Interpretacja indywidualna z dnia 29 kwietnia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP1-1.4012.115.2026.4.MM

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. skutków podatkowych w podatku VAT wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład jednostki „Nieruchomość 1”.

Uzupełnili go Państwo pismem z 23 marca 2026 r. (data wpływu 30 marca 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca - A. S.A. (dalej również „Spółka”) - prowadzi działalność gospodarczą, której główny przedmiot stanowi dystrybucja (…). W szczególności dystrybuowane są produkty związane z (…).

Zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym, obowiązującym w Spółce, w ramach struktury organizacyjnej Spółki wyodrębnione są:

1)Pion 1,

2)Pion 2,

3)Pion 3,

4)Pion 4,

5)Oddziały.

Piony określone w pkt 1 - 4 stanowią łącznie Centralę. Przyporządkowanie do Pionu wynikać może albo z wykonywania zadań o podobnym przedmiocie albo ze strategicznego charakteru działania lub innych powodów, zgodnych z interesem spółki.

Oddziały stanowią jednostkę organizacyjną, składającą się z grupy komórek organizacyjnych podporządkowanych dyrektorowi oddziału, utworzoną do bezpośredniej realizacji zadań przedsiębiorstwa spółki w terenie - poza siedzibą główną Spółki, w której zlokalizowana jest Centrala.

Ponadto, w ramach struktury organizacyjnej Spółki funkcjonują:

• Punkty Handlowe - wyodrębnione geograficznie miejsca sprzedaży towarów mające na celu bezpośrednią obsługę klientów - są one odpowiedzialne za wykonanie swoich zadań przed dyrektorem oddziału,
• Działy - wyspecjalizowane komórki organizacyjne powołane do realizowania ściśle określonego wycinka działalności spółki (funkcjonujące w ramach poszczególnych Pionów lub Oddziałów),
• „Nieruchomości” - tj. jednostki organizacyjne o nazwach: „(Nieruchomość 1)” - w (…); „Nieruchomość 2” - w (…) oraz „Nieruchomość 3”- w (…), jako odrębne komórki organizacyjne funkcjonujące w ramach Pionu 2 (dla których prowadzi się odrębnie rozrachunek gospodarczy),
• samodzielne stanowiska - wyspecjalizowane stanowiska pracy powołane do realizacji konkretnych zagadnień, odpowiedzialne bezpośrednio przed dyrektorem pionu.

Aktualnie w ramach struktury Spółki funkcjonuje 12 oddziałów i 5 punktów handlowych na terenie Polski zajmujących się działalnością dystrybucyjną oraz trzy wyodrębnione w strukturze jednostki (w ramach Pionu 2) o nazwach nawiązujących do ich lokalizacji: „Nieruchomość 1” - w (…); „Nieruchomość 2” - w (…) oraz „Nieruchomość 3” - w (…).

Jednostki te nie prowadzą działalności handlowej (dystrybucyjnej), lecz zajmują się zagospodarowaniem majątku nieruchomego należącego do Wnioskodawcy. Dla jednostek tych prowadzony jest wewnętrzny rozrachunek gospodarczy, w oparciu o wyodrębnione w księgach rachunkowych Spółki konta przypisane tym jednostkom.

Obecnie Spółka rozważa wniesienie jako wkładu niepieniężnego do innej spółki (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) ogółu składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład jednostki - „Nieruchomość 1” (dalej „Jednostka”).

Składniki materialne wchodzące w skład Jednostki, mające stanowić przedmiot aportu, obejmują: prawo użytkowania wieczystego gruntu w (…) wraz ze znajdującymi się na nim budowlami i budynkami: magazynowym (o pow. 1 968,7 m²), usługowym (o pow. 621,1 m²), garażem (o pow. 79,1 m²) oraz wiat ogrodzeniem, kominem ze stali nierdzewnej, 2 kotłami gazowymi i pozostałymi budowlami.

Pomieszczenia w powyższych budynkach, a także grunt były i nadal są wynajmowane lub wydzierżawiane na rzecz innych podmiotów. Aktualnie obowiązuje 5 umów najmu pomieszczeń, z czego 3 zostały zawarte na czas oznaczony (okres ich obowiązywania kończy się w trakcie 2026 r.), a 2 na czas nieoznaczony, z 1-miesięcznym okresem wypowiedzenia. Ponadto, obowiązuje umowa dzierżawy gruntu, zawarta na czas nieoznaczony, z 3-miesięcznym okresem wypowiedzenia. Prawa i obowiązki wynikające z ww. umów najmu i dzierżawy, w zakresie, w jakim będą one obowiązywać w dniu wniesienia wkładu niepieniężnego, będą wchodzić w jego skład.

Ponadto, Spółka jest stroną umów z podmiotami zapewniającymi obsługę wskazanych budynków, tj. umów z dostawcami i usługodawcami, których przedmiotem jest:

• wywóz odpadów komunalnych,
• dostawa gazu,
• zaopatrzenie w wodę i odprowadzanie ścieków,
• usługi deratyzacji,
• ochrona (monitoring obiektów i montaż urządzeń radiowych),
• dostawa i dystrybucja energii elektrycznej,
• sprzątanie pomieszczeń.

Zgodnie z przyjętym założeniem, prawa i obowiązki wynikające z powyższych umów również będą stanowić przedmiot wkładu niepieniężnego.

Ponadto, część nieruchomości (18,6% łącznej powierzchni budynków) wchodzącej w skład opisanej Jednostki jest wykorzystywana na cele prowadzenia działalności Oddziału (...). Wiąże się to z wewnętrznym (w ramach Spółki) rozliczeniem kosztów pomiędzy Nieruchomością 1 a Oddziałem (…), tzn. wystawiane są noty wewnętrzne obciążające Oddział (...) za najem powierzchni i koszty utrzymania powierzchni użytkowanej przez ten Oddział.

Zgodnie z przyjętym założeniem, po wniesieniu Nieruchomości jako wkładu niepieniężnego do innej spółki, Oddział (...) nadal będzie korzystał z Nieruchomości, na podstawie umowy najmu zawartej ze spółką, do której zostanie wniesiona Jednostka (do czasu znalezienia nowej lokalizacji możliwej do wykorzystania w działalności Oddziału (...)).

Do obsługi nieruchomości wchodzących w skład Jednostki, Spółka zatrudnia jednego pracownika na stanowisku Administratora Nieruchomości (na 1/5 etatu). Funkcja Administratora Nieruchomości 1 została przewidziana w Regulaminie Organizacyjnym. Zgodnie z nim, do zakresu działania, za który Administrator Nieruchomości 1 odpowiada przed Dyrektorem Pionu 2, należy w szczególności:

1.Administrowanie nieruchomością w (…), w tym dbanie o stan techniczny budynków i urządzeń oraz ochronę składników majątkowych znajdujących się na tej nieruchomości.

2.Współuczestniczenie w opracowywaniu wieloletnich i rocznych planów inwestycji modernizacyjnych i remontów administrowanej nieruchomości.

3.Realizacja zatwierdzonych planów remontów i inwestycji.

4.Utrzymywanie kontaktów z organami samorządowymi i budowlanymi we wszystkich sprawach dotyczących nieruchomości.

5.Opracowywanie projektów umów najmu i negocjowanie warunków najmu z potencjalnymi najemcami.

6.Administrowanie zawartymi umowami najmu oraz nadzór nad ich realizacją.

7.Prowadzenie bieżących kontaktów i dokonywanie rozliczeń z najemcami pomieszczeń.

8.Współpracowanie z osobami odpowiedzialnymi za BHP i ochronę ppoż. na terenie nieruchomości.

9.Współpracowanie z Działem (…) w zakresie windykowania spłaty czynszów i administrowania wpłaconymi przez najemców kaucjami.

10.Sporządzanie rocznych deklaracji podatku od nieruchomości oraz opłat za wieczyste użytkowanie gruntów i miesięczne naliczanie należności w tym zakresie oraz czuwanie nad terminowością regulacji powyższych zobowiązań.

Przy czym ww. osoba zatrudniona na stanowisku Administratora Nieruchomości pełni jednocześnie funkcję Dyrektora Oddziału (jest zatrudniona na tym stanowisku na 4/5 etatu).

Poza ww. osobą Spółka nie zatrudnia innych pracowników do obsługi Jednostki.

W ewidencji rachunkowej Spółki wyodrębniono konta umożliwiające prowadzenie wewnętrznego rozrachunku gospodarczego, tzn. przyporządkowanie przychodów i kosztów, aktywów i zobowiązań do działalności Jednostki - w urządzeniach księgowych jest to tzw. miejsce powstawania kosztów (MPK). Spółka sporządza - dla celów wewnętrznych (prezentacyjnych i zarządczych) bilans oraz rachunek zysków i strat Jednostki przy zachowaniu zasad, na jakich sporządzane są bilans i rachunek zysków i strat dla całej Spółki. Wynik Jednostki na działalności, uwzględniając uzyskiwane przychody (z najmu i dzierżawy) oraz koszty jego działalności (amortyzacja, usługi obce, wynagrodzenia, zużycie materiałów i energii, podatek od nieruchomości) - jest dodatni. Przykładowo za okres od 1 stycznia 2025 r. do 30 listopada 2025 r. relacja zysku do przychodów wynosi ok. 50%.

Dla Jednostki nie jest aktualnie prowadzony odrębny rachunek bankowy.

Zgodnie z przyjętym założeniem, całość opisanych składników majątkowych Jednostki - nieruchomości oraz prawa i obowiązki wynikające z opisanych umów najmu, dzierżawy oraz umów związanych z obsługą nieruchomości zostaną wniesione przez Wnioskodawcę jako przedmiot wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka”), której jedynym wspólnikiem będzie Wnioskodawca.

Zgodnie z przyjętym założeniem, Spółka ma zrealizować na nieruchomościach stanowiących przedmiot wkładu niepieniężnego inwestycję deweloperską (budowę budynku lub budynków mieszkalnych do sprzedaży). Będzie się to wiązało w pierwszej kolejności z wyburzeniem budynków znajdujących się na tych nieruchomościach. Niemniej jednak Spółka nie rozpocznie prac związanych z rozbiórką budynków przed zakończeniem okresu obowiązywania umów najmu pomieszczeń w tych budynkach.

Spółka otrzymująca wkład przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

1)Aport, o którym mowa we wniosku, nie nastąpi w trybie podziału Spółki - w szczególności nie nastąpi w trybie art. 529 § 1 pkt 4-5 Kodeksu spółek handlowych, lecz w trybie art. 158 Kodeksu spółek handlowych.

2)Aport będzie wnoszony do spółki istniejącej, która zostanie utworzona bezpośrednio przed wniesieniem do niej aportu i będzie posiadała kapitał zakładowy pokryty gotówką w kwocie nie większej niż kilkadziesiąt tysięcy złotych. Majątek tej spółki - po wniesieniu do niej aportu - będzie składał się więc z zespołu składników materialnych i niematerialnych nabytego aportem oraz wcześniejszego wkładu pieniężnego, nie wyższego niż kilkadziesiąt tysięcy złotych.

3)Aportowany zespół składników materialnych i niematerialnych na moment planowanego aportu będzie zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

4)Przedmiotem aportu do spółki z o.o. będą następujące składniki majątkowe wchodzące w skład Jednostki „Nieruchomość 1”:

• prawo użytkowania wieczystego gruntu w (…),
• prawo własności znajdujących się na powyższym gruncie budowli i budynków: magazynowym (o pow. 1 968,7 m²), usługowym (o pow. 621,1 m²), garażem (o pow. 79,1 m²) oraz wiat ogrodzeniem, kominem ze stali nierdzewnej, 2 kotłami gazowymi i pozostałymi budowlami,
• prawa i obowiązki wynikające z 5 zawartych umów najmu pomieszczeń w ww. budynkach,
• prawa i obowiązki z umowy dzierżawy gruntu,
• prawa i obowiązki z umów z dostawcami i usługodawcami, których przedmiotem jest:

- wywóz odpadów komunalnych,

- dostawa gazu,

- zaopatrzenie w wodę i odprowadzanie ścieków,

- usługi deratyzacji,

- ochrona (monitoring obiektów i montaż urządzeń radiowych),

- dostawa i dystrybucja energii elektrycznej,

- sprzątanie pomieszczeń.

• prawa i obowiązki z umowy o pracę zawartej z Administratorem Nieruchomości (1/5 etatu).

5)W wyniku aportu na Spółkę przejdą zobowiązania z umów wskazanych w pkt 5 powyżej oraz obowiązki użytkownika wieczystego dotyczące ponoszenia opłat za użytkowanie wieczyste ustalone przez właściwy organ.

6)Aport majątku wchodzącego w skład Jednostki „Nieruchomość 1” będzie wiązał się z przejściem pracownika (1/5 etatu) na stanowisku Administratora Nieruchomości w myśl art. 23(1) Kodeksu pracy.

7)W oparciu o przeniesione składniki majątkowe wchodzące w skład Jednostki „Nieruchomość 1” spółka z o.o. ma kontynuować działalność przy pomocy wniesionych aportem składników majątkowych - do końca okresu obowiązywania umów najmu i dzierżawy, których dotyczą prawa i obowiązki przejęte w ramach aportu.

8)W oparciu o składniki majątkowe wchodzące w skład Jednostki „Nieruchomość 1” będące przedmiotem planowanego aportu, spółka z o.o. będzie miała w momencie transakcji faktyczną możliwość kontynuowania działalności, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych i zapewnienia innych składników majątku poza nabytymi w ramach aportu. Nie wyłącza to ewentualności zlecania pewnych usług (np. księgowych, czy prawnych) firmom zewnętrznym, co nie oznacza w najmniejszym stopniu niesamodzielności jednostki i niezdolności do prowadzenia przez nią działalności. Spółka będzie bowiem angażowała do tego własny majątek - posiadane środki pieniężne. Spółka zwraca uwagę, że - jak opisano to we wniosku - działalność ZCP jest rentowna (przychody przewyższają koszty ZCP).

9)Wyodrębnienie składników majątkowych wchodzących w skład Jednostki „Nieruchomość 1” na płaszczyźnie:

a)organizacyjnej - przejawia się (i będzie się przejawiało na dzień wniesienia aportu) w tym, że Jednostka ta, podobnie jak pozostałe jednostki określone jako „Nieruchomości”: „Nieruchomość 1” - w (…); „Nieruchomość 2” - w (…) oraz „Nieruchomość 3”- w (…), stanowi odrębną komórkę organizacyjną wprost wymienioną w Regulaminie Organizacyjnym i zgodnie z tym Regulaminem, podlegającą kierownictwu Dyrektora Pionu 2;

b)funkcjonalnej - przejawia się w tym, że składniki majątkowe wchodzące w skład Jednostki „Nieruchomość 1” będą miały potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze - tzn. będą wystarczające do prowadzenia działalności w zakresie najmu i dzierżawy, dotychczas prowadzonej przez Wnioskodawcę przy wykorzystaniu tych składników; faktycznie tak będą funkcjonowały w założonej spółce, do której będą wniesione jako aport.

Pytania

1.Czy w związku z wniesieniem przez Wnioskodawcę opisanego wkładu niepieniężnego do Spółki po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych?

2.Czy w związku z wniesieniem przez Wnioskodawcę opisanego wkładu niepieniężnego do Spółki po stronie Wnioskodawcy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od towarów i usług?

Niniejsza interpretacja dotyczy pytania nr 2 w zakresie podatku od towarów i usług.

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z wniesieniem przez niego opisanego wkładu niepieniężnego do Spółki po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od towarów i usług.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 uVAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem transakcja zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa - w dowolnej formie, w tym również wniesienia jej jako wkładu niepieniężnego do spółki - nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W myśl art. 2 pkt 27e uVAT, pod pojęciem „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” rozumie się „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

Powyższa definicja jest tożsama z definicją „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” zawartą w art. 4a pkt 4 uCIT. Oznacza to, że o zakwalifikowaniu danego zespołu składników jako „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” w rozumieniu przepisów uCIT oraz uVAT decydują te same kryteria.

Zatem przedstawione w pkt 1 wniosku okoliczności świadczące o tym, że przedmiot planowanego wkładu niepieniężnego do Spółki będzie stanowić „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, przemawiają z identyczną kwalifikacją prawną na gruncie przepisów o VAT.

W tym miejscu należy przywołać stanowisko Wnioskodawcy w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Dla rozstrzygnięcia, czy wniesienie opisanego na wstępie aportu do Spółki będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy, decydujące znaczenie ma zatem kwestia, czy będzie on stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 uCIT, przychód stanowi „wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio”.

Jednakże art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b uCIT stanowi, że do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli:

a)przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i jednocześnie

b)spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

W przypadku łącznego spełnienia warunków z lit. a i b wniesienie wkładu niepieniężnego nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie podmiotu wnoszącego ten wkład.

Jak wskazano na wstępie, zgodnie z przyjętym założeniem, warunek o którym mowa w lit. b) powyżej będzie spełniony.

Dla rozstrzygnięcia, czy wniesienie opisanego na wstępie aportu do Spółki będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy, decydujące znaczenie ma zatem kwestia, czy będzie on stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 uCIT, „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” stanowi „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

Wykładnia powyższego przepisów i przewidzianych w nim przesłanek kwalifikacji zespołu składników jako „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” była przedmiotem licznych orzeczeń Naczelnego Sądu Administracyjnego, w których wypracowano utrwalone stanowisko w tym zakresie.

Przykładowo można wskazać na wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego:

• z 23 sierpnia 2018 r., sygn. akt II FSK 2289/16:

• z 6 października 2020 r., II FSK 1472/18:

• z 15 listopada 2012 r., sygn. akt II FSK 692/11:

• z 3 marca 2023 r., sygn. akt II FSK 1797/20:

W świetle literalnej treści art. 4a pkt 4 uCIT oraz utrwalonego orzecznictwa sądów administracyjnych należy stwierdzić, że uznanie, iż składniki przedsiębiorstwa w danej transakcji stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”), jest uzależnione od spełnienia następujących warunków:

1)Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych.

2)Wyodrębnienie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie pod względem organizacyjnym - co oznacza stworzenie dla omawianego zespołu składników formuły wydzielającej go organizacyjnie (oddział, zakład, dział itp.), utworzonego zgodnie z umową spółki albo wewnętrznymi aktami dotyczącymi tworzenia takich jednostek wewnętrznych (np. regulaminami organizacyjnymi).

3)Wyodrębnienie finansowe takiego zespołu (działu, oddziału itp.), przez co należy rozumieć sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych w księgach firmy możliwe jest przyporządkowanie:

• przychodów i kosztów,
• aktywów i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

Oznacza to prowadzenie ksiąg w sposób umożliwiający prezentacyjne i zarządcze wydzielenie, w ramach urządzeń księgowych całej firmy, finansów i majątku zorganizowanej części przedsiębiorstwa (bilansu, rachunku zysków i strat), podobnie jak dla samodzielnego przedsiębiorstwa.

Natomiast jak wskazano w przywołanych wyrokach, nie jest czynnikiem decydującym o istnieniu takiego wyodrębnienia prowadzenie odrębnego rachunku bankowego.

4)Powiązanie organizacyjne ww. zespołu majątkowego w celu samodzielnej realizacji określonych zadań gospodarczych.

5)Możliwość samodzielnego funkcjonowania poza spółką macierzystą, w razie wyłączenia ze spółki.

Przy czym kwestię spełnienia powyższych warunków należy oceniać w odniesieniu do podmiotu dokonującego zbycia zespołu składników majątku, na dzień dokonania tego zbycia (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 23 sierpnia 2018 r., sygn. II FSK 2289/16:

Z powyższych względów uzasadniony jest wniosek, że zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na Jednostkę, który ma zostać wniesiony jako wkład niepieniężny do Spółki, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 uCIT.

Na powyższy wniosek nie ma przy tym wpływu kwestia, że zgodnie z przyjętym założeniem, Spółka po wniesieniu do niej opisanego aportu ma zmienić przedmiot działalności - w miejsce najmu będzie to działalność deweloperska. Nadal bowiem będzie to szeroko rozumiane zagospodarowanie nieruchomości, a przy tym działalność która w założeniu ma wygenerować większy zysk (w tym dochód do opodatkowania), niż działalność aktualnie prowadzona.

Ponadto, jak akcentuje się w orzecznictwie sądów administracyjnych, ocena, czy dany zespół składników stanowi ZCP należy dokonywać w odniesieniu do podmiotu dokonującego zbycia zespołu składników majątku, na dzień dokonania tego zbycia - a nie przyszły (potencjalny) sposób korzystania z niego w przyszłości przez nabywcę. W świetle tego kryterium nie ulega wątpliwości, że w ramach zbywcy (Wnioskodawcy) na dzień wniesienia wkładu niepieniężnego zespół składników majątku Jednostki będzie spełniał przedstawione przesłanki uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Niemniej jednak należy ponownie podkreślić, że Spółka po nabyciu ww. zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie zaprzestanie działalności prowadzonej przez Jednostkę (w zakresie najmu i dzierżawy nieruchomości, lecz będzie ją kontynuować, a dopiero po pewnym czasie zmieni jej przedmiot - na działalność deweloperską.

Oznacza to, że w sprawie zachodzą przesłanki zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b uCIT, wyłączającego z przychodów wartość wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przedstawione okoliczności przemawiają za uznaniem za prawidłowe stanowiska Wnioskodawcy, iż w związku z wniesieniem przez niego opisanego wkładu niepieniężnego do Spółki po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W konsekwencji czynność wniesienia ww. aportu do Spółki nie będzie objęta zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku umowy sprzedaży przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

• zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
• faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:

Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że:

• prowadzą Państwo działalność gospodarczą, której główny przedmiot stanowi dystrybucja asortymentu (…);
• w ramach struktury Spółki funkcjonuje 12 oddziałów i 5 punktów handlowych na terenie Polski zajmujących się działalnością dystrybucyjną oraz trzy wyodrębnione w strukturze jednostki (w ramach Pionu 2), które nie prowadzą działalności handlowej (dystrybucyjnej), lecz zajmują się zagospodarowaniem majątku nieruchomego należącego do Państwa;
• Spółka rozważa wniesienie jako wkładu niepieniężnego do innej spółki ogółu składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład jednostki - „Nieruchomość 1” („Jednostka”);
• aport, o którym mowa we wniosku, nastąpi w trybie art. 158 Kodeksu spółek handlowych;
• przedmiotem aportu do spółki z o.o. będą następujące składniki majątkowe wchodzące w skład Jednostki „Nieruchomość 1”:
• prawo użytkowania wieczystego gruntu w (…),
• prawo własności znajdujących się na powyższym gruncie budowli i budynków: magazynowym (o pow. 1 968,7 m²), usługowym (o pow. 621,1 m²), garażem (o pow. 79,1 m²) oraz wiat ogrodzeniem, kominem ze stali nierdzewnej, 2 kotłami gazowymi i pozostałymi budowlami,
• prawa i obowiązki wynikające z 5 zawartych umów najmu pomieszczeń w ww. budynkach,
• prawa i obowiązki z umowy dzierżawy gruntu,
• prawa i obowiązki z umów z dostawcami i usługodawcami, których przedmiotem jest:

Øwywóz odpadów komunalnych,

Ødostawa gazu,

Øzaopatrzenie w wodę i odprowadzanie ścieków,

Øusługi deratyzacji,

Øochrona (monitoring obiektów i montaż urządzeń radiowych),

Ødostawa i dystrybucja energii elektrycznej,

Øsprzątanie pomieszczeń;

• prawa i obowiązki z umowy o pracę zawartej z Administratorem Nieruchomości (1/5 etatu).

Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą uznania, czy w związku z wniesieniem opisanegowkładu niepieniężnego po Państwa stronie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od towarów i usług.

W pierwszej kolejności należy ustalić, czy zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Jednostki „Nieruchomość 1” na dzień wniesienia stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji transakcja wniesienia aportem ww. zespołu składników do spółki z o.o. będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.

Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Analiza przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Jednostki „Nieruchomość 1”, stanowić będzie na dzień wniesienia zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będą odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie obejmować zobowiązania.

Z okoliczności sprawy wynika, że zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym, w ramach Państwa struktury organizacyjnej funkcjonuje podział na poszczególne struktury organizacyjne. Jednostka „Nieruchomość 1” – w (…) stanowi odrębną komórkę organizacyjną wprost wymienioną w Regulaminie Organizacyjnym i zgodnie z tym Regulaminem, podlegającą kierownictwu Dyrektora Pionu 2. Tym samym warunek wyodrębnienia organizacyjnego zespołu składników wchodzących w skład Jednostki „Nieruchomość 1” należy uznać za spełniony.

O wyodrębnieniu finansowym zespołu składników majątkowych wchodzących w skład Jednostki „Nieruchomość 1” świadczy fakt, że w Państwa ewidencji rachunkowej wyodrębniono konta umożliwiające prowadzenie wewnętrznego rozrachunku gospodarczego, tzn. przyporządkowanie przychodów i kosztów, aktywów i zobowiązań do działalności Jednostki - w urządzeniach księgowych jest to tzw. miejsce powstawania kosztów (MPK). Spółka sporządza - dla celów wewnętrznych (prezentacyjnych i zarządczych) bilans oraz rachunek zysków i strat Jednostki przy zachowaniu zasad, na jakich sporządzane są bilans i rachunek zysków i strat dla całej Państwa Spółki. Dla Jednostki nie jest aktualnie prowadzony odrębny rachunek bankowy.

Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Jednostki „Nieruchomość 1”. Zgodnie z Państwa wskazaniem, składniki majątkowe wchodzące w skład Jednostki „Nieruchomość 1” będą miały potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze - tzn. będą wystarczające do prowadzenia działalności w zakresie najmu i dzierżawy, dotychczas prowadzonej przez Państwa przy wykorzystaniu tych składników.

Aport majątku wchodzącego w skład Jednostki „Nieruchomość 1” będzie wiązał się z przejściem pracownika (1/5 etatu) na stanowisku Administratora Nieruchomości w myśl art. 23(1) Kodeksu pracy.

Przedmiotem wkładu niepieniężnego do Spółki będzie całość opisanych składników majątkowych Jednostki - nieruchomości oraz prawa i obowiązki wynikające z opisanych umów najmu, dzierżawy oraz umów związanych z obsługą nieruchomości. Co istotne w sprawie, w wyniku aportu na Spółkę przejdą zobowiązania z umów oraz obowiązki użytkownika wieczystego dotyczące ponoszenia opłat za użytkowanie wieczyste.

Wskazali Państwo również, że w oparciu o przeniesione składniki majątkowe wchodzące w skład Jednostki „Nieruchomość 1” spółka z o.o. ma zamiar kontynuować działalność przy pomocy wniesionych aportem składników majątkowych - do końca okresu obowiązywania umów najmu i dzierżawy, których dotyczą prawa i obowiązki przejęte w ramach aportu. Następnie Spółka ma zamiar zrealizować na nieruchomościach stanowiących przedmiot wkładu niepieniężnego inwestycję deweloperską (budowę budynku lub budynków mieszkalnych do sprzedaży). W oparciu o przeniesione składniki majątkowe wchodzące w skład Jednostki „Nieruchomość 1” Spółka w momencie transakcji będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych i zapewnienia innych składników majątku poza nabytymi w ramach aportu.

Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Jednostki „Nieruchomość 1” za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Tym samym należy zgodzić się z Państwem, że opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzący w skład Jednostki „Nieruchomość 1” spełniać będzie przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a zatem transakcja wniesienia aportem ww. zespołu składników do spółki z o.o., stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W konsekwencji, w związku z wniesieniem przez opisanego wkładu niepieniężnego do Spółki po Państwa stronie nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od towarów i usług.

Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 2 dotyczącego podatku od towarów i usług uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 dotyczącego podatku od towarów i usług. W zakresie pytania nr 1 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.