Interpretacja indywidualna z dnia 29 kwietnia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP4-3.4012.108.2026.2.DS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 lutego 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy określenia podstawy opodatkowania w podatku od towarów i usług z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego do Spółki w zamian za udziały. Uzupełnił go Pan pismem z 1 kwietnia 2026 r. (wpływ 1 kwietnia 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną prowadzącą w Polsce jednoosobową działalność gospodarczą oraz Polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca jest ponadto czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: VAT) w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług (dalej: ustawa o VAT). Wnioskodawca prowadzi działalność w głównej mierze w zakresie pośrednictwa, doradztwa i obsługi prawnej.

W 2023 roku Wnioskodawca podjął decyzję o zrealizowaniu projektu land deweloperskiego, polegającego na hurtowym zakupie, podniesieniu wartości i późniejszej sprzedaży gruntu o charakterze budowlanym. Ze względu na bardzo duży zakres potrzebnych prac, jak również większe od zakładanego obciążenie długiem zaciągniętym na potrzeby zakupu przedmiotowej nieruchomości, Wnioskodawca wraz z innymi osobami fizycznymi (łącznie trzech wspólników) powołał spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka), do której wniósł w formie wkładu niepieniężnego część nieruchomości, której był właścicielem (pozostali wspólnicy wnieśli wkłady pieniężne). W skład nieruchomości gruntowej stanowiącej przedmiot wkładu wchodziło kilka niezabudowanych działek gruntu oraz kilka działek stanowiących drogi wewnętrzne.

W rezultacie Wnioskodawca objął część udziałów w nowo powołanej spółce. Ponieważ wartość nominalna objętych przez Wnioskodawcę udziałów była niższa od wartości rynkowej wnoszonego przez Wnioskodawcę wkładu niepieniężnego (nieruchomości gruntowej), to nadwyżka wartości wnoszonego wkładu niepieniężnego ponad wartość nominalną objętych przez Wnioskodawcę udziałów została alokowana na kapitał zapasowy Spółki (agio).

W celu realizacji opisanych czynności, wspólnicy zawarli przed notariuszem:

·umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Umowa Spółki) oraz

·umowę przeniesienia własności nieruchomości na rzecz ww. spółki, tytułem wkładu (dalej: Umowa Przenosząca Własność).

Na marginesie Wnioskodawca pragnie nadmienić, że równocześnie w tym samym akcie notarialnym, w ramach którego doszło do przeniesienia własności nieruchomości na rzecz Spółki tytułem wkładu (Umowa Przenosząca Własność), Spółka ustanowiła na poszczególnych działkach ewidencyjnych wchodzących w skład tej nieruchomości, służebność gruntową w ramach przygotowania realizacji procesu inwestycyjnego na pozyskanej nieruchomości. Zagadnienie to pozostaje poza zakresem niniejszego wniosku.

Wnioskodawca pragnie wyjaśnić, że ponieważ intencją stron uczestniczących w transakcji (tj. Wnioskodawcy oraz Spółki) było, aby na gruncie ustawy o VAT, wynagrodzenie za wniesiony przez Wnioskodawcę do Spółki wkład niepieniężny odpowiadało wartości nominalnej objętych przez Wnioskodawcę udziałów, toteż:

a)W Umowie Spółki, jak również w Umowie Przenoszącej Własność nieruchomości na rzecz Spółki, strony nie określiły wartości emisyjnej nowoutworzonych udziałów, które zostały objęte przez Wnioskodawcę (w Umowie Spółki, jak również w Umowie Przenoszącej Własność nieruchomości na rzecz Spółki nie pojawia się pojęcie „wartość emisyjna udziałów” w żadnym kontekście).

b)Wartość wkładu niepieniężnego wniesionego przez Wnioskodawcę do Spółki została określona w kwocie netto (tj. bez doliczenia należnego podatku VAT) zarówno w Umowie Spółki jak i w Umowie Przenoszącej Własność nieruchomości na rzecz Spółki, (szczegółowe zapisy umów w powyższym zakresie zostaną przytoczone przez Wnioskodawcę poniżej).

c)Spółka nie jest i nie będzie zobowiązana do żadnego dodatkowego świadczenia na rzecz Wnioskodawcy (zarówno w formie pieniężnej jak i niepieniężnej) z tytułu otrzymania wkładu niepieniężnego.

Wnioskodawca postuluje, aby dla celów niniejszego Wniosku o interpretację, organ podatkowy przyjął jako element stanu faktycznego, że wniesienie przez Wnioskodawcę wkładu niepieniężnego opisanego powyżej stanowiło czynność opodatkowaną podatkiem VAT i nie korzystało ze zwolnień podatkowych a co za tym idzie, podlegało opodatkowaniu według stawki podstawowej 23%.

Warunki wniesienia przez Wnioskodawcę wkładu niepieniężnego do Spółki, zostały przez strony określone w Umowie Spółki oraz w Umowie Przenoszącej Własność nieruchomości w następujący sposób (zapisy obu umów są w powyższym zakresie jednobrzmiące): „3) (…) /Wnioskodawca/ objął 10 (dziesięć) udziałów, o wartości nominalnej po (…) zł każdy, o łącznej wartości nominalnej (…) zł, w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci:

-prawa własności nieruchomości stanowiących niezabudowane działki gruntu o numerach (…), o łącznym obszarze (…) ha,

-prawa własności nieruchomości stanowiących niezabudowane działki gruntu o numerach (…), będących drogami wewnętrznymi, o łącznym obszarze (…) ha, położonych w miejscowości: (…), powstałych z podziału działki (…) o łącznej wartości aportu (…) zł netto, przy czym nadwyżka wartości wkładu, ponad wartość nominalną udziałów, w łącznej kwocie (…) zł przeznaczona jest na kapitał zapasowy Spółki (agio).”

W rezultacie w świetle powyższych okoliczności, dla udokumentowania dostawy towarów jaką stanowiło wniesienie przez Wnioskodawcę do Spółki nieruchomości gruntowej w formie wkładu niepieniężnego w zamian za objęte udziały, Wnioskodawca wystawił spółce fakturę VAT obliczając kwotę należnego podatku VAT według stawki 23%, zaś jako podstawę jej naliczenia wskazując wartość nominalną objętych udziałów.

Po dokonaniu powyższych czynności Wnioskodawca powziął jednak wątpliwość odnośnie tego, czy przytoczona powyżej treść umów zawartych między Spółką a Wnioskodawcą w sposób wystarczająco jasny odzwierciedla intencję stron (Wnioskodawcy oraz Spółki) w zakresie określenia podstawy opodatkowania w podatku VAT, czynności wniesienia przez Wnioskodawcę do Spółki wkładu niepieniężnego, jako wartości nominalnej udziałów objętych w Spółce przez Wnioskodawcę.

Z powyższych względów w celu potwierdzenia prawidłowości dokonanych czynności na gruncie podatku VAT, Wnioskodawca postanowił upewnić się, że postąpił prawidłowo dokumentując dokonaną czynność (wniesienie do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci niezabudowanej nieruchomości) poprzez wystawienie Spółce faktury VAT w której przyjął jako podstawę opodatkowania VAT, wartość nominalną objętych przez siebie udziałów.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego

Wkład niepieniężny obejmuje prawo własności 7 niezabudowanych działek gruntu o łącznym obszarze 7,9793 ha oraz prawo własności 5 niezabudowanych działek gruntu będących drogami wewnętrznymi o łącznym obszarze 1,7590 ha.

Działki stanowiące wkład niepieniężny wchodzą w skład obszaru, dla którego obowiązuje Miejscowy Plan Zagospodarowania Przestrzennego.

Zgodnie z treścią postanowień tego planu, niezabudowane działki stanowiące przedmiot wkładu, przeznaczone są pod zabudowę usługową i zabudowę usługowo mieszkaniową Wartość rynkowa wkładu niepieniężnego określona przez strony w akcie notarialnym: (…).

Wartość nominalna wszystkich udziałów w powołanej spółce: (…)

Wartość nominalna udziałów objętych przez Wnioskodawcę w zamian za wkład niepieniężny:  10 udziałów o wartości nominalnej po (…) każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej (…).

Wartość udziałów objętych przez pozostałych wspólników:

a)Wspólnik 2 (osoba fizyczna) objął 5 udziałów o wartości nominalnej po (…) każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej (…). Udziały te zostały objęte w zamian za wkład pieniężny w wysokości (…);

b)Wspólnik 3 (osoba fizyczna) objął 85 udziałów o wartości nominalnej po (…) każdy tj. o łącznej wartości nominalnej (…) w zamian za wkład pieniężny w wysokości (…).

Na kapitał zakładowy zostanie przeznaczona kwota (…) natomiast nadwyżka wartości wkładu ponad wartość nominalną udziałów w kwocie (…) zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.

Wnioskodawca pragnie zauważyć, że zgodnie z art. 154 § 3 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) udziały w spółce z o.o. nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.

Z powyższego przepisu wynika, że wspólnik, taki jak Wnioskodawca, ma obowiązek pokrycia udziałów w spółce z o.o. przynajmniej w wysokości ich wartości nominalnej. Natomiast, jeżeli udział obejmowany jest po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę ceny objęcia udziału ponad jego wartość nominalną przelewa się na kapitał zapasowy, tj. tzw. agio. Przez agio należy rozumieć nadwyżkę powyżej wartości nominalnej udziału, która jest wnoszona do kapitału zapasowego spółki.

W efekcie takiego pokrycia kapitału zakładowego, Wnioskodawca wnoszący wkład niepieniężny otrzymuje udziały o wartości nominalnej, natomiast nadwyżka powiększa kapitał zapasowy spółki.

Wartość agio nie powiększa kapitału zakładowego. Przyjmuje się, że agio jest dopuszczalne niezależnie od tego, czy udziały pokrywane są wkładem pieniężnym, czy niepieniężnym (aportem).

Mając na uwadze powyższe, wniesienie aportu przez Wnioskodawcę do spółki, zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami KSH. W efekcie przeprowadzenia tej transakcji kapitał zakładowy w części przypadającej na Wnioskodawcę został pokryty na kwotę (…), natomiast nadwyżka ponad tę kwotę, czyli (…) zasiliła kapitał zapasowy.

Przyjęcie takiej alokacji wartości wnoszonego aportu pomiędzy kapitał zakładowy i zapasowy było uzasadnione z biznesowego punktu widzenia, gdyż podstawowym celem zawiązania spółki jest przeprowadzenie na gruncie, który został do niej wniesiony, procesu inwestycyjnego polegającego na podniesieniu wartości gruntu w celu jego sprzedaży z zyskiem. Projekt, który zostanie przeprowadzony w Spółce, ukierunkowany jest na podniesienie wartości gruntu. Nastąpi ono po przeprowadzeniu bardzo złożonego organizacyjnie i technicznie procesu uzbrojenia ziemi, która jest przedmiotem transakcji, w sieć wod.-kan. Do tego niezbędna jest współpraca z gminą, zakładem komunalnym, projektantem i wykonawcą. To z kolei wymaga posiadania wiedzy dot. kooperacji z organami samorządu, jak również wiedzy technicznej i umiejętności budżetowania takiego przedsięwzięcia. Ponieważ jednak Wnioskodawca nie dysponuje wiedzą ani doświadczeniem pozwalającymi na skuteczne przeprowadzenie procesu inwestycyjnego w tak dużej skali, to dla efektywnego przeprowadzenia takiego przedsięwzięcia, konieczne było podjęcie współpracy z osobami, które w praktyce będą w stanie zaplanować oraz praktycznie przeprowadzić wszystkie działania niezbędne do realizacji projektu. Te kompetencje posiada wspólnik, który objął większość udziałów i funkcję członka zarządu. Wnioskodawca zgodził się na to, ponieważ to podniesie finalnie wartość gruntu wniesionego do Spółki.

Wnioskodawca pragnie nadmienić, że ze względu na znaczne obciążenie długiem zaciągniętym na potrzeby zakupu nieruchomości, nie był w stanie nawiązać współpracy z osobami o odpowiednich kwalifikacjach, na zasadzie bieżącego wynagrodzenia za usługi. Wnioskodawca podkreśla szczególnie bardzo wysoki poziom kompetencji tego wspólnika (wspólnik 3 j.w.), który posiada kilkanaście lat doświadczeń w prowadzeniu tego typu projektów od strony operacyjnej. W ocenie Wnioskodawcy to właśnie jego zaangażowanie, jak również zgoda na objęcie funkcji członka zarządu powołanej spółki, zdecydowanie zwiększa szanse na sukces tego przedsięwzięcia.

Podkreślenia wymaga natomiast fakt postawienia przez tego wspólnika warunku, że obejmie on większościowe udziały w Spółce (ostatecznie: zgodnie z parytetem przedstawionym we wniosku) wnosząc wkład pieniężny równy ich wartości nominalnej oraz odmowa objęcia udziałów za cenę inną, niż nominalna. Tak więc powstanie agio jest de facto rezultatem uzgodnień między Wnioskodawcą a tym wspólnikiem w zakresie struktury udziałów w spółce. Tak więc zawiązanie spółki oraz wniesienie do niej nieruchomości z ustaleniem mniejszościowego udziału w kapitale zakładowym było dla Wnioskodawcy rozwiązaniem, które jako jedyne dawało możliwość przeprowadzenia zaplanowanego projektu.

Tym samym, wystąpienie różnicy pomiędzy wartością rynkową przedmiotu aportu a wartością nominalną udziałów otrzymanych przez Wnioskodawcę w zamian za ten aport jest skutkiem powszechnie występujących w stosunkach gospodarczych uzgodnień między uczestnikami spółki, kiedy to wspólnicy w określony sposób uzgadniają i wyceniają swoje udziały w spółce.

Podsumowując, różnica pomiędzy wartością rynkową składników aportu a wartością nominalną objętych przez Wnioskodawcę udziałów wynikała z przyjętego sposobu rozliczenia aportu, zgodnego z przepisami KSH, a jej celem było odpowiednie do uzgodnień wspólników ustrukturyzowanie ich udziałów w kapitale zakładowym spółki. Powstanie w tych uwarunkowaniach agio było koniecznym skutkiem ubocznym tych uzgodnień.

Pytanie

Czy w świetle opisanych okoliczności faktycznych, Wnioskodawca zasadnie przyjął, że podstawę opodatkowania podatkiem VAT z tytułu wniesienia do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci nieruchomości gruntowej, mogła stanowić wartość nominalna udziałów objętych przez Wnioskodawcę w zamian za ten wkład niepieniężny?

Pana stanowisko w sprawie

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w świetle opisanych okoliczności faktycznych, zasadnie przyjął, że podstawę opodatkowania podatkiem VAT z tytułu wniesienia do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci nieruchomości gruntowej, mogła stanowić wartość nominalna udziałów objętych przez Wnioskodawcę w zamian za ten wkład niepieniężny.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej: „podatkiem”, podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 2 pkt 22 ustawy przez sprzedaż rozumie się odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.

Jak stanowi art. 7 ust. 1 ustawy przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (…) przy czym zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

W tym miejscu Wnioskodawca pragnie zauważyć, że aport to wkład na utworzenie lub powiększenie majątku spółki, który daje prawo do udziału w jej zyskach, którego przedmiotem mogą być pieniądze (aport pieniężny), rzeczy lub prawa (aport rzeczowy), jak również umiejętności, kompetencje techniczne czy zawodowe.

Wskazać należy, że wniesienie aportu do spółki realizuje dwa rodzaje świadczeń ekonomicznych. Z jednej strony wnoszący wkład (aport) przenosi na spółkę, do której wnosi wkład, prawo do rozporządzania określonymi składnikami majątku, a z drugiej strony w zamian za to otrzymuje pewne uprawnienia (udziały), które posiadają określoną wartość.

Transakcja wniesienia aportu ma charakter odpłatny (z którego wynika konieczność opodatkowania podatkiem VAT). Na gruncie podatku VAT odpłatność za dostawę towarów lub świadczenie usług występuje, gdy pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usługi a zapłatą istnieje adekwatny związek. Ponadto istotnym dla uznania czynności za odpłatną, wystarczające jest, by istniała możliwość określenia ceny wyrażonej w pieniądzu w stosunku do świadczenia wzajemnego stanowiącego wynagrodzenie za tę czynność. Oznacza to, że odpłatność może przybierać różne formy (np. otrzymanie udziałów spółki, w związku z którym wnoszący aport uzyskuje pewną, wymierną korzyść) - nie jest natomiast warunkiem to, aby została ustalona lub dokonana w pieniądzu.

W związku z powyższym o czynności dokonanej za wynagrodzeniem można zatem mówić w sytuacji, gdy:

1)istnieje ścisły związek pomiędzy wykonanymi czynnościami i wysokością otrzymanego wynagrodzenia, oparty na relacjach cywilnoprawnych pomiędzy podmiotami,

2)wynagrodzenie może być wyrażone w pieniądzu,

3)związek, o którym mowa w pkt 1 ma charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można było powiedzieć, że odpłatność następuje za dane świadczenie.

Z orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”) wynika, że zapłata musi być wyrażalna w formie pieniężnej, choć niekoniecznie w jednostkach pieniężnych (może to być np. świadczenie usługi lub dostawa towarów), natomiast podstawą opodatkowania jest zapłata faktycznie otrzymana (którą ma otrzymać podatnik), a nie wartość oszacowana według obiektywnych kryteriów (tak TSUE m.in. w wyroku z 2 czerwca 1994 r. o sygn. C-33/93 czy wyroku z 5 lutego 1980 r., o sygn. C-154/80).

Mając na uwadze powyższe oraz treść cytowanych przepisów wskazać należy, że wniesienie aportu, w zależności od tego co stanowi jego przedmiot, może być zakwalifikowane jako dostawa towarów albo też świadczenie usług, bowiem aport spełnia następujące przesłanki:

• istnieją zidentyfikowane strony czynności,
• istnieje świadczenie oraz ekwiwalentna odpłatność, tj. wnoszący aport spełnia świadczenie na rzecz Spółki, co stanowi po jej stronie wymierne przysporzenie, a z drugiej strony Spółka wydaje wnoszącemu aport udziały w kapitale zakładowym, które stanowi wynagrodzenie (odpłatność) za przedmiot aportu,
• istnieje bezpośredni związek pomiędzy aportem a wynagrodzeniem (odpłatnością) w postaci udziałów.

Jednakże nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów czy świadczenie usług w rozumieniu odpowiednio art. 7 i art. 8 ustawy o VAT, podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Istotnym bowiem dla opodatkowania danej czynności podatkiem VAT jest to, aby podmiot wykonujący tę czynność działał w związku z jej wykonaniem jako podatnik VAT.

Mając na uwadze powyższe oraz fakt, że:

• Wnioskodawca jest zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT,
• Składniki aportu zostały nabyte przez Wnioskodawcę w celu wykonywania przez niego czynności opodatkowanych podatkiem VAT (a nie na prywatny użytek), to w ocenie Wnioskodawcy wniesienie przez niego aportu do Spółki należy uznać za transakcję o charakterze odpłatnym, która podlega opodatkowaniu podatkiem VAT.

Odnosząc się natomiast do kwestii będącej bezpośrednio przedmiotem niniejszego wniosku, tj. zasad ustalenia podstawy opodatkowania podatku VAT dla wniesionego przez Wnioskodawcę do Spółki wkładu niepieniężnego, Wnioskodawca pragnie zauważyć, że zasady ustalania podstawy opodatkowania w podatku VAT ustawodawca przewidział w art. 29a ust. 1 ustawy o VAT.

I tak, zgodnie z ww. przepisem podstawą opodatkowania co do zasady jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.

Tym samym treść art. 29a ust. 1 ustawy o VAT odnosi się do wszystkiego, co stanowi zapłatę obejmując swym zakresem każdą formę zapłaty otrzymaną przez sprzedawcę z tytułu dostawy towarów lub wykonania usługi.

Ponadto w art. 29a ust. 6 ustawy o VAT ustawodawca przewidział dodatkowe elementy wchodzące w skład podstawy opodatkowania, tj.:

• podatki, cła, opłaty i inne należności o podobnym charakterze, z wyjątkiem kwoty podatku VAT;
• koszty dodatkowe, takie jak prowizje, koszty opakowania, transportu i ubezpieczenia, pobierane przez dokonującego dostawy lub usługodawcę od nabywcy lub usługobiorcy.

Natomiast w art. 29a ust. 7 ustawy o VAT, zostały wymienione elementy, które należy wyłączyć z podstawy opodatkowania, tj. kwoty:

• stanowiące obniżkę cen w formie rabatu z tytułu wcześniejszej zapłaty;
• udzielonych nabywcy lub usługobiorcy opustów i obniżek cen, uwzględnionych w momencie sprzedaży;
• otrzymanych od nabywcy lub usługobiorcy jako zwrot udokumentowanych wydatków poniesionych w imieniu i na rzecz nabywcy lub usługobiorcy i ujmowanych przejściowo przez podatnika w prowadzonej przez niego ewidencji na potrzeby podatku.

Mając na uwadze powyżej przywołane przepisy ustawy o VAT, wskazać należy, że podstawę opodatkowania w podatku VAT stanowi wynagrodzenie, które dostawca lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu dostawy towarów (albo świadczenia usług).

Wynagrodzenie to oznacza wartość rzeczywiście otrzymaną (lub która ma być otrzymana) w konkretnym przypadku. We wskazanych wyżej przepisach ustawodawca precyzyjnie określił katalog elementów wliczanych do podstawy opodatkowania oraz elementów niemających wpływu na jej wielkość. Ponadto Wnioskodawca pragnie zauważyć, że przepisy ustawy o VAT, co do zasady, nie ograniczają podatnika w zakresie sposobu ustalenia ceny. W polskim prawodawstwie obowiązuje zasada swobody umów, w ramach której strony mogą dowolnie kształtować treść umowy w granicach wyznaczonych przez prawo. Zasada ta ma również zastosowanie na gruncie prawa podatkowego. Przy ustalaniu wysokości należności ustawodawca nie ingeruje w sferę decyzji, co do sposobu określenia należności za sprzedawany towar.

Ustawa o VAT nie reguluje również kwestii, czy w umowie pomiędzy kontrahentami cena powinna być uzgodniona jako wartość bez podatku VAT (cena netto), czy też wartość z podatkiem VAT (cena brutto). Jakkolwiek w zakresie ustalania wartości podstawy opodatkowania (wynagrodzenia) istnieje szczególna regulacja art. 32 ustawy o VAT dot. podmiotów powiązanych, to Wnioskodawca zastrzega, że nie znajdzie ona zastosowania w przedmiotowej sprawie, gdyż zarówno Wnioskodawca (jako dostawca/usługodawca), jak i Spółka (jako nabywca) mają pełne prawo do odliczenia podatku VAT, a tym samym przesłanki określone w art. 32 ustawy o VAT nie zostaną w pełni zrealizowane.

W tym miejscu wskazać należy, że z istoty aportu (wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki) wynika ekonomiczna wymiana świadczeń, której stronami są:

• wnoszący wkład niepieniężny oraz
• Spółka wydająca w zamian udziały/akcje (zapewniające udział w zyskach), a ekwiwalentem dla wnoszącego aport jest wartość udziałów/akcji otrzymanych w zamian za ten wkład.

Mając na uwadze powyższe, wyżej wskazana zasada ogólna (generalna) ustalania podstawy opodatkowania podatkiem VAT określona w art. 29a ust. 1 ustawy o VAT ma w ocenie Wnioskodawcy również zastosowanie w przypadku aportu. Za takim podejściem w ocenie Wnioskodawcy przemawia również fakt, że w ramach nowelizacji ustawy o VAT nie wprowadzono do art. 29a (obowiązującego od 1 stycznia 2014 r.) odpowiednika obowiązującego do 31 grudnia 2013 r. przepisu art. 29 ust. 9 ustawy o VAT określającego podstawę opodatkowania w oparciu o wartość rynkową dla czynności, dla których nie ustalono ceny. Przedmiotowy brak stanowi tym samym potwierdzenie, iż w przedmiotowej sprawie zastosować należy zasadę ogólną, o której mowa art. 29a ust. 1 ustawy o VAT.

Zdaniem Wnioskodawcy nie ma bowiem podstaw do odwoływania się, w celu kalkulacji podstawy opodatkowania, do wartości rynkowej przedmiotu aportu. W konsekwencji, za podstawę opodatkowania należy uznać wszystko, co stanowi zapłatę (co jednak jak wskazano powyżej nie powinno być utożsamiane z wartością rynkową przedmiotu aportu).

W tym miejscu należy wskazać, że 8 maja 2024 r. TSUE wydał wyrok w sprawie C-241/23, w którym wskazał, że:

• „27. (...) z utrwalonego orzecznictwa wynika, że podstawą opodatkowania odpłatnej dostawy towarów jest wynagrodzenie rzeczywiście otrzymane z tego tytułu przez podatnika. Owo wynagrodzenie jest zatem wartością subiektywną, czyli rzeczywiście otrzymaną, a nie wartością oszacowaną według kryteriów obiektywnych (zob. podobnie wyrok z dnia 19 grudnia 2012 r., Orfey, C-549/11, EU:C:2012:832, pkt 44 i przytoczone tam orzecznictwo).”,
• „28. Jeżeli wartość ta nie jest kwotą pieniędzy uzgodnioną między stronami, powinna ona, jako wartość subiektywna, odpowiadać wartości, jaką odbiorca dostawy towarów, stanowiącej zapłatę za inną dostawę towarów, przypisuje towarom, które zamierza uzyskać, i musi odpowiadać kwocie, jaką byłby on skłonny za tę usługę zapłacić (zob. podobnie wyrok z 19 grudnia 2012 r., Orfey, C‑549/11, EU:C:2012:832, pkt 45 i przytoczone tam orzecznictwo).”,
• „29. W niniejszej sprawie subiektywna wartość zapłaty za wniesienie aportem nieruchomości odpowiada wartości pieniężnej, jaką W. i B. przyznały akcjom P., gdy przyjęły je w zamian za te wkłady na kapitał tej spółki.”.
• „30. Z zastrzeżeniem weryfikacji przez sąd odsyłający, z umów zawartych pomiędzy W. i B. z jednej strony a P. z drugiej strony wynika, że zapłata za włączenie dotychczas należących do W. i B. nieruchomości do jej kapitału odpowiada przyznaniu liczby akcji, których wartość jednostkowa jest ustalana w zależności od wartości emisyjnej takiej akcji. Wynika z tego, że subiektywna wartość każdej z tych akcji, które W. i B. objęły w ramach tego podwyższenia kapitału, odpowiada cenie emisyjnej tych akcji.”.
• „31. Ta cena emisyjna, która wynosi 35 287,19 PLN, czyli około 8123 EUR, odpowiada zatem wartości pieniężnej uzgodnionej i rzeczywiście otrzymanej przez W. i B. za każdą z akcji P.”.

Podsumowując, we wskazanym wyroku TSUE zaznaczył, że: „40. W świetle całości powyższych rozważań na pytanie sądu odsyłającego należy odpowiedzieć, iż art. 73 dyrektywy VAT należy interpretować w ten sposób, że podstawę opodatkowania wniesienia aportem nieruchomości przez pierwszą spółkę do kapitału drugiej spółki w zamian za akcje tej ostatniej należy ustalić na podstawie wartości emisyjnej tych akcji, jeżeli spółki te uzgodniły, że zapłatę za ten wkład kapitałowy będzie stanowić ta wartość emisyjna”.

Z powyżej przytoczonego wyroku TSUE wynika zatem ogólna zasada, zgodnie z którą podstawę opodatkowania podatkiem VAT w przypadku wniesienia aportu do spółki kapitałowej należy ustalić zgodnie z wolą stron danej transakcji.

Podobne stanowisko prezentowane jest również przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”), w interpretacjach indywidualnych wydawanych po publikacji ww. wyroku TSUE, m.in. w:

a)interpretacji indywidualnej z 20 listopada 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.803.2025.2.AB w której DKIS wskazał, że „Mając na uwadze całokształt okoliczności sprawy, powołane przepisy prawa oraz orzecznictwo TSUE należy stwierdzić, że jeżeli strony transakcji uzgodniły, że zapłatę za ww. wkład stanowi wartość nominalna objętych przez Państwa udziałów, to podstawę opodatkowania wniesienia aportem majątku przez Państwa do Spółki w zamian za udziały w Spółce należy ustalić zgodnie z ustaleniami stron, tj. na podstawie wartości nominalnej tych udziałów. Przy czym, skoro wartość Składników aportu została określona w kwocie netto, a więc bez doliczenia należnego podatku VAT, to kwota netto stanowić będzie podstawę opodatkowania podatkiem od towarów i usług dla tej czynności na podstawie art. 29a ust. 1 ustawy. Na podstawę opodatkowania nie będzie składać się natomiast kwota przekazana przez Państwa na kapitał zapasowy (agio).”

b)interpretacji indywidualnej z 21 lutego 2025 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.704.2024.2.IG, w której DKIS wskazał, że: „Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że podstawę opodatkowania wniesienia aportem majątku przez Wspólnika do Państwa kapitału w zamian za Państwa udziały należy ustalić zgodnie z ustaleniami stron, tj. na podstawie wartości nominalnej tych udziałów - jeżeli strony transakcji uzgodniły, że zapłatę za ww. wkład będzie stanowić ta wartość nominalna”;

c)interpretacji indywidualnej z 27 listopada 2024 r., sygn. 0114-KDIP4-1.4012.452.2024.3.DP, w której DKIS wskazał, że: „Z okoliczności sprawy wynika, że w zamian za Państwa wkład niepieniężny w postaci know-how otrzymali Państwo zapłatę w postaci udziałów wydanych przez Spółkę na Państwa rzecz. Wartość przedmiotu wkładu niepieniężnego została określona w umowie wniesienia aportu do Spółki. Zapłatą za aport było objęcie ośmiu udziałów w Spółce o łącznej wartości nominalnej 400 zł. Przyjmująca aport Spółka nie została zobowiązana do żadnego dodatkowego świadczenia na Państwa rzecz. Różnica pomiędzy wartością nominalną udziałów a wartością rynkową aportu będzie tworzyć kapitał zapasowy (agio). Zatem w analizowanej sprawie, podstawą opodatkowania dla czynności wniesienia przez Państwa wkładu niepieniężnego do Spółki w zamian za objęcie udziałów będzie, zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy w zw. z art. 29a ust. 6 pkt 1 ustawy, wszystko co stanowi zapłatę, którą otrzymali Państwo od Spółki z tytułu dokonania aportu, pomniejszone o kwotę należnego podatku. Zapłatę stanowić będzie w tym przypadku wartość nominalna obejmowanych udziałów, którą - w celu określenia podstawy opodatkowania – należy pomniejszyć o kwotę występującego dla tej dostawy podatku należnego”.

d)Powyższe oznacza, że w przypadku ustalania podstawy opodatkowania podatkiem VAT wniesionego aportu każdorazowo należy badać wszystkie okoliczności, w tym wolę i intencję stron w zakresie tego co ma stanowić zapłatę za wnoszony wkład niepieniężny (aport), tj. wartość nominalna udziałów otrzymanych przez wnoszącego aport, czy też wartość emisyjna otrzymanych udziałów.

Podsumowując, z uwagi na fakt, że:

• Spółka nie była oraz nie będzie zobowiązana do dodatkowego świadczenia na rzecz Wnioskodawcy z tytułu wniesienia aportu,
• wartość nominalna udziałów objętych przez Wnioskodawcę była niższa od wartości rynkowej przedmiotu wkładu niepieniężnego,
• strony nie określiły wartości emisyjnej nowo utworzonych udziałów, które zostały objęte przez Wnioskodawcę,
• wola stron transakcji, tj. Wnioskodawcy oraz Spółki w zakresie określenia podstawy opodatkowania VAT, została w sposób wystarczająco jasny odzwierciedlona w treści umów (Umowa Spółki oraz Umowa Przenosząca Własność), których treść w odpowiednich zapisach Wnioskodawca przytoczył, tj. wolą tą było, aby zapłatą za wniesiony przez Wnioskodawcę do Spółki wkład niepieniężny była wartość nominalna objętych przez Wnioskodawcę udziałów oraz
• wartość Składników aportu została określona w kwocie netto, a więc bez doliczenia należnego podatku VAT,

to w ocenie Wnioskodawcy podstawę opodatkowania w podatku VAT z tytułu wniesienia przez niego do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci niezabudowanej nieruchomości opisanej w niniejszym Wniosku, powinna stanowić wyłącznie wartość nominalna objętych przez niego udziałów. Na podstawę opodatkowania nie będzie natomiast składać się kwota przekazana na kapitał zapasowy (agio).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 2 pkt 22 ustawy:

Jak stanowi art. 7 ust. 1 ustawy:

Przy czym zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 8 ust. 1 ustawy:

W powyższym przepisie przyjęto generalną zasadę, zgodnie z którą, usługami są wszelkie odpłatne świadczenia, niebędące dostawą towarów. Stąd też stwierdzić należy, że definicja „świadczenia usług” ma charakter dopełniający definicję „dostawy towarów” i jest wyrazem realizacji zasady powszechności opodatkowania podatkiem od towarów i usług, transakcji wykonywanych przez podatników w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Określeniem „usługi” w przepisach ustawy o podatku od towarów i usług objęto obszerny krąg czynności, obejmujący swym zakresem zarówno czynności określone przez stosowne klasyfikacje statystyczne, jak i cały szereg innych świadczeń, które nie są ujęte w tych klasyfikacjach.

Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy zatem rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie, bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy).

Aport to wkład na utworzenie lub powiększenie majątku spółki, który daje prawo do udziału w jej zyskach. Przedmiotem aportu mogą być pieniądze (aport pieniężny), rzeczy lub prawa (aport rzeczowy) oraz umiejętności, kompetencje techniczne czy zawodowe.

Wniesienie aportu rzeczowego do Spółki prawa handlowego lub cywilnego – w zależności od tego co jest jego przedmiotem – spełnia definicję odpłatnej dostawy towarów w myśl art. 7 (przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel) lub odpłatnego świadczenia usług, w świetle art. 8 (każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów, w szczególności przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych), a tym samym w rozumieniu art. 2 pkt 22 ustawy, uznawane jest za sprzedaż.

W związku z wniesieniem aportu do spółki realizują się dwa rodzaje świadczeń ekonomicznych. Z jednej strony wnoszący wkład (aport) przenosi na spółkę, do której dokonuje wkładu, prawo do rozporządzania określonymi składnikami majątku, w zamian za co otrzymuje pewne uprawnienia (udziały), które posiadają określoną wartość.

Transakcja wniesienia aportu ma charakter odpłatny (z którego wynika konieczność opodatkowania podatkiem VAT). Odpłatność za dostawę towarów lub świadczenie usług występuje, gdy pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usługi a zapłatą istnieje adekwatny związek. Odpłatność może przybierać różne formy – nie jest warunkiem to, aby została ustalona lub dokonana w pieniądzu. Odpłatnością jest więc także np. otrzymanie udziałów spółki, w związku z którym wnoszący aport uzyskuje pewną, wymierną korzyść.

Z odpłatnością za dostawę towarów lub świadczenie usług mamy do czynienia w sytuacji, gdy pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usługi a zapłatą istnieje adekwatny związek.

Odpłatność może przybierać różne formy – nie jest warunkiem to, aby została dokonana w pieniądzu. Odpłatność jako świadczenie wzajemne może również przybrać postać rzeczową – zapłata w innym towarze lub usłudze albo mieszana – zapłata w części pieniężna i w części rzeczowa. Innymi słowy, dla uznania czynności za odpłatną, wystarczające jest, by istniała możliwość określenia ceny wyrażonej w pieniądzu w stosunku do świadczenia wzajemnego stanowiącego wynagrodzenie za tę czynność. Odpłatnością jest więc także, np. otrzymanie akcji/udziałów spółki, w związku z którym, wnoszący aport uzyskuje pewną, wymierną korzyść.

O czynności dokonanej za wynagrodzeniem można zatem mówić w sytuacji, gdy:

• istnieje ścisły związek pomiędzy wykonanymi czynnościami i wysokością otrzymanego wynagrodzenia, oparty na relacjach cywilnoprawnych pomiędzy podmiotami,
• wynagrodzenie może być wyrażone w pieniądzu,
• związek, o którym mowa powyżej ma charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można było powiedzieć, że odpłatność następuje za dane świadczenie.

Z orzecznictwa TSUE wynika, że zapłata musi być wyrażalna w formie pieniężnej, choć niekoniecznie w jednostkach pieniężnych (może to być, np. świadczenie usługi lub dostawa towarów). Podstawą opodatkowania jest zapłata faktycznie otrzymana (którą ma otrzymać podatnik), a nie wartość oszacowana według obiektywnych kryteriów (m.in. wyroki w sprawach C-33/93 czy C-154/80).

W świetle wskazanych wyżej przepisów, należy stwierdzić, że wniesienie aportu (wkładu niepieniężnego) w postaci składników majątku do spółki kapitałowej spełnia definicję odpłatnego świadczenia usług/dostawy towarów, zawartą w art. 5 ust. 1 ustawy, istnieje bowiem bezpośredni związek pomiędzy świadczeniem usług/dostawą towarów a otrzymanym wynagrodzeniem (w formie wyrażonych pieniężnie akcji lub udziałów), a jej efektem jest przeniesienie na inny podmiot, np. prawa do wartości niematerialnych i prawnych/rozporządzania towarami jak właściciel.

Nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów czy świadczenie usług w rozumieniu odpowiednio art. 7 i art. 8 ustawy, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, bowiem aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.

Z art. 15 ust. 1 ustawy wynika, że

Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy,

Kwestie dotyczące ustalenia podstawy opodatkowania zostały unormowane w art. 29a ust. 1 ustawy, zgodnie z którym:

Z powyższego wynika, że art. 29a ust. 1 ustawy odnosi się do wszystkiego, co stanowi zapłatę obejmując swym zakresem każdą formę zapłaty otrzymaną przez sprzedawcę z tytułu dostawy towarów lub wykonania usługi.

Katalog elementów dodatkowych wchodzących w skład podstawy opodatkowania określony został w art. 29a ust. 6 ustawy. Stosownie do tego przepisu:

Z kolei, w art. 29a ust. 7 ustawy, zostały wymienione elementy, które należy wyłączyć z podstawy opodatkowania (zmniejszające podstawę opodatkowania). Zgodnie z treścią ww. przepisu:

Podstawę opodatkowania w podatku od towarów i usług stanowi więc wynagrodzenie, które dostawca lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu dostawy towarów albo świadczenia usług. Wynagrodzenie to oznacza wartość rzeczywiście otrzymaną (lub która ma być otrzymana) w konkretnym przypadku. We wskazanych wyżej przepisach ustawodawca precyzyjnie określił katalog elementów wliczanych do podstawy opodatkowania oraz elementów niemających wpływu na jej wielkość.

Przepisy ustawy, co do zasady, nie ograniczają podatnika w ustaleniu ceny. W polskim prawodawstwie obowiązuje zasada swobody umów, w ramach której strony mogą dowolnie kształtować treść umowy w granicach wyznaczonych przez prawo. Zasada ta ma również zastosowanie na gruncie prawa podatkowego. Przy ustalaniu wysokości należności ustawodawca nie ingeruje, poza wyjątkiem określonym w art. 32 ustawy, w sferę decyzji, co do sposobu określenia należności za sprzedawany towar. Ustawa nie reguluje wysokości ceny oraz czy w umowie pomiędzy kontrahentami powinna być uzgodniona jako wartość bez podatku VAT (cena netto), czy też wartość z podatkiem VAT (cena brutto).

W tym miejscu należy wskazać, że 8 maja 2024 r. zapadł wyrok w sprawie C-241/23, w którym TSUE wskazał, że:

Podsumowując, we wskazanym wyroku TSUE zaznaczył, że:

Z opisu sprawy wynika, że jest Pan osobą fizyczną prowadzącą w Polsce jednoosobową działalność gospodarczą oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Prowadzi Pan działalność w głównej mierze w zakresie pośrednictwa, doradztwa i obsługi prawnej.

W 2023 roku podjął Pan decyzję o zrealizowaniu projektu land deweloperskiego, polegającego na hurtowym zakupie, podniesieniu wartości i późniejszej sprzedaży gruntu o charakterze budowlanym. Ze względu na bardzo duży zakres potrzebnych prac, jak również większe od zakładanego obciążenie długiem zaciągniętym na potrzeby zakupu przedmiotowej nieruchomości, wraz z innymi osobami fizycznymi (łącznie trzech wspólników) powołał Spółkę, do której wniósł w formie wkładu niepieniężnego część nieruchomości, której był Pan właścicielem (pozostali wspólnicy wnieśli wkłady pieniężne). Wkład niepieniężny obejmuje prawo własności 7 niezabudowanych działek gruntu o łącznym obszarze 7,9793 ha oraz prawo własności 5 niezabudowanych działek gruntu będących drogami wewnętrznymi o łącznym obszarze 1,7590 ha. Działki stanowiące wkład niepieniężny wchodzą w skład obszaru, dla którego obowiązuje Miejscowy Plan Zagospodarowania Przestrzennego. Zgodnie z treścią postanowień tego planu, niezabudowane działki stanowiące przedmiot wkładu, przeznaczone są pod zabudowę usługową i zabudowę usługowo mieszkaniową Wartość rynkowa wkładu niepieniężnego określona przez strony w akcie notarialnym: (…). Wartość nominalna wszystkich udziałów w powołanej spółce: (…).

Wartość nominalna udziałów objętych przez Pana w zamian za wkład niepieniężny:  10 udziałów o wartości nominalnej po (…)każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej (…). Wspólnik 2 (osoba fizyczna) objął 5 udziałów o wartości nominalnej po (…) każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej (…). Udziały te zostały objęte w zamian za wkład pieniężny w wysokości (…). Wspólnik 3 (osoba fizyczna) objął 85 udziałów o wartości nominalnej po (…) każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej (…) w zamian za wkład pieniężny w wysokości (…). Na kapitał zakładowy zostanie przeznaczona kwota (...) natomiast nadwyżka wartości wkładu ponad wartość nominalną udziałów w kwocie (…) zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.

Ponieważ wartość nominalna objętych przez Pana udziałów była niższa od wartości rynkowej wnoszonego przez Pana wkładu niepieniężnego (nieruchomości gruntowej), to nadwyżka wartości noszonego wkładu niepieniężnego ponad wartość nominalną objętych przez Pana udziałów została alokowana na kapitał zapasowy Spółki (agio).

W celu realizacji opisanych czynności, wspólnicy zawarli przed notariuszem umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz umowę przeniesienia własności nieruchomości na rzecz ww. spółki, tytułem wkładu. Ponieważ intencją stron uczestniczących w transakcji (tj. Pana oraz Spółki) było, aby na gruncie ustawy o VAT, wynagrodzenie za wniesiony przez Pana do Spółki wkład niepieniężny odpowiadało wartości nominalnej objętych przez Pana udziałów, toteż w Umowie Spółki, jak również w Umowie Przenoszącej Własność nieruchomości na rzecz Spółki, strony nie określiły wartości emisyjnej nowoutworzonych udziałów, które zostały objęte przez Pana (w Umowie Spółki, jak również w Umowie Przenoszącej Własność nieruchomości na rzecz Spółki nie pojawia się pojęcie „wartość emisyjna udziałów” w żadnym kontekście).

Wartość wkładu niepieniężnego wniesionego przez Pana do Spółki została określona w kwocie netto (tj. bez doliczenia należnego podatku VAT) zarówno w Umowie Spółki jak i w Umowie Przenoszącej Własność nieruchomości na rzecz Spółki.

Spółka nie jest i nie będzie zobowiązana do żadnego dodatkowego świadczenia na Pana rzecz (zarówno w formie pieniężnej jak i niepieniężnej) z tytułu otrzymania wkładu niepieniężnego.

Pana zdaniem należy przyjąć, że wniesienie przez Pana wkładu niepieniężnego opisanego powyżej stanowiło czynność opodatkowaną podatkiem VAT i nie korzystało ze zwolnień podatkowych a co za tym idzie, podlegało opodatkowaniu według stawki podstawowej 23%.

Dla udokumentowania dostawy towarów jaką stanowiło wniesienie przez Pana do Spółki nieruchomości gruntowej w formie wkładu niepieniężnego w zamian za objęte udziały, wystawił Pan spółce fakturę VAT obliczając kwotę należnego podatku VAT według stawki 23%, zaś jako podstawę jej naliczenia wskazując wartość nominalną objętych udziałów.

Pana wątpliwości dotyczą kwestii, czy zasadnie przyjął Pan, że podstawę opodatkowania podatkiem VAT z tytułu wniesienia do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci nieruchomości gruntowej, stanowi wartość nominalna udziałów objętych przez Pana w zamian za ten wkład niepieniężny.

Wskazać należy, że z istoty aportu (wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki) wynika ekonomiczna wymiana świadczeń pomiędzy wnoszącym wkład niepieniężny i wydającą w jego zamian udziały/akcje (zapewniające udział w zyskach) spółką. Strona wnosząca wkład (aport) przenosi na spółkę, do której dokonuje wkładu, prawo do rozporządzania określonymi składnikami majątku (materialnymi i niematerialnymi), w zamian za co otrzymuje pewne uprawnienia (udziały lub akcje), które posiadają określoną wartość. Ekwiwalentem dla wnoszącego aport będzie w tym przypadku wartość udziałów/akcji otrzymanych w zamian za ten wkład. W takich przypadkach, przy określeniu podstawy opodatkowania zastosowanie znajdzie zasada ogólna – podstawą opodatkowania będzie wszystko, co stanowi zapłatę, którą podatnik ma otrzymać z tytułu transakcji. W przypadku, gdy aport nie korzysta ze zwolnienia od podatku VAT, zgodnie z art. 29a ust. 6 pkt 1 ustawy, podstawa opodatkowania nie zawiera podatku VAT.

Jak wynika z opisu sprawy, Spółka nie jest i nie będzie zobowiązana do żadnego dodatkowego świadczenia na Pana rzecz (zarówno w formie pieniężnej jak i niepieniężnej) z tytułu otrzymania wkładu niepieniężnego. Wniesienie wkładu niepieniężnego zostanie dokonane wyłącznie w zamian za udziały w Spółce. Wskazał Pan, że wartość nominalna objętych przez Pana udziałów była niższa od wartości rynkowej wnoszonego przez Pana wkładu niepieniężnego (nieruchomości gruntowej), a nadwyżka wartości noszonego wkładu niepieniężnego ponad wartość nominalną objętych przez Pana udziałów została alokowana na kapitał zapasowy Spółki (agio).

Mając na uwadze powyższe przepisy prawa oraz orzecznictwo TSUE należy stwierdzić, że podstawę opodatkowania wniesienia wkładu niepieniężnego (nieruchomości gruntowej) w zamian za udziały w Spółce należy ustalić zgodnie z ustaleniami stron, tj. na podstawie wartości nominalnej tych udziałów – jeżeli strony transakcji uzgodniły, że zapłatę za ww. wkład będzie stanowić ta wartość nominalna.

W analizowanej sytuacji, podstawę opodatkowania należy ustalić zatem w oparciu o wartość nominalną udziałów. Oznacza to, że podstawą opodatkowania VAT na podstawie art. 29a ust. 1 ustawy w zw. z art. 29a ust. 6 pkt 1 ustawy dla opisanej czynności wniesienia wkładu niepieniężnego (nieruchomości gruntowej) w zamian za udziały, będzie wszystko co stanowi zapłatę, którą otrzyma Pan od Spółki z tytułu dokonania tej czynności, pomniejszone o kwotę należnego podatku. Zapłatę stanowić będzie więc w tym przypadku wartość nominalna objętych udziałów Spółki w zamian za wniesiony wkład niepieniężny, którą - w celu określenia podstawy opodatkowania - należy pomniejszyć o kwotę występującego dla tej transakcji podatku należnego. Na podstawę opodatkowania nie będzie składać się natomiast kwota przekazana przez Pana na kapitał zapasowy (agio).

Pana stanowisko jest zatem prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.