Interpretacja indywidualna z dnia 14 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB3-1.4012.195.2026.6.KO

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zaistniałego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest:

- nieprawidłowe - w zakresie ustalenia czy Zbywcy tj. Sprzedający i Sprzedająca będą w ramach Transakcji działać w charakterze podatników VAT, a w konsekwencji, czy sprzedaż Nieruchomości, w tym także otrzymanie Zadatku przez Zbywców powinno podlegać opodatkowaniu VAT i nie powinno podlegać zwolnieniu z tego podatku,

- nieprawidłowe - w zakresie ustalenia które ze Zbywców, tj. Sprzedający albo Sprzedająca, powinno wystawić fakturę VAT dokumentującą otrzymanie Zadatku oraz dokonanie dostawy Nieruchomości i jaką część ceny powinno na niej wskazać,

- nieprawidłowe - w zakresie ustalenia czy po otrzymaniu prawidłowo wystawionych faktur VAT potwierdzających otrzymanie Zadatku i dokonanie dostawy Nieruchomości, w związku z Transakcją Spółka będzie uprawniona do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy otrzymaniu Zadatku i nabyciu Nieruchomości oraz do uzyskania zwrotu nadwyżki VAT naliczonego nad VAT należnym.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku od towarów i usług.

Wniosek uzupełnili Państwo pismami z 7 i 16 kwietnia 2026 r. będącymi odpowiedzią na wezwanie oraz pismem z 21 kwietnia 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

- Zainteresowany będący stroną postępowania:

A

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

- Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

- T. M.

- F. G.

Opis zaistniałego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka” lub „Kupujący”) jest spółką celową z siedzibą na terytorium Polski oraz polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia. Spółka jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej jako: „VAT”) w Polsce.

Obecnie Spółka rozważa nabycie nieruchomości zlokalizowanych w B. od pana F. G. (dalej jako: „Sprzedający”) oraz pani T. M. (dalej jako „Sprzedająca”) (dalej łącznie jako „Zbywcy”).

Zbywcy na potrzeby rozliczenia transakcji z Kupującym, dokonali rejestracji jako czynni podatnicy VAT w Polsce. Na dzień składania niniejszego wniosku, Zbywcy figurują w wykazie zarejestrowanych podatników VAT (tzw. biała lista) jako czynni podatnicy VAT. Zbywcy prowadzą razem gospodarstwo rolne.

Sprzedająca dodatkowo prowadzi działalność polegającą na udzielaniu świadczeń zdrowotnych na rzecz placówek medycznych objętych zwolnieniem przedmiotowym z podatku VAT z art. 43 ust. 1 pkt 19 Ustawy o VAT.

Zbywcy są również podatnikami podatku rolnego.

Kupujący nie jest podmiotem powiązanym wobec Zbywców w rozumieniu art. 11a ustaw o podatku dochodowym od osób prawnych ani art. 23m ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Pomiędzy Kupującym oraz Zbywcami nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w art. 32 ust. 2 Ustawy o VAT.

Historia nabycia terenu:

W ramach umowy sprzedaży z dnia (...) 1996 r. zawartej przed (...) - notariuszem, Zbywcy nabyli od B prawo własności do niezabudowanych nieruchomości rolnych położonych w miejscowości B, stanowiących działkę nr 1.

Następnie w 1997 r. działka nr 1 została podzielona na:

- działkę nr 2, oraz

- działkę nr 3 o łącznej powierzchni (...) ha, dla której Sąd Rejonowy (…) Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) (działka nr 3 w dalszej części wniosku określana jest jako: „Grunt”).

Stan nieruchomości w chwili nabycia i status Zbywców:

W chwili nabycia Grunt był niezabudowany. Po nabyciu Gruntu nie były na nim prowadzone przez Zbywców żadne prace budowlane czy inwestycyjne. W chwili nabycia Gruntu Zbywcy byli w związku małżeńskim (w którym w dalszym ciągu pozostają), w którym obowiązywała małżeńska wspólność majątkowa. Grunt wszedł zatem w skład ich wspólnego majątku małżeńskiego.

Sposób opodatkowania nabycia Gruntu:

Nabycie nieruchomości, w ramach którego Zbywcy nabyli także Grunt, w 1996 r. nie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych ani nie było opodatkowane podatkiem od towarów i usług.

Wykorzystywanie Gruntu:

Grunt stanowił w chwili jego nabycia grunt rolny wykorzystywany dla celów produkcji rolnej. Zbywcy po nabyciu Gruntu wykorzystywali go w prowadzonym wspólnie gospodarstwie rolnym. Grunt był również przez ponad 10 lat przedmiotem dzierżawy (gdzie Zbywcy byli wydzierżawiającymi) - jako gospodarstwo rolne w rozumieniu przepisów ustawy o podatku rolnym na cele uprawy rolnej spółce C Sp. z o.o.

Zatem, dzierżawiony Grunt były używany wyłącznie na cele rolnicze (siew różnego rodzaju zbóż - pszenica, rzepak, uprawa warzyw, np. ziemniaka, cebuli, buraka cukrowego).

Zbywcy prowadzili również faktyczną działalność rolniczą na Gruncie (jeszcze zanim został on przez nich wydzierżawiony), natomiast pochodzące z niego produkty rolne wykorzystywali na własne potrzeby, jak również sprzedawali je na rzecz zewnętrznych odbiorców (Skupy płodów rolnych). Były też transakcje, w ramach których Zbywcy otrzymywali z tyt. sprzedaży produktów rolnych faktury VAT RR (transakcje ok. 10 lat temu.).

Zbywcy nie wykorzystywali w przeszłości Gruntu na cele prowadzenia działalności gospodarczej.

Przeznaczenie Gruntu:

Grunt położony jest na obszarze objętym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego przyjętym uchwałą nr (…) Rady Gminy z dnia (...) 2003 roku (dalej jako: „Miejscowy Plan”), w którym przeznaczenie Gruntu jest określone jako: (i) „1U/P”, „2U/P”, „5U/P” - tereny usługowo- produkcyjne, (ii) „2KL” - droga lokalna, (iii) „NOp” - teren przepompowni ścieków, (iv) „ZN” - tereny zieleni niskiej.

Zbywcy nie podejmowali jakichkolwiek czynności mających na celu wystąpienie o opracowanie miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, wydania pozwolenia na budowę jakiegokolwiek obiektu budowlanego na terenie Gruntu, jak również decyzji o warunkach zabudowy Gruntu.

Zbywcy, poza opłatami administracyjnymi związanymi z podpisaniem Przedwstępnej Umowy Sprzedaży (o której mowa poniżej) nie ponosili ani nie zamierzają ponosić żadnych innych nakładów związanych z przygotowaniem Gruntu do jego sprzedaży lub do oddania do używania w całości lub częściowo.

Treść Przedwstępnej Umowy Sprzedaży:

W roku 2024 ze Zbywcami skontaktował się potencjalny nabywca Gruntu tj. D sp. z o.o. („D”) z propozycją zakupu części Gruntu.

W dniu 29 kwietnia 2024 r. Zbywcy zawarli z D w formie aktu notarialnego umowę przedwstępną sprzedaży gruntu (dalej jako: „Przedwstępna Umowa Sprzedaży”).

Na mocy Przedwstępnej Umowy Sprzedaży, Zbywcy oświadczyli, że z zastrzeżeniem ziszczenia się opisanych w umowie warunków zobowiązują się zawrzeć dwie odrębne umowy sprzedaży (dalej jako: „Umowy Przyrzeczone”), na podstawie których Zbywcy sprzedadzą D w stanie wolnym od wszelkich praw, zakazów, obciążeń i roszczeń osób trzecich prawo własności do dwóch części Gruntu, nazwanych w Przedwstępnej Umowie Sprzedaży jako: „Nieruchomość A” o planowanym obszarze ok. (...) m² i „Nieruchomość B” - o planowanym obszarze około (...) m². Zawarcie Umów Przyrzeczonych ma nastąpić po ziszczeniu się m.in. następujących warunków:

1) wyniki analizy rynkowej, ekonomicznej i prawnej odpowiednio Nieruchomości A i B będą satysfakcjonujące i nie wykażą ryzyk, mających wpływ na ich wartość i możliwość ich zagospodarowania na cele budowy centrum logistycznego wraz z towarzyszącą infrastrukturą (dalej jako: „Inwestycja”), a wyniki audytów środowiskowych Nieruchomości A i B, które zostaną przeprowadzone przez D po zawarciu Przedwstępnych Umów Sprzedaży nie wykażą zanieczyszczeń powietrza albo gleby albo wód przekraczających określone prawem normy;

2) D przed zawarciem Umów Przyrzeczonych uzyska pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną przez właściwy organ podatkowy, w celu uzyskania stanowiska czy nabycie Nieruchomości A i Nieruchomości B powinno być opodatkowane podatkiem od towarów i usług czy podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz czy w przypadku opodatkowania nabycia podatkiem od towarów i usług D jest uprawniony do uzyskania zwrotu tego podatku.

Zasadniczo, warunki dla zawarcia obu Umów Przyrzeczonych są tożsame z tym, że zawarcie umowy przyrzeczonej w odniesieniu do Nieruchomości B jest uzależnione od dodatkowego warunku w postaci doprowadzenia przez Sprzedającego do wydzielenia części Nieruchomości B o powierzchni (...) m², która ma charakter rolny, i której D z racji tego, że nie jest rolnikiem, nie może nabyć, zgodnie ze stosownymi regulacjami.

Ponadto, zawarcie Umów Przyrzeczonych ma nastąpić po spełnieniu się wszystkich zastrzeżonych w Przedwstępnej Umowie Sprzedaży warunków, chyba że D zrzecze się spełnienia wszystkich lub niektórych z tych warunków.

Należy przy tym zwrócić uwagę, iż podział Gruntu na Nieruchomość A i Nieruchomość B nastąpił już we wrześniu 2024 r. W wyniku podziału Gruntu wydzielone zostały m.in. działki numer 4 oraz 5 które to będą przedmiotem transakcji. Przeznaczenie tych działek zgodnie z Miejscowym Planem to:

Działka 5 (Nieruchomość A)

- 2U/P (tereny usługowo-produkcyjne),

- 5U/P (tereny usługowo-produkcyjne),

- ZN (tereny zieleni niskiej),

- 2KL (droga lokalna).

Działka 4 (Nieruchomość B)

- 1U/P (tereny usługowo-produkcyjne),

- ZN (tereny zieleni niskiej),

- 2KL (droga lokalna)

- NOp (teren przepompowni ścieków).

Działka 4 oraz działka 5, które mają być przedmiotem transakcji, będą w dalszej części wniosku określane także jako Nieruchomość.

Zgodnie z par. 8 Miejscowego Planu:

1. Wyznacza się teren usług i produkcji, oznaczony na rysunku planu symbolem 2U/P.

2. Ustala się jako funkcję podstawową usługi i produkcję, z wyłączeniem usług chronionych typu: szpital, przedszkole.

3. Obowiązuje zakaz lokalizowania zabudowy mieszkaniowej.

4. Uciążliwość prowadzonej działalności nie może wykraczać poza granice działki inwestora.

5. Ustala się następujące zasady zagospodarowania terenu:

 a) dopuszcza się podział terenu na działki budowlane, pod warunkiem zapewnienia dostępu do drogi lokalnej, oznaczonej na rysunku planu symbolem 2KL,

 b) wjazd na teren z drogi lokalnej, oznaczonej na rysunku planu symbolem 2KL,

 c) miejsca postojowe dla samochodów, w ilości odpowiedniej do prowadzonej działalności, należy wydzielić w granicach własności inwestora,

 d) wyznacza się nieprzekraczalne linie zabudowy w odległości 10 metrów od linii rozgraniczającej drogi 2KL, określone na rysunku planu,

 e) dopuszcza się lokalizowanie sieci, urządzeń i obiektów uzbrojenia technicznego,

f) grunty w miejscach składowania materiałów, w których powstawać mogą odcieki, należy odpowiednio zabezpieczyć przed infiltracją tych odcieków oraz wyposażyć w systemy odwodnienia,

 g) ustala się możliwość zabudowy (w tym utwardzone nawierzchnie, dojścia i dojazdy, parkingi i tarasy) do 85% powierzchni działki budowlanej,

 h) w granicach schematycznego zasięgu zabytkowych odkryć stanowisk archeologicznych, określonego na rysunku planu, obowiązują ustalenia §25 niniejszej uchwały.

6. Dopuszcza się zapewnienie obsługi komunikacyjnej poprzez wydzielenie w granicach terenu niepublicznych dróg wewnętrznych, spełniających następujące warunki:

a) drogi jezdne o minimalnej szerokości 10 metrów w liniach rozgraniczających,

b) ciągi pieszo jezdne o minimalnej szerokości 7 metrów w liniach rozgraniczających,

c) minimalna szerokość pasa ruchu 2,5 m dla dróg z dwoma pasami ruchu oraz 3,5 m dla dróg z jednym pasem ruchu,

d) spełniają wymagania ochrony przeciwpożarowej.

Zgodnie z par. 11 Miejscowego Planu:

1. Wyznacza się teren usług i produkcji, oznaczony na rysunku planu symbolem 5U/P.

2. Ustala się jako funkcję podstawową usługi i produkcję, z wyłączeniem usług chronionych typu: szpital, przedszkole.

3. Obowiązuje zakaz lokalizowania zabudowy mieszkaniowej.

4. Uciążliwość prowadzonej działalności nie może wykraczać poza granice działki inwestora.

5. Ustala się następujące zasady zagospodarowania terenu:

 a) dopuszcza się podział terenu na działki budowlane, pod warunkiem zapewnienia dostępu do drogi lokalnej, oznaczonej na rysunku planu symbolem 2KL,

 b) wjazd na teren z drogi lokalnej, oznaczonej na rysunku planu symbolem 2KL,

 c) miejsca postojowe dla samochodów, w ilości odpowiedniej do prowadzonej działalności, należy wydzielić w granicach własności inwestora,

 d) wyznacza się nieprzekraczalne linie zabudowy w odległości 10 metrów od linii rozgraniczającej drogi 2KL, określone na rysunku planu,

 e) dopuszcza się lokalizowanie sieci, urządzeń i obiektów uzbrojenia technicznego,

f) grunty w miejscach składowania materiałów, w których powstawać mogą odcieki, należy odpowiednio zabezpieczyć przed infiltracją tych odcieków oraz wyposażyć w systemy odwodnienia,

 g) ustala się możliwość zabudowy (w tym utwardzone nawierzchnie, dojścia i dojazdy, parkingi i tarasy) do 85% powierzchni działki budowlanej.

Zgodnie z par. 13 Miejscowego Planu:

1. Wyznacza się tereny oznaczone na rysunku planu symbolem ZN.

2. Ustala się jako funkcję podstawową zieleń niską.

3. Tereny stanowią strefy ochronne gazociągów wysokiego oraz podwyższonego średniego ciśnienia, dla których obowiązują ustalenia § 22 ust. 2 i § 23 ust. 2.

4. Ustala się jako funkcję dopuszczalną usługi i produkcję, pod warunkiem przełożenia gazociągów wysokiego ciśnienia na zasadach ustalonych przez operatora sieci gazowej i na koszt inwestora.

5. W przypadku lokalizowania zabudowy usługowej i produkcyjnej obowiązują następujące zasady zagospodarowania terenu:

 a) obowiązuje zakaz lokalizowania zabudowy mieszkaniowej,

 b) uciążliwość prowadzonej działalności nie może wykraczać poza granice działki inwestora,

 c) dopuszcza się podział terenu na działki budowlane, pod warunkiem zapewnienia dostępu do drogi lokalnej, oznaczonej na rysunku planu symbolem 2KL,

 d) wjazd na teren z drogi lokalnej, oznaczonej na rysunku planu symbolem 2KL,

 e) miejsca postojowe dla samochodów, w ilości odpowiedniej do prowadzonej działalności, należy wydzielić w granicach własności inwestora,

f) wyznacza się nieprzekraczalne linie zabudowy w odległości 10 metrów od linii rozgraniczającej drogi 2KL,

 g) dopuszcza się lokalizowanie sieci, urządzeń i obiektów uzbrojenia technicznego,

 h) grunty w miejscach składowania materiałów, w których powstawać mogą odcieki, należy odpowiednio zabezpieczyć przed infiltracją tych odcieków oraz wyposażyć w systemy odwodnienia,

i) ustala się możliwość zabudowy (w tym utwardzone nawierzchnie, dojścia i dojazdy, parkingi i tarasy) do 85% powierzchni działki budowlanej.

Zgodnie z par. 18 Miejscowego Planu:

 1. Wyznacza się publiczną drogę lokalną oznaczoną na rysunku planu symbolem 2KL.

 2. Ustala się następujące zasady zagospodarowania:

 a) szerokość drogi w liniach rozgraniczających 20 metrów,

 b) droga z jedną jezdnią o dwóch pasach ruchu, minimalna szerokość jezdni 6,5m,

 c) droga do obsługi projektowanych terenów usługowych i produkcyjnych,

 d) w liniach rozgraniczających drogi, na jej południowym krańcu, wyznaczony został plac manewrowy do parkowania i zawracania, który należy przystosować do ruchu dużych samochodów ciężarowych z przyczepami,

 e) dopuszcza się prowadzenie sieci uzbrojenia technicznego,

f) odległość zewnętrznej krawędzi jezdni od zespołu zaporowo-upustowego zlokalizowanego na gazociągu podwyższonego średniego ciśnienia DN 300 PN 1,6 MPa, nie może być mniejsza niż 6 metrów.

 3. Dopuszcza się zmianę przebiegu lub szerokości w liniach rozgraniczających drogi 2KL, jeżeli względy techniczne wynikające z rozwiązań projektowych drogi (…), z którą droga 2KL będzie posiadać skrzyżowanie poza granicami opracowania, będą tego wymagać.

 4. Ustala się obowiązek uzgodnienia z operatorem sieci gazowej miejsc skrzyżowania drogi z gazociągami określonymi na rysunku planu, na etapie projektu budowlanego

Zgodnie z par. 7 Miejscowego Planu:

1. Wyznacza się teren usług i produkcji, oznaczony na rysunku planu symbolem 1U/P.

2. Ustala się jako funkcję podstawową usługi i produkcję, z wyłączeniem usług chronionych typu: szpital, szkoła, przedszkole.

3. Obowiązuje zakaz lokalizowania zabudowy mieszkaniowej.

4. Uciążliwość prowadzonej działalności nie może wykraczać poza granice działki inwestora.

5. Ustala się następujące zasady zagospodarowania terenu:

 a) dopuszcza się podział terenu na działki budowlane, pod warunkiem zapewnienia dostępu do drogi lokalnej, oznaczonej na rysunku planu symbolem 2KL,

 b) wjazd na teren z drogi lokalnej, oznaczonej na rysunku planu symbolem 2KL,

 c) miejsca postojowe dla samochodów, w ilości odpowiedniej do prowadzonej działalności, należy wydzielić w granicach własności inwestora,

 d) wyznacza się nieprzekraczalne linie zabudowy w odległości 10 metrów od linii rozgraniczającej drogi 2KL i autostrady A4, określone na rysunku planu,

 e) dopuszcza się lokalizowanie sieci, urządzeń i obiektów uzbrojenia technicznego,

f) grunty w miejscach składowania materiałów, w których powstawać mogą odcieki, należy odpowiednio zabezpieczyć przed infiltracją tych odcieków oraz wyposażyć w systemy odwodnienia,

 g) ustala się możliwość zabudowy (w tym utwardzone nawierzchnie, dojścia i dojazdy, parkingi i tarasy) do 85% powierzchni działki budowlanej.

 h) w granicach strefy ograniczonego użytkowania napowietrznej linii energetycznej 110 kV, określonej na rysunku planu, obowiązują ustalenia §24 niniejszej uchwały,

i) w granicach strefy ochronnej od terenów kolejowych, określonej na rysunku planu, obowiązują ustalenia § 28 niniejszej uchwały,

j) w granicach strefy zagrożeń od autostrady, określonej na rysunku planu, obowiązują ustalenia § 26 niniejszej uchwały,

 k) w granicach strefy uciążliwości od autostrady, określonej na rysunku planu, obowiązują ustalenia § 27 niniejszej uchwały.

6. Dopuszcza się zapewnienie obsługi komunikacyjnej poprzez wydzielenie w granicach terenu niepublicznych dróg wewnętrznych, spełniających następujące warunki:

 a) drogi jezdne o minimalnej szerokości 10 metrów w liniach rozgraniczających,

 b) ciągi pieszo jezdne o minimalnej szerokości 7 metrów w liniach rozgraniczających,

 c) minimalna szerokość pasa ruchu 2,5 m dla dróg z dwoma pasami ruchu oraz 3,5 m dla dróg z jednym pasem ruchu,

 d) spełniają wymagania ochrony przeciwpożarowej.

Zgodnie z par. 14 Miejscowego Planu:

1. Wyznacza się tereny urządzeń z zakresu zaopatrzenia w gaz oznaczone na rysunku planu symbolem EG oraz tereny przepompowni ścieków oznaczone symbolem NOp.

2. Dopuszcza się lokalizację sieci, urządzeń i obiektów infrastruktury technicznej.

Na podstawie Przedwstępnej Umowy Sprzedaży obie strony mają podejmować wszelkie działania oraz będą współpracować w dobrej wierze w celu zrealizowania w pełni transakcji. Co więcej, zgodnie z tą umową strony zobowiązują się dołożyć należytej staranności i współpracować w celu spełnienia zastrzeżonych warunków oraz w zakresie umożliwiającym realizację Inwestycji przez D.

Współpraca ta ma obejmować zapewnienie przez Zbywców, aby D (oraz jego doradcy) mieli w każdym czasie, po wcześniejszym zawiadomieniu Zbywców prawo wstępu na teren Nieruchomości w celu przeprowadzenia wszelkich badań i prób oraz wglądu w dokumenty związane z Nieruchomością, w celu weryfikacji wykonania obowiązków Zbywców oraz w innych celach związanych z Przedwstępną Umową Sprzedaży, w tym w celu dokonania badania prawnego, technicznego, geotechnicznego i audytu środowiskowego Nieruchomości a także w celu prezentacji Nieruchomości potencjalnym kontrahentom i wykonawcom D. Ponadto, Zbywcy zobowiązali się w tej umowie, iż niezwłocznie udostępnią D oraz jego doradcom informacje oraz dokumenty zażądane przez niego na piśmie , o ile znajdują się w posiadaniu Zbywców, niezbędne D do przeprowadzenia badania prawnego, technicznego, geotechnicznego i audytu środowiskowego Nieruchomości oraz umożliwić jego doradcom przeprowadzenie pomiarów, testów oraz wszelkich innych badań, w tym umożliwić pobieranie próbek i dokonywanie odwiertów.

Dodatkowo, w Przedwstępnej Umowie Sprzedaży ustalono, iż Zbywcy udzielają D do dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej, nieodpłatnego uprawnienia do dysponowania Nieruchomością na cele budowlane, na potrzeby postępowań administracyjnych związanych z realizacją Inwestycji.

Ponadto, ustalono, że Zbywcy udzielą D pełnomocnictwa do wglądu w akta ksiąg wieczystych prowadzonych dla Nieruchomości, jak również pełnomocnictwa do prowadzenia czynności związanych z uzyskaniem decyzji administracyjnych dla Nieruchomości, w tym decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach, decyzji o pozwoleniu na budowę i innych.

Zbywcy w dniu (...) 2024 r. udzielili przedstawicielom D dwóch pełnomocnictw tj.

1. stanowiącego Załącznik nr 2 do Przedwstępnej Umowy Sprzedaży pełnomocnictwa do:

 a) przeprowadzenia wszelkich czynności prawnych i faktycznych w celu uzyskania i wydania (prawomocnych) decyzji o pozwoleniu na budowę, decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach i innych decyzji administracyjnych i pozwoleń dotyczących planowanej realizacji Inwestycji na Nieruchomości, w tym w szczególności do reprezentowania Zbywców przed wszelkimi urzędami administracji publicznej i samorządowej, a także przed sądami administracyjnymi i powszechnymi w celu uzyskania prawomocnych decyzji o pozwoleniu na budowę, decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach, innych decyzji administracyjnych oraz pozwoleń i zgłoszeń dotyczących planowanej realizacji Inwestycji na Nieruchomości, w tym do składania w imieniu D wszelkich wniosków, oświadczeń i innych dokumentów, jak również do odbierania w imieniu D wszelkich dokumentów, pism i decyzji, jak również do przeglądania akt sprawy, uzyskiwania wszelkich informacji w sprawie, a także do uzyskiwania odpisów, kopii oraz fotokopii dokumentów w toku takich postępowań;

 b) przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z badaniem technicznym Nieruchomości w celu oceny jej stanu technicznego, identyfikacji ewentualnych nieprawidłowości oraz sporządzenia raportu technicznego dotyczącego stanu Nieruchomości;

 c) wnioskowania do odpowiednich podmiotów, w tym organów administracji publicznej (państwowej i samorządowej), w szczególności w celu uzyskania informacji na temat możliwości zabudowy Nieruchomości;

 d) występowania do gestorów sieci o wydanie warunków technicznych przyłączenia Nieruchomości do sieci (poszczególnych mediów, m.in. wody, gazu, energii cieplnej, energii elektrycznej);

 e) uzyskiwania wypisów z rejestru gruntów i kartotek budynków oraz wyrysów z map ewidencyjnych, a także wszelkich informacji i dokumentów dotyczących Nieruchomości objętych ewidencją gruntów i budynków;

f) uzyskiwania informacji o Nieruchomości dostępnych w rejestrach publicznych;

 g) uzyskiwania wszelkich dokumentów, w tym m.in. odpisów, wypisów, wyrysów i zaświadczeń, oraz zasięgania wszelkich informacji od wszelkich władz publicznych oraz od innych osób/jednostek, w tym m.in. od sądów i organów administracji publicznej, w związku ze stanem prawnym, faktycznym, technicznym i środowiskowym Nieruchomości;

 h) dokonywania wszelkich czynności faktycznych, jakie okażą się konieczne lub przydatne w celu realizacji niniejszego pełnomocnictwa, w tym odbioru dokumentów; oraz

2. stanowiącego Załącznik nr 3 do Przedwstępnej Umowy Sprzedaży pełnomocnictwa do:

 a) przeglądania akt księgi wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości (oraz ksiąg wieczystych, w których Nieruchomość lub jej części były uregulowane uprzednio), w tym złożonych wniosków o dokonanie wpisu w księdze wieczystej, a także do uzyskiwania odpisów kopii oraz wykonywania fotokopii dokumentów dołączonych do w/w księgi wieczystej oraz wniosków;

 b) uzyskiwania wypisów z rejestrów gruntów i kartotek budynków oraz wyrysów z map ewidencyjnych, a także wszelkich informacji i dokumentów dotyczących Nieruchomości objętych ewidencją gruntów i budynków;

 c) uzyskiwania wypisów z rejestru lub ewidencji zabytków, a także wszelkich informacji związanych z Nieruchomością od konserwatora zabytków właściwego ze względu na miejsce położenia Nieruchomości;

 d) reprezentowania przed organami administracji publicznej i samorządowej oraz sądami w celu uzyskiwania informacji o wszelkich postępowaniach sądowych lub administracyjnych, w szczególności dotyczących roszczeń reprywatyzacyjnych, decyzjach administracyjnych, postanowieniach i uzgodnieniach związanych z Nieruchomością;

 e) uzyskiwania informacji o Nieruchomości dostępnych w rejestrach publicznych;

f) zapoznawania się z aktami postępowań, które dotyczą lub mogą dotyczyć Nieruchomości, a które związane są z roszczeniami byłych właścicieli Nieruchomości lub ich spadkobierców, a także do utrwalania treści takich akt w każdej dozwolonej prawem formie (w tym poprzez sporządzenie fotokopii) oraz do składnia wniosków o wydanie odpisów, wyciągów lub innych dokumentów z akt takich postępowań;

 g) uzyskiwania wszelkich dokumentów, w tym m.in. odpisów, wypisów, wyrysów i zaświadczeń, oraz zasięgania wszelkich informacji od wszelkich władz publicznych oraz od innych osób/jednostek, w tym m.in. od sądów i organów administracji publicznej, w związku ze stanem prawnym, faktycznym, technicznym i środowiskowym Nieruchomości;

 h) dokonywania wszelkich czynności faktycznych, jakie okażą się konieczne lub przydatne w celu realizacji niniejszego pełnomocnictwa, w tym odbioru dokumentów.

Dodatkowo, zgodnie z Przedwstępną Umową Sprzedaży został wyznaczony okres przejściowy, trwający od podpisania Przedwstępnej Umowy Sprzedaży aż do zawarcia Umowy Przyrzeczonej (dalej jako: „Okres Przejściowy”). W Okresie Przejściowym, zgodnie z Przedwstępną Umową Sprzedaży Zbywcy będą prowadzić swoją dotychczasową zwykłą działalność dotyczącą Nieruchomości i będą podejmować wszelkie kroki, jakie będą w danych okolicznościach niezbędne w celu ochrony Nieruchomości, zgodnie z utrwalonymi w przeszłości zwyczajami i praktykami. W świetle Przedwstępnej Umowy Sprzedaży, w Okresie Przejściowym Zbywcy:

1) zachowają aktualny stan Nieruchomości za wyjątkiem działań zmierzających do spełnienia się warunków do zawarcia Umów Przyrzeczonych;

2) nie będą dokonywać zbycia Nieruchomości lub jakiejkolwiek jej części ani składać ofert, ani zawierać jakiejkolwiek umowy przedwstępnej lub umowy warunkowej, lub umowy mającej podobny skutek, przewidującej zobowiązanie Zbywców do dokonania sprzedaży Nieruchomości lub jej części lub udziału w Nieruchomości;

3) nie ustanowią, nie zobowiążą się do ani nie zezwolą na obciążenie Nieruchomości;

4) nie będą zawierać żadnych umów w przedmiocie m.in. sprzedaży, dzierżawy ani najmu Nieruchomości ani żadnej jej części bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego;

5) poinformują D niezwłocznie po otrzymaniu informacji o jakimkolwiek fakcie, na skutek którego oświadczenia i zapewnienia Zbywców złożone w Przedwstępnej Umowie Sprzedaży staną się lub będą mogły stać się niezgodne z prawdą lub nierzetelne;

6) będą dysponować Nieruchomością w sposób, który nie wpłynie negatywnie na wykonywanie przez niech obowiązków wynikających z Przedwstępnej Umowy Sprzedaży;

7) w zakresie, w jakim może to mieć niekorzystny wpływ na prawa D jako nowego właściciela Nieruchomości - będą niezwłocznie przesyłać D kopie wszelkiej korespondencji, zawiadomień, wniosków oraz komunikacji na piśmie w innej formie, dotyczącej Nieruchomości, jaką Zbywcy otrzymają od osób trzecich (w tym od jakichkolwiek podmiotów państwowych) (dalej jako: „Zobowiązania Zbywców w Okresie Przejściowym”).

Na mocy umowy przelewu wierzytelności oraz umowy o przejęcie długów z dnia (...) 2025 r. doszło do wejścia Kupującego we wszelkie prawa i obowiązki D wynikające z Przedwstępnej Umowy Sprzedaży. Tak więc na dzień składania niniejszego wniosku to Kupujący, a nie D jest stroną Przedwstępnej Umowy Sprzedaży oraz wszelkich praw i obowiązków z niej wynikających, w tym opisanych we fragmentach powyżej.

Obecny stan Nieruchomości i przyszłe wykorzystanie:

Nieruchomość jest niezabudowana i będzie niezabudowana na dzień Transakcji. Według wiedzy Zbywców, przez Nieruchomość nie przebiega żadna napowietrzna lub podziemna linia energetyczna, ani nie przebiegają żadne inne media zasilające inne nieruchomości za wyjątkiem:

(i) linii elektroenergetycznej (nie będącej własnością Zbywców) ze strefą ograniczonego użytkowania, oznaczonej w Miejscowym Planie obowiązującym dla Nieruchomości;

 (ii) gazociągu wysokiego ciśnienia DN 300 i ciśnieniu nominalnym PN 6,3 MPa wraz ze strefą ochronną (nie będącego własnością Zbywców), oznaczonego w Miejscowym Planie obowiązującym dla Nieruchomości;

 (iii) nieczynnego gazociągu wysokiego ciśnienia (nie będącego własnością Zbywców), oznaczonego orientacyjnie w Miejscowym Planie obowiązującym dla Nieruchomości.

W zakresie powyższych instalacji wyznaczono:

(i) strefę ograniczonego użytkowania napowietrznej, dwutorowej linii energetycznej 110 kV, która wynosi 38 metrów, po 19 metrów od osi linii, w granicach strefy obowiązują ustalenia: (i) zakaz lokalizowania budynków, (ii) zakaz sadzenia drzew, (iii) zapewnienie dojazdu i dostępu do linii i słupów, (iv) teren należy utrzymywać w formie zieleni niskiej;

 (ii) strefę ochronną gazociągu wysokiego ciśnienia DN 300 i ciśnienia nominalnego PN 6,3 MPa, która jest wyznaczona w granicach terenu oznaczonego symbolem ZN, wynosi 70 metrów, po 35 metrów od osi gazociągów, w granicach strefy obowiązują ustalenia: (i) w odległości po 2 metry od osi gazociągu zakaz sadzenia drzew i krzewów, (ii) ustala się obowiązek uzgodnienia z Regionalnym Oddziałem Przesyłu we W., lokalizacji obiektów wzdłuż strefy ochronnej, przed wydaniem pozwolenia na budowę, (iii) strefa stanowi obszar, w którym przedsiębiorstwo gazownicze jest uprawnione do zapobiegania działalności mogącej mieć negatywny wpływ na jego trwałość i prawidłową eksploatację, (iv) ustala się obowiązek zapewnienia swobodnego dojazdu oraz przemieszczania się wzdłuż gazociągu, (v) dopuszcza się lokalizację sieci podziemnego uzbrojenia technicznego po uzgodnieniu i na zasadach określonych przez operatora gazociągu.

Dodatkowo część działek 4 i 5 leży w strefie ochrony od obszaru kolejowego oraz część działki 4 leży w strefie zagrożeń od autostrady oraz uciążliwości od autostrady.

Na dzień zawarcia Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Nieruchomość była również przedmiotem umowy dzierżawy na cele uprawy rolnej zawartej pomiędzy Zbywcami a C sp. z o.o. Umowa ta została w 2025 roku wypowiedziana przez Zbywców.

Po nabyciu Nieruchomości, Spółka zamierza wykorzystywać ją wyłącznie do działalności opodatkowanej VAT (w tym, do realizacji Inwestycji).

Zbywcy w przeszłości, przed kontaktem ze strony D, nie podejmowali próby zbycia Nieruchomości na rzecz innych podmiotów. Nie wystawiali na żadnych portalach internetowych ogłoszeń o sprzedaży Nieruchomości, nie uzyskiwali ani nie sporządzali samodzielnie wyceny Gruntu.

W przeszłości Zbywcy nie dokonywali sprzedaży nieruchomości. Natomiast w przyszłości Zbywcy zamierzają zbywać też inne nieruchomości. Obecnie Zbywcy prowadzą proces sprzedaży innej niż Nieruchomość nieruchomości (dalej: „Inna Nieruchomość”), której są właścicielami na rzecz innej spółki niepowiązanej z Kupującym. W zakresie sprzedaży Innej Nieruchomości Zbywcy korzystają z usług pośrednika i podpisali już umowę przedwstępną sprzedaży.

Na dzień składania niniejszego wniosku Zbywcy zamierzają przeznaczyć część środków finansowych pozyskanych w wyniku sprzedaży Nieruchomości na nabycie innych nieruchomości w celach inwestycyjnych.

Sposób zapłaty Ceny i przyszłe wykorzystanie środków z transakcji:

Zgodnie z Przedwstępną Umową Sprzedaży, cena za nabycie Nieruchomości - odpowiednio Nieruchomości A i Nieruchomości B (dalej jako: „Cena”) zostanie zapłacona przez Kupującego najpóźniej w dniu zawarcia poszczególnych Umów Przyrzeczonych, za pośrednictwem rachunku depozytowego notariusza sporządzającego daną umowę przyrzeczoną.

Dodatkowo, w dniu (...) 2025 r. strony zawarły aneks nr 2 do wspomnianej Przedwstępnej Umowy Sprzedaży, w którym ustaliły m.in., że Kupujący zapłaci Zbywcom zadatek (dalej: „Zadatek”) w celu zabezpieczenia wykonania Przedwstępnej Umowy Sprzedaży, który zostanie zaliczony na poczet ceny za Nieruchomość.

Na dzień składania niniejszego wniosku Zadatek został już wypłacony Zbywcom, którzy w rozliczeniu jego otrzymania wystawili na rzecz Kupującego dwie odrębne faktury VAT (każda dokumentująca połowę kwoty Zadatku), traktując Zadatek na potrzeby tego podatku jako część Ceny sprzedaży Nieruchomości oraz zapłacili wynikający z faktur 23% podatek VAT od Zadatku na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Złożone również zostały deklaracje JPK_VAT.

Opisana powyżej sprzedaż Nieruchomości będzie w dalszej części wniosku określana także jako „Transakcja”.

Pismem z 7 kwietnia 2026 r. uzupełniono opos sprawy następująco.

1. Czy dostawa działki 1 na rzecz pani T. M. i pana F. G. była zwolniona od podatku od towarów i usług?

Nie; Według wiedzy Zbywców dostawa działki 1 na ich rzecz nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Dostawa działki miała miejsce w 1996 r., a zgodnie z obowiązującymi w tamtym czasie przepisami (ustawa z dnia 8 stycznia 1993 r. o podatku od towarów i usług oraz o podatku akcyzowym, Dz. U. Nr 11, poz. 50 z późn. zm.) dostawa nieruchomości gruntowych nie podlegała opodatkowaniu VAT, gdyż przepisy o podatku od towarów i usług oraz o podatku akcyzowym nie uznawały nieruchomości gruntowych za towar.

2. Z jakiego powodu i na czyj wniosek działka nr 1 została podzielona na działkę nr 2 i 3?

Według wiedzy Sprzedających do podziału działki nr 1 na działkę nr 2 i 3 doszło z uwagi na konieczność sprzedaży działki nr 2 na rzecz E na cele budowy autostrady A4 (sprzedaż tej działki została udokumentowana umową sprzedaży akt notarialny Repozytorium A nr (…) z (...) 1997 r.).

3. Na czyj wniosek i z której działki (nr 2, 3), nastąpił podział gruntu na Nieruchomość A i Nieruchomość B i wydzielone zostały działki nr 4 i 5 będące przedmiotem transakcji, proszę opisać?

Do zainicjowania podziału działki nr 3 na działki nr 4 oraz 5, które to będą przedmiotem transakcji jako Nieruchomość A i Nieruchomość B doszło na skutek wspólnych rozmów Zbywców i z D sp. z o.o.

Z czysto formalnej perspektywy Wnioskodawcami podziału byli Sprzedający. Podział gruntu był warunkiem umożliwiającym dalszą sprzedaż obu Nieruchomości. Brak podziału działki mógłby uniemożliwić zbycie całej działki z uwagi na uwarunkowania prawne w stosunku do gruntów rolnych.

4. Czy pani T. M. złożyła zgłoszenie rejestracyjne, o którym mowa w art. 96 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.) w związku z rozpoczęciem prowadzenia działalności rolniczej, jeżeli tak to kiedy?

Nie - Sprzedająca (P. T. M.) nie złożyła zgłoszenie rejestracyjnego, o którym mowa w art. 96 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług w związku z rozpoczęciem prowadzenia działalności rolniczej.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Sprzedająca dokonała rejestracji jako czynny podatnik VAT na potrzeby rozliczenia transakcji z Kupującym.

5. Czy była/jest pani T. M. rolnikiem ryczałtowym, o którym mowa w art. 2 pkt 19 ustawy o podatku od towarów i usług? Jeśli tak to od kiedy, w jakim okresie?

Nie; pani T. M. nie była ani nie jest rolnikiem ryczałtowym.

6. Czy z „pierwotnej” działki, z której wydzielono działkę nr 4 i 5 oraz z działki nr 4 i 5 dokonywała/dokonuje pani T. M. sprzedaży płodów rolnych pochodzących z własnej działalności rolniczej (jeśli tak, to jakie to produkty i w jakim okresie sprzedaż ta miała miejsce) i czy sprzedaż ta była/jest opodatkowana podatkiem VAT?

Nie; Sprzedająca nie dokonywała ani nie dokonuje sprzedaży płodów rolnych pochodzących z własnej działalności rolniczej.

7. Czy pierwotną działkę, z której wydzielono działkę nr 4 i 5 oraz działki nr 4 i 5 wykorzystywała/wykorzystuje pani T. M. wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku?

Sprzedająca jako współwłaściciel wraz ze Sprzedającym wykorzystywała w przeszłości „pierwotną” działkę, z której wydzielono działkę nr 4 i 5, oraz działki nr 4 i 5 do celów własnej działalności rolniczej, głównie do uprawy zbóż.

Działka „pierwotna” była wykorzystywana przez lata do własnej działalności rolniczej a następnie była przedmiotem dzierżawy na cele rolnicze objętej zwolnieniem podmiotowym z VAT.

8. Czy pani T. M. występowała kiedykolwiek z wnioskiem o opracowanie miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego lub zmianę tego planu dla terenu, na którym znajduje się pierwotna działka, z której wydzielono działkę nr 4 i 5 oraz dla działki nr 4 i 5?

Nie.

9. Czy pani T. M. wnosiła kiedykolwiek o wydanie decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, na którym znajduje się pierwotna działka, z której wydzielono działkę nr 4 i 5 oraz dla działki nr 4 i 5? Czy uzyskanie ww. decyzji przez panią T. M. było konieczne, jeśli tak to dlaczego?

Nie.

10. Czy pan F. G. złożył zgłoszenie rejestracyjne, o którym mowa w ww. art. 96 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług w związku z rozpoczęciem prowadzenia działalności rolniczej, jeżeli tak to kiedy?

Nie; Sprzedający (P. F. G.) nie złożył zgłoszenia rejestracyjnego, o którym mowa w ww. art. 96 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług w związku z rozpoczęciem prowadzenia działalności rolniczej.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Sprzedający dokonał rejestracji jako czynny podatnik VAT na potrzeby rozliczenia transakcji z Kupującym.

11. Czy był/jest pan F. G. rolnikiem ryczałtowym, o którym mowa w art. 2 pkt 19 ustawy o podatku od towarów i usług? Jeśli tak to od kiedy, w jakim okresie?

Sprzedający w miał status rolnika ryczałtowego. Na dzień dzisiejszy Sprzedający nie posiada takiego statusu.

12. Czy z pierwotnej działki, z której wydzielono działkę nr 4 i 5 oraz z działki nr 4 i 5 dokonywał/dokonuje pan F. G. sprzedaży płodów rolnych pochodzących z własnej działalności rolniczej (jeśli tak, to jakie to produkty i w jakim okresie sprzedaż ta miała miejsce) i czy sprzedaż ta była/jest opodatkowana podatkiem VAT?

W przeszłości Sprzedający dokonywał sprzedaży płodów rolnych pochodzących z własnej działalności rolniczej. Była to uprawa zbóż (jęczmień, pszenica). Dostawy tych towarów nie były opodatkowane podatkiem VAT.

Obecnie Sprzedający nie dokonuje sprzedaży płodów rolnych pochodzących z własnej działalności rolniczej.

13. Czy pierwotną działkę, z której wydzielono działkę nr 4 i 5 oraz działki nr 4 i 5 wykorzystywał/wykorzystuje pan F. G. wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku?

TAK.

Sprzedający wykorzystywał w przeszłości „pierwotną” działkę, z której wydzielono działkę nr 4 i 5, oraz działki nr 4 i 5 do celów własnej działalności rolniczej, głównie do uprawy zbóż. Działka „pierwotna” była wykorzystywana przez lata do własnej działalności rolniczej Sprzedającego, a następnie była przedmiotem dzierżawy na cele rolnicze objętej zwolnieniem podmiotowym z VAT.

14. Czy pan F. G. występował kiedykolwiek z wnioskiem o opracowanie miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego lub zmianę tego planu dla terenu, na którym znajduje się pierwotna działka, z której wydzielono działkę nr 4 i 5 oraz dla działki nr 4 i 5?

Nie.

15. Czy pan F. G. wnosił kiedykolwiek o wydanie decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, na którym znajduje się pierwotna działka, z której wydzielono działkę nr 4 i 5 oraz dla działki nr 4 i 5? Czy uzyskanie ww. decyzji przez pana F. G. było konieczne, jeśli tak to dlaczego?

Nie.

16. Czy z zapisów umowy dzierżawy w sposób jednoznaczny i niebudzący wątpliwości wynikało/wynika, że dzierżawiony grunt był/jest przeznaczony wyłącznie na cele rolnicze?

Tak; Przez cały okres trwania dzierżawy dzierżawiony grunt był/jest przeznaczony wyłącznie na cele rolnicze. Umowa dzierżawy obejmowała dzierżawę gruntu rolnego/ornego, a czynsz był uzależniony od liczby hektarów faktycznie użytkowanych pod uprawę. Dzierżawca zobowiązany był do używania przedmiotu dzierżawy zgodnie z przeznaczeniem rolniczym gruntów.

17. Jeżeli grunt nie był/ nie jest dzierżawiony na cele rolnicze, to należy wskazać na jakie?

Nie dotyczy.

18. Czy czynsz z tytułu dzierżawy był/jest dokumentowany fakturami/rachunkami?

Nie; W odniesieniu do zawartej umowy dzierżawy Zbywcy korzystali ze zwolnienia z opodatkowania VAT zgodnie z art. 113 ust. 1 ustawy o VAT. Stąd Zbywcy nie dokumentowali czynszu dzierżawnego fakturami VAT czy innymi rachunkami. Zapłata czynszu dzierżawnego następowała na podstawie umowy dzierżawy na rachunek bankowy Sprzedającego, zatem dysponuje on bankowymi potwierdzeniami przelewów.

19. Jeśli czynsz z tytułu dzierżawy był/jest dokumentowany fakturami VAT/rachunkami, to czy były/są one wystawione przez panią T. M. oraz pana F. G., czy tylko przez jedno z Państwa tj. panią T. M. lub pana F. G.? Jeżeli przez jedno z Państwa, to przez kogo i dlaczego?

Nie dotyczy.

20. W przypadku wystąpienia podatku należnego z tytułu dzierżawy, prosimy wskazać, kto tj. pani T. M. czy pan F. G. dokonuje rozliczenia podatku należnego z tytułu dzierżawy przedmiotowego gruntu?

Nie dotyczy.

21. Jeżeli rozliczeń z tytułu dzierżawy dokonuje wyłącznie jeden z małżonków, to prosimy wskazać z jakich powodów i na jakiej podstawie prawnej podatek należny z tytułu dzierżawy faktycznie rozlicza tylko pani T. M. lub tylko pan F. G.?

Nie dotyczy.

22. W przypadku, gdy podatek należny z tytułu dzierżawy gruntu będącego przedmiotem wniosku nie jest rozliczany, proszę również wskazać z jakiego powodu.

W odniesieniu do zawartej umowy dzierżawy Zbywcy korzystali ze zwolnienia z opodatkowania VAT zgodnie z art. 113 ust. 1 ustawy o VAT (z uwagi na nieprzekroczenie obrotu z tytułu dzierżawy limitów z art. 113 ust. 1 ustawy VAT).

23. Czy:

- linia energetyczna (nie będąca własnością Zbywców)

- gazociąg wysokiego ciśnienia DN 300 i ciśnienia nominalnego PN 6.3 MPa (nie będący` własnością Zbywców)

- nieczynny gazociąg wysokiego ciśnienia (nie będący własnością Zbywców) jest budowlą w rozumieniu art. 3 pkt 3 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 418 ze zm.)

Tak; W ocenie Zainteresowanych wymienione w pytaniu naniesienia stanowią budowle w rozumieniu art. 3 pkt 3 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane.

23. Jeżeli ww. linia energetyczna, gazociąg wysokiego ciśnienia DN 300 i ciśnienia nominalnego PN 6.3 MPa, nieczynny gazociąg wysokiego ciśnienia jest budowlą w rozumieniu art. 3 pkt 3 ustawy Prawo budowlane to proszę wskazać na której działce ta budowla jest posadowiona.

Linia energetyczna oraz gazociąg wysokiego ciśnienia DN 300 znajdują się na działce 4.

Gazociąg ciśnienia nominalnego PN 6.3 MPa oraz nieczynny gazociąg wysokiego ciśnienia znajdują się na działce 5.

24. Czy przebiegające przez nieruchomość linia elektroenergetyczna, gazociąg wysokiego ciśnienia oraz nieczynny gazociąg wysokiego ciśnienia, stanowią własność przedsiębiorstw przesyłowych w rozumieniu art. 49 Kodeksu cywilnego?

Tak.

25. Na co zostaną przeznaczone środki, które otrzyma pani T. M. oraz pan F. G. ze sprzedaży działki nr 4 i 5?

Środki, które otrzymają Zbywcy zostaną przeznaczone na dalsze cele inwestycyjne, przykładowo na kupno innych nieruchomości budynkowych, innych działek rolnych, etc.

W piśmie z 16 kwietnia 2026 r. wskazali Państwo.

Kto i kiedy zawarł umowę dzierżawy gruntu ze spółką C Sp. z o.o. - jako gospodarstwo rolne tj. czy pani T. M. i pan F. G., czy tylko jedno z Państwa tj. pani T. M. lub pan F. G.? Jeżeli jedno z Państwa, to kto i dlaczego?

Ostatnią umowę dzierżawy gruntu ze spółką C sp. z o.o. zawarł w dniu (...) 2022 r., jako gospodarstwo rolne, wyłącznie pan F. G., ponieważ to głównie on sprawował zarząd nad gruntem (polem), z uwagi na to, że posiadał odpowiednią wiedzę i doświadczenie w zakresie rolnictwa i agrotechniki.

Wcześniej pan F. G. oraz C sp. z o.o. zawarli umowę dzierżawy w dniu (...) 2016 r., która miała obowiązywać do końca zbiorów plonów w roku 2022.

Grunty będące przedmiotem niniejszego wniosku były też w przeszłości wydzierżawiane przez pana F. G. na rzecz rolnika prywatnego (na mocy umowy z (...) 2002 r.)

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług

 1) Czy Zbywcy tj. Sprzedający i Sprzedająca będą w ramach Transakcji działać w charakterze podatników VAT, a w konsekwencji, czy sprzedaż Nieruchomości, w tym także otrzymanie Zadatku przez Zbywców powinno podlegać opodatkowaniu VAT i nie powinno podlegać zwolnieniu z tego podatku?

 2) Które ze Zbywców, tj. Sprzedający albo Sprzedająca, powinno wystawić fakturę VAT dokumentującą otrzymanie Zadatku oraz dokonanie dostawy Nieruchomości i jaką część ceny powinno na niej wskazać?

 3) Czy po otrzymaniu prawidłowo wystawionych faktur VAT potwierdzających otrzymanie Zadatku i dokonanie dostawy Nieruchomości, w związku z Transakcją Spółka będzie uprawniona do:

a. obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy otrzymaniu Zadatku i nabyciu Nieruchomości (zgodnie z art. 86 ust. 1 i ust. 10 oraz 10b pkt 1) Ustawy o VAT), oraz

b. do uzyskania zwrotu nadwyżki VAT naliczonego nad VAT należnym (zgodnie z art. 87 Ustawy o VAT)?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

Ad 1. Zbywcy tj. Sprzedający i Sprzedająca w ramach Transakcji będą działać w charakterze podatników VAT, a w konsekwencji, sprzedaż Nieruchomości, w tym także otrzymanie Zadatku przez Zbywców powinno podlegać opodatkowaniu VAT i nie powinno podlegać zwolnieniu z tego podatku.

Ad 2. Każde ze Zbywców, tj. Sprzedający oraz Sprzedająca, powinno wystawić oddzielne faktury VAT potwierdzające otrzymanie Zadatku oraz dokonanie dostawy Nieruchomości, na których wskażą, każdy z nich w sumie po 50% ceny za Nieruchomość.

Ad. 3. Po otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury (lub faktur) VAT potwierdzającej wpłatę zadatku lub dokonanie dostawy Nieruchomości, w związku z Transakcją Spółka będzie uprawniona do:

a. obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy Zadatku i nabyciu Nieruchomości (zgodnie z art. 86 ust. 1 i ust. 10 oraz 10b pkt 1) Ustawy o VAT), oraz

b. do uzyskania zwrotu nadwyżki VAT naliczonego nad VAT należnym (zgodnie z art. 87 Ustawy o VAT).

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych:

Ad 1.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów oraz odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. W myśl art. 2 pkt 6 ustawy o VAT przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. Stosownie do art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Nieruchomość spełnia definicję towaru wynikającą z art. 2 pkt 6 Ustawy o VAT, a jego sprzedaż stanowi odpłatną dostawę towarów na terytorium kraju.

Na mocy art. 8 ust. 1 Ustawy o VAT przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7. Nie każda jednak czynność stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług podlega opodatkowaniu VAT. Aby dana czynność była opodatkowana, musi zostać wykonana przez podmiot, który dla celów tej czynności posiada status podatnika VAT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o VAT, podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności. W myśl art. 15 ust. 2 Ustawy o VAT, działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych. Definicja działalności gospodarczej ma charakter uniwersalny i pozwala na objęcie pojęciem „podatnik” wszystkich podmiotów prowadzących określoną działalność w profesjonalnym obrocie gospodarczym. Przez ciągłe wykorzystywanie składników majątku należy rozumieć takie ich używanie, które wiąże się z powtarzalnością czynności lub długim okresem trwania, a czerpanie z nich dochodów wskazuje na prowadzenie działalności gospodarczej.

W powyższym kontekście dostawa towarów lub świadczenie usług podlega opodatkowaniu VAT tylko wówczas, gdy dokonuje jej podmiot mający status podatnika, działający w takim charakterze w odniesieniu do danej transakcji. Status podatnika VAT wynika z okoliczności dokonywania czynności podlegających opodatkowaniu, a istotne jest ustalenie, czy dany podmiot prowadzi działalność gospodarczą w rozumieniu Ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 2 pkt 19 Ustawy o VAT, przez rolnika ryczałtowego rozumie się rolnika dokonującego dostawy produktów rolnych lub świadczącego usługi rolnicze, korzystającego ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 3 Ustawy o VAT, z wyjątkiem rolnika obowiązanego na podstawie odrębnych przepisów do prowadzenia ksiąg rachunkowych. Definicję działalności gospodarczej wypełnia zatem także rolnik ryczałtowy dokonujący takich czynności.

Należy również zauważyć, że nie jest podatnikiem VAT osoba fizyczna, która dokonuje jednorazowych lub okazjonalnych transakcji, za które nie jest przewidziana ściśle regularna zapłata, oraz nie prowadzi zorganizowanej lub zarejestrowanej działalności gospodarczej. Dokonywanie czynności poza sferą prowadzonej działalności gospodarczej nie pozwala na uznanie danego podmiotu za podatnika w zakresie tych czynności. Uznanie, że dany podmiot w odniesieniu do konkretnej czynności działa jako podatnik VAT, wymaga każdorazowej oceny okoliczności faktycznych danej sprawy.

W orzeczeniu Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 15 września 2011 r. w sprawach połączonych C-180/10 (Jarosław Słaby przeciwko Ministrowi Finansów) oraz C-181/10 (Emilian Kuc i Halina Jeziorska-Kuc przeciwko Dyrektorowi Izby Skarbowej w Warszawie) wskazano, że czynności związane ze zwykłym wykonywaniem prawa własności nie mogą same z siebie być uznawane za prowadzenie działalności gospodarczej. Sama liczba i zakres transakcji sprzedaży nie stanowią kryterium rozróżnienia pomiędzy czynnościami dokonywanymi prywatnie, pozostającymi poza zakresem Dyrektywy, a czynnościami stanowiącymi działalność gospodarczą. Podobnie, okoliczność, że przed sprzedażą zainteresowany dokonał podziału gruntu na działki w celu osiągnięcia wyższej ceny łącznej, może nadal mieścić się w ramach zarządu majątkiem prywatnym.

Trybunał wyjaśnił jednocześnie, że inaczej należy oceniać sytuację, gdy zainteresowany podejmuje aktywne działania w zakresie obrotu nieruchomościami, angażując środki podobne do wykorzystywanych przez producentów, handlowców i usługodawców w rozumieniu art. 9 ust. 1 akapit drugi Dyrektywy. Za podatnika VAT należy uznać osobę, która w celu sprzedaży gruntów angażuje podobne środki, wykazując aktywność porównywalną do działań podmiotów zajmujących się profesjonalnie obrotem nieruchomościami, tj. wykraczającą poza zwykły zarząd majątkiem prywatnym. Przykładowo chodzi o nabycie terenu przeznaczonego pod zabudowę, jego uzbrojenie, wydzielenie dróg wewnętrznych, działania marketingowe wykraczające poza zwykłe ogłoszenia, uzyskanie decyzji o warunkach zabudowy, wystąpienie o sporządzenie planu zagospodarowania przestrzennego, prowadzenie działalności deweloperskiej lub podobnej. O takiej aktywności świadczy jednak ciąg powiązanych okoliczności, a nie pojedyncze, odosobnione działania.

W niniejszej sprawie z opisu stanu faktycznego wynika, że Zbywcy prowadzili wspólnie gospodarstwo rolne, nabyli Nieruchomość w drodze umowy sprzedaży i wykorzystywali ją na cele rolnicze, a jednocześnie w przeszłości odpłatnie wydzierżawiali ją spółce C sp. z o.o. wyłącznie na cele uprawy rolnej.

Ponadto grunt został podzielona na Nieruchomość A i B, a Zbywcy zawarli Przedwstępną Umowę Sprzedaży, w ramach której udzielili Kupującemu (wcześniej D) szerokich pełnomocnictw, aby ten mógł przystosować nabywaną Nieruchomość do swoich potrzeb, oraz zobowiązali się do współpracy przy tych działaniach. Dodatkowo Zbywcy podjęli czynności w celu sprzedaży innej nieruchomości będącej ich własnością. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, na dzień składania wniosku Zbywcy zamierzają przeznaczyć część środków uzyskanych z Transakcji na nabycie innych nieruchomości do własnych celów inwestycyjnych, co jest typowe dla podmiotów prowadzących działalność w zakresie obrotu nieruchomościami.

Powyższe okoliczności świadczą o tym, że aktywność Zbywców związana z Transakcją nie ogranicza się do zwykłego zarządu majątkiem prywatnym, lecz jest zbliżona do działań podmiotów profesjonalnie zajmujących się obrotem nieruchomościami.

Takie podejście znajduje odzwierciedlenie również w praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, który w interpretacji z 11 grudnia 2024 r. sygn. 0112-KDIL1-2.4012.539.2024.2.PM, uznał, że okoliczności takie jak udzielenie pełnomocnictw i zgód kupującemu do dokonania w imieniu sprzedającego czynności faktycznych i prawnych wynikających z umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomości wykluczają możliwość uznania, że sprzedający dokonuje sprzedaży majątku prywatnego. Jak wskazano w uzasadnieniu tej interpretacji, czynności podejmowane przez kupującego na podstawie pełnomocnictwa wywierają skutki w sferze prawnopodatkowej sprzedającego, a szeroki zakres przygotowania nieruchomości do sprzedaży nie jest typowy dla zwykłego zarządu majątkiem osobistym:

„Udzielone pełnomocnictwo i zgody upoważniły Kupującego do dokonania w Pana imieniu czynności, wynikających z warunków ww. umowy przedwstępnej, których wykonanie dodatkowo wyklucza uznanie, że dokonał Pan sprzedaży majątku prywatnego.

Fakt, że ww. działania nie były podejmowane bezpośrednio przez Pana, ale przez osoby trzecie (Kupującego), nie oznacza, że pozostaną bez wpływu na Pana sytuację prawną. Podjęte działania doprowadziły do zawarcia transakcji na potrzeby wybudowania na działce inwestycji budowlanej Kupującego. Do czasu zawarcia umowy przyrzeczonej, Nieruchomość została poddana wielu czynnościom, wymienionym w umowie przedwstępnej. Wszystkie te czynności z punktu widzenia podatku VAT zostały "wykonane" w Pana sferze prawnopodatkowej. W tym kontekście bez znaczenia pozostaje okoliczność wykonywania ww. czynności przez Kupującego.

Udzielenie przez Pana stosownego pełnomocnictwa Kupującemu skutkowało tym, że wszystkie ww. czynności podejmowane przez Kupującego były podejmowane w Pana imieniu i na Pana korzyść, ponieważ to Pan jako współwłaściciel działki był stroną w postępowaniu o uzyskanie stosownych decyzji, pozwoleń oraz dokonania wszelkich czynności z nią związanych.

Nie ulega wątpliwości, że tak szeroko zakrojony zakres przygotowania nieruchomości do sprzedaży nie jest typowy dla działań podejmowanych przez osoby fizyczne, w zakresie zarządzania majątkiem prywatnym”.

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że w analizowanej sprawie sprzedaż Nieruchomości nie może zostać zakwalifikowana jako czynność związana wyłącznie ze zwykłym wykonywaniem prawa własności w ramach majątku prywatnego. Zbywcy będą działać w charakterze podatników VAT w rozumieniu art. 15 ust. 1 Ustawy o VAT, a sprzedaż Nieruchomości, w tym otrzymanie przez nich Zadatku oraz pozostałej części ceny sprzedaży, będzie podlegać opodatkowaniu VAT.

Dodatkowo należy odnieść się do kwestii zwolnień przewidzianych w ustawie o VAT. Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT zwalnia się od podatku dostawę terenów niezabudowanych innych niż tereny budowlane. Przez tereny budowlane, stosownie do art. 2 pkt 33 Ustawy o VAT, rozumie się grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu - zgodnie z decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu. Nieruchomość objęta jest Miejscowym Planem i przeznaczona pod zabudowę usługowo-produkcyjną oraz infrastrukturę drogową i techniczną, co oznacza, że stanowi teren budowlany. W konsekwencji dostawa tej Nieruchomości nie będzie korzystać ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT.

W odniesieniu do art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT, który przewiduje zwolnienie dla dostawy towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku, jeżeli przy ich nabyciu, imporcie lub wytworzeniu dostawcy nie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego, należy wskazać, że w analizowanej sprawie przesłanki tego zwolnienia nie są spełnione.

Brak prawa do odliczenia w rozumieniu tego przepisu musi wynikać z ograniczeń przewidzianych w ustawie o VAT, tj. z sytuacji, gdy przy nabyciu wystąpił podatek naliczony, ale podatnik nie miał możliwości jego odliczenia. Tymczasem nabycie Gruntu przez Zbywców w 1991 r. nie było w ogóle opodatkowane VAT, a więc po stronie Zbywców nie pojawił się podatek naliczony, który mógłby podlegać odliczeniu. Nie można zatem przyjąć, że Zbywcom „nie przysługiwało prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony” w rozumieniu art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT - prawo to nie było wyłączone lub ograniczone, lecz nie powstało z uwagi na brak podatku naliczonego przy nabyciu Gruntu. W rezultacie art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT nie może stanowić podstawy zwolnienia dla dostawy Gruntu w ramach planowanej Transakcji.

Na powyższe konkluzje nie wpływa fakt, iż na terenie Nieruchomości znajdują się: (i) linia elektroenergetyczna ze strefą ograniczonego użytkowania, (ii) gazociąg wysokiego ciśnienia DN 300 o ciśnieniu nominalnym PN 6,3 MPa wraz ze strefą ochronną oraz (iii) nieczynny gazociąg wysokiego ciśnienia, ponieważ Zbywcy nie są właścicielami wskazanych obiektów (i nie można uznać, iż mogą oni nimi dysponować nimi jak właściciel).

Biorąc pod uwagę wszystkie przedstawione okoliczności faktyczne oraz przepisy ustawy o VAT, należy uznać, że Zbywcy działają w ramach planowanej Transakcji w charakterze podatników VAT, a sprzedaż Nieruchomości na rzecz Spółki, w tym otrzymanie Zadatku oraz pozostałej części ceny, powinno podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie powinno korzystać ze zwolnienia z opodatkowania VAT.

Ad 2.

Każde ze Zbywców, tj. Sprzedający oraz Sprzedająca, powinno wystawić oddzielne faktury VAT potwierdzające otrzymanie Zadatku oraz dokonanie dostawy Nieruchomości, na których wskażą, każdy z nich w sumie po 50% ceny za Nieruchomość.

W tym miejscu należy wskazać, że Ustawa o VAT nie wymienia małżonków pozostających w ustroju małżeńskiej wspólności majątkowej, jako odrębnej kategorii podatników VAT. Powyższe stwarza dla małżonków prowadzących działalność gospodarczą szczególną sytuację prawną. Należy zauważyć, że żaden z przepisów Ustawy o VAT nie zabrania małżonkom prowadzenia działalności gospodarczej jako dwóm odrębnym podatnikom. Nie ma przy tym przeszkód, aby pomiędzy małżonkami prowadzącymi odrębne działalności istniała ustawowa wspólność majątkowa.

Zaznaczenia wymaga, że w myśl art. 31 § 1 ustawy z dnia 25 lutego 1964 r. Kodeks rodzinny i opiekuńczy (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2809; dalej: „k.r.o.”), z chwilą zawarcia małżeństwa powstaje między małżonkami z mocy ustawy wspólność majątkowa (wspólność ustawowa) obejmująca przedmioty majątkowe nabyte w czasie jej trwania przez oboje małżonków lub przez jednego z nich (majątek wspólny). Przedmioty majątkowe nieobjęte wspólnością ustawową należą do majątku osobistego każdego z małżonków.

Zatem istotą wspólności majątkowej małżeńskiej, zarówno ustawowej, jak i umownej, jest to, że każdy z małżonków jest współwłaścicielem poszczególnych składników majątku wspólnego (dorobkowego) na zasadach współwłasności łącznej (bezudziałowej).

W świetle art. 35 k.r.o., w czasie trwania wspólności ustawowej żaden z małżonków nie może żądać podziału majątku wspólnego. Nie może również rozporządzać ani zobowiązywać się do rozporządzania udziałem, który w razie ustania wspólności przypadnie mu w majątku wspólnym lub w poszczególnych przedmiotach należących do tego majątku.

Jak stanowi art. 36 § 1 oraz § 2 k.r.o., oboje małżonkowie są obowiązani współdziałać w zarządzie majątkiem wspólnym, w szczególności udzielać sobie wzajemnie informacji o stanie majątku wspólnego, o wykonywaniu zarządu majątkiem wspólnym i o zobowiązaniach obciążających majątek wspólny. Każdy z małżonków może samodzielnie zarządzać majątkiem wspólnym, chyba że przepisy poniższe stanowią inaczej. Wykonywanie zarządu obejmuje czynności, które dotyczą przedmiotów majątkowych należących do majątku wspólnego, w tym czynności zmierzające do zachowania tego majątku.

Zgodnie z art. 37 § 1 pkt 1 k.r.o., zgoda drugiego małżonka jest potrzebna do dokonania czynności prawnej prowadzącej do zbycia, obciążenia, odpłatnego nabycia nieruchomości lub użytkowania wieczystego, jak również prowadzącej do oddania nieruchomości do używania lub pobierania z niej pożytków.

Z uwagi na powyższe regulacje prawne, w akcie notarialnym dokumentującym tego rodzaju nabycie nieruchomości, wymieniani są oboje małżonkowie, jeżeli istnieje między nimi ustawowa wspólność majątkowa. Wspólność wynikająca ze stosunku małżeństwa jest współwłasnością łączną uprawniającą do współposiadania rzeczy wchodzących w skład majątku wspólnego, a w czasie jej trwania żaden z małżonków nie może żądać podziału majątku wspólnego.

Oboje małżonkowie jak stanowi art. 43 § 1 k.r.o. mają równe udziały w majątku wspólnym.

Dokonując analizy przytoczonych wyżej regulacji prawnych podkreślić należy, że na gruncie przepisów Ustawy o VAT istotnym jest czy dany podmiot spełnia definicję podatnika w rozumieniu art. 15 ust. 1 Ustawy o VAT, prowadzącego działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2 tegoż przepisu.

Autonomiczność prawa podatkowego wyklucza możliwość takiej interpretacji jego przepisów, która zakładałaby, że wspólność majątkowa istniejąca między małżonkami na podstawie przepisów k.r.o., ma wpływ na zakres praw i obowiązków podatników podatku VAT.

W świetle powyższego należy stwierdzić, że podatnikiem VAT jest ten z małżonków, który dokonał czynności podlegającej opodatkowaniu. Jeżeli małżonkowie dokonali czynności wspólnie, to każdy z nich z osobna jest podatnikiem VAT.

W razie uznania stanowiska Zainteresowanych w odniesieniu do pytania nr 1 za prawidłowe i uznaniu, że Transakcja będzie opodatkowana VAT (nie będzie podlegać zwolnieniu z VAT), oboje Zbywcy, Sprzedający oraz Sprzedająca dokonają sprzedaży Nieruchomości w ramach Transakcji, działając przy tym w charakterze podatników podatku VAT oraz sprzedaż ta będzie opodatkowana według 23% stawki podatku VAT.

Dodatkowo, Zainteresowani pragną wskazać, że w razie uznania stanowiska Zainteresowanych w odniesieniu do pytania nr 1 za prawidłowe i uznaniu, że Transakcja będzie opodatkowana VAT (nie będzie podlegać zwolnieniu z VAT), opodatkowaniu VAT podlegało będzie również wypłacenie Zadatku na rzecz Zbywców w związku z Transakcją.

Z konstrukcji podatku VAT wynika, że podatnik, który wykonuje czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT, zobowiązany jest opodatkować daną czynność w momencie powstania obowiązku podatkowego. Powyższy przepis formułuje zasadę ogólną, zgodnie z którą obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania dostawy towaru bądź wykonania usługi, co oznacza, że podatek staje się wymagalny w rozliczeniu za okres, w którym dokonana została dostawa towarów bądź świadczenie usług i powinien być rozliczony za ten okres.

Stosownie do art. 19a ust. 8 Ustawy o VAT, jeżeli przed dokonaniem dostawy towaru lub wykonaniem usługi otrzymano całość lub część zapłaty, w szczególności: przedpłatę, zaliczkę, zadatek, ratę, wkład budowlany lub mieszkaniowy przed ustanowieniem spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego lub lokalu o innym przeznaczeniu, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą jej otrzymania w odniesieniu do otrzymanej kwoty, z zastrzeżeniem ust. 5 pkt 4.

Kwestie zadatku są uregulowane Kodeksie cywilnym, który w art. 394 § 1, § 2, § 3 stanowi, że w braku odmiennego zastrzeżenia umownego albo zwyczaju zadatek dany przy zawarciu umowy ma to znaczenie, że w razie niewykonania umowy przez jedną ze stron druga strona może bez wyznaczenia terminu dodatkowego od umowy odstąpić i otrzymany zadatek zachować, a jeżeli sama go dała, może żądać sumy dwukrotnie wyższej. W razie wykonania umowy zadatek ulega zaliczeniu na poczet świadczenia strony, która go dała; jeżeli zaliczenie nie jest możliwe, zadatek ulega zwrotowi. W razie rozwiązania umowy zadatek powinien być zwrócony, a obowiązek zapłaty sumy dwukrotnie wyższej odpada. To samo dotyczy wypadku, gdy niewykonanie umowy nastąpiło wskutek okoliczności, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności albo za które ponoszą odpowiedzialność obie strony.

Należy wskazać, że stosownie do art. 395 § 1 i 2 Kodeksu cywilnego, można zastrzec, że jednej lub obu stronom przysługiwać będzie w ciągu oznaczonego terminu prawo odstąpienia od umowy. Prawo to wykonuje się przez oświadczenie złożone drugiej stronie. W razie wykonania prawa odstąpienia umowa uważana jest za niezawartą. To, co strony już świadczyły, ulega zwrotowi w stanie niezmienionym, chyba że zmiana była konieczna w granicach zwykłego zarządu. Za świadczone usługi oraz za korzystanie z rzeczy należy się drugiej stronie odpowiednie wynagrodzenie.

Natomiast w myśl art. 396 Kodeksu cywilnego, jeżeli zostało zaskarżone, że jednej lub obu stronom wolno od umowy odstąpić za zapłatą oznaczonej sumy (odstępne), oświadczenie o odstąpieniu jest skuteczne tylko wtedy, gdy zostało złożone jednocześnie z zapłatą odstępnego.

Z powyższych przepisów wynika, że, w sytuacji, gdy dochodzi do wykonania umowy zadatek ulega zaliczeniu na poczet świadczenia, tj. dostawy towarów lub świadczenia usług. W przypadku natomiast gdy umowa zostaje rozwiązana zadatek podlega zwrotowi.

W świetle powyższego, w przypadku uznania przez tut. Organ, że Transakcja będzie podlegać opodatkowaniu VAT, w ocenie Zainteresowanych również Zadatek, który został wypłacony Zbywcom podlegał opodatkowaniu VAT, wg. tych samych zasad co pozostała część Ceny. Zadatek będzie bowiem przeznaczony na poczet dokonania konkretnej transakcji, tj. zakupu Nieruchomości, zaś wszystkie elementy przyszłej Transakcji będą Zainteresowanym na dzień wypłaty Zadatku znane.

Obowiązek podatkowy w VAT powstanie w tym przypadku, zgodnie z art. 19a ust. 8 Ustawy o VAT z chwilą otrzymania Zadatku przez Zbywców. Idąc dalej, należy w tym miejscu wskazać, że zgodnie z art. 106b ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem.

Zgodnie z art. 106b ust. 2 Ustawy o VAT, podatnik nie jest obowiązany do wystawienia faktury w odniesieniu do sprzedaży zwolnionej od podatku na podstawie art. 43 ust. 1, art. 113 ust. 1 i 9 lub przepisów wydanych na podstawie art. 82 ust. 3.

Stosownie do art. 106b ust. 3 Ustawy o VAT, na żądanie nabywcy towaru lub usługi podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą:

2) czynności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jeżeli obowiązek wystawienia faktury nie wynika z ust. 1, z wyjątkiem:

a) czynności, o których mowa w art. 19a ust. 5 pkt 4,

b) czynności, o których mowa w art. 106a pkt 3 i 4,

1a) otrzymanie całości lub części zapłaty przed wykonaniem czynności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jeżeli obowiązek wystawienia faktury nie wynika z ust. 1, z wyjątkiem:

a) przypadku, gdy zapłata dotyczy czynności, o których mowa w art. 19a ust. 1b i ust. 5 pkt 4 oraz art. 106a pkt 3 i 4,

b) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,

2) sprzedaż zwolnioną, o której mowa w ust. 2, z zastrzeżeniem art. 117 pkt 1 i art. 118

- jeżeli żądanie jej wystawienia zostało zgłoszone w terminie 3 miesięcy, licząc od końca miesiąca, w którym dostarczono towar lub wykonano usługę bądź otrzymano całość lub część zapłaty.

Na mocy art. 2 pkt 22 Ustawy o VAT, przez sprzedaż rozumie się odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.

Mając na uwadze powyższe oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy należy stwierdzić, że zarówno Sprzedająca, jak i Sprzedający będą podmiotami dokonującym czynności opodatkowanej VAT i będą występowali w charakterze podatników VAT, o których mowa w art. 15 ust. 1 Ustawy o VAT. Ustawa o VAT nie reguluje sytuacji przeprowadzania transakcji przez małżonków, w odniesieniu do majątku stanowiącego wspólność małżeńską, jednakże z uwagi na fakt, że ustrój ten - jak wynika z powołanych przepisów prawa cywilnego - określa równe prawa majątkowe dla obydwu małżonków, stwierdzić należy, że wystawiając fakturę na podstawie art. 106b Ustawy o VAT, dokumentującą sprzedaż ww. udziałów w prawach własności działek, każde z małżonków powinno w niej uwzględnić sprzedaż w części stanowiącej jej własność.

Zbywcy powinni byli zatem udokumentować oddzielnymi fakturami VAT na zasadach jak wyżej, fakt otrzymania Zadatku na poczet Ceny Transakcji, z uwagi na to, iż jak wskazano otrzymanie Zadatku powoduje powstanie obowiązku podatkowego w VAT w odniesieniu do otrzymanej w ten sposób części zapłaty.

Reasumując, zdaniem Zainteresowanych, każde ze Zbywców, tj. Sprzedający oraz Sprzedająca, powinno wystawić oddzielne faktury VAT potwierdzające otrzymanie Zadatku oraz dokonanie dostawy udziałów w Nieruchomości, na których wskażą, każdy z nich w sumie po 50% ceny za Nieruchomość.

Ad. 3.

W ocenie Zainteresowanych, po otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury (lub faktur) VAT potwierdzającej wpłatę zadatku lub dokonanie dostawy Nieruchomości, w związku z Transakcją Spółka będzie uprawniona do:

a. obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy Zadatku i nabyciu Nieruchomości (zgodnie z art. 86 ust. 1 i ust. 10 oraz 10b pkt 1) Ustawy o VAT), oraz

b. do uzyskania zwrotu nadwyżki VAT naliczonego nad VAT należnym (zgodnie z art. 87 Ustawy o VAT).

Jak wynika z treści art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy nabyciu towarów i usług w zakresie, w jakim są one wykorzystywane do wykonywania przez podatnika czynności opodatkowanych VAT. Jeżeli zatem dane towary lub usługi są wykorzystywane wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia całości VAT naliczonego przy ich nabyciu, przy założeniu, że pozostałe ograniczenia nie mają zastosowania (w szczególności ograniczenia wynikające z art. 88 Ustawy o VAT, dotyczące m.in. braku prawa odliczenia w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu VAT bądź podlega zwolnieniu z VAT).

Zatem, aby rozstrzygnąć o uprawnieniu Spółki do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o podatek VAT naliczony na nabyciu Nieruchomości, w myśl art. 86 ust. 10 oraz 10b pkt 1) Ustawy o VAT, niezbędne jest ustalenie, czy (i) Nieruchomość, będąca przedmiotem planowanej Transakcji będzie wykorzystywana przez Spółkę do wykonywania czynności opodatkowanych VAT oraz czy (ii) ich nabycie będzie podlegało opodatkowaniu VAT.

Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT w Polsce. Po Transakcji Spółka zamierza wykorzystywać Nieruchomość wyłącznie w związku z działalnością opodatkowaną VAT. Jak wykazano powyżej, przedmiotowa Transakcja, co do zasady, będzie stanowiła odpłatną dostawę towarów w rozumieniu przepisów art. 5 ust. 1 pkt 1) Ustawy o VAT. Dodatkowo, jeżeli nie zostanie potwierdzona prawidłowość stanowiska Zainteresowanych do pytania nr 1, Transakcja powinna podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT, jako dostawa terenów niezabudowanych przeznaczonych pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego. A zatem, okoliczności wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2) Ustawy o VAT, w myśl którego podatnik nie jest uprawniony do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o podatek VAT naliczony w sytuacji, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie jest opodatkowana VAT lub jest zwolniona z VAT, nie będą miały miejsca.

W świetle powyższego, Spółce przysługiwać będzie prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o podatek VAT naliczony w związku z Transakcją, gdyż spełniony będzie warunek niezbędny do dokonania takiego obniżenia, określony w art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT. W myśl art. 86 ust. 10 i ust. 10b pkt 1) oraz ust. 11 Ustawy o VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego powstanie w rozliczeniu za okres, w którym powstanie obowiązek podatkowy w odniesieniu do nabywanych towarów i usług lub w deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych; jednak nie wcześniej niż w okresie rozliczeniowym, w którym Spółka otrzyma faktury VAT dokumentujące dokonanie przedmiotowej Transakcji. Nadwyżka podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym podlegać będzie zwrotowi na zasadach określonych w art. 87 Ustawy o VAT.

Podsumowując - z uwagi na fakt, że Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji, będzie po Transakcji wykorzystywana przez Spółkę w związku z wykonywaniem czynności opodatkowanych VAT - Spółka będzie uprawniona do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o podatek VAT naliczony przy nabyciu Nieruchomości, w tym przy wypłacie Zadatku oraz do otrzymania zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym.

Pismem z 21 kwietnia 2026 r. dokonano sprostowania i uzupełnienia tego wniosku, poprzez zastąpienie uzasadnienia stanowiska Zainteresowanych w zakresie drugiego akapitu na str. 17 złożonego formularza ORD-WS (fragment od słów „Brak prawa do odliczenia” do słów „w ramach planowanej Transakcji”), następującym fragmentem:

„Brak prawa do odliczenia w rozumieniu tego przepisu musi wynikać z ograniczeń przewidzianych w ustawie o VAT, tj. z sytuacji, gdy przy nabyciu wystąpił podatek naliczony, ale podatnik nie miał możliwości jego odliczenia. Tymczasem nabycie Gruntu przez Zbywców w 1996 r. nie było w ogóle opodatkowane VAT, z uwagi na to, że zgodnie z obowiązującymi w tamtym czasie przepisami (ustawa z dnia 8 stycznia 1993 r. o podatku od towarów i usług oraz o podatku akcyzowym, Dz. U. Nr 11, poz. 50 z późn. zm.) dostawa nieruchomości gruntowych nie podlegała opodatkowaniu VAT, gdyż przepisy ustawy o VAT nie uznawały nieruchomości gruntowych za towar.

W konsekwencji po stronie Zbywców nie wystąpił w związku z zakupem gruntu podatek naliczony, który mógłby podlegać odliczeniu. Nie można zatem przyjąć, że Zbywcom „nie przysługiwało prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony” w rozumieniu art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT - prawo to nie było wyłączone lub ograniczone, lecz w ogóle nie powstało z uwagi na brak podatku naliczonego przy nabyciu Gruntu. W rezultacie art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT nie może stanowić podstawy zwolnienia dla dostawy Gruntu w ramach planowanej Transakcji.

Prawidłowość powyższego stanowiska potwierdza orzecznictwo sądów administracyjnych. W szczególności w wyroku z 7 lutego 2025 r., sygn. I FSK 1566/21, Naczelny Sąd Administracyjny potwierdził, że zwolnienie przewidziane w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT może znaleźć zastosowanie wyłącznie wtedy, gdy brak prawa do odliczenia podatku naliczonego wynika z ograniczeń lub zakazów przewidzianych przepisami ustawy o VAT albo dyrektywy VAT. Nie dotyczy ono natomiast sytuacji, w której przy wcześniejszym nabyciu towaru podatek VAT w ogóle nie wystąpił, ponieważ dana czynność nie podlegała opodatkowaniu. W takim przypadku nie można mówić o „braku prawa do odliczenia” w rozumieniu art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT, lecz o braku podatku naliczonego, który w ogóle mógłby podlegać odliczeniu.

Podobnie NSA w wyroku z dnia 28 lutego 2013 r., sygn. akt I FSK 627/12 wskazał, że zwolnienie, o którym mowa w art. 136 lit. b) dyrektywy 2006/112/WE, a więc również wynikające z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT przysługuje tylko wtedy gdy podatnik nie ma prawa do odliczenia podatku na skutek ograniczeń i zakazów przewidzianych przepisami dyrektywy lub ustawy o VAT, a więc nie ma zastosowania, gdy brak odliczenia podatku w poprzedniej fazie obrotu wynika z faktu, że dana czynność w ogóle nie podlegała opodatkowaniu (por. wyrok ETS z dnia 8 grudnia 2005 r. w sprawie C-280/04 Jyske Finanse A/S) oraz gdy podatnik, mając prawo do odliczenia podatku naliczonego, z uprawnienia tego nie skorzystał.

Słuszność takiego stanowiska została potwierdzona także w licznych interpretacjach indywidualnych, w których wskazuje się, że art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT nie ma zastosowania, gdy niespełnienie przesłanki braku prawa do odliczenia wynika z tego, iż wcześniejsza czynność w ogóle nie podlegała opodatkowaniu VAT (np. w interpretacji z dnia 31 grudnia 2024 r. sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.919.2024.1.ALN.”

Jednocześnie wyjaśniam, że wskazanie w pierwotnym brzmieniu uzasadnienia roku 1991 jako roku nabycia Gruntu przez Zbywców stanowiło oczywistą omyłkę pisarską. Prawidłowy rok nabycia zgodnie z opisem stanu faktycznego zawartym we wniosku to 1996 r., wobec czego dokonuję stosownego sprostowania.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT:

Stosownie do treści art. 2 pkt 6 ustawy:

Towarem jest także udział w prawie własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości. Jest to zgodne z normami unijnymi, bowiem w myśl art. 15 ust. 2 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U. UE L Nr 347 z 11 grudnia 2006 r. s. 1, ze zm.), zwanej dalej „Dyrektywą VAT” lub „Dyrektywą 2006/112/WE Rady”:

Zaznaczenia wymaga, że na gruncie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, również zbycie udziału w towarze (np. współwłasności nieruchomości) stanowi odpłatną dostawę towarów. Powyższe potwierdził NSA w uchwale 7 sędziów z dnia 24 października 2011 r., sygn. akt I FPS 2/11.

Problematyka współwłasności została uregulowana w art. 195-221 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 1071 ze zm.).

Zgodnie z art. 195 ustawy Kodeks cywilny:

W przypadku współwłasności nieruchomości określonej w częściach ułamkowych, każdy ze współwłaścicieli ma określony ułamkiem udział w nieruchomości.

Zgodnie z art. 46 § 1 Kodeksu cywilnego:

Podkreślić należy, że zgodnie z art. 198 ustawy Kodeks cywilny:

Zatem współwłaściciel ma względem swego udziału pozycję wyłącznego właściciela. Rozporządzanie udziałem polega na tym, że współwłaściciel może zbyć swój udział.

Kwestie stosunków majątkowych pomiędzy małżonkami reguluje ustawa z 25 lutego 1964 r. Kodeks Rodzinny i Opiekuńczy (t. j. Dz. U. 2026 r. poz. 236).

Stosownie do art. 31 § 1 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego:

Zatem, istotą wspólności majątkowej małżeńskiej, zarówno ustawowej, jak i umownej, jest to, że każdy z małżonków jest współwłaścicielem poszczególnych składników majątku wspólnego (dorobkowego) na zasadach współwłasności łącznej (bezudziałowej).

W świetle art. 35 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego:

W myśl art. 36 § 1 oraz § 2 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego:

Zgodnie z art. 37 § 1 pkt 1 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego:

Z uwagi na powyższe regulacje prawne w akcie notarialnym dokumentującym tego rodzaju nabycie nieruchomości wymieniani są oboje małżonkowie, jeżeli istnieje między nimi ustawowa wspólność majątkowa. Wspólność wynikająca ze stosunku małżeństwa jest współwłasnością łączną uprawniającą do współposiadania rzeczy wchodzących w skład majątku wspólnego, a w czasie jej trwania żaden z małżonków nie może żądać podziału majątku wspólnego.

Na mocy zapisu zawartego w art. 43 § 1 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego:

Należy wskazać, że nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów, w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.

Pojęcia „podatnik” i „działalność gospodarcza”, na potrzeby podatku od towarów i usług, zostały określone w art. 15 ust. 1 i ust. 2 ustawy.

Według zapisu art. 15 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:

Definicja działalności gospodarczej zawarta w ustawie ma charakter uniwersalny, pozwalający na objęcie pojęciem „podatnik” tych wszystkich podmiotów, które prowadzą określoną działalność występując w profesjonalnym obrocie gospodarczym. Przy czym, w świetle przytoczonych wyżej przepisów, status podatnika podatku od towarów i usług wynika z okoliczności dokonania czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Dla ustalenia, czy osoba dokonująca transakcji sprzedaży nieruchomości jest podatnikiem podatku VAT istotne jest stwierdzenie, że prowadzi ona działalność gospodarczą w rozumieniu przepisów ustawy.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Pani T. M. nie była/nie jest rolnikiem ryczałtowym i nie dokonywała ani nie dokonuje sprzedaży płodów rolnych pochodzących z własnej działalności rolniczej. Pan F. G. miał status rolnika ryczałtowego. Na dzień dzisiejszy nie posiada takiego statusu. Pan F. G. dokonywał sprzedaży płodów rolnych pochodzących z własnej działalności rolniczej. Była to uprawa zbóż (jęczmień, pszenica). Dostawy tych towarów nie były opodatkowane podatkiem VAT.

Ostatnią umowę dzierżawy gruntu ze spółką C sp. z o.o. zawarł w dniu (...) 2022 r., jako gospodarstwo rolne, wyłącznie pan F. G., ponieważ to głównie on sprawował zarząd nad gruntem (polem), z uwagi na to, że posiadał odpowiednią wiedzę i doświadczenie w zakresie rolnictwa i agrotechniki.

Wcześniej pan F. G. oraz C sp. z o.o. zawarli umowę dzierżawy w dniu (...) 2016 r., która miała obowiązywać do końca zbiorów plonów w roku 2022.

Grunty będące przedmiotem niniejszego wniosku były też w przeszłości wydzierżawiane przez pana F. G. na rzecz rolnika prywatnego (na mocy umowy z (...) 2002 r.)

Nie jest podatnikiem podatku od towarów i usług ten, kto jako osoba fizyczna dokonuje okazjonalnych transakcji, za które nie jest przewidziana ściśle regularna zapłata oraz nie prowadzi zorganizowanej czy zarejestrowanej działalności gospodarczej. Dokonywanie określonych czynności incydentalnie, poza sferą prowadzonej działalności gospodarczej, nie pozwala na uznanie danego podmiotu za podatnika w zakresie tych czynności.

W tym miejscu należy zaznaczyć, że pojęcie „majątku prywatnego” nie występuje na gruncie analizowanych przepisów ustawy, jednakże wynika z wykładni art. 15 ust. 2 ustawy, w której zasadnym jest odwołanie się do treści orzeczenia TSUE w sprawie C-291/92 (Finanzamt Uelzen v. Dieter Armbrecht), które dotyczyło kwestii opodatkowania sprzedaży przez osobę będącą podatnikiem podatku od wartości dodanej, części majątku niewykorzystywanej do prowadzonej działalności gospodarczej, a służącej jej do celów prywatnych. „Majątek prywatny” to zatem taka część majątku danej osoby fizycznej, która nie jest przez nią przeznaczona ani wykorzystywana dla potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej. Ze wskazanego orzeczenia wynika zatem, że podatnik musi w całym okresie posiadania danej nieruchomości wykazywać zamiar wykorzystywania części nieruchomości w ramach majątku osobistego. Przykładem takiego wykorzystania nieruchomości mogłoby być np. wybudowanie domu dla zaspokojenia własnych potrzeb mieszkaniowych. Potwierdzone to zostało również w wyroku TSUE z 21 kwietnia 2005 r., sygn. akt C-25/03 Finanzamt Bergisch Gladbach v. HE, który stwierdził, że majątek prywatny to mienie wykorzystywane dla zaspokojenia potrzeb własnych.

W kwestii opodatkowania dostawy gruntów istotne jest, czy w świetle zaprezentowanego we wniosku opisu sprawy, w celu dokonania sprzedaży nieruchomości, Sprzedający podejmowali/będą podejmowali aktywne działania w zakresie obrotu nieruchomościami, angażując środki podobne do wykorzystywanych przez producenta, handlowca i usługodawcę w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy, co skutkuje koniecznością uznania ich za podmioty prowadzące działalność gospodarczą w rozumieniu tego przepisu, a więc za podatników podatku od towarów i usług, czy też sprzedaż nastąpi w ramach zarządu majątkiem prywatnym. Zwykłe nabycie lub sprzedaż rzeczy nie stanowi wykorzystywania w sposób ciągły majątku rzeczowego w celu uzyskania z tego tytułu dochodu, jako że jedynym przychodem z takich transakcji może być ewentualny zysk ze sprzedaży tej rzeczy.

Z orzeczenia TSUE z 15 września 2011 r. w sprawach połączonych Jarosław Słaby przeciwko Ministrowi Finansów (C-180/10) oraz Emilian Kuć i Halina Jeziorska-Kuć przeciwko Dyrektorowi Izby Skarbowej w Warszawie (C-181/10) wynika, że czynności związane ze zwykłym wykonywaniem prawa własności nie mogą same z siebie być uznawane za prowadzenie działalności gospodarczej. Sama liczba i zakres transakcji sprzedaży nie mogą stanowić kryterium rozróżnienia między czynnościami dokonywanymi prywatnie, które znajdują się poza zakresem zastosowania Dyrektywy 2006/112/WE Rady, a czynnościami stanowiącymi działalność gospodarczą. Podobnie - zdaniem Trybunału - okoliczność, że przed sprzedażą zainteresowany dokonał podziału gruntu na działki w celu osiągnięcia wyższej ceny łącznej. Całość powyższych elementów może bowiem odnosić się do zarządzania majątkiem prywatnym zainteresowanego.

Inaczej jest natomiast - jak wyjaśnił Trybunał - w wypadku, gdy zainteresowany podejmuje aktywne działania w zakresie obrotu nieruchomościami, angażując środki podobne do wykorzystywanych przez producentów, handlowców i usługodawców w rozumieniu art. 9 ust. 1 akapit drugi Dyrektywy 2006/112/WE.

Zatem za podatnika należy uznać osobę, która w celu dokonania sprzedaży gruntów angażuje podobne środki wykazując aktywność w przedmiocie zbycia nieruchomości porównywalną do działań podmiotów zajmujących się profesjonalnie tego rodzaju obrotem, tj. działania wykraczające poza zakres zwykłego zarządu majątkiem prywatnym.

W kontekście niniejszej sprawy należy zwrócić uwagę na treść zdania drugiego definicji pojęcia „działalność gospodarcza” sformułowanego w ustawie VAT, w której mówi się o wykorzystywaniu m.in. towarów w sposób ciągły do celów zarobkowych. Zatem czerpanie dochodów ze składnika majątku wskazuje na prowadzenie działalności gospodarczej.

W niniejszej sprawie istotny jest też powołany wcześniej wyrok TSUE C-291/92. Z orzeczenia tego wynika bowiem, że aby uznać daną nieruchomość za majątek osobisty muszą istnieć obiektywne dowody potwierdzające przeznaczenie danej nieruchomości wyłącznie do celów prywatnych w całym okresie jej posiadania. Przykładem takiego wykorzystania nieruchomości mogłoby być np. wybudowanie domu dla zaspokojenia własnych potrzeb mieszkaniowych.

W analizowanej sprawie Nieruchomość będąca przedmiotem planowanej Transakcji była w sposób ciągły dzierżawiona na cele rolnicze, co mieści się w pojęciu wykonywania działalności gospodarczej, o której mowa w art. 15 ust. 2 ustawy. Dzierżawa polega bowiem na wykorzystywaniu przedmiotu umowy w sposób ciągły dla celów zarobkowych. Tym samym, oddanie w dzierżawę na cele rolnicze Nieruchomości spowodowało, że utraciła ona charakter majątku prywatnego. Wykorzystywanie w sposób ciągły dla celów zarobkowych Nieruchomości powoduje, że jest ona wykorzystywana w prowadzonej działalności gospodarczej, a nie wyłącznie w ramach majątku osobistego.

Jak wynika z przedstawionego opisu sprawy ostatnią umowę dzierżawy gruntu ze spółką C sp. z o.o. zawarł w dniu (...) 2022 r., jako gospodarstwo rolne, wyłącznie pan F. G.. Wcześniej pan F. G. oraz C sp. z o.o. zawarł umowę dzierżawy w dniu (...) 2016 r., która miała obowiązywać do końca zbiorów plonów w roku 2022. Grunty były też w przeszłości wydzierżawiane przez pana F. G. na rzecz rolnika prywatnego (na mocy umowy z (...) 2002 r.)

Ze względu na wykazany ścisły związek wykorzystywania nieruchomości w działalności gospodarczej, biorąc także pod uwagę przywołane orzeczenie TSUE C-291/92, należy stwierdzić, że nieruchomość nie służyła i nadal nie służy wyłącznie do zaspokajania potrzeb prywatnych. Tym samym, nieruchomość przeznaczona do sprzedaży, w momencie jej dostawy, będzie stanowiła składnik majątkowy służący prowadzeniu działalności gospodarczej, którą w omawianym przypadku - i w rozumieniu ustawy - jest prowadzenie opodatkowanej działalności gospodarczej. Planowana sprzedaż nieruchomości nie będzie więc stanowiła czynności rozporządzania majątkiem prywatnym.

Z przywołanych na wstępie uzasadnienia przepisów oraz orzecznictwa TSUE wynika, że nieruchomość wykorzystywana na cele działalności gospodarczej nie stanowi majątku osobistego. W konsekwencji, planowana dostawa Nieruchomości nie będzie czynnością dokonywaną w ramach zbycia majątku prywatnego (osobistego).

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że planowana sprzedaży Nieruchomości będzie, zgodnie z art. 15 ust. 1 i ust. 2 ustawy, dostawą dokonywaną przez podatnika w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

W konsekwencji powyższego, czynność dostawy Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, jako odpłatna dostawa towarów na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 7 ust. 1 ustawy.

W tym miejscu należy jeszcze raz zaznaczyć, że autonomiczność prawa podatkowego wyklucza możliwość interpretacji przepisów, która zakładałaby, że stosunki majątkowe między małżonkami, regulowane przepisami Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, mogą kształtować zakres praw i obowiązków podatników podatku od towarów i usług. Zatem, nie każda czynność, która wywołuje skutki na gruncie prawa cywilnego, będzie takie skutki wywoływała na gruncie prawa podatkowego.

W rozpatrywanej sprawie, pomimo że Nieruchomość stanowi składnik majątku wspólnego Sprzedających, to jednak należy zaznaczyć, że opodatkowana działalność gospodarczą prowadził wyłącznie Pan F. G.. Czyli to wyłącznie Pan F. G. prowadząc działalność gospodarczą w oparciu o składniki majątku wspólnego miał i ma nad tym majątkiem kontrolę ekonomiczną.

Jak wskazano powyżej, małżeństwo nie należy do żadnej kategorii podmiotów wymienionych w cytowanym wyżej art. 15 ust. 1 ustawy. W świetle przytoczonych wyżej przepisów zauważyć należy, że status podatnika podatku od towarów i usług, wynika z okoliczności dokonania czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Dla ustalenia, czy podmiot dokonujący transakcji sprzedaży nieruchomości jest podatnikiem podatku VAT, istotnym jest stwierdzenie, że prowadzi on działalność gospodarczą.

Skoro więc Nieruchomość - będącą przedmiotem planowanej sprzedaży - Pan F. G. wykorzystywał do prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów ustawy, to on jest w sensie ekonomicznym właścicielem tej nieruchomości i to on dokona w efekcie dostawy Nieruchomości - przeniesienia prawa do rozporządzania Nieruchomością będącą we współwłasności majątkowej małżeńskiej.

Mając na uwadze powyższe w kontekście przedstawionego opisu sprawy należy stwierdzić, że sprzedaż Nieruchomości stanowiącej majątek wspólny Sprzedających, która była wykorzystywana do działalności gospodarczej (tj. dzierżawy) wyłącznie Pana F. G., czyni w tej sytuacji podatnikiem podatku od towarów i usług - w rozumieniu art. 15 ust. 1 i ust. 2 ustawy tego małżonka, który dokonuje z tego tytułu czynności podlegających opodatkowaniu, tj. w opisanej sytuacji Pana F. G..

Z opisu sprawy wynika, że na podstawie Przedwstępnej Umowy Sprzedaży obie strony mają podejmować wszelkie działania oraz będą współpracować w dobrej wierze w celu zrealizowania w pełni transakcji. Co więcej, zgodnie z tą umową strony zobowiązują się dołożyć należytej staranności i współpracować w celu spełnienia zastrzeżonych warunków oraz w zakresie umożliwiającym realizację Inwestycji przez D. Współpraca ta ma obejmować zapewnienie przez Zbywców, aby D (oraz jego doradcy) mieli w każdym czasie, po wcześniejszym zawiadomieniu Zbywców prawo wstępu na teren Nieruchomości w celu przeprowadzenia wszelkich badań i prób oraz wglądu w dokumenty związane z Nieruchomością, w celu weryfikacji wykonania obowiązków Zbywców oraz w innych celach związanych z Przedwstępną Umową Sprzedaży, w tym w celu dokonania badania prawnego, technicznego, geotechnicznego i audytu środowiskowego Nieruchomości a także w celu prezentacji Nieruchomości potencjalnym kontrahentom i wykonawcom D. Ponadto, Zbywcy zobowiązali się w tej umowie, iż niezwłocznie udostępnią D oraz jego doradcom informacje oraz dokumenty zażądane przez niego na piśmie , o ile znajdują się w posiadaniu Zbywców, niezbędne D do przeprowadzenia badania prawnego, technicznego, geotechnicznego i audytu środowiskowego Nieruchomości oraz umożliwić jego doradcom przeprowadzenie pomiarów, testów oraz wszelkich innych badań, w tym umożliwić pobieranie próbek i dokonywanie odwiertów.

Dodatkowo, w Przedwstępnej Umowie Sprzedaży ustalono, iż Zbywcy udzielają D do dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej, nieodpłatnego uprawnienia do dysponowania Nieruchomością na cele budowlane, na potrzeby postępowań administracyjnych związanych z realizacją Inwestycji.

Ponadto, ustalono, że Zbywcy udzielą D pełnomocnictwa do wglądu w akta ksiąg wieczystych prowadzonych dla Nieruchomości, jak również pełnomocnictwa do prowadzenia czynności związanych z uzyskaniem decyzji administracyjnych dla Nieruchomości, w tym decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach, decyzji o pozwoleniu na budowę i innych.

Podkreślić należy, że podjęte przez Kupującą Spółkę - Państwa - działania nie prowadzą do podwyższenia atrakcyjności działki, lecz nabywca wykonuje te czynności we własnym interesie, dla zrealizowania własnych potrzeb, w celu przystosowania działek do swoich określonych potrzeb.

Mając powyższe na uwadze, w świetle całokształtu okoliczności sprawy, podział Gruntu na Nieruchomość A i Nieruchomość B nastąpił, w wyniku czego wydzielone zostały działki nr 4 i 5 będące przedmiotem transakcji, udzielenie pełnomocnictwa przez Sprzedających kupującemu do wykonania określonych czynności w celu dostosowania gruntu do potrzeb nabywcy i nieodpłatne uprawnienie do dysponowania Nieruchomością na rzecz kupującego (nabywcy) przed sprzedażą, po zawarciu umowy przedwstępnej nie powoduje, że Sprzedająca tj. Pani T. M. zostanie z tego powodu uznana za podatnika prowadzącego działalność gospodarczą.

W konsekwencji mając na uwadze, że Pani T. M. nie wykorzystywała przedmiotowej nieruchomości w jakikolwiek sposób, a na nieruchomości prowadzona była działalność gospodarcza(dzierżawa) przez Pana F. G., Pani T. M. nie będzie podatnikiem w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy z tytułu transakcji sprzedaży Nieruchomości. Tym samym Pani T. M. nie będzie zobowiązana do dokonania rozliczenia podatku VAT w związku z jej sprzedażą.

Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dla dostawy towarów zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy:

Stosownie do treści art. 2 pkt 33 ustawy:

Powyższe oznacza, że zwolnienie przysługuje względem takiej dostawy, której przedmiotem jest grunt niezabudowany i jednocześnie o przeznaczeniu innym niż budowlane.

Opodatkowane podatkiem VAT są dostawy, których przedmiotem są nieruchomości gruntowe zabudowane i niezabudowane, przy czym w przypadku tych ostatnich opodatkowane są wyłącznie te, których przedmiotem są tereny budowlane, czyli tereny przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu - zgodnie z decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym.

Miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, jako akt prawa miejscowego, wiąże zarówno organy administracji, osoby fizyczne, osoby prawne, jak i inne jednostki organizacyjne. Zatem w sytuacji, gdy na danym terenie obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, to właśnie zapisom miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego należy nadać decydujące znaczenie dla oceny przeznaczenia danego terenu, w tym również dla potrzeb art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy.

W tym miejscu należy zauważyć, że w myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 27 marca 2003 r. o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1130 ze zm.):

Jak stanowi art. 4 ust. 1 ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym:

Według art. 4 ust. 2 ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym:

W przypadku braku miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego określenie sposobów zagospodarowania i warunków zabudowy terenu następuje w drodze decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, przy czym:

1) lokalizację inwestycji celu publicznego ustala się w drodze decyzji o lokalizacji inwestycji celu publicznego;

2) sposób zagospodarowania terenu i warunki zabudowy dla innych inwestycji ustala się w drodze decyzji o warunkach zabudowy.

Na podstawie art. 15 ust. 2 pkt 1, 6 i 9 ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym:

W planie miejscowym określa się obowiązkowo:

 1) przeznaczenie terenów oraz linie rozgraniczające tereny o różnym przeznaczeniu lub różnych zasadach zagospodarowania;

6) zasady kształtowania zabudowy oraz wskaźniki zagospodarowania terenu, maksymalną i minimalną nadziemną intensywność zabudowy, minimalny udział powierzchni biologicznie czynnej, maksymalny udział powierzchni zabudowy, maksymalną wysokość zabudowy, minimalną liczbę i sposób realizacji miejsc do parkowania, w tym miejsc przeznaczonych do parkowania pojazdów zaopatrzonych w kartę parkingową, oraz linie zabudowy i gabaryty obiektów;

9) szczególne warunki zagospodarowania terenów oraz ograniczenia w ich użytkowaniu, w tym zakaz zabudowy.

Zatem w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego określa się obowiązkowo przeznaczenie terenów oraz linie rozgraniczające tereny o różnym przeznaczeniu lub różnych zasadach zagospodarowania. Tak więc charakter danego terenu wyznacza ww. plan miejscowy, wskazując czy teren jest budowlany, czy też szerzej - przeznaczony pod zabudowę.

Ponadto należy podkreślić, że przy dokonywaniu oceny, czy dany grunt jest przeznaczony pod zabudowę nie można kierować się wyłącznie jego podstawowym przeznaczeniem określonym w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego, lecz należy również wziąć pod uwagę jego przeznaczenie uzupełniające, wynikające z tego planu. Ustawodawca bowiem definiując w art. 2 pkt 33 ustawy teren budowlany wskazuje, że decydujące znaczenie mają m.in. zapisy miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, nie zawężając przy tym, że chodzi wyłącznie o podstawowe przeznaczenie określone w tym planie.

O przeznaczeniu nieruchomości stanowią zatem akty prawa miejscowego. Miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego - jako źródło prawa miejscowego, a w przypadku jego braku, decyzja o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu - jako akt indywidualny prawa administracyjnego.

W tym miejscu warto wyjaśnić, że stosownie do treści wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 28 marca 1996 r. w sprawie C-468/93 Gemeente Emmen - „teren budowlany oznacza każdy nieuzbrojony lub uzbrojony teren uznany przez państwa członkowskie za teren z przeznaczeniem pod zabudowę”. Tym samym, również w świetle orzeczeń Trybunału Sprawiedliwości, za teren budowlany uznać można jedynie taki, który regulacjami prawa krajowego został przeznaczony pod zabudowę.

Nie jest więc terenem budowlanym grunt, dla którego miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego przewiduje inne przeznaczenie niż pod zabudowę. Analogicznie, w przypadku braku takiego planu, powyższą zasadę należy stosować do decyzji o warunkach zabudowy. W zależności od rodzaju inwestycji będzie to albo decyzja o lokalizacji inwestycji celu publicznego, albo decyzja o warunkach zabudowy.

Jeżeli nie zostaną spełnione przesłanki zastosowania zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy, należy przeanalizować możliwość skorzystania ze zwolnienia od podatku w oparciu o przepis art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:

Zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dotyczy wszystkich towarów - zarówno nieruchomości, jak i ruchomości - przy nabyciu (imporcie lub wytworzeniu) których nie przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku VAT i wykorzystywanych - niezależnie od okresu ich używania przez podatnika - wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku VAT.

Jak wskazano wyżej, aby zastosować zwolnienie od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane w tym przepisie, tj.:

- towary od momentu ich nabycia do momentu ich zbycia muszą służyć wyłącznie działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,

- przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Niespełnienie jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.

NSA w wyroku z 28 lutego 2013 r., sygn. akt I FSK 627/12 wskazał, że „zwolnienie, o którym mowa w art. 136 lit. b) Dyrektywy 2006/112/WE, a więc również wynikające z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, przysługuje tylko wtedy, gdy podatnik nie ma prawa do odliczenia podatku na skutek ograniczeń i zakazów przewidzianych przepisami dyrektywy lub ustawy, co wynika np. ze związku ze sprzedażą zwolnioną od podatku (por. art. 86 i art. 88 ustawy), a więc nie ma zastosowania, gdy brak odliczenia podatku w poprzedniej fazie obrotu wynika z faktu, że dana czynność w ogóle nie podlegała opodatkowaniu (por. wyrok ETS z 8 grudnia 2005 r. w sprawie C-280/04 Jyske Finanse A/S) oraz gdy podatnik, mając prawo do odliczenia podatku naliczonego, z uprawnienia tego nie skorzystał”.

W wyroku, na który powołuje się Naczelny Sąd Administracyjny, Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej stwierdził, że ze zwolnienia z VAT nie będzie korzystać dostawa towarów, w stosunku do których podatnik nie odliczył VAT naliczonego z powodów innych niż ściśle określone w art. 136 Dyrektywy 2006/112/WE. Tym samym, przepis art. 136 Dyrektywy 2006/112/WE wskazuje, że w przypadkach, w których przy nabyciu towaru VAT w ogóle nie wystąpił, nie można uznać, że mamy do czynienia z brakiem prawa do odliczenia VAT.

Powyższe oznacza, że zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, nie może mieć zastosowania do zbycia towaru przez podatnika, jeżeli transakcja sprzedaży, w wyniku której nabył on wcześniej ten towar, nie była opodatkowana podatkiem od towarów i usług.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że dostawa gruntu (działki 1) na rzecz Sprzedających nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Grunt położony jest na obszarze objętym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego. Przeznaczenie działek zgodnie z Miejscowym Planem to:

Działka 5 (Nieruchomość A)

- 2U/P (tereny usługowo-produkcyjne),

- 5U/P (tereny usługowo-produkcyjne),

- ZN (tereny zieleni niskiej),

- 2KL (droga lokalna).

Działka 4 (Nieruchomość B)

- 1U/P (tereny usługowo-produkcyjne),

- ZN (tereny zieleni niskiej),

- 2KL (droga lokalna)

- NOp (teren przepompowni ścieków).

Na działce 4 znajdują się budowle nie będące własnością zbywców tj.: linia energetyczna oraz gazociąg wysokiego ciśnienia DN 300.

na działce 5 znajduje się budowla nie będąca własnością zbywców tj.: nieczynny gazociąg wysokiego ciśnienia.

Zgodnie z art. 47 § 1, § 2 i § 3 Kodeksu cywilnego:

Na podstawie art. 48 Kodeksu Cywilnego:

Tak więc rzecz, która stała się częścią składową innej rzeczy (rzeczy nadrzędnej), traci samodzielny byt prawny i dzieli losy prawne rzeczy nadrzędnej. Zgodnie zatem z zasadą „superficies solo cedit”, gdy władający gruntem poniósł nakłady na tę nieruchomość, stają się one własnością właściciela gruntu.

Jednak stosownie do art. 49 § 1 Kodeksu Cywilnego:

Z powyższego przepisu wynika, że jeśli znajdujące się na działkach sieci przesyłowe są przyłączone do przedsiębiorstwa świadczącego usługi przesyłowe, to stanowią one własność tego przedsiębiorstwa.

Wskazać w tym miejscu należy, że wyrażenia „przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel” zawartego w przytoczonym art. 7 ustawy o podatku od towarów i usług nie należy utożsamiać z prawem własności. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, definiując wyrażenie „dostawa towarów” akcentuje „własność ekonomiczną” funkcjonującą w oderwaniu od krajowych przepisów prawa cywilnego, regulujących przeniesienie prawa własności. W orzeczeniu C-320/88 Staatssecretaris van Financiën v. Shipping and Forwarding Safe B.V. TSUE wyraził pogląd, że „wyrażenie „dostawa towarów” w rozumieniu artykułu 5(1) VI Dyrektywy oznacza także przeniesienie prawa do dysponowania rzeczą jak właściciel, nawet jeżeli nie dochodzi do przeniesienia własności rzeczy w sensie prawnym” (pkt 1), jednak jednocześnie zastrzegł, że „zadaniem sądu krajowego jest określenie w każdym przypadku, na podstawie stanu rzeczy, czy przeniesienie prawa do dysponowania rzeczą jak właściciel, w rozumieniu artykułu 5(1) VI Dyrektywy, miało miejsce” (pkt 2).

Uwzględniając przywołane regulacje prawne należy stwierdzić, że w sytuacji gdy przedmiotem sprzedaży jest grunt, na którym posadowiona jest budowla, niestanowiąca własności zbywcy, to mimo, iż ten obiekt budowlany stanowi w świetle prawa cywilnego część składową nieruchomości, to w świetle ustawy o podatku od towarów i usług nie dochodzi do przeniesienia prawa do rozporządzania tym obiektem jak właściciel (zarówno w sensie ekonomicznym, jak i w sensie prawnym).

Tym samym przedmiotem dostawy w rozumieniu ustawy o VAT będzie wyłącznie sam grunt, z wyłączeniem obiektów należących do podmiotów trzecich.

W związku z powyższym dostawa działek nr 4 i 5 nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy, gdyż nie jest to dostawa terenów niezabudowanych. Na ww. działkach posadowione są budowle nie będące własnością zbywców.

Dostawa działek nr 4 i 5 nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, gdyż jak Państwo wskazali dostawa gruntu na rzecz Sprzedających nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Zatem dostawa działek nr 4 i 5 będzie podlegała opodatkowaniu właściwą stawką podatku VAT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1, w myśl którego Zbywcy tj. Sprzedający i Sprzedająca w ramach Transakcji będą działać w charakterze podatników VAT, a w konsekwencji, sprzedaż Nieruchomości, w tym także otrzymanie Zadatku przez Zbywców należało uznać za nieprawidłowe, gdyż owszem sprzedaż Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, lecz podatnikiem podatku VAT z tytułu sprzedaży przedmiotowej Nieruchomości będzie tylko i wyłącznie Pan F. G., natomiast Pani T. M. nie będzie z tytułu tej dostawy podatnikiem podatku VAT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest nieprawidłowe.

Przechodząc z kolei do Państwa wątpliwości dotyczącej które ze Zbywców, tj. Sprzedający albo Sprzedająca, powinno wystawić fakturę VAT dokumentującą otrzymanie Zadatku oraz dokonanie dostawy Nieruchomości i jaką część ceny powinno na niej wskazać (pytanie nr 2) należy zauważyć, że:

Zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy:

Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą:

 1) sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2 , dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem;

 2) wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik korzysta z procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a;

 3) wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany w pkt 1;

 4) otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:

a) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,

b) czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 4 ,

c) dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 1b .

Jak wynika z przywołanych wyżej przepisów - co do zasady - podatnik VAT jest zobowiązany wystawiać fakturę dokumentującą sprzedaż towarów i usług na rzecz innego podatnika.

Stosownie do art. 106b ust. 3 ustawy:

Na żądanie nabywcy towaru lub usługi podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą:

1) czynności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jeżeli obowiązek wystawienia faktury nie wynika z ust. 1, z wyjątkiem:

a) czynności, o których mowa w art. 19a ust. 5 pkt 4 ,

b) czynności, o których mowa w art. 106a pkt 3 i 4 ,

1a) otrzymanie całości lub części zapłaty przed wykonaniem czynności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jeżeli obowiązek wystawienia faktury nie wynika z ust. 1, z wyjątkiem:

a) przypadku, gdy zapłata dotyczy czynności, o których mowa w art. 19a ust. 1b i ust. 5 pkt 4 oraz art. 106a pkt 3 i 4 ,

b) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,

2) sprzedaż zwolnioną, o której mowa w ust. 2, z zastrzeżeniem art. 117 pkt 1 i art. 118

-jeżeli żądanie jej wystawienia zostało zgłoszone w terminie 3 miesięcy, licząc od końca miesiąca, w którym dostarczono towar lub wykonano usługę bądź otrzymano całość lub część zapłaty.

Na mocy art. 29a ust. 1 ustawy:

Powyższy przepis odnosi się do wszystkiego, co stanowi zapłatę obejmując swym zakresem każdą formę zapłaty otrzymaną przez sprzedawcę z tytułu dostawy towarów lub wykonania usługi.

Podstawa opodatkowania obejmuje wszystko, co stanowi wartość otrzymanego świadczenia, które dostawca lub świadczący usługę otrzymuje lub powinien otrzymać od kupującego.

Jak wynika z rozstrzygnięcia na pytanie nr 1, podatnikiem podatku VAT z tytułu sprzedaży przedmiotowej Nieruchomości będzie tylko i wyłącznie Pan F. G., natomiast Pani T. M. nie będzie z tytułu tej dostawy podatnikiem podatku VAT. Zatem należy zauważyć, że tylko Pan F. G. powinien wystawić fakturę VAT dokumentującą otrzymanie Zadatku oraz dokonanie dostawy Nieruchomości, przyjmując jako podstawę opodatkowania 100% uzgodnionego wynagrodzenia.

Stanowisko Państwa, że każde ze Zbywców, tj. Sprzedający oraz Sprzedająca, powinno wystawić oddzielne faktury VAT potwierdzające otrzymanie Zadatku oraz dokonanie dostawy Nieruchomości, na których wskażą, każdy z nich w sumie po 50% ceny za Nieruchomość, jest nieprawidłowe

Odnosząc się z kolei do Państwa wątpliwości dotyczących kwestii czy po otrzymaniu prawidłowo wystawionych faktur VAT potwierdzających otrzymanie Zadatku i dokonanie dostawy Nieruchomości, w związku z Transakcją Spółka będzie uprawniona do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy otrzymaniu Zadatku i nabyciu Nieruchomości oraz do uzyskania zwrotu nadwyżki VAT naliczonego nad VAT należnym, należy wskazać, że zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:

Stosownie do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Kwotę podatku naliczonego stanowi:

1) suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a) nabycia towarów i usług,

b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi;

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Zgodnie z art. 87 ust. 1 ustawy:

Zasady dokonywania zwrotu różnicy podatku na rachunek bankowy podatnika określone zostały w art. 87 ust. 2-6 ustawy.

Wyjaśnić należy, że przepisy art. 87 ustawy o VAT regulują sposób dokonania przez podatnika rozliczenia w sytuacji, gdy w danym okresie rozliczeniowym deklaruje on nadwyżkę podatku naliczonego nad należnym. Przepisy te umożliwiają otrzymanie przez podatnika rzeczywistego zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym. Warunkiem, który musi spełnić podatnik, by domagać się zwrotu, jest powstanie w okresie rozliczeniowym różnicy pomiędzy kwotą podatku naliczonego a kwotą podatku należnego. Powyższe wynika z generalnej zasady określonej w przywołanym powyżej art. 87 ust. 1 ustawy o VAT.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że zarówno Nabywca, jak i Sprzedający - Pan F. G. będą na dzień Transakcji czynnymi podatnikami VAT. Po nabyciu Nieruchomości Kupujący zamierza wykorzystywać ją wyłącznie do działalności opodatkowanej VAT (w tym do realizacji inwestycji).

Zatem należy stwierdzić, że Kupującemu będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, wynikającego z faktury (lub faktur) VAT potwierdzającej wpłatę zadatku lub dokonanie dostawy Nieruchomości wystawionej przez Pana F. G.. Wynika to z faktu, że w analizowanym przypadku spełnione zostaną wskazane w art. 86 ust. 1 ustawy - przesłanki warunkujące prawo do odliczenia podatku naliczonego.

Podkreślić należy, że prawo to będzie przysługiwało pod warunkiem niezaistnienia przesłanek negatywnych wymienionych w art. 88 ustawy.

Jednocześnie w sytuacji zaistnienia okoliczności wskazanych w art. 87 ust. 1 ustawy, Kupujący będzie miał również prawo ubiegać się o zwrot nadwyżki podatku naliczonego nad należnym na rachunek bankowy.

Zatem Państwa stanowisko, że po otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury (lub faktur) VAT potwierdzającej wpłatę zadatku lub dokonanie dostawy Nieruchomości, w związku z Transakcją Spółka będzie uprawniona do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy Zadatku i nabyciu Nieruchomości do uzyskania zwrotu nadwyżki VAT naliczonego nad VAT należnym, jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Ocena stanowiska Państwa w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie zawarta w odrębnym rozstrzygnięciu.

Interpretacja dotyczy

- stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia,

- zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym. Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zaistniałego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Podkreślić ponadto należy, że ewentualna ocena zasadności zwrotu różnicy podatku VAT leży w kompetencji właściwego dla Nabywcy organu podatkowego tj. Naczelnika Urzędu Skarbowego/Naczelnika Urzędu Celno-Skarbowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.