Interpretacja indywidualna z dnia 7 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.107.2026.1.RK
Korekty cen transferowych dotyczące działalności produkcyjnej objętej zakresem decyzji o wsparciu, powinny być rozpoznane w okresie, którego dotyczą, i przypisane do działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
9 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 4 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie momentu rozpoznania korekty cen transferowych oraz przypisania tej korekty do działalności zwolnionej z opodatkowania.
Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
A. Sp. z o.o. (dalej: „Spółka", „Wnioskodawca") jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT) i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tj. posiada status rezydenta podatkowego w Polsce). Wnioskodawca jest również czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług.
Spółka powstała w 2019 r. - data rejestracji w KRS nastąpiła w dniu (...).2019 r., zaś pierwszy rok podatkowy Wnioskodawcy zakończył się 31.03.2020 r. Wnioskodawca ma aktualnie niestandardowy rok podatkowy (trwający od 1 kwietnia danego roku kalendarzowego do 31 marca roku kolejnego).
Spółka pełni w Grupie funkcje operacyjną polegającą na produkcji sprzętu elektronicznego dla samochodów, co znajduje odzwierciedlenie w przeważającym przedmiocie działalności Spółki, który obejmuje (zgodnie z informacją KRS) produkcję wyposażenia elektrycznego i elektronicznego do pojazdów silnikowych.
Wnioskodawca w 2019 r. uzyskał decyzję o wsparciu (dalej: „DoW) dla nowej inwestycji, związanej z utworzeniem nowego przedsiębiorstwa (zakładu). Przedmiot działalności gospodarczej określony w DoW według Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 4 września 2015 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług, Dz. U. poz. 1676; dalej: „PKWiU") wskazany obejmuje szereg pozycji, wśród których należy wyróżnić następujące kody (odpowiadające działalności przedsiębiorcy wskazanych w informacji KRS):
1.Części pozostałego sprzętu i wyposażenia elektrycznego do pojazdów silnikowych (29.31.3);
2.Usługi podwykonawców związane z produkcją wyposażenia elektrycznego i elektronicznego do pojazdów silnikowych (29.31.9);
3.Części i akcesoria do pojazdów silnikowych (z wyłączeniem motocykli), gdzie indziej niesklasyfikowane (29.32.3);
4.Usługi podwykonawców związane z montażem kompletnych podzespołów konstrukcyjnych stosowanych w pojazdach silnikowych w ramach procesu produkcyjnego (29.32.91);
5.Usługi związane z montażem części i akcesoriów stosowanych w pojazdach silnikowych, gdzie indziej niesklasyfikowane (29.32.92);
6.Usługi podwykonawców związane z produkcją pozostałych części i akcesoriów stosowanych w pojazdach silnikowych, z wyłączeniem motocykli (29.32.99);
7.Pozostałe wyroby z tworzyw sztucznych (22.29.29);
8.Izolatory elektryczne ceramiczne; elementy ceramicznego osprzętu izolacyjnego do maszyn, urządzeń i sprzętu elektrycznego (23.43.1);
9.Obwody drukowane zmontowane (26.12.1);
10.Maszyny cyfrowe do automatycznego przetwarzania danych, zawierające w tej samej obudowie co najmniej jednostkę centralną oraz urządzenia wejścia i wyjścia, nawet połączone (26.20.13);
11.Pozostałe maszyny cyfrowe do automatycznego przetwarzania danych, zawierające lub niezawierające w tej samej obudowie jedno lub dwa urządzenia następującego typu: urządzenia pamięci, urządzenia wejścia, urządzenia wyjścia (26.20.15);
12.Urządzenia wejścia lub wyjścia, zawierające lub niezawierające w tej samej obudowie urządzenia pamięci (26.20.16);
13.Monitory i projektory, wykorzystywane głównie w systemach automatycznego przetwarzania danych (26.20.17);
14.Kompasy i busole; pozostałe instrumenty i przyrządy nawigacyjne (26.51.11);
15.Teodolity i tachymetry; pozostałe instrumenty i przyrządy pomiarowe, hydrograficzne, oceanograficzne, hydrologiczne, meteorologiczne lub geofizyczne (26.51.12);
16.Przyrządy i aparatura do pomiaru lub kontroli przepływu, poziomu, ciśnienia lub pozostałych zmiennych parametrów cieczy lub gazów (26.51.52);
17.Obrotomierze, liczniki produkcji, taksometry, drogomierze i podobne; szybkościomierze i tachometry (26.51.64);
18.Części i akcesoria do wyrobów objętych grupowaniami: 26.51.63 i 26.51.64 (26.51.84);
19.Silniki o mocy wyjściowej <= 37,5 W; pozostałe silniki prądu stałego; prądnice prądu stałego (27.11.1);
20.Tablice sygnalizacyjne zawierające urządzenia ciekłokrystaliczne lub diody elektroluminescencyjne; elektryczna aparatura do sygnalizacji dźwiękowej lub wizualnej (27.90.2);
21.Maszyny i aparatura do lutowania miękkiego lub twardego, spawania lub zgrzewania, elektryczne; elektryczne maszyny i aparatura do natryskiwania na gorąco metali lub cermetali (27.90.31);
22.Części elektrycznych maszyn i aparatury do lutowania miękkiego lub twardego, spawania lub zgrzewania i elektrycznych maszyn i aparatury1 do natryskiwania na gorąco metali lub cermetali (27.90.32);
23.Część do pozostałego sprzętu elektrycznego; części elektryczne maszyn lub aparatury, gdzie indziej niesklasyfikowane (27.90.33);
24.Odpady z papieru i tektury (38.11.52);
25.Odpady z tworzyw sztucznych (38.11.55);
26.Odpady inne niż niebezpieczne zawierające metal (38.11.58);
27.Pozostałe odpady inne niż niebezpieczne nadające się do recyklingu, gdzie indziej niesklasyfikowane (38.11.59);
28.Oleje odpadowe (38.12.25);
29.Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10.19);
30.Usługi związane z projektowaniem, programowaniem i rozwojem oprogramowania (62.01.11);
31.Oryginały pozostałego oprogramowania komputerowego (62.01.29).
Spółka zrealizowała na terenie wskazanym w Decyzji nową inwestycję objętą DoW, tj. rozpoczęto produkcję w nowo wybudowanym zakładzie produkcyjnym na terenie wskazanym w decyzji. W związku z powyższym, Spółka uzyskuje przychody (ze sprzedaży wyprodukowanych wyrobów) oraz ponosi koszty uzyskania przychodów z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.
Zgodnie z przyjętym modelem biznesowym, głównym nabywcą wyprodukowanych przez Spółkę wyrobów jest podmiot powiązany z Grupy – B. B.V. - mający siedzibę w Holandii, jednakże zarejestrowany dla celów VAT w Polsce (dalej określany jako: „Kontrahent"). Kontrahent pełni kluczową rolę w łańcuchu dostaw jako dystrybutor produktów Grupy do końcowych odbiorców.
Zgodnie z przyjętym przez Grupę modelem, Wnioskodawca powinien mieć zapewniony stabilny procent zysku na poziomie zasadniczo odpowiadającym cenie rynkowej (arm's length principle).
W rezultacie, w celu zapewnienia zgodności rozliczeń z zasadą ceny rynkowej, poziom dochodowości Wnioskodawcy jest okresowo weryfikowany (w sposób uzgodniony przez obie strony). W praktyce w poszczególnych okresach poziom dochodowości Wnioskodawcy może różnić się od poziomu dochodowości wynikającego z ustalonego poziomu na podstawie analizy benchmarkingowej. Stąd, konieczne może być dostosowanie dochodowości Wnioskodawcy za poszczególne okresy rozliczeniowe. W związku z powyższym, w przypadku konieczności dostosowania poziomu dochodowości Wnioskodawcy, Spółka wystawia odpowiedni dokument księgowy na rzecz Kontrahenta na określoną kwotę (dalej: „Opłata Wyrównawcza").
Opłata jest obliczona w taki sposób, aby umożliwić Spółce uzyskanie odpowiedniego poziomu dochodowości ustalonej na podstawie analizy benchmarkowej na prowadzonej działalności produkcyjnej. Opłata Wyrównawcza jest kalkulowana wyłącznie w oparciu o wynik z działalności produkcyjnej (jedynie w zakresie działalności zwolnionej z opodatkowania, objętej DoW). Tym samym, kwestia dotycząca ewentualnego korygowania wyniku dotyczącego działalności niepodlegającej zwolnieniu (jak również zasad obowiązujących w tym zakresie) nie jest przedmiotem niniejszego wniosku. Natomiast, Wnioskodawca uzyskuje przychody, jak i ponosi koszty uzyskania przychodów głównie z działalności produkcyjnej, wskazanej w zakresie DoW.
Jednocześnie, wystawiane przez Spółkę Opłaty Wyrównawcze:
•zwiększają dochodowość Spółki w sytuacji, w której jest ona niższa od zakładanego poziomu (korekta in plus);
•zmniejszają dochodowość Spółki w sytuacji, w której jest ona wyższa od zakładanego poziomu (korekta in minus).
Tak jak wskazano powyżej, na obecnym etapie dokumenty księgowe dot. Opłaty Wyrównawczej są wystawiane przez Spółkę, niewykluczone przy tym, iż w przyszłości wskazane dokumenty będą wystawiane przez Kontrahenta.
Nie jest również wykluczone, iż w przyszłości Opłaty Wyrównawcze będą rozliczane z innym podmiotem z grupy kapitałowej.
Wnioskodawca zaznacza, że Opłaty Wyrównawcze stanowią korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT, tj. spełniają wszystkie warunki wskazane w tym przepisie.
Końcowo Wnioskodawca podkreśla, że celem Opłaty Wyrównawczej nie jest i nie będzie korygowanie błędów we wcześniejszych rozliczeniach z podmiotem/podmiotami powiązanym/powiązanymi ani udzielanie rabatu (czy oferowanie innego rodzaju obniżki cen), przyznanie premii ani podwyższenie/obniżenie ceny.
Pytania
1.Czy opisane we Wniosku Opłaty Wyrównawcze, stanowiące korekty, o których mowa w art. 11e ustawy o CIT, powinny zostać rozpoznane w okresie, którego dotyczą, tj. w okresie, który jest objęty przedmiotową korektą (niezależnie od daty rozliczenia korekt, tj. wystawienia stosownych dokumentów księgowych lub uregulowania należności wynikających z korekty)?
2.Czy opisane we Wniosku Wyrównawcze (zmniejszające bądź zwiększające przychody) dotyczące działalności produkcyjnej objętej zakresem DoW powinny zostać przypisane do działalności zwolnionej z opodatkowania, a tym samym powinny zostać uwzględnione przy kalkulacji dochodu zwolnionego z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT?
Państwa stanowisko w sprawie
Ad 1
Zdaniem Wnioskodawcy, opisane we Wniosku Opłaty Wyrównawcze stanowiące korekty, o których mowa w art. 11e ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 552, dalej: „ustawa o CIT"), powinny zostać rozpoznane w okresie, którego dotyczą, tj. w okresie, który jest objęty przedmiotową korektą (niezależnie od daty rozliczenia korekt, tj. wystawienia stosownych dokumentów księgowych lub uregulowania należności wynikających z korekty).
Ad 2
Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Opłaty Wyrównawcze w części dotyczącej działalności produkcyjnej objętej zakresem DoW - zarówno in plus, jak i in minus, tj. zmniejszające bądź zwiększające przychody - powinny zostać rozpoznana w wyniku z działalności zwolnionej z opodatkowania, a tym samym powinny zostać uwzględnione przy kalkulacji dochodu zwolnionego z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.
Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
Ad 1
W pierwszej kolejności należy wskazać, iż przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej korekty cen transferowych, wskazują natomiast w art. 11e ustawy o CIT warunki jej dokonania. Na podstawie z art. 11e ustawy o CIT, podatnik może dokonać korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:
1)w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane;
2)nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych;
3)w momencie dokonania korekty podatnik posiada oświadczenie podmiotu powiązanego lub dowód księgowy potwierdzające dokonanie przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik;
4)istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd.
Zgodnie z art. 12 ust. 3aa pkt 1 i 2 ustawy o CIT przy ustaleniu wysokości przychodu uwzględnia się:
1)korektę cen transferowych zmniejszającą przychody, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1-4;
2)korektę cen transferowych zwiększającą przychody, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1 i 2;
3)korektę cen transferowych, o której mowa w art. Ile, dokonaną w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli nie została uwzględniona w wyniku finansowym netto podatnika za dowolny rok tego okresu zgodnie z przepisami o rachunkowości i nie dotyczy transakcji dokonywanych w tym okresie.
Zgodnie z art. 15 ust. 1ab pkt 1 i 2 ustawy o CIT: Przy ustalaniu wysokości kosztów uzyskania przychodów uwzględnia się:
1)korektę cen transferowych zmniejszającą koszty uzyskania przychodów, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1 i 2;
2)korektę cen transferowych zwiększającą koszty uzyskania przychodów, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1-4;
3)korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e, dokonaną w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli nie została uwzględniona w wyniku finansowym netto podatnika za dowolny rok tego okresu zgodnie z przepisami o rachunkowości i nie dotyczy transakcji dokonywanych w tym okresie
Z powyższych regulacji wynika, że korekta zwiększająca przychody lub zmniejszająca koszty uzyskania przychodów powinna spełniać warunki z pkt 1 i 2 art. 11e ustawy o CIT. Natomiast korekta zmniejszająca wartość przychodów lub zwiększająca wartość kosztów uzyskania przychodów powinna spełniać warunki z pkt 1-4 art. 11e ustawy o CIT.
Dodatkowo, w art. 12 ust. 3l pkt 2 oraz w art. 15 ust. 4k pkt 2 ustawy o CIT, ustawodawca zawarł zastrzeżenie, że ogólnych przepisów dotyczących korekt przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów (tj. art. 12 ust. 3j-3k ustawy o CIT oraz odpowiednio w zakresie korekty kosztów art. 15 ust. 4i i ust. 4j ustawy o CIT) nie stosuje się do korekty cen transferowych, o której mowa w art. 11e tej ustawy. Z powyższych względów ogólne zasady dotyczące korygowania przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów, wynikające z art. 12 ust. 3j-3k ustawy o CIT i art. 15 ust. 4i i ust. 4j ustawy o CIT (w szczególności w zakresie okresu, w którym należy rozpoznać taką korektę dla celów podatku dochodowego) nie znajdą zastosowania do korekty cen transferowych.
Uwzględniając fakt, iż jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego Opłaty Wyrównawcze stanowią/będą stanowić korekty, o których mowa w art. 11e ustawy o CIT oraz jednocześnie mając na uwadze fakt, iż:
(i) na podstawie art. 12 ust. 31 pkt 2 oraz art. 15 ust. 4k pkt 2 ustawy o CIT zasady dotyczące korygowania przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów wynikające odpowiednio z art. 12 ust. 3j-3k oraz art. 15 ust.4i i ust. 4j ustawy o CIT (w szczególności w zakresie okresu, w którym należy rozpoznać taką korektę dla celów podatku dochodowego) nie znajdą zastosowania do korekty cen transferowych,
(ii) korekty, o których mowa w art. 11e ustawy o CIT (stosownie do art. 12 ust. 3aa pkt 1 i 2 ustawy o CIT oraz art. 15 ust. 1ab pkt 1 i 2 ustawy o CIT) są uwzględniane przy ustaleniu wysokości przychodu oraz kosztów uzyskania przychodów
- w ocenie Wnioskodawcy przedmiotowe Opłaty Wyrównawcze powinny zostać rozpoznane dla celów podatku dochodowego od osób prawnych w okresie, którego dotyczą, tj. w okresie, który jest objęty przedmiotową korektą (niezależnie od daty rozliczenia korekt, tj. wystawienia stosownych dokumentów księgowych lub uregulowania należności wynikających z korekty TP).
Pomocniczo, na potwierdzenie ww. stanowiska Wnioskodawca pragnie przytoczyć interpretacje indywidualne wydane w zbliżonych stanach faktycznych:
- z dnia 14 listopada 2022 r. nr 0111-KDIB1-3.4010.408.2022.3.IZ, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Organ" lub „Dyrektor KIS") uznając stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe stwierdził w wydanym uzasadnieniu, że:
„Z powyższego wynika, że korekty cen transferowych, o których mowa w art. 11e ustawy o CIT są objęte zakresem regulacji art. 12 ust. 3l pkt 2 ustawy o CIT ustawy o CIT, co wyklucza prawo do dokonywania bieżącej korekty rozliczeń poprzez zmniejszenie lub zwiększenie przychodów poniesionych w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona/otrzymana faktura korygująca, na podstawie art. 12 ust. 3j ustawy o CIT. (...)
Odnosząc przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego do ww. warunków, zgodzić się należy, że dokonanie korekty poprzez opisany w treści wniosku mechanizm wyrównania dochodowości, stanowi korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT.
Mając na uwadze powyższe, stanowisko Wnioskodawcy, w zakresie ustalenia, czy kwota wynikająca z rozliczenia pomiędzy Wnioskodawcą a VEEM, będąca różnicą (in plus bądź in minus) pomiędzy poziomem zyskowności faktycznie zrealizowanym przez Spółkę w danym okresie w odniesieniu do sprzedaży Produktów na rzecz Klientów w łańcuchu dostaw opisanym w stanie faktycznym, a poziomem rynkowym wynikającym z aktualnej analizy porównawczej stanowi korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy CIT a co za tym idzie powinna zostać rozpoznana w okresie, którego dotyczy (pytanie oznaczone nr 1) należało uznać za prawidłowe."
- z dnia 9 września 2022 r. nr 0111-KDIB1-3.4010.432.2022.1.IM, w której Organ uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe (odstępując od dokonania uzasadnienia prawnego swojej oceny), który twierdził, iż:
(...) „Podsumowujqc powyższą analizę, w ocenie Spółki, opisane we Wniosku korekty cen w transakcjach realizowanych przez Wnioskodawcę z podmiotami powiązanymi stanowią/będą stanowić korektę, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT i tym samym Wnioskodawca jest/będzie uprawniony do ich rozliczenia w trybie wynikającym z przepisu art. 12 ust. 3aa pkt 1 lub pkt 2 ustawy o CIT."
Biorąc pod uwagę powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że opisane we Wniosku Opłaty Wyrównawcze stanowiące korekty, o których mowa w art. 11e ustawy o CIT, powinny zostać rozpoznane w okresie, którego dotyczą, tj. okresie, który jest objęty przedmiotową korektą (niezależnie od daty rozliczenia korekt, tj. wystawienia stosownych lokumentów księgowych lub uregulowania należności wynikających z korekty).
Ad 2
N myśl art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu (dalej: DOW), o której nowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2025 r., poz. 469 ze zm., dalej: ustawa o WNI), i uzyskane na terenie określonym w DOW, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.
Jednocześnie zgodnie z art. 17 ust. 4 ustawy o CIT: „zwolnienie podatkowe, o którym mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w DOW."
Należy podkreślić, ze przepisy ustawy o CIT, ani ustawy o WNI nie definiują pojęcia „działalność gospodarcza", jak również nie zawierają jednoznacznego odniesienia do innych regulacji/źródeł w zakresie interpretacji tego terminu. Zasadniczo na gruncie przepisów podatkowych "działalność gospodarcza" została zdefiniowana w art. 3 pkt 9 Ordynacji podatkowej - jak stanowi ten przepis: ilekroć w ustawie jest mowa o: działalności gospodarczej - rozumie się przez to każdą działalność zarobkową w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2025 r. poz. 1480) (dalej: „ustawa PP").
Zgodnie natomiast z art. 3 ustawy PP, działalnością gospodarczą jest zorganizowana działalność zarobkowa, wykonywana we własnym imieniu i w sposób ciągły.
Jednocześnie termin „nowa inwestycja" posiada definicję legalną zawartą w ustawie o WNI. Zgodnie z art. 2 pkt 1 ustawy o WNI, nowa inwestycja oznacza:
a)inwestycję w rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne i prawne związane z założeniem nowego zakładu, zwiększeniem zdolności produkcyjnej istniejącego zakładu, dywersyfikacją produkcji zakładu przez wprowadzenie produktów uprzednio nieprodukowanych w zakładzie lub zasadniczą zmianą dotyczącą procesu produkcyjnego istniejącego zakładu lub
b)nabycie aktywów należących do zakładu, który został zamknięty lub zostałby zamknięty, gdyby zakup nie nastąpił, przy czym aktywa nabywane są przez przedsiębiorcę niezwiązanego ze sprzedawcą i wyklucza się samo nabycie akcji lub udziałów przedsiębiorstwa.
Dodatkowo, w Objaśnieniach Ministra Finansów z dnia 6 marca 2020 r. dotyczących sposobu ustalania dochodu zwolnionego z opodatkowania podatkiem dochodowym, osiągniętego z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (dalej również: „Objaśnienia WNI") wskazano, że:
„59. Jeżeli realizacja nowej inwestycji polega na inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne i prawne, w związku z którą powstaje nowe przedsiębiorstwo, (...) zwolnieniu z opodatkowania podlega cały dochód osiągnięty z tego nowego przedsiębiorstwa, (...)
64. (...) Nie oznacza to jednak, że dochód zwolniony na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT (..) powinien być przy tym utożsamiany wyłącznie z ceną uzyskaną za sprzedaż produktów czy usług, wynikających z działalności wskazanej w decyzji o wsparciu. Artykuł 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT (...) nie odnosi się bowiem wyłącznie do dochodów ze sprzedaży towarów i usług, lecz do dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w decyzji o wsparciu. Inne kategorie dochodów niż sprzedaż produktów/usług, które są nierozłącznie związane z prowadzoną na podstawie decyzji o wsparciu działalnością produkcyjną lub usługową, również objęte są zwolnieniem na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT (...) (np. kwota pieniężna wypłacona przez kontrahenta przedsiębiorcy za niezrealizowanie ustalonego w umowie poziomu zamówień czy różnice kursowe powstałe w związku ze sprzedażą produktów). Kluczowe jest przy tym wykazanie ścisłego, bezpośredniego i racjonalnego związku otrzymanego przysporzenia z przedmiotem działalności gospodarczej określonym w decyzji o wsparciu."
Uwzględniając powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, za dochód z działalności gospodarczej należy uznać wszelki efekt ekonomiczny (finansowy) zorganizowanej działalności zarobkowej, wykonywanej we własnym imieniu i w sposób ciągły. Mając na uwadze w szczególności przywołany fragment Objaśnień, nieprawidłowe byłoby twierdzenie, że przez dochody uzyskane z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu rozumieć należy tylko takie należności, które stanowią bezpośrednią cenę uzyskaną z tytułu sprzedaży Produktów, z wyłączeniem jakichkolwiek innych rodzajów należności związanych z taką działalnością. Zdaniem Wnioskodawcy, Opłaty Wyrównawcze dotyczące działalności produkcyjnej prowadzonej w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy (która to działalność na podstawie otrzymanej DoW może korzystać ze zwolnienia z CIT) powinny zostać alokowane do działalności zwolnionej z opodatkowania oraz w konsekwencji uwzględnione przy kalkulacji dochodu zwolnionego z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT. Trzeba bowiem zauważyć, że w przypadku Spółki nowa inwestycja związana jest z powstaniem nowego zakładu, w którym Wnioskodawca prowadzi działalność produkcyjną (w zakresie wskazanym w DoW pod odpowiednimi kodami PKWiU). Zatem przychody wygenerowane z działalności produkcyjnej objętej DoW, w tym również wynikające z Opłat Wyrównawczych dotyczących działalności produkcyjnej, powinny być uwzględnione podczas kalkulacji dochodu zwolnionego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o PDOP.
Zdaniem Wnioskodawcy pojęcie „dochodu z działalności gospodarczej osiągniętej z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu" wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT jest pojęciem szerszym niż samo uzyskiwanie przychodów (dochodów) ze sprzedaży produktów lub usług określonych w decyzjach o wsparciu nowych inwestycji za pomocą kodów PKWiU.
W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, zwolnienie na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, nie powinno obejmować wyłącznie przychodu (dochodu) wynikającego z ceny uzyskanej ze sprzedaży wyrobów (produktów) wyprodukowanych na terenie wskazanym w DoW ale powinno obejmować również przychody uzyskane na skutek innych zdarzeń gospodarczych, które są jednak bezpośrednio i ściśle związane z prowadzeniem działalności produkcyjnej na podstawie DoW. W przeciwnym razie, mając na uwadze założenie o racjonalności prawodawcy, brzmienie powyższego przepisu nie powinno odnosić się do dochodu osiągniętego z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu (brzmienie przepisu art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT - przyp. Wnioskodawcy), ale przykładowo do dochodu ze sprzedaży produktów lub usług wytworzonych/świadczonych, określonych w takiej decyzji. Tym samym, przychody wygenerowane z działalności produkcyjnej objętej DoW, w tym również wynikające z korekt TP dotyczących działalności produkcyjnej, powinny być uwzględnione podczas kalkulacji dochodu zwolnionego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.
W tym miejscu, pomocniczo, Wnioskodawca pragnie przywołać wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: „NSA") z dnia 22 marca 2019 r., sygn. akt II FSK 896/17 (który dotyczy co prawda uzyskanej przez podatnika rekompensaty z tytułu wyrównania dochodowości, prowadzącego działalność gospodarczą na terenie SSE na podstawie zezwolenia, niemniej zdaniem Wnioskodawcy wyrok ten oraz zawarte w nim tezy mogą znaleźć zastosowanie do podatników, którzy korzystają ze zwolnienia podatkowego na podstawie DoW). W powyższym wyroku, NSA wskazał w wydanym uzasadnieniu, że: „Przedstawione wyżej uwagi prowadzą do wniosku, że za dochód z działalności gospodarczej należy uznać wszelki efekt ekonomiczny (finansowy) zarobkowej działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej, usługowej oraz poszukiwania, rozpoznawania i wydobywania kopalin ze złóż, a także działalności zawodowej, wykonywanej w sposób zorganizowany i ciągły. Jednocześnie trzeba stwierdzić, ze nie ma uzasadnionych podstaw, aby twierdzić, ze przez dochód taki należy rozumieć tylko takie świadczenie, które stanowi bezpośrednio cenę za konkretny towar lub usługę, z kategorycznym wyłączeniem jakichkolwiek innych świadczeń.
W ocenie Naczelnego Sgdu Administracyjnego należy przyjąć, że dochodem z działalności gospodarczej w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. są wszelkie przysporzenia wynikające z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE, o ile tytuł ich otrzymania zawiera się w zakresie przedmiotowym działalności określonej w zezwoleniu.
Jeżeli zatem rekompensata pozostaje w ścisłym, bezpośrednim i racjonalnym związku z przedmiotem działalności gospodarczej określonym w zezwoleniu i prowadzonej przez Spółkę na obszarze SSE, to nie ma przeszkód, aby uznać, że rekompensata ta powinna być rozliczona w ramach dochodu strefowego."
Na fakt, iż pojęcia działalności gospodarczej nie powinny być ograniczane wyłącznie do wybranych czynności, składających się wyłącznie na działalność produkcyjną bądź usługową, wskazuje np. fragment wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 25 maja 2011 r. o sygn. II FSK 125/10: „Dochodem stanowiącym nieodłączne następstwo wstąpienia w stosunki prawne nastawione na realizację czynności gospodarczych objętych zezwoleniem to np. wypłaty za bezszkodowość w ubezpieczeniu, kary umowne lub należności od pracowników, odsetki od środków wpływających na obligatoryjny rachunek bieżący. (...). Bez nawiązania stosunków pracy (rodzących niekiedy majątkową odpowiedzialność pracowniczą), stosunków ubezpieczenia (rodzących niekiedy profity z tytułu długoterminowego nieuruchamiania ryzyka ubezpieczeniowego), stosunków dostawy (rodzących niekiedy, w przypadku nierzetelności kontrahentów, odpowiedzialność umowną bądź odszkodowawczą), czy wreszcie stosunku rachunku bankowego (rodzącego zobowiązanie banku do gromadzenia środków i wypłaty odsetek) nie można, w danych realiach prawno-organizacyjnych, prowadzić działalności gospodarczej".
W ocenie Wnioskodawcy, rozliczenie związane z Opłatą nie wiąże się w jakikolwiek sposób z odrębnym rodzajem działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę, bowiem wystąpienie konieczności rozliczenia Opłaty Wyrównawczej jest uwarunkowane w sposób konieczny sprzedażą produktów w ramach nowej inwestycji objętej DoW. Gdyby zaś do takiej sprzedaży nie dochodziło - nie wystąpiłaby również konieczność dokonywania Opłaty Wyrównawczej.
Dodatkowo, Wnioskodawca pragnie przywołać fragment stanowiska Ministerstwa Finansów zaprezentowany w Objaśnieniach z 31 marca 2021 r. Nr 2: Korekta cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o PDOP (art. 23q ustawy o PIT), potwierdzający, iż taka korekta nie jest samoistnym, odrębnym zdarzeniem gospodarczym, a częścią transakcji kontrolowanej również rozumianej jako rozliczenia pomiędzy podmiotami powiązanymi:
„(...) KCT11e dokonana w celu zapewnienia zgodności cen transferowych z ALP nie jest w istocie samoistnym zdarzeniem gospodarczym, a częścią transakcji kontrolowanej, grupy transakcji kontrolowanych lub szerzej - rozliczeń między podmiotami powiązanymi. Korekta taka wynika z wcześniejszych transakcji/zdarzeń i stanowi działanie dostosowawcze w świetle ALP, a nie stanowi odrębnej transakcji kontrolowanej".
Zdaniem Spółki, Opłaty Wyrównawcze (w zakresie odpowiadającym działalności produkcyjnej, w przypadku korekty in plus czy korekty in minus, tj. zwiększającej lub zmniejszającej wynik Spółki z tytułu tej działalności) są nierozłącznie związane z prowadzoną na podstawie DoW działalnością produkcyjną i są jej efektem. Zdaniem Wnioskodawcy jest to związek na tyle ścisły, że Opłaty Wyrównawcze zwiększające lub zmniejszające bezpośrednio wynik Spółki na działalności produkcyjnej (objętej zakresem DoW) powinny być alokowane do działalności wskazanej w DoW, efektywnie zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT. Ponadto, Spółka pragnie zauważyć, że zasadniczo Opłaty Wyrównawcze nie powinny zdaniem Wnioskodawcy być traktowane jako odrębne zdarzenie gospodarcze, które powinno być postrzegane w oderwaniu od prowadzonej działalności produkcyjnej (objętej DoW), gdyż Opłaty Wyrównawcze odnoszą się efektywnie do wyrównania rentowności Spółki dotyczącej sprzedaży produktów wytworzonych przez Spółkę w ramach działalności produkcyjnej, do której referuje DoW. W konsekwencji, zdaniem Spółki powinny one korygować wynik Spółki na działalności produkcyjnej i być uwzględniane podczas kalkulacji dochodu zwolnionego.
Dodatkowo, Spółka pragnie zauważyć, ze korekty TP nie stanowią odrębnej kategorii przychodów bądź kosztów, ale efektywnie prowadzą do wyrównania rentowności podatnika z tytułu rozliczeń z podmiotami powiązanymi i mogą mieć wpływ na wysokość przychodów lub kosztów uzyskania przychodów, co wynika w ocenie Wnioskodawcy wprost z odpowiednich przepisów ustawy o CIT. Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 3aa ustawy o CIT, przy ustaleniu wysokości przychodu uwzględnia się odpowiednio korektę zmniejszającą (art. 12 ust. 3aa pkt 1 ustawy o CIT) bądź zwiększającą (art. 12 ust. 3aa pkt 2 ustawy o CIT) przychody.
Uwzględniając powyższą analizę, zdaniem Wnioskodawcy Opłata Wyrównawcza dotycząca działalności produkcyjnej objętej zakresem DoW, powinna zostać przypisana do działalności zwolnionej z opodatkowania i korygować dochód z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.
Za powyższym twierdzeniem przemawiają w szczególności następujące argumenty:
-istnieje ścisły i nierozerwalny związek Opłaty Wyrównawczej z działalnością produkcyjną Spółki korzystającą ze zwolnienia na podstawie DoW, na co wskazują m.in. zarówno przywołane przez Wnioskodawcę fragmenty Objaśnień WNI;
-zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym podlega cały dochód osiągnięty z działalności gospodarczej realizowanej w ramach nowej inwestycji wskazanej w DoW (a zatem również i dochody zwiększone lub zmniejszone na skutek korekt dochodowości (zarówno in plus, jak i in minus) a nie jedynie standardowa cena uzyskana ze sprzedaży Produktów;
-zwolnienie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT nie powinno obejmować wyłącznie dochodu wynikającego z ceny uzyskanej ze sprzedaży produktów, ale powinno obejmować dochód uzyskany jako efekt prowadzonej działalności gospodarczej (produkcyjnej) w obrębie kodów PKWiU wymienionych w DoW i na terenie wskazanym w DoW, w następstwie realizacji nowej inwestycji (w przeciwnym razie, brzmienie ww. przepisu nie powinno odnosić się do dochodu osiągniętego z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu ale np. do dochodu ze sprzedaży produktów lub usług wytworzonych na terenie/na podstawie DoW);
-Opłaty Wyrównawcze mają na celu dostosowanie rentowności Wnioskodawcy na całej działalności produkcyjnej do warunków rynkowych, jednocześnie dokonanie Opłat Wyrównawczych nie jest zaś odrębną operacją gospodarczą realizującą swój odrębny cel. Opłaty Wyrównawcze są ściśle związane z przeprowadzonymi wcześniej transakcjami w obrębie działalności producenta kontraktowego, nie stanowią zatem zdarzeń, które mogą wystąpić od nich niezależnie;
-Opłaty Wyrównawcze (stanowiące korekty TP) w przypadku Spółki nie stanowią odrębnej kategorii przychodów czy kosztów, ale efektywnie prowadzą do wyrównania jej rentowności z działalności produkcyjnej i mogą mieć wpływ na wysokość przychodów lub kosztów uzyskania przychodów z działalności, której dotyczą, co wynika w ocenie Wnioskodawcy wprost z odpowiednich przepisów ustawy o CIT, tj. art. 12 ust. 3aa pkt 1-2 ustawy o PDOP lub art. 15 ust. 1ab pkt 1 i 2 ustawy o CIT.
Na potwierdzenie ww. stanowiska Wnioskodawca pragnie przytoczyć interpretacje indywidualne wydane w zbliżonych stanach faktycznych (dotyczących również działalności prowadzonej na terenie SSE, które zdaniem Spółki mogą na zasadzie analogii znaleźć zastosowanie do działalności prowadzonej na podstawie DoW):
-z dnia 15 września 2025 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.511.2025.1.MBD, w której Dyrektor KIS uznając stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe w wydanym uzasadnieniu stwierdził, że:
„Fakt, że podmiot prowadzący działalność dokonuje korekty cen transferowych usług /sprzedanych towarów strefowych oznacza, że korekta taka ma wpływ na dochód korzystający ze zwolnienia z opodatkowania. Zwolnienia przewidziane treścią art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT, nie mają wprawdzie charakteru podmiotowego, jednak przesłanka zwolnienia winna odnosić się do prowadzonej działalności, nie zaś do rodzajów przychodów osiąganych z działalności gospodarczej. Należy uznać, że wyrównanie rentowności przez Państwa na podstawie dokumentu księgowego (np. noty księgowej) wystawianego przez podmiot powiązany bądź wystawianego przez Państwa, wpływa na dochód związany ze sprzedażą wyrobów gotowych lub usług, objętych zakresem działalności prowadzonej na podstawie decyzji o wsparciu.
Podsumowując, w Państwa przypadku, widoczny jest ścisły i nierozerwalny funkcjonalny związek zastosowania korekty rentowności wobec podmiotu powiązanego, z działalnością Spółki korzystającą ze zwolnienia, co pozwala na stwierdzenie, że korekta ta koryguje dochód osiągnięty w wyniku działalności objętej decyzją o wsparciu.
Zatem, stwierdzić należy, ze dokonywana przez Państwa korekta rentowości zmniejszająca bądź zwiększająca przychody lub koszty, w części w jakiej odnosi się do rodzaju działalności, koryguje przychody oraz koszty z działalności gospodarczej, określonej w posiadanej przez Państwa decyzji o wsparciu. Tym samym, wpływa na dochody korzystające ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT. Reasumując, Państwa stanowisko, z którego wynika, że w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym, Korekty rentowności - zmniejszajqce bądź zwiększające przychody lub koszty podatkowe - powinny być rozpoznawane w wyniku z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie przepisu art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT (tj. wpływać na wartość dochodu zwolnionego z opodatkowania zgodnie z tym przepisem), w części w jakiej odnoszą się do tego rodzaju działalności, uznałem za prawidłowe."
-z dnia 8 lutego 2024 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.676.2023.2.KW, w której Dyrektor KIS uznając stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe w wydanym uzasadnieniu stwierdził, że:
„Celem Opłaty Wyrównawczej jest osiągnięcie przez Spółkę rynkowego poziomu dochodowości w przypadku wystąpienia rozbieżności między poziomem dochodowości wynikającym z ceny sprzedaży Wyrobów gotowych przez Spółkę, a zakładanymi kosztami poniesionymi w związku z ich produkcją. Tym samym, zwiększenie lub zmniejszenie przychodu/kosztu wynikające z tej Opłaty Wyrównawczej związane jest z działalnością prowadzoną na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie Zezwoleń/objętą Decyzją o wsparciu.
Mając na uwadze powyższe, w przypadku Spółki widoczny jest ścisły i nierozerwalny funkcjonalny związek zastosowania korekty rentowności wobec podmiotu powiązanego z działalnością produkcyjną Spółki korzystającą ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy CIT, co pozwala na stwierdzenie, że korekta ta koryguje dochód osiągnięty w wyniku działalności prowadzonej na terenie SSE objętej zezwoleniem/decyzją o wsparciu.
Zatem, dokonywana przez Spółkę Opłata Wyrównawcza (dokonywana poprzez notę księgową) zmniejszająca bądź zwiększająca przychody lub koszty, koryguje przychody oraz koszty z działalności gospodarczej, określonej w posiadanym przez Spółkę zezwoleniu na prowadzenie działalności na terenie SSE/decyzji o wsparciu.
Tym samym, wpływa na dochody korzystające ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i pkt 34a ustawy CIT. Stanowisko Wnioskodawcy, z którego wynika, że w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Opłata Wyrównawcza dokonywana na podstawie noty księgowej, zmniejszająca bądź zwiększająca przychody lub koszty powinna zostać rozpoznana w wyniku z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT, tj. wpływać na wartość dochodu zwolnionego z opodatkowania zgodnie ze wskazanymi przepisami, należało uznać za prawidłowe."
-z dnia 1 marca 2023 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.4.2023.1.IZ, w której Dyrektor KIS uznając stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe w wydanym uzasadnieniu stwierdził, że:
„Podsumowując, w przypadku Wnioskodawcy widoczny jest ścisły i nierozerwalny funkcjonalny związek zastosowania korekty rentowności wobec podmiotu powiązanego z działalnością produkcyjną Spółki korzystającą ze zwolnienia, co pozwala na stwierdzenie, że korekta ta koryguje dochód osiągnięty w wyniku działalności prowadzonej na terenie SSE/objętej decyzją o wsparciu. Zatem, stwierdzić należy, że dokonywana przez Spółkę korekta rentowości zmniejszająca bądź zwiększająca przychody lub koszty, w części w jakiej zgodnie z Kalkulacją odnosi się do działalności, koryguje przychody oraz koszty z działalności gospodarczej, określonej w posiadanym przez Spółkę zezwoleniu na prowadzenie działalności na terenie SSE/decyzji o wsparciu. Tym samym, wpływa na dochody korzystające ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i pkt 34a ustawy CIT.
Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy, z którego wynika, że w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Korekta rentowności dokonywana na podstawie noty księgowej, zmniejszająca bądź zwiększająca przychody lub koszty, w części w jakiej zgodnie z Kalkulacją odnosi się do działalności strefowej, powinna zostać rozpoznana w wyniku z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i odpowiednio art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, tj. wpływać na wartość dochodu zwolnionego z opodatkowania zgodnie ze wskazanymi przepisami, należało uznać za prawidłowe."
-z dnia 6 czerwca 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.144.2022.2.IM, w której Dyrektor KIS uznając stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe w wydanym uzasadnieniu stwierdził, że:
„Fakt, że podmiot prowadzący działalność dokonuje korekty cen transferowych sprzedanych towarów strefowych (Wyrobów Gotowych) oznacza, że korekta taka ma wpływ na dochód korzystający ze zwolnienia z opodatkowania. Zwolnienie przewidziane treścią art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, nie ma wprawdzie charakteru podmiotowego, jednak przesłanka zwolnienia winna odnosić się do prowadzonej działalności, nie zaś do rodzajów przychodów osiąganych z działalności gospodarczej. (...) Podsumowując, widoczny jest ścisły i nierozerwalny funkcjonalny związek zastosowania korekty rentowności wobec podmiotu powiązanego z działalnością produkcyjną Spółki korzystającą ze zwolnienia, co pozwala na stwierdzenie, że korekta ta koryguje dochód osiągnięty w wyniku działalności prowadzonej na terenie SSE.
Zatem, stwierdzić należy, że dokonywana przez Spółkę korekta przychodów w związku z wyrównywaniem poziomu dochodowości, koryguje przychody z działalności gospodarczej, określonej w posiadanym przez Spółkę zezwoleniu na prowadzenie działalności na terenie SSE. Tym samym, wpływa na dochody korzystające ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT."
-z dnia 17 listopada 2021 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.502.2021.2.JKU, w której Dyrektor KIS uznając stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe w wydanym uzasadnieniu stwierdził, że: (...)
„Zwolnienie przewidziane treścią art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, nie ma wprawdzie charakteru podmiotowego, jednak przesłanka zwolnienia winna odnosić się do prowadzonej działalności, nie zaś do rodzajów przychodów osiąganych z działalności gospodarczej. Należy uznać, że korekta cen w transakcjach realizowanych przez Wnioskodawcę na rzecz Dystrybutora, wpływa na przychód związany z procesem wytworzenia wyrobów sprzedawanych przez Wnioskodawcę, czyli działalność gospodarczą prowadzoną na terenie specjalnej strefy.
Wyrównanie rentowności Wnioskodawcy fakturą korygującą wystawioną na podmiot powiązany będący odbiorcą wyrobów gotowych wpływa na przychód związany z procesem wytworzenia wyrobów sprzedawanych przez Wnioskodawcę, czyli działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie specjalnej strefy.
Podsumowując, widoczny jest ścisły i nierozerwalny funkcjonalny związek zastosowania korekty rentowności wobec podmiotu powiązanego z działalnością produkcyjną Wnioskodawcy korzystającą ze zwolnienia, co pozwala na stwierdzenie, że korekta ta koryguje dochód osiągnięty w wyniku działalności prowadzonej na terenie SSE.
Zatem, stwierdzić należy, ze dokonywano przez Spółkę korekta przychodów w związku z wyrównywaniem poziomu dochodowości, koryguje przychody z działalności gospodarczej, określonej w posiadanym przez Spółkę zezwoleniu na prowadzenie działalności na terenie SSE. Tym samym, wpływa na dochody korzystające ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT."
-z dnia 21 września 2021 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.300.2021.1JKU, w której Dyrektor KIS uznając stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe w wydanym uzasadnieniu stwierdził, że: (...)
„Podsumowując, widoczny jest ścisły i nierozerwalny funkcjonalny związek zastosowania korekty rentowności wobec podmiotu powiązanego z działalnością produkcyjną Spółki korzystającą ze zwolnienia, co pozwala na stwierdzenie, że korekta ta koryguje dochód osiągnięty w wyniku działalności prowadzonej na terenie SSE.
Zatem, stwierdzić należy, że dokonywana przez Spółkę korekta przychodów w związku z wyrównywaniem poziomu dochodowości, koryguje przychody z działalności gospodarczej, określonej w posiadanym przez Spółkę zezwoleniu na prowadzenie działalności na terenie SSE. Tym samym, wpływa na dochody korzystające ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.
Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy, z którego wynika, że przy założeniu, że w ciągu roku Spółka ustala warunki sprzedaży Wyrobów gotowych na zasadach, które zaakceptowałyby podmioty niepowiązane, w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Korekta rentowności na podstawie noty księgowej, zmniejszająca bądź zwiększająca przychody stanowi korektę dochodu z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych należało uznać za prawidłowe."
W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, opisane we Wniosku Opłaty Wyrównawcze dotyczące działalności produkcyjnej objętej zakresem DoW zarówno in plus, jak i in minus, tj. zmniejszające bądź zwiększające przychody w zakresie przedmiotowej działalności powinny zostać przypisane do działalności zwolnionej z opodatkowania, a tym samym powinny zostać uwzględnione w kalkulacji dochodu zwolnionego z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w odniesieniu do pytania nr 1 i 2 jest prawidłowe.
Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy:
•stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia;
•zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja dotyczy wyłącznie zakresu sformułowanych przez Państwa we wniosku pytań. Interpretacja nie rozstrzyga czy opisane we wniosku Opłaty wyrównawcze stanowią korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Powyższe przyjęto jako element opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, niepodlegający ocenie.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji i wyroków sądów administracyjnych należy stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach, w odmiennym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i nie mogą być wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego oraz muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1)z zastosowaniem art. 119a;
2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.
