Interpretacja indywidualna z dnia 18 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.50.2026.3.ED

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 lutego 2026 r. za pośrednictwem Poczty Polskiej wpłynął Państwa wniosek z 2 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

-czy wynagrodzenie (marża) należne Państwu z tytułu świadczenia na rzecz (A) GmbH usługi organizacji, administrowania i koordynacji systemu scentralizowanej regulacji stanowi, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychód z „innych źródeł przychodów” w rozumieniu art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p., a nie przychód z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b u.p.d.o.p.;

-czy Państwa przychód z tytułu świadczenia ww. usługi, jako usługi o charakterze ciągłym, powstaje, zgodnie z art. 12 ust. 3 i 3c u.p.d.o.p., z upływem rocznego okresu rozliczeniowego określonego w umowie, w pełnej wysokości należnego wynagrodzenia, niezależnie od tego, że część tego wynagrodzenia jest zatrzymywana przez Bank i deponowana na lokacie zabezpieczającej;

-czy odsetki narastające na lokacie zabezpieczającej, tworzonej z zatrzymywanej części Państwa wynagrodzenia, stanowią przychód z zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h u.p.d.o.p., powstający, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 u.p.d.o.p., w momencie kapitalizacji lub postawienia ich do Państwa dyspozycji.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwania - pismami z 17 marca 2026 r. (data wpływu 24 marca 2026 r.) oraz 23 kwietnia 2026 r. (data wpływu 29 kwietnia 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego (ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 23 kwietnia 2026 r.)

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą polegającą m.in. na organizowaniu współpracy handlowej pomiędzy producentami materiałów budowlanych (tzw. dostawcy) a hurtownikami będącymi członkami zrzeszenia utworzonego i administrowanego przez Wnioskodawcę. W ramach tej działalności producenci oferują towary hurtownikom na preferencyjnych warunkach handlowych wynegocjowanych przez Wnioskodawcę, który pełni funkcję organizatora, administratora i koordynatora współpracy handlowej. Wnioskodawca nie pośredniczy w samych transakcjach zakupu towarów, nie jest ich stroną i nie dokonuje płatności, lecz dba o prawidłowe funkcjonowanie zbudowanej struktury współpracy pomiędzy dostawcami i hurtownikami, w tym o aktualność list członków i producentów oraz o przepływ informacji między nimi.

W celu rozszerzenia funkcjonalności tej struktury Wnioskodawca podjął starania, aby włączyć do niej bank (A) jako podmiot przejmujący regulowanie zobowiązań hurtowników wobec producentów oraz ponoszący ryzyko niewypłacalności hurtowników, zawierając z ww. bankiem umowę tzw. centralnej regulacji, rozpoczęcie wykonywania której uzależnione jest jednak od uprzedniego pozyskania do współpracy w ramach tej umowy określonej, minimalnej ilości hurtowników i producentów. W tym celu pomiędzy współpracującymi podmiotami zawierany będzie zestaw trzech powiązanych ze sobą umów: umowa centralnej regulacji (umowa związkowa) zawierana pomiędzy bankiem a Wnioskodawcą, umowa scentralizowanego rozliczenia zawierana pomiędzy bankiem a hurtownikiem oraz umowa scentralizowanego rozliczenia zawierana pomiędzy bankiem a producentem. Umowy te stanowią zharmonizowaną strukturę prawną, w ramach której każda strona pełni odrębną funkcję i wykonuje ściśle określone zadania.

Na mocy tych umów bank przejmuje na siebie obowiązek regulowania faktur wystawianych przez producentów na rzecz hurtowników wraz z przejęciem ryzyka ich niewypłacalności. Oznacza to, że producent, po dostarczeniu towaru hurtownikowi, wystawia fakturę z klauzulą o centralnej regulacji płatności, a następnie otrzymuje zapłatę nie od hurtownika, lecz od banku. Bank wstępuje w prawa wierzyciela producenta i uzyskuje roszczenie wobec hurtownika. Hurtownik spłaca następnie wierzytelność wobec banku w dwóch możliwych trybach: albo w pierwszym, bezkosztowym terminie płatności wynikającym z faktury, albo w drugim - odroczonym o dodatkowe 80 dni i odpłatnym, w którym bank pobiera odsetki lub prowizję.

Przedstawiając powyższy model działalności innymi słowy, wskazać należy, iż jego istotą jest to, że dostawcy sprzedają towary członkom zrzeszenia na ich rzecz wystawiając faktury, natomiast zapłata tych faktur następuje nie przez nabywców towaru, lecz przez Bank. Dostawca zgłasza fakturę do systemu, a Bank dokonuje jej zapłaty zgodnie z zasadami wynikającymi z umów zawartych z dostawcami. Z chwilą zapłaty przez Bank następuje wstąpienie Banku w prawa wierzyciela wobec członka zrzeszenia, a członek ten zobowiązuje się do uregulowania należności wobec Banku, w pierwszym terminie płatności, wolnym od kosztów, lub w drugim terminie płatności, odpłatnym, obejmującym wynagrodzenie Banku za udzielone finansowanie oraz przejęcie ryzyka niewypłacalności (funkcja del credere).

Rola Wnioskodawcy w systemie nie polega na wykonywaniu czynności finansowych, udzielaniu kredytu, regulowaniu zobowiązań, prowadzeniu rachunków, przyjmowaniu depozytów, świadczeniu usług płatniczych ani na wykonywaniu czynności bankowych. Wszystkie czynności o charakterze finansowym, tj. regulowanie faktur, przyjmowanie ryzyka niewypłacalności, naliczanie odsetek, pobieranie prowizji oraz udzielanie drugiego terminu płatności, wykonuje wyłącznie bank działający w relacjach umownych z producentami i hurtownikami. Wnioskodawca pozostaje całkowicie poza tymi stosunkami zobowiązaniowymi i nie wykonuje żadnych czynności odpowiadających usługom finansowym w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, prawa bankowego ani prawa dewizowego, poza obowiązkami sprawozdawczymi, które mogą wystąpić z uwagi na transgraniczny charakter transakcji.

Usługa świadczona przez Wnioskodawcę na rzecz banku polega na organizowaniu, administrowaniu i koordynowaniu systemu scentralizowanej regulacji w sensie handlowo-podmiotowym. Obejmuje to m.in. tworzenie, utrzymywanie i aktualizowanie wykazu producentów i hurtowników uprawnionych do uczestnictwa w systemie, przekazywanie bankowi informacji o sytuacji członków, monitorowanie ich kondycji finansowej, współorganizowanie wdrożenia nowych uczestników systemu, bieżące zapewnianie przepływu informacji dotyczących faktur, płatności, reklamacji i korekt, a także koordynowanie obsługi operacyjnej systemu w zakresie określonym w umowie związkowej. Wnioskodawca nie przygotowuje i nie negocjuje umów zawieranych przez bank z uczestnikami, nie ma wpływu na ich treść, nie odpowiada za prawidłowość danych wprowadzanych przez producentów czy hurtowników oraz nie odpowiada za procesy rozliczeniowe wykonywane przez bank zgodnie z jego własnymi procedurami lub praktyką bankową.

System funkcjonuje nieprzerwanie, a Wnioskodawca wykonuje swoje obowiązki w sposób stały i powtarzalny. Usługa Wnioskodawcy ma zatem charakter usługi ciągłej, rozliczanej w okresach rocznych. Z chwilą zakończenia danej jednostki rozliczeniowej Wnioskodawca nabywa roszczenie o wynagrodzenie, którego wysokość jest obliczana na podstawie różnicy pomiędzy opłatami pobranymi przez bank od producentów a opłatą należną bankowi zgodnie z tabelą załączoną do umowy związkowej. Wynagrodzenie to ma charakter prowizji (marży) Wnioskodawcy za usługę organizacyjno-koordynacyjną świadczoną na rzecz banku i nie stanowi udziału w zysku banku ani świadczenia finansowego.

Umowy przewidują, że część należnego Wnioskodawcy wynagrodzenia jest zatrzymywana przez bank i przekazywana na lokatę terminową, stanowiącą zabezpieczenie udziału Wnioskodawcy w ryzyku niewypłacalności hurtowników. Wnioskodawca partycypuje bowiem w tym ryzyku do wysokości maksymalnie 1% (w przyszłości być może 1,25%) rocznego prognozowanego obrotu brutto realizowanego przez system centralnej regulacji. Odpowiedzialność ta jest limitowana i finansowana wyłącznie poprzez zatrzymanie części wynagrodzenia Wnioskodawcy, które trafia na lokatę, uprawnionym do której pozostaje wyłącznie Wnioskodawca - dla banku stanowi ona tylko rodzaj partycypacji Wnioskodawcy w zabezpieczeniu stabilności systemu. Wnioskodawca nie ponosi ryzyka ponad umownie określony limit i nie odpowiada wobec banku swoim majątkiem ponad kwotę zgromadzoną na lokacie. Lokata stanowi zatem mechanizm zabezpieczenia, a nie wynagrodzenie banku ani ekwiwalent jakiegokolwiek świadczenia Wnioskodawcy.

Zgodnie z treścią umowy związkowej, wynagrodzenie Wnioskodawcy jest wypłacane raz do roku. Nadwyżki zgromadzone na lokacie ponad poziom wymagany umową są okresowo zwracane Wnioskodawcy, natomiast środki wykorzystane przez bank w związku z niewypłacalnością uczestników mogą być później uzupełniane środkami odzyskanymi z zabezpieczeń lub spłat. Wszelkie przepływy finansowe w systemie, oprócz wypłaty wynagrodzenia dla Wnioskodawcy, odbywają się wyłącznie pomiędzy bankiem a producentami i hurtownikami.

System centralnej regulacji, jego konstrukcja umowna, rozkład praw i obowiązków oraz rola Wnioskodawcy w całym modelu nie występują aktualnie na rynku polskim. Jest to model przeniesiony z zagranicznego rynku niemieckojęzycznego. Z tego względu przedstawienie pełnego i szczegółowego opisu stanu faktycznego jest konieczne, aby organ podatkowy mógł prawidłowo ocenić charakter usługi świadczonej przez Wnioskodawcę, podstawę opodatkowania, moment powstania obowiązku podatkowego oraz konsekwencje braku świadczeń banku na rzecz Wnioskodawcy.

Umowa przewiduje, że część należnego Wnioskodawcy wynagrodzenia zostanie zatrzymana przez Bank i zdeponowana na lokacie zabezpieczającej. Środki zgromadzone na lokacie stanowią wyłącznie zabezpieczenie udziału Wnioskodawcy w limitowanym ryzyku niewypłacalności hurtowników, określonym w umowie jako 1% rocznego prognozowanego obrotu (z możliwością umownego podwyższenia do 1,25%). Wnioskodawca nie odpowiada wobec Banku własnym majątkiem powyżej kwoty zgromadzonej na lokacie; ponoszone przez Wnioskodawcę ryzyko jest zatem ściśle limitowane, a jego finansowanie następuje wyłącznie poprzez zatrzymanie części wynagrodzenia. Lokata nie stanowi wynagrodzenia Banku ani świadczenia wzajemnego na rzecz Wnioskodawcy, lecz jedynie mechanizm zabezpieczenia.

Zatrzymanie wynagrodzenia na lokacie nie wpływa na powstanie roszczenia Wnioskodawcy do wynagrodzenia za usługę, które powstaje w pełnej wysokości z końcem każdego okresu rozliczeniowego. Z perspektywy podatku dochodowego oznacza to, że Wnioskodawca może być zobowiązany do zapłaty podatku CIT od całości należnej marży mimo, że część środków pozostaje zdeponowana na lokacie i nie jest mu wypłacana.

Odsetki narastające na lokacie zabezpieczającej stanowią przychód Wnioskodawcy z zysków kapitałowych i będą rozliczane zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 u.p.d.o.p. w momencie ich kapitalizacji lub postawienia do dyspozycji Wnioskodawcy.

Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 17 marca 2026 r. wskazali Państwo, że:

a.Przedmiotem Państwa działalności jest:

-82.40.Z - Pośrednictwo w zakresie działalności wspomagającej prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowane,

-70.20.Z - Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania,

-66.19.Z - Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych,

-64.99.Z - Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana,

-96.40.Z - Pośrednictwo w zakresie usług indywidualnych,

-46.13.Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową drewna i materiałów budowlanych,

-47.52.Z - Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, materiałów budowlanych, farb i szkła,

-47.91.Z - Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej niewyspecjalizowanej,

-47.92.Z - Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej.

b.Państwa rok podatkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

c.Umowa, o której mowa we wniosku, to umowa nienazwana, zawarta na zasadzie swobody zawierania umów o której mowa w art. 353¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2025 r. poz. 1071).

d.Umowa centralnej regulacji pomiędzy Państwem a Bankiem została zawarta w 17 grudnia 2025 r.

e.Umowa centralnej regulacji zawiera postanowienia dotyczące okresów rozliczeniowych. Przedmiotowa umowa będzie rozliczona raz w roku, zgodnie z postanowieniami ww. umowy.

f.Umowa centralnej regulacji została zawarta na czas nieokreślony.

g.Będą Państwo wystawiać faktury na rzecz banku. Raz w roku, po zakończeniu okresu rozliczeniowego, już po wykonaniu usług na rzecz banku.

Natomiast, w uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 23 kwietnia 2026 r. doprecyzowali Państwo opis sprawy poprzez wskazanie, że umowa centralnej regulacji (umowa związkowa) zawarta pomiędzy Państwem a (A) przewiduje roczny okres rozliczeniowy. Oznacza to, że zgodnie z obowiązującymi postanowieniami umowy, rozliczenie usługi świadczonej przez Państwa następuje raz w roku, po zakończeniu rocznego okresu rozliczeniowego nabywają Państwo roszczenie o wynagrodzenie. W konsekwencji wystawiają Państwo fakturę na rzecz banku po zakończeniu roku rozliczeniowego.

Pytania

1.Czy wynagrodzenie (marża) należne Wnioskodawcy z tytułu świadczenia na rzecz (A) usługi organizacji, administrowania i koordynacji systemu scentralizowanej regulacji stanowi, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychód z „innych źródeł przychodów” w rozumieniu art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p., a nie przychód z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b u.p.d.o.p.?

2.Czy przychód Wnioskodawcy z tytułu świadczenia ww. usługi, jako usługi o charakterze ciągłym, powstaje, zgodnie z art. 12 ust. 3 i 3c u.p.d.o.p., z upływem rocznego okresu rozliczeniowego określonego w umowie, w pełnej wysokości należnego wynagrodzenia, niezależnie od tego, że część tego wynagrodzenia jest zatrzymywana przez Bank i deponowana na lokacie zabezpieczającej? (pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 23 kwietnia 2026 r.)

3.Czy odsetki narastające na lokacie zabezpieczającej, tworzonej z zatrzymywanej części wynagrodzenia Wnioskodawcy, stanowią przychód z zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h u.p.d.o.p., powstający, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 u.p.d.o.p., w momencie kapitalizacji lub postawienia ich do dyspozycji Wnioskodawcy?

Państwa stanowisko w sprawie

Tak. Jest to wynagrodzenie za usługę organizacyjno-koordynacyjną, które nie posiada cech żadnego przychodu wymienionego w art. 7b u.p.d.o.p. i jako takie stanowi przychód operacyjny zgodnie z art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p.

Tak. Zgodnie z art. 12 ust. 3 i 3c u.p.d.o.p. przychód z usługi ciągłej powstaje z upływem okresu rozliczeniowego, a zatrzymanie wynagrodzenia na lokacie nie wpływa na moment powstania przychodu, ponieważ pełna kwota staje się w tym momencie należna Wnioskodawcy. (stanowisko ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 23 kwietnia 2026 r.)

Tak. Odsetki te stanowią przychód z zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h u.p.d.o.p., a zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 u.p.d.o.p. są one rozpoznawane dopiero w chwili kapitalizacji lub udostępnienia Wnioskodawcy.

Uzasadnienie

W ocenie Wnioskodawcy wynagrodzenie (marża) uzyskiwane z tytułu świadczenia na rzecz (A) usługi organizacji, administrowania i koordynacji systemu scentralizowanej regulacji stanowi przychód z „innych źródeł przychodów” w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Wynagrodzenie to nie ma żadnego związku z przychodami z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b u.p.d.o.p., ponieważ nie obejmuje udziału w zyskach Banku, nie dotyczy papierów wartościowych lub instrumentów finansowych, nie wiąże się z prawami majątkowymi ani transakcjami o charakterze finansowym. Jest to w pełni operacyjne wynagrodzenie za usługę organizacyjno-koordynacyjną świadczoną przez Wnioskodawcę i jako takie mieści się w podstawowym katalogu przychodów.

Usługa świadczona przez Wnioskodawcę ma charakter ciągły, wykonywana jest w sposób stały, powtarzalny i nieprzerwany, a strony ustaliły jednoznaczny - roczny okres rozliczeniowy. W konsekwencji przychód z tytułu tej usługi powstaje, zgodnie z art. 12 ust. 3 i 3c u.p.d.o.p., z upływem każdego przyjętego okresu rozliczeniowego, niezależnie od faktycznej daty przekazania środków przez Bank. Moment powstania przychodu nie jest uzależniony od tego, czy część wynagrodzenia zostanie wypłacona Wnioskodawcy, czy zatrzymana na lokacie, ponieważ z chwilą rozliczenia okresu rozliczeniowego wynagrodzenie w całej wysokości staje się należne. Mechanizm lokaty zabezpieczającej nie zmienia charakteru prawnego wynagrodzenia i nie odracza momentu powstania przychodu jest wyłącznie narzędziem zabezpieczenia ryzyka, przy czym Wnioskodawca pozostaje właścicielem zatrzymanych środków.

Odsetki narastające na lokacie zabezpieczającej stanowią odrębny od wynagrodzenia rodzaj przychodu i powinny być klasyfikowane jako przychód z zysków kapitałowych, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h u.p.d.o.p. Przychód ten powstaje dopiero w momencie kapitalizacji odsetek lub postawienia ich do dyspozycji Wnioskodawcy, co wynika z art. 12 ust. 4 pkt 2 u.p.d.o.p. Odsetki te nie zwiększają przychodu operacyjnego z tytułu usługi, lecz są konsekwencją funkcjonowania mechanizmu zabezpieczenia i należy traktować je zgodnie z zasadami przewidzianymi dla przychodów kapitałowych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. , dalej: „ustawa o CIT”):

Natomiast w myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Z ww. art. 7 ust. 2 ustawy o CIT wynika, że odrębnie ustala się dochód z każdego z tych dwóch źródeł jako nadwyżkę przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania.

Zamknięty katalog przysporzeń stanowiących przychody z zysków kapitałowych ustawodawca zawarł w art. 7b ustawy o CIT. Natomiast, ustawa nie zawiera definicji przychodów z drugiego ze źródeł przychodów, tj. „z innych źródeł przychodów”, co oznacza, że są nimi wszystkie inne przychody, w szczególności określone ogólnie w art. 12 ustawy o CIT, nie będące przychodami z zysków kapitałowych.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Przepis art. 7b ust. 1 zawiera zamknięty katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. Wskazane zostały w nim konkretne transakcje gospodarcze kreujące przychód podatkowy z zysków kapitałowych, co oznacza, że wszelkie inne przychody niewymienione w tym przepisie nie będą zaliczane do tej kategorii przychodów.

Przedmiotem Państwa wątpliwości wyrażonej w pytaniu Nr 1 jest kwestia ustalenia, czy wynagrodzenie (marża) należne Państwu z tytułu świadczenia na rzecz (A) usługi opisanej we wniosku stanowi przychód z „innych źródeł przychodów” w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o CIT.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że Państwa rola w systemie nie polega na wykonywaniu czynności finansowych, udzielaniu kredytu, regulowaniu zobowiązań, prowadzeniu rachunków, przyjmowaniu depozytów, świadczeniu usług płatniczych ani na wykonywaniu czynności bankowych. Wszystkie czynności o charakterze finansowym, tj. regulowanie faktur, przyjmowanie ryzyka niewypłacalności, naliczanie odsetek, pobieranie prowizji oraz udzielanie drugiego terminu płatności, wykonuje wyłącznie bank działający w relacjach umownych z producentami i hurtownikami. Pozostają Państwo całkowicie poza tymi stosunkami zobowiązaniowymi i nie wykonują żadnych czynności odpowiadających usługom finansowym w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, prawa bankowego ani prawa dewizowego, poza obowiązkami sprawozdawczymi, które mogą wystąpić z uwagi na transgraniczny charakter transakcji. Usługa świadczona przez Państwa na rzecz banku polega na organizowaniu, administrowaniu i koordynowaniu systemu scentralizowanej regulacji w sensie handlowopodmiotowym. Obejmuje to m.in. tworzenie, utrzymywanie i aktualizowanie wykazu producentów i hurtowników uprawnionych do uczestnictwa w systemie, przekazywanie bankowi informacji o sytuacji członków, monitorowanie ich kondycji finansowej, współorganizowanie wdrożenia nowych uczestników systemu, bieżące zapewnianie przepływu informacji dotyczących faktur, płatności, reklamacji i korekt, a także koordynowanie obsługi operacyjnej systemu w zakresie określonym w umowie związkowej. Nie przygotowują i nie negocjują Państwo umów zawieranych przez bank z uczestnikami, nie mają Państwo wpływu na ich treść, nie odpowiadają Państwo za prawidłowość danych wprowadzanych przez producentów czy hurtowników oraz nie odpowiadają Państwo za procesy rozliczeniowe wykonywane przez bank zgodnie z jego własnymi procedurami lub praktyką bankową.

Biorąc pod uwagę powyższe wyjaśnienia należy wskazać, że wynagrodzenie (marża) uzyskiwane z tytułu świadczenia przez Państwa na rzecz (A) usługi organizacji, administrowania i koordynacji systemu scentralizowanej regulacji nie mieszczą się w dyspozycji art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, tym samym przychód ten powinni Państwo kwalifikować do przychodów z tzw. innych źródeł.

Tym samym zgodzić należy się z Państwem, że ww. wynagrodzenie nie ma żadnego związku z przychodami z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ustawy o CIT, ponieważ nie obejmuje udziału w zyskach Banku, nie dotyczy papierów wartościowych lub instrumentów finansowych, nie wiąże się z prawami majątkowymi ani transakcjami o charakterze finansowym. Zatem, jest to w pełni operacyjne wynagrodzenie za usługę organizacyjno-koordynacyjną świadczoną przez Państwa, w konsekwencji wynagrodzenie to mieści się w podstawowym katalogu przychodów.

W konsekwencji Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1, w myśl którego, wynagrodzenie (marża) uzyskiwane z tytułu świadczenia na rzecz (A) usługi organizacji, administrowania i koordynacji systemu scentralizowanej regulacji stanowi przychód z „innych źródeł przychodów” w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o CIT – należało uznać za prawidłowe.

Przedmiotem Państwa kolejnej wątpliwości wyrażonej w pytaniu Nr 2 jest kwestia ustalenia, czy przychód z tytułu świadczenia ww. usługi, jako usługi o charakterze ciągłym, powstaje zgodnie z art. 12 ust. 3 i 3c ustawy o CIT, tj. z upływem rocznego okresu rozliczeniowego określonego w umowie, w pełnej wysokości należnego wynagrodzenia, niezależnie od tego, że część tego wynagrodzenia jest zatrzymywana przez Bank i deponowana na lokacie zabezpieczającej.

Jak zostało już wskazane, ustawa o CIT nie zawiera legalnej definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 tej ustawy przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:

Objęte powyższą regulacją przychody muszą być zatem następstwem prowadzonej działalności gospodarczej, stąd też między przychodem a działalnością gospodarczą musi istnieć związek skutkujący powstaniem przychodu. Określenie „związane z działalnością gospodarczą” pojmuje się dość szeroko uznając tym samym, że przychodami z tego źródła są nie tylko przychody będące bezpośrednim wynikiem tej działalności, ale także przychody z każdej innej działalności z nią związanej, w tym w szczególności z tytułu niektórych operacji finansowych.

Przychody należne to wszelkiego rodzaju przychody, co do których przysługuje podatnikowi uprawnienie do ich dochodzenia, czyli takie, które wynikają z konkretnego stosunku prawnego. „Należność” wynika z treści stosunku prawnego, a odnosi się zarówno do możliwości dochodzenia konkretnego świadczenia oraz do powinności jego spełnienia. Oznacza to, że powstanie przychodów należnych związane jest z powstaniem wierzytelności. Ponieważ wierzytelność to termin wywodzący się z prawa cywilnego, to przychodami należnymi są przychody wymagalne w rozumieniu prawa cywilnego, tj. możliwe do prawnie skutecznego ich dochodzenia.

Ustawodawca nie zastrzega, że przychodem są tylko wymienione w art. 12 ustawy o CIT przysporzenia, które są wprost wynikiem realizacji celu działalności gospodarczej osoby prawnej. Wszelkie wpłaty pieniężne, o ile spełniają inne wymagania podane w rozdziale 2 ustawy o CIT, mogą być uznane za przychód osoby prawnej zwłaszcza, że listę przysporzeń – stanowiącą katalog zamknięty, którego zakres nie podlega rozszerzeniu czy też zawężeniu – które nie mogą być zaliczone do przychodów zawarto w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Ogólną zasadę ustalania momentu uzyskania przychodu związanego z działalnością gospodarczą określa przepis art. 12 ust. 3a ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Ustawodawca przewidział także szczególną sytuację, gdy strony ustalą, że usługa jest rozliczana w okresach rozliczeniowych.

Zastosowanie ma wówczas przepis art. 12 ust. 3c ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Przepis ten ma zastosowanie w przypadku usług o charakterze ciągłym, gdy strony uzgodnią, że regulowanie wzajemnych należności i zobowiązań między stronami będzie obejmować kolejne wyodrębnione umownie okresy świadczenia tych usług w czasie trwania umowy.

Analizując przepis art. 12 ust. 3c ustawy CIT, należy zauważyć, że:

‒dotyczy on wszystkich usług, które strony rozliczają cyklicznie, ustawodawca w żaden sposób nie zawęził katalogu tych usług;

‒strony ustaliły, że będą one rozliczane cyklicznie;

‒wspomniana regulacja dotyczy tylko usług, nie obejmuje natomiast dostawy towarów, nawet jeżeli ma ona charakter ciągły;

‒okres rozliczeniowy może wynikać zarówno z umowy, jak i z wystawionej faktury VAT;

‒okres rozliczeniowy nie może być dłuższy niż 1 rok;

‒w przypadku usług rozliczanych w okresach cyklicznych datą powstania przychodu jest zawsze koniec okresu rozliczeniowego, nie ma natomiast wówczas znaczenia, ani data wystawienia faktury, ani data otrzymania należności.

Ponadto, jak stanowi art. 12 ust. 3e ustawy o CIT:

Jak wynika z opisu sprawy, usługa świadczona przez Państwa na rzecz banku polega na organizowaniu, administrowaniu i koordynowaniu systemu scentralizowanej regulacji w sensie handlowo-podmiotowym. Obejmuje to m.in. tworzenie, utrzymywanie i aktualizowanie wykazu producentów i hurtowników uprawnionych do uczestnictwa w systemie, przekazywanie bankowi informacji o sytuacji członków, monitorowanie ich kondycji finansowej, współorganizowanie wdrożenia nowych uczestników systemu, bieżące zapewnianie przepływu informacji dotyczących faktur, płatności, reklamacji i korekt, a także koordynowanie obsługi operacyjnej systemu w zakresie określonym w umowie związkowej. System funkcjonuje nieprzerwanie, a Państwo wykonujecie swoje obowiązki w sposób stały i powtarzalny. Państwa usługa ma zatem charakter usługi ciągłej, rozliczanej w okresach rocznych. Z chwilą zakończenia danej jednostki rozliczeniowej nabywają Państwo roszczenie o wynagrodzenie, którego wysokość jest obliczana na podstawie różnicy pomiędzy opłatami pobranymi przez bank od producentów a opłatą należną bankowi zgodnie z tabelą załączoną do umowy związkowej. Wynagrodzenie to ma dla Państwa charakter prowizji (marży) za usługę organizacyjno-koordynacyjną świadczoną na rzecz banku i nie stanowi udziału w zysku banku ani świadczenia finansowego. Umowy przewidują, że część należnego Państwu wynagrodzenia jest zatrzymywana przez bank i przekazywana na lokatę terminową, stanowiącą zabezpieczenie Państwa udziału w ryzyku niewypłacalności hurtowników. Partycypują Państwo bowiem w tym ryzyku do wysokości maksymalnie 1% (w przyszłości być może 1,25%) rocznego prognozowanego obrotu brutto realizowanego przez system centralnej regulacji. Odpowiedzialność ta jest limitowana i finansowana wyłącznie poprzez zatrzymanie części Państwa wynagrodzenia, które trafia na lokatę, uprawnionym do której pozostają wyłącznie Państwo - dla banku stanowi ona tylko rodzaj Państwa partycypacji w zabezpieczeniu stabilności systemu. Nie ponoszą Państwo ryzyka ponad umownie określony limit i nie odpowiadają wobec banku swoim majątkiem ponad kwotę zgromadzoną na lokacie. Lokata stanowi zatem mechanizm zabezpieczenia, a nie wynagrodzenie banku ani ekwiwalent jakiegokolwiek Państwa świadczenia. Zgodnie z treścią umowy związkowej, Państwa wynagrodzenie jest wypłacane raz do roku. Nadwyżki zgromadzone na lokacie ponad poziom wymagany umową są okresowo Państwu zwracane, natomiast środki wykorzystane przez bank w związku z niewypłacalnością uczestników mogą być później uzupełniane środkami odzyskanymi z zabezpieczeń lub spłat. Wszelkie przepływy finansowe w systemie, oprócz wypłaty wynagrodzenia dla Państwa, odbywają się wyłącznie pomiędzy bankiem a producentami i hurtownikami. Zatrzymanie wynagrodzenia na lokacie nie wpływa na powstanie Państwa roszczenia do wynagrodzenia za usługę, które powstaje w pełnej wysokości z końcem każdego okresu rozliczeniowego.

Przenosząc powyższe wyjaśnienia oraz uregulowania prawne na grunt rozpatrywanej sprawy należy stwierdzić, że skoro jak Państwo wyjaśnili usługa organizacji, administrowania i koordynacji systemu scentralizowanej regulacji zgodnie z postanowieniami zawartej między Państwem a Bankiem umowy, rozliczana jest raz w roku, po zakończeniu okresu rozliczeniowego (już po wykonaniu usług na rzecz banku), to w analizowanej sprawie przychód z tytułu otrzymanego wynagrodzenia (marży) powstanie zgodnie z art. 12 ust. 3c ustawy o CIT, tj. w ostatnim dniu rocznego okresu rozliczeniowego.

Przy czym, Państwa przychodem będzie pełna wysokość należnego od Banku wynagrodzenia, niezależnie od faktu, że część Państwa wynagrodzenia jest zatrzymywana przez Bank i deponowana na lokacie zabezpieczającej. Cała powyższa kwota stanowi bowiem wynagrodzenie należne za świadczoną przez Państwa na rzecz Banku usługę.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2, w myśl którego, przychód z tytułu ww. usługi powstaje z upływem każdego przyjętego okresu rozliczeniowego, niezależnie od faktycznej daty przekazania środków przez Bank, a moment powstania przychodu nie jest uzależniony od tego, czy część wynagrodzenia zostanie Państwu wypłacona, czy zatrzymana na lokacie, ponieważ z chwilą rozliczenia okresu rozliczeniowego wynagrodzenie w całej wysokości staje się należne – należało uznać za prawidłowe.

Przedmiotem Państwa ostatniej wątpliwości wyrażonej w pytaniu Nr 3 jest kwestia ustalenia, czy odsetki narastające na lokacie zabezpieczającej, tworzonej z zatrzymywanej części Państwa wynagrodzenia, stanowią przychód z zysków kapitałowych powstający w momencie kapitalizacji lub postawienia ich do Państwa dyspozycji.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. k-I ustawy o CIT:

Wskazać należy, że zgodnie z wyżej cytowanym przepisem art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. k ustawy o CIT, do źródła zyski kapitałowe zalicza się wyłącznie przychody związane z odsetkami od udziału kapitałowego, które to odsetki wypłacane są na rzecz wspólnika przez spółkę. Z kolei zgodnie z lit. l tego przepisu, do źródła zyski kapitałowe zalicza się wyłącznie przychody związane z pożyczką partycypacyjną, a więc taką w której wypłata odsetek lub ich wysokość uzależniona jest od osiągnięcia zysku przez pożyczkobiorcę lub od wysokości tego zysku.

Jak zostało już wskazane przepis art. 7b ustawy o CIT, zawiera zamknięty katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. Przychody z tytułu odsetek narastających na lokacie zabezpieczającej tworzonej z zatrzymanej części Państwa wynagrodzenia nie zostały wymienione w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, nie mieszczą się też w dyspozycji wskazanego powyżej przepisu art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Tym samym, przychody z tego tytułu nie są przychodami z zysków kapitałowych, co oznacza że przychody te należy zakwalifikować do innych źródeł przychodów.

Nadmienić należy, że obowiązkowi wyodrębniania źródeł przychodów nie podlegają banki i inne instytucje finansowe.

Zgodnie bowiem z art. 7b ust. 2 ustawy o CIT:

Biorąc pod uwagę powyższe wyjaśnienia, nie sposób zatem zgodzić się z Państwa stanowiskiem, w myśl którego odsetki narastające na lokacie zabezpieczającej stanowią odrębny od wynagrodzenia rodzaj przychodu i powinny być klasyfikowane jako przychód z zysków kapitałowych, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy o CIT.

Na marginesie wskazać należy, że wskazany przez Państwa przepis art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy o CIT, odnosi się do przychodów wspólnika spółki dzielonej w sytuacji, gdy majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, co w przedmiotowej sprawie nie ma w ogóle miejsca.

Jak wynika z przedstawionego we wniosku opisu, umowa zawarta między Państwem a Bankiem przewiduje, że część należnego Państwu wynagrodzenia zostanie zatrzymana przez Bank i zdeponowana na lokacie zabezpieczającej. Środki zgromadzone na lokacie stanowią wyłącznie zabezpieczenie udziału w limitowanym ryzyku niewypłacalności hurtowników, określonym w umowie jako 1% rocznego prognozowanego obrotu (z możliwością umownego podwyższenia do 1,25%). Lokata nie stanowi wynagrodzenia Banku ani świadczenia wzajemnego na Państwa rzecz, lecz jedynie mechanizm zabezpieczenia.

Tym samym stwierdzić należy, że odsetki narastające na lokacie zabezpieczającej nie powinny być klasyfikowane jako przychód z zysków kapitałowych, bowiem przychód ten związany jest z Państwa działalnością operacyjną, a zatem otrzymane odsetki stanowią przychody z innych źródeł.

Zatem Państwa stanowisko dotyczące pytania Nr 3 w zakresie kwalifikacji odsetek do źródła przychodów – należało uznać za nieprawidłowe.

Odnosząc się z kolei do momentu powstania przychodu w odniesieniu do ww. odsetek należy wskazać, że zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT:

Tym samym należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, w myśl którego przychód powstaje dopiero w momencie kapitalizacji odsetek lub postawienia ich do Państwa dyspozycji, co wynika z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT, zatem Państwa stanowisko dotyczące pytania Nr 3 w części odnoszącej się do momentu powstania przychodu - należało uznać za prawidłowe.

Podsumowując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia:

-czy wynagrodzenie (marża) należne Państwu z tytułu świadczenia na rzecz (A) usługi organizacji, administrowania i koordynacji systemu scentralizowanej regulacji stanowi, na gruncie ustawy o CIT, przychód z „innych źródeł przychodów” w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, a nie przychód z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ustawy o CIT

– jest prawidłowe;

-czy przychód z tytułu świadczenia ww. usługi, jako usługi o charakterze ciągłym, powstaje zgodnie z art. 12 ust. 3 i 3c ustawy o CIT, z upływem rocznego okresu rozliczeniowego określonego w umowie, w pełnej wysokości należnego wynagrodzenia, niezależnie od tego, że część tego wynagrodzenia jest zatrzymywana przez Bank i deponowana na lokacie zabezpieczającej – jest prawidłowe;

-czy odsetki narastające na lokacie zabezpieczającej, tworzonej z zatrzymywanej części Państwa wynagrodzenia stanowią przychód:

oz zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy o CIT – jest nieprawidłowe;

opowstający zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT, tj. w momencie kapitalizacji lub postawienia ich do Państwa dyspozycji – jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.