Interpretacja indywidualna z dnia 22 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.88.2026.2.AS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 lutego 2026 r. wpłynął za pośrednictwem usługi e-Doręczenia Państwa wniosek z 23 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie skutków podatkowych pomocy de minimis udzielonej Spółce przy zakupie nieruchomości gruntowej.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 26 marca 2026 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.88.2026.1.AS, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 27 marca 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest czynnym podatnikiem VAT i prowadzi działalność gospodarczą w zakresie hurtowej sprzedaży towarów takich jak: (...).

Od 1 stycznia 2022 r. Wnioskodawca jest opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek (dalej: „Ryczałt”) na zasadach przewidzianych w Rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”). Wnioskodawca spełnił wszystkie warunki opodatkowania ryczałtem z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT. Spółka nie posiada statusu małego podatnika, ani nie jest podatnikiem rozpoczynającym prowadzenie działalności, wskutek czego podlega ona opodatkowaniu podatkiem według stawki wskazanej w art. 28o ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Wspólnikami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi.

W styczniu 2026 r. Wnioskodawca, zgodnie z umową sprzedaży sporządzoną w formie aktu notarialnego w dniu (...) 2026 r., nabył od Skarbu Państwa reprezentowanego przez Prezydenta (…) nieruchomość gruntową (działkę) o powierzchni (...) m², będącą do chwili zakupu w jej użytkowaniu wieczystym. Spółka była użytkownikiem wieczystym tej nieruchomości gruntowej do momentu jej zakupu oraz jest właścicielem posadowionego na nim budynku stanowiącego odrębną nieruchomość z przeznaczeniem na cele usługowe o powierzchni (...) m², na podstawie aktu notarialnego sporządzonego w dniu (...) 2000 r. oraz aktu z dnia (...) 2002 r.

Przedmiotową nieruchomość gruntową Wnioskodawca nabył w trybie art. 198g ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami oraz w wykonaniu Zarządzenia (…). Wnioskodawca spełniał wszelkie warunki niezbędne do nabycia nieruchomości zgodnie z przywołanymi przepisami prawa.

Nabycie nieruchomości poprzedziło złożenie wniosku z dnia 4 czerwca 2024 r. w trybie art. 198g ustawy o gospodarce nieruchomościami oraz przeprowadzono rokowania pomiędzy stronami, które odbyły się (…) (...) 2025 roku, z których został sporządzony protokół, zawierający sposób ustalenia ceny nabycia przedmiotowej nieruchomości.

Cena tej nieruchomości gruntowej została ustalona zgodnie z art. 198h ust. 1 ustawy o gospodarce nieruchomościami, a mianowicie, że w odniesieniu do nieruchomości gruntowych stanowiących własność Skarbu Państwa cenę nieruchomości ustala się w przypadku zapłaty ceny jednorazowo - jako dwudziestokrotność kwoty stanowiącej iloczyn dotychczasowej stawki procentowej opłaty rocznej z tytułu użytkowania wieczystego oraz wartości nieruchomości gruntowej określonej na dzień zawarcia umowy sprzedaży na podstawie operatu szacunkowego z 4 listopada 2024 r.

Jednocześnie przy ustalaniu ceny przedmiotowej nieruchomości gruntowej zastosowano zapisy art. 69a wyżej powołanej ustawy o gospodarce nieruchomościami, odnośnie zastosowania pomocy publicznej, w przypadku nieruchomości gruntowej wykorzystywanej do prowadzenia działalności gospodarczej sprzedawanej jej użytkownikowi wieczystemu, z wymogami spełnienia warunków udzielenia pomocy de minimis określonych we właściwych przepisach prawa Unii Europejskiej dotyczących pomocy de minimis.

Ostatecznie, przy zakupie ww. nieruchomości gruntowej została udzielona Wnioskodawcy pomoc publiczna de minimis w wysokości wynikającej z limitu pomocy de minimis do wysokości do 300 000 EUR zgodnie z rozporządzeniem Komisji Europejskiej (UE) nr 2023/2831 z dnia 13 grudnia 2023 r., które weszło w życie 1 stycznia 2024 r.

Uwzględniając wartość udzielonej pomocy de minimis ,Wnioskodawca zapłacił cenę nieruchomości wyliczoną zgodnie z art. 198h ust. 1 pkt 1 ustawy o gospodarce nieruchomościami oraz wartości dopłaty wyliczonej zgodnie z art. 69a przywołanej ustawy.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 27 marca 2026 r. dodatkowo wskazali Państwo m.in., że Spółka nabyła nieruchomość gruntową od Skarbu Państwa na podstawie przepisów prawa wymienionych we wniosku, umożliwiających dotychczasowym użytkownikom wieczystym nabycie gruntów będących w ich użytkowaniu wieczystym z uzyskaniem pomocy publicznej de minimis. Zostały spełnione wszelkie warunki dla uzyskania takiej pomocy odnośnie nieruchomości gruntowej wykorzystywanej do prowadzenia działalności gospodarczej sprzedawanej jej użytkownikowi wieczystemu określone we właściwych przepisach prawa Unii Europejskiej.

Zapłacona ostatecznie cena zakupionej nieruchomości gruntowej składała się z dwóch składników:

- kwoty wyliczonej zgodnie z art. 198h ust. 1 pkt 1 ustawy o gospodarce nieruchomościami, to jest dwudziestokrotności kwoty stanowiącej iloczyn dotychczasowej stawki procentowej opłaty rocznej z tytułu użytkowania wieczystego,

- wartości dopłaty wyliczonej zgodnie z art. 69a przywołanej ustawy o gospodarce nieruchomościami, stanowiącej różnicę pomiędzy wartością nieruchomości gruntowej określoną na dzień zawarcia umowy sprzedaży na podstawie operatu szacunkowego z 4 listopada 2024 r. a wartością udzielonej pomocy de minimis wynikającej z możliwości dla naszej Spółki z limitu pomocy de minimis w wysokości 300 000 EUR na jedno przedsiębiorstwo w okresie 3 lat ustalonego Rozporządzeniem Komisji (UE) 2023/2831, które obowiązuje od 1 stycznia 2024 r.

Tak wyliczona cena nieruchomości gruntowej została przez Spółkę w całości zapłacona.

Stąd, odpowiadając na pytanie o jednoznaczne wskazanie, jakie wartości będą się składały na wartość początkową nieruchomości, to:

-  zapłacona przez Spółkę opisana powyżej cena nieruchomości (wartość, którą kupujący faktycznie przekazał sprzedawcy ze swojego rachunku bankowego na jego rachunek bankowy),

- koszty obsługi notarialnej zakupu nieruchomości gruntowej (sporządzenie umowy zakupu, opłaty za wniosek wieczystoksięgowy, wypisy aktu notarialnego) po pomniejszeniu o podatek VAT oraz opłaty sądowe i opłaty za pobranie księgi wieczystej,

- nieumorzona wartość prawa wieczystego użytkowania.

Natomiast odnośnie pytania, jakie wartości będą się składały na koszt jej sprzedaży, to jak domniemuje Wnioskodawca chodzi o poniesione przez Spółkę koszty zakupu przedmiotowej nieruchomości gruntowej, które zostały wymienione powyżej jako koszty obsługi notarialnej zakupu nieruchomości gruntowej (sporządzenie umowy zakupu, opłaty za wniosek wieczystoksięgowy, wypisy aktu notarialnego), zapłacone przez Spółkę na podstawie faktury od kancelarii notarialnej oraz opłaty sądowe i opłaty za pobranie księgi wieczystej.

Stąd przy ustalaniu wartości początkowej zakupionej nieruchomości gruntowej, zdaniem Wnioskodawcy, znajdzie zastosowanie przepis art. 16g ust. 3 ustawy o CIT, w myśl którego, za cenę nabycia uważa się kwotę należną zbywcy (faktycznie zapłaconą przez kupującego), powiększoną o koszty związane z zakupem, naliczone do dnia przekazania środka trwałego do używania oraz pomniejszoną o podatek od towarów i usług, z wyjątkiem przypadków, gdy zgodnie z odrębnymi przepisami podatek od towarów i usług nie stanowi podatku naliczonego albo podatnikowi nie przysługuje obniżenie kwoty należnego podatku o podatek naliczony albo zwrot różnicy podatku w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług.

Pytania

1. Czy udzielona pomoc „de minimis” przy zakupie nieruchomości gruntowej będącej przed zakupem w użytkowaniu wieczystym Spółki nabywającej przedmiotowy grunt zgodnie z art. 69a ustawy o nieruchomościach winna być zakwalifikowana jako przychód i zostać uwzględniona w wypracowanym zysku netto Spółki w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodu spółek tzw. CIT estońskim?

2. Czy ustalona i zapłacona przez Wnioskodawcę cena za zakup przedmiotowej nieruchomości gruntowej wraz z dopłatą z uwzględnieniem wartości udzielonej pomocy de minimis będzie stanowić wartość początkową nabytego gruntu zgodnie z treścią art. 16g ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, czyli przy odpłatnym nabyciu cenę jej nabycia?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Wnioskodawca, jak zostało wskazane w opisie zdarzenia gospodarczego, nabył przedmiotową nieruchomość gruntową jako jej użytkownik wieczysty zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa i po spełnieniu wszystkich ustawowych wymogów.

W szczególności miał zastosowanie przepis art. 198g ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami oraz w wykonaniu Zarządzenia (…).

Cena nabytej nieruchomości gruntowej została ustalona w trybie art. 198h ust. 1 ustawy o gospodarce nieruchomościami, który mówi, że w odniesieniu do nieruchomości gruntowych stanowiących własność Skarbu Państwa cenę nieruchomości ustala się w przypadku zapłaty ceny jednorazowo - jako dwudziestokrotność kwoty stanowiącej iloczyn dotychczasowej stawki procentowej opłaty rocznej z tytułu użytkowania wieczystego oraz wartości nieruchomości gruntowej określonej na dzień zawarcia umowy sprzedaży.

Jednocześnie, z uwagi na wykorzystanie sprzedawanej nieruchomości gruntowej dotychczasowemu użytkownikowi wieczystemu w jego działalności gospodarczej zastosowane zostały przepisy art. 69a w brzmieniu:

Art. 69a ust. 1:

W przypadku nieruchomości gruntowej wykorzystywanej do prowadzenia działalności gospodarczej, sprzedawanej jej użytkownikowi wieczystemu, za dzień udzielenia pomocy publicznej uznaje się dzień zawarcia umowy sprzedaży. Wartość pomocy publicznej odpowiada różnicy między wartością nieruchomości gruntowej a ceną tej nieruchomości.

ust. 1a: Udzielenie pomocy publicznej wymaga spełnienia warunków udzielenia pomocy de minimis określonych we właściwych przepisach prawa Unii Europejskiej dotyczących pomocy de minimis.

ust. 2: W przypadku gdy wartość pomocy publicznej przekracza limit pomocy de minimis, pomocy udziela się do tego limitu i stosuje się dopłatę do wartości nieruchomości gruntowej przyjętej do ustalenia jej ceny. Wysokość dopłaty jest ustalana w umowie sprzedaży nieruchomości gruntowej. ust. 3: Dopłata, o której mowa w ust. 2, może zostać uiszczona w:

1)pełnej wysokości w terminie 14 dni od dnia nabycia nieruchomości gruntowej;

2)ratach rocznych płatnych przez okres nie dłuższy niż 20 lat, wnoszonych od roku następującego po roku nabycia nieruchomości gruntowej;

3)kwocie pozostałej do spłaty w przypadku, o którym mowa w pkt 2, na wniosek nabywcy nieruchomości, złożony w każdym czasie trwania okresu, na jaki dopłata została rozłożona na raty.

ust. 4: Do dopłaty wnoszonej w formie rat przepis art. 70 ust. 3a stosuje się odpowiednio.

Oznacza to, iż udzielona pomoc publiczna nabywcy nieruchomości gruntowej, a wcześniej jej użytkownikowi wieczystemu przy zakupie tego gruntu wynikała z powszechnie obowiązującego prawa w tym zakresie i sposób ustalenia zapłaconej ceny wraz z dopłatą uwzględniającą wartość udzielonej pomocy de minimis znajduje swoje odniesienie w przytoczonych powyżej przepisach prawa.

W takim przypadku wartość udzielonej pomocy publicznej de minimis nie rodzi u Wnioskodawcy przychodu podatkowego i nie znajdzie się w wartości dochodu odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.

Natomiast wartość ustalonej w umowie sprzedaży w formie aktu notarialnego i zapłaconej ceny nabycia wraz z dopłatą należy traktować jako cenę rynkową, gdyż jest ona wyrazem realizowanej przez organy administracji rządowej polityki gospodarczej.

Stąd w opisywanej sytuacji nie może znaleźć zastosowania art. 12 ust. 5a ustawy o CIT, a mianowicie, że wartością rzeczy lub praw częściowo odpłatnych stanowiącą przychód podatnika jest różnica między wartością tych rzeczy lub praw, ustaloną według zasad określonych w ust. 5, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika. Przepis art. 14 ust. 3 stosuje się odpowiednio, bowiem Wnioskodawca zapłacił cenę wraz z dopłatą za nabywaną nieruchomość gruntową w kwocie ustalonej zgodnie z obowiązującym prawem.

Ad 2.

Wartość ustalonej w umowie sprzedaży w formie aktu notarialnego zapłaconej ceny nabycia wraz z dopłatą należy traktować jako cenę rynkową, gdyż jest ona wyrazem realizowanej przez organy administracji rządowej polityki gospodarczej określonej przez przepisy powszechnie obowiązującego prawa.

Stąd przy ustalaniu wartości początkowej nabytego gruntu - nie znajdzie zastosowania art. 16g ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT mówiący, że za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, z uwzględnieniem ust. 2-14, uważa się w razie częściowo odpłatnego nabycia, cenę ich nabycia powiększoną o wartość przychodu określonego w art. 12 ust. 5a.

W konsekwencji, wartość początkową nabytej nieruchomości Wnioskodawca powinien ustalić, kierując się treścią art. 16g ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, czyli na podstawie ceny nabycia, bowiem ustalona i zapłacona przez Wnioskodawcę cena za zakup przedmiotowej nieruchomości gruntowej wraz z dopłatą z uwzględnieniem wartości udzielonej pomocy de minimis była kwotą całkowitą i ostateczną ustaloną zgodnie z obowiązującym prawem.

Natomiast przy ustalaniu wartości początkowej zakupionej nieruchomości gruntowej znajdzie zastosowanie przepis art. 16g ust. 3 ustawy o CIT, w myśl którego za cenę nabycia uważa się kwotę należną zbywcy, powiększoną o koszty związane z zakupem naliczone do dnia przekazania środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej do używania oraz pomniejszoną o podatek od towarów i usług, z wyjątkiem przypadków, gdy zgodnie z odrębnymi przepisami podatek od towarów i usług nie stanowi podatku naliczonego albo podatnikowi nie przysługuje obniżenie kwoty należnego podatku o podatek naliczony albo zwrot różnicy podatku w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji

Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu opodatkowania. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.

Jak wynika z art. 28m ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”):

Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych)..

Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:

Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2) świadczenia wykonane na rzecz:

a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8) wydatki na reprezentację;

9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Zgodnie z art. 28m ust. 4a ustawy o CIT:

Do wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, o których mowa w ust. 1 pkt 3, nie zalicza się wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

1) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

2) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej.

W myśl art. 28c ust. 1 ustawy o CIT:

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 , przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a -c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g , co najmniej 5%.

Istotą ryczałtu od dochodów spółek jest odroczenie momentu opodatkowania do czasu dystrybucji wypracowanego zysku. W okresie stosowania ryczałtu podatnik nie ustala przychodów i kosztów uzyskania przychodów na zasadach określonych w art. 12-16 ustawy o CIT. Podstawą opodatkowania nie jest dochód podatkowy w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o CIT. Podstawą opodatkowania jest zysk netto ustalony na podstawie przepisów o rachunkowości.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że od 1 stycznia 2022 r. są Państwo opodatkowani ryczałtem od dochodów spółek, tzw. estońskim CIT. (...) 2026 r., zgodnie z umową sprzedaży sporządzoną w formie aktu notarialnego, Spółka nabyła od Skarbu Państwa, reprezentowanego przez Prezydenta (…) nieruchomość gruntową, będącą w chwili zakupu w jej użytkowaniu wieczystym. Spółka była użytkownikiem wieczystym tej nieruchomości gruntowej do momentu jej zakupu oraz jest właścicielem posadowionego na nim budynku stanowiącego odrębną nieruchomość z przeznaczeniem na cele usługowe. Przedmiotową nieruchomość gruntową Spółka nabyła w trybie art. 198g ustawy z 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami oraz w wykonaniu Zarządzenia (…). Spółka spełniała wszystkie warunki niezbędne do nabycia nieruchomości, zgodnie z przywołanymi przepisami prawa. Cena nieruchomości gruntowej została ustalona zgodnie z art. 198h ust. 1 ustawy o gospodarce nieruchomościami. Jednocześnie przy ustalaniu ceny przedmiotowej nieruchomości gruntowej zastosowano zapisy art. 69a wyżej powołanej ustawy o gospodarce nieruchomościami odnośnie zastosowania pomocy publicznej dotyczącej pomocy de minimis. Ostatecznie przy zakupie ww. nieruchomości gruntowej została Spółce udzielona pomoc publiczna de minimis w wysokości wynikającej z limitu pomocy de minimis do wysokości 300 000 EUR, zgodnie z rozporządzeniem Komisji Europejskiej (UE) nr 2023/2831 z dnia 13 grudnia 2023 r. Uwzględniając wartość udzielonej pomocy de minimis Spółka zapłaciła cenę nieruchomości wyliczoną zgodnie z art. 198h ust. 1 pkt 1 ustawy o gospodarce nieruchomościami oraz wartości dopłaty wyliczonej zgodnie z art. 69a przywołanej ustawy.

Państwa wątpliwości dotyczą w pierwszej kolejności kwestii ustalenia, czy udzielona pomoc de minimis przy zakupie nieruchomości gruntowej, będącej przed zakupem w użytkowaniu wieczystym Spółki nabywającej przedmiotowy grunt zgodnie z art. 69a ustawy o gospodarce nieruchomościami winna być zakwalifikowana jako przychód i zostać uwzględniona w wypracowanym zysku netto Spółki w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, tzw. estońskim CIT.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości zauważyć należy, że stosownie do art. 69a ust. 1 ustawy z 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 399, dalej: „u.g.n.”):

W przypadku nieruchomości gruntowej wykorzystywanej do prowadzenia działalności gospodarczej, sprzedawanej jej użytkownikowi wieczystemu, za dzień udzielenia pomocy publicznej uznaje się dzień zawarcia umowy sprzedaży. Wartość pomocy publicznej odpowiada różnicy między wartością nieruchomości gruntowej a ceną tej nieruchomości.

Zgodnie z art. 69a ust. 1a u.g.n.:

Udzielenie pomocy publicznej wymaga spełnienia warunków udzielenia pomocy de minimis określonych we właściwych przepisach prawa Unii Europejskiej dotyczących pomocy de minimis.

Zgodnie z art. 198g ust. 1 u.g.n.:

Użytkownik wieczysty nieruchomości gruntowej w terminie 12 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 26 maja 2023 r. o zmianie ustawy o samorządzie gminnym, ustawy o społecznych formach rozwoju mieszkalnictwa, ustawy o gospodarce nieruchomościami, ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 1463 ) może wystąpić z żądaniem sprzedaży tej nieruchomości na jego rzecz.

W myśl art. 198h ust. 1 u.g.n.:

W odniesieniu do nieruchomości gruntowych stanowiących własność Skarbu Państwa cenę nieruchomości ustala się:

1) w przypadku zapłaty ceny jednorazowo - jako dwudziestokrotność kwoty stanowiącej iloczyn dotychczasowej stawki procentowej opłaty rocznej z tytułu użytkowania wieczystego oraz wartości nieruchomości gruntowej określonej na dzień zawarcia umowy sprzedaży;

2) w przypadku rozłożenia ceny na raty - jako dwudziestopięciokrotność kwoty stanowiącej iloczyn dotychczasowej stawki procentowej opłaty rocznej z tytułu użytkowania wieczystego oraz wartości nieruchomości gruntowej określonej na dzień zawarcia umowy sprzedaży.

Wartość pomocy de minimis jest określana jako tzw. ekwiwalent dotacji brutto. Jest to wartość kalkulacyjna, służąca monitorowaniu limitów pomocy publicznej, o których mowa w rozporządzeniu Komisji (UE) nr 2023/2831 z dnia 13 grudnia 2023 r. w sprawie stosowania art. 107 i 108 Traktatu o funkcjonowaniu UE do pomocy de minimis (w ramach limitu 300 000 EUR w okresie 3 lat). Zgodnie z pkt (17) ww. rozporządzenia:

W trosce o przejrzystość, równe traktowanie oraz prawidłowe stosowanie pułapu pomocy de minimis wszystkie państwa członkowskie powinny stosować tę samą metodę obliczeń w przypadku obliczeń całkowitej kwoty przyznanej pomocy. Aby ułatwić obliczenia, kwoty pomocy przyznanej w formie innej niż dotacje pieniężne należy przeliczyć na ekwiwalent dotacji brutto. (…)

Ekwiwalent dotacji brutto to kwota, którą otrzymałby beneficjent pomocy, gdyby uzyskał pomoc w formie dotacji, bez uwzględnienia opodatkowania podatkiem dochodowym.

Pomoc de minimis udzielona na podstawie art. 69a u.g.n. polega na obniżeniu ceny nabycia nieruchomości gruntowej. Nie dochodzi do faktycznego przysporzenia majątkowego w postaci otrzymania środków pieniężnych lub innych składników majątku. Spółka nabywa składnik majątku trwałego po cenie niższej, niż wartość rynkowa. Zdarzenie to nie generuje przychodu w rozumieniu przepisów o rachunkowości. W księgach rachunkowych Spółki przedmiotowa nieruchomość gruntowa zostanie ujęta w cenie nabycia faktycznie zapłaconej Skarbowi Państwa.

Skoro w systemie ryczałtu od dochodów spółek podstawą opodatkowania jest zysk netto wynikający z ksiąg rachunkowych, a nabycie nieruchomości gruntowej z zastosowaniem pomocy de minimis nie powoduje powstania przychodu księgowego, to wartość tej pomocy nie zwiększa zysku netto Spółki podlegającej opodatkowaniem ryczałtem.

Ponadto, otrzymanie pomocy de minimis w przedstawionym przez Państwa stanie faktycznym nie wypełnia definicji dochodu z tytułu ukrytych zysków, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, bo nie jest świadczeniem na rzecz podmiotu powiązanego. Nie jest to również świadczenie wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, którego beneficjentem jest podmiot powiązany.

Transakcja sprzedaży nieruchomości przez Skarb Państwa następuje na podstawie przepisów powszechnie obowiązujących i nie ma charakteru świadczenia na rzecz wspólnika lub podmiotu powiązanego.

Okoliczność nabycia nieruchomości gruntowej przez wnioskodawcę z wykorzystaniem pomocy publicznej wskazuje, że cena nabycia odbiega od wartości rynkowej tej nieruchomości, niemniej jednak „bonifikata” i sposób ukształtowania ceny nabycia wynika z przepisów ustawowych. Przy spełnieniu określonych warunków zasady nabycia są zdefiniowane ustawowo wobec wszystkich potencjalnych adresatów tego rozwiązania. W takich okolicznościach udzielonej wnioskodawcy pomocy de minimis można nie rozpatrywać w kategoriach przychodu/zysku.

Reasumując, wartość pomocy de minimis udzielonej Spółce na podstawie art. 69a u.g.n. przy nabyciu nieruchomości gruntowej nie stanowi przychodu i nie podlega uwzględnieniu w zysku netto Spółki w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Opodatkowanie ryczałtem wystąpi dopiero w momencie dystrybucji zysku wypracowanego przez Spółkę.

W świetle powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 należy uznać za prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą również kwestii, czy ustalona i zapłacona przez Państwa cena za zakup przedmiotowej nieruchomości gruntowej wraz z dopłatą z uwzględnieniem wartości udzielonej pomocy de minimis będzie stanowić wartość początkową nabytego gruntu zgodnie z treścią art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, czyli przy odpłatnym nabyciu cenę jej nabycia.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości zauważyć należy, że opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu opodatkowania. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.

Zgodnie z art. 28h ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”):

Podatnik opodatkowany ryczałtem nie podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 19, art. 24b, art. 24ca i art. 24d.

Przepis art. 28h ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że dla ustalenia podstawy opodatkowania w ryczałcie nie stosuje się innych przepisów ustawy o CIT regulujących analogiczne kwestie, tj. w zakresie ustalenia dochodu (a tym samym i przychodów oraz kosztów ich uzyskania), podstawy opodatkowania, stawki podatkowej, a także podatku od przychodów z budynków czy podatku minimalnego, których rozliczenie jest bezpośrednio związane z podstawowymi (klasycznymi) zasadami rozliczania podatku CIT.

Ten sposób opodatkowania wiąże podstawę opodatkowania z kategoriami prawa bilansowego.

Jak wynika z Przewodnika do Ryczałtu od dochodów spółek z 23 grudnia 2021 r. (rozdz. 1.4): (…) ryczałt jest alternatywnym sposobem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych w stosunku do klasycznego CIT. Przepis art. 28h ustawy o CIT wskazuje, że dla ustalenia podstawy opodatkowania w ryczałcie nie stosuje się innych przepisów ustawy o CIT regulujących analogiczne kwestie, tj. w zakresie ustalenia dochodu, podstawy opodatkowania, stawki podatkowej, a także podatku od przychodów z budynków czy podatku minimalnego, których rozliczenie jest bezpośrednio związane z podstawowymi (klasycznymi) zasadami rozliczania podatku CIT. Przepis art. 28h ustawy o CIT nie wyłącza jednak stosowania innych przepisów tej ustawy, regulujących odrębne obowiązki podatkowe, tj. w zakresie cen transferowych (rozdział 1a), dochodów z odpłatnego zbycia walut wirtualnych, dochodów z zagranicznej jednostki kontrolowanej, dochodów z niezrealizowanych zysków, czy w zakresie obowiązków płatnika i poboru podatku u źródła. Oznacza to, że przepisy regulujące te kwestie, znajdują zastosowanie również do podatników, którzy wybrali opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.

W Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek z 23 grudnia 2021 r. Ministerstwo Finansów wskazało również, że przy ocenie prawidłowości kwalifikacji przychodów, kosztów, zysków, strat i innych kategorii rachunkowych uwzględnianych w wyniku finansowym netto, znaczenie mają przyjęte w spółce zasady (polityka) rachunkowości, treść ekonomiczna zdarzeń oraz nadrzędne zasady rachunkowości (m.in. wiarygodności, przewagi treści nad formą, memoriału, współmierności przychodów i kosztów, ostrożności, istotności, ciągłości, kontynuacji działalności oraz indywidualnej wyceny). Podatnik obowiązany jest rzetelnie i jasno przedstawiać sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy jednostki, stosując przyjęte zasady (politykę) rachunkowości zgodne z przepisami ustawy o rachunkowości.

Z przytoczonych przepisów oraz stanowiska Ministra Finansów przedstawionego w rozdziale 1.4 Przewodnika do Ryczałtu od dochodów spółek wynika, że podatnik opodatkowany Ryczałtem, dla celów ustalenia podstawy opodatkowania, nie podlega reżimowi dotychczasowych przepisów opodatkowania CIT na zasadach ogólnych. Ze względu na swoją specyfikę i odrębność ten sposób opodatkowania został uregulowany w nowym rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (zatytułowanym od 1 stycznia 2022 r. „Ryczałt od dochodów spółek”), a także w przepisach ogólnych, ale związanych z rozliczeniami dokonywanymi w ryczałcie. W reżimie Ryczałtu podatnik jest zobowiązany do ustalenia wyniku na podstawie ustawy o rachunkowości.

Wybierając ryczałt podatnik jest obowiązany stosować wyłącznie regulacje dotyczące tego ryczałtu, z pominięciem pozostałych przepisów ustawy o CIT. Ponieważ jest to alternatywny sposób opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych w stosunku do klasycznego CIT, dla ustalenia podstawy opodatkowania oraz podatku od ryczałtu nie stosuje się innych przepisów ustawy o CIT, regulujących analogiczne kwestie.

Odnosząc powyższe do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego, składając wniosek o interpretację indywidualną jako przepisy mające być przedmiotem niniejszej interpretacji w zakresie pytania oznaczonego Nr 2 wskazali Państwo art. 16 ust. 1 pkt 1 oraz art. 16g ust. 3 ustawy o CIT a więc przepisy dotyczące sposobu ustalenia wartości początkowej środków trwałych, stanowiącej podstawę amortyzacji podatkowej, jako kosztu podatkowego.

Biorąc powyższe pod uwagę, stosowany przez Państwa sposób opodatkowania wyklucza możliwość rozliczenia kosztów uzyskania przychodów, w tym amortyzacji podatkowej, co zarazem oznacza, że przepisy dotyczące sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodów, w tym amortyzacji podatkowej, nie mają do Państwa zastosowania. Brak jest tym samym podstaw prawnych do zastosowania przez Państwa wskazanych we wniosku przepisów dotyczących sposobu ustalania wartości początkowej środków trwałych.

Reasumując, wartość początkową gruntu powinni Państwo ustalić zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości (art. 28 ust. 2 i 8), uwzględniając w niej w szczególności cenę nabycia gruntu określoną w umowie wraz z dopłatą. Udzielona pomoc de minimis nie powinna mieć wpływu na wysokość wartości początkowej gruntu.

Powoływanie przez Państwa podatkowych regulacji z ustawy CIT (art. 16g) dotyczących ustalenia wartości początkowej środków trwałych jest nieprawidłowe, ze względu na wybrany przez Państwa sposób opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 2 jest zatem nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Niniejsza interpretacja została wydana w oparciu o przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź skarbowej zostanie ustalony odmienny stan faktyczny, interpretacja nie będzie chroniła Wnioskodawcy.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.