Interpretacja indywidualna z dnia 27 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.158.2026.1.ED

Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 marca 2026 r. za pośrednictwem e-Doręczeń wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

-czy dokonanie przez Spółkę nabycia udziałów własnych celem ich umorzenia i wypłaty wynagrodzenia za te udziały z kapitału zapasowego, w części, w jakiej pochodzi z zysków powstałych w okresie sprzed objęcia Spółki ryczałtem od dochodów spółek podlega opodatkowaniu ryczałem od dochodów spółek;

-czy w przypadku zbycia przez wspólnika udziałów na rzecz Spółki w celu ich umorzenia, gdy wynagrodzenie z tego tytułu jest płatne w ratach, w odniesieniu do tej części wynagrodzenia za umorzenie udziałów, która odpowiada zyskom wypracowanym przez Spółkę w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym moment powstania obowiązku podatkowego na gruncie przepisów o ryczałcie od dochodów spółek należy ustalać w momencie faktycznej wypłaty wynagrodzenia na rzecz wspólnika, tj. w dacie wypłaty poszczególnych rat, a nie w momencie zawarcia umowy sprzedaży udziałów ani w momencie ich umorzenia.

Treść wniosku jest następująca:

Opisstanu faktycznego

Spółka X Sp. z o.o. jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Rok podatkowy Wnioskodawcy jest zgodny z rokiem kalendarzowym

Spółka na CIT estońskim jest od 1 stycznia 2021 r. Rok obrotowy w Spółce pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Na podstawie właściwych postanowień umowy Spółki, (…) 2026 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło jednomyślną uchwałę o wyrażeniu zgody na nabycie przez Spółkę od wspólnika udziałów we własnym kapitale zakładowym w celu ich umorzenia.

Spółka, umową z (…) 2026 r. nabyła udziały jednego ze wspólników w celu umorzenia.

Umorzenie miało charakter dobrowolny.

Cena sprzedaży udziałów została ustalona na (…) zł. Cena ma być płatna w dwóch ratach:

-I rata w wysokości (…) zł - która została wypłacona wspólnikowi (…) 2026 r.;

-II rata w wysokości (…) zł – która ma zostać wypłacona w terminie do (…) 2026 r; zgodnie z umową, rata ta podlega oprocentowaniu według zmiennej stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego (kwota (…) zł zostanie powiększona o należne odsetki).

Wynagrodzenie za udziały zostanie w całości wypłacone z czystego zysku Spółki zgromadzonego na kapitale zapasowym.

Na dzień zawarcia transakcji kapitał zapasowy spółki wynosił (…) zł, z czego zysk przeniesiony na ten kapitał, wypracowany w okresie przed rozpoczęciem korzystania z opodatkowania eCIT (od 2009 do 2020 roku), przeznaczony na zapłatę wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów to (…) zł. W pozostałej części wynagrodzenie wypłacone zostanie z zysku osiągniętego przez Spółkę w okresie opodatkowania ryczałtem (w 2021 roku – w łącznej kwocie (…) zł).

W księgach rachunkowych kapitał zapasowy został pomniejszony o kwotę przeznaczoną do wypłaty wspólnikowi w momencie podjęcia uchwały o umorzeniu udziałów.

Pytania

1.Czy dokonanie przez Wnioskodawcę nabycia udziałów własnych celem ich umorzenia i wypłaty wynagrodzenia za te udziały z kapitału zapasowego, w części, w jakiej pochodzi z zysków powstałych w okresie sprzed objęcia Spółki ryczałtem od dochodów spółek podlega opodatkowaniu ryczałem od dochodów spółek?

2.Czy w przypadku zbycia przez wspólnika udziałów na rzecz Spółki w celu ich umorzenia, gdy wynagrodzenie z tego tytułu jest płatne w ratach, w odniesieniu do tej części wynagrodzenia za umorzenie udziałów, która odpowiada zyskom wypracowanym przez Spółkę w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym moment powstania obowiązku podatkowego na gruncie przepisów o ryczałcie od dochodów spółek należy ustalać w momencie faktycznej wypłaty wynagrodzenia na rzecz wspólnika, tj. w dacie wypłaty poszczególnych rat, a nie w momencie zawarcia umowy sprzedaży udziałów ani w momencie ich umorzenia?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

W ocenie Wnioskodawcy, wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów/akcji ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym w części, która pochodzi z zysków osiągniętych przed wejściem w eCIT, nie stanowi dochodu z ukrytych zysków, a w konsekwencji nie podlega opodatkowaniu.

Uzasadnienie stanowiska

Jak stanowi przepis art 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej także jako „ustawa o CIT”), opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Zgodnie z definicją „ukrytych zysków”, wynikającą z przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, są to świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż oddzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności, między innymi: wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce (art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT).

Analiza powyższych regulacji prowadzi do wniosku, że dla uznania danego świadczenia za ukryty zysk kluczowe jest ustalenie, czy stanowi ono wypłatę dokonywaną z zysku, a także czy pozostaje w związku z prawem wspólnika do udziału w zysku spółki osiągniętym w okresie objęcia podatnika ryczałtem od dochodów spółek.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym wynagrodzenie wypłacane wspólnikowi z tytułu nabycia przez Spółkę udziałów własnych w celu ich umorzenia ma zostać pokryte z kapitału zapasowego, który w części pochodzi z zysków wypracowanych przez Spółkę w okresie poprzedzającym objęcie jej opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek. Tym samym środki te nie stanowią zysków wygenerowanych w okresie opodatkowania Spółki ryczałtem.

Słuszne wydaje się zatem twierdzenie, zgodnie z którym, jeżeli środki na wypłatę wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji pochodzą z zysków wypracowanych przez spółkę przed wejściem w estoński CIT, wynagrodzenie to nie powinno podlegać opodatkowaniu eCIT. Zdaniem Wnioskodawcy przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby w praktyce do ponownego opodatkowania tych samych środków finansowych – najpierw na zasadach ogólnych właściwych dla podatku dochodowego od osób prawnych, a następnie w ramach ryczałtu od dochodów spółek. Taka interpretacja byłaby sprzeczna zarówno z konstrukcją estońskiego CIT, jak i z zasadą racjonalności ustawodawcy.

Należy podkreślić, że system ryczałtu od dochodów spółek opiera się na założeniu opodatkowania zysków wypracowanych przez podatnika w okresie objęcia tym reżimem podatkowym w momencie ich dystrybucji do wspólników lub przeznaczenia na określone świadczenia o podobnym charakterze. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, przepisy dotyczące ukrytych zysków nie powinny obejmować świadczeń finansowanych ze środków pochodzących z zysków wypracowanych przed wyborem opodatkowania ryczałtem.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych. Przykładowo w wyroku z 21 grudnia 2023 r., sygn. I SA/Wr 513/23, Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wskazał, że „wypłata wynagrodzenia za umorzenie udziałów ze środków pochodzących z zysków osiągniętych przed objęciem spółki ryczałtem nie powinna być kwalifikowana jako ukryty zysk”. Podobne stanowisko zostało zaprezentowane m.in. w wyrokach Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 30 stycznia 2024 r., sygn. III SA/Wa 2581/23, oraz z 12 października 2023 r., sygn. III SA/Wa 1358/23, a także w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z 6 lutego 2025 r., sygn. I SA/Łd 805/24.

W szczególności w wyroku z 6 lutego 2025 r. (sygn. I SA/Łd 805/24) WSA w Łodzi wskazał, że „użyte w art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT sformułowanie „wynagrodzenie wypłacone z zysku” odnosi się do zysków osiągniętych w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek”. Sąd podkreślił przy tym, że nieracjonalne byłoby przyjęcie odmiennej interpretacji, w której wypłata dywidendy z zysków wypracowanych przed objęciem spółki ryczałtem nie podlegałaby opodatkowaniu, natomiast przeznaczenie tych samych środków na wynagrodzenie za umorzenie udziałów prowadziłoby do powstania dochodu z ukrytych zysków.

Analogiczne wnioski wynikają również z innych orzeczeń sądów administracyjnych, w których wskazuje się, że „dochód z tytułu ukrytych zysków może dotyczyć wyłącznie świadczeń finansowanych z zysków osiągniętych w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek”. Przykładowo w wyroku z 29 kwietnia 2024 r., sygn. I SA/Wr 963/23, WSA we Wrocławiu wskazał, że „świadczenia kwalifikowane jako ukryte zyski powinny być powiązane z dochodami wypracowanymi przez podatnika w okresie stosowania przepisów rozdziału 6b ustawy o CIT”.

Kierunek ten znajduje również odzwierciedlenie w najnowszym orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego. W wyroku z 25 lutego 2025 r., sygn. II FSK 733/23, NSA wskazał, że „pożyczki udzielane przez spółkę opodatkowaną ryczałtem podmiotom powiązanym mogą stanowić ukryty zysk wyłącznie wówczas, gdy finansowane są ze środków pochodzących z zysków osiągniętych w okresie opodatkowania ryczałtem. W konsekwencji świadczenia realizowane ze środków pochodzących z zysków wypracowanych przed wyborem ryczałtu nie powinny prowadzić do powstania dochodu z ukrytych zysków”.

Wnioski płynące z powyższego orzeczenia NSA pozostają spójne z linią orzeczniczą dotyczącą wynagrodzenia wypłacanego z tytułu umorzenia udziałów, w której sądy administracyjne wskazują, że opodatkowaniu ryczałtem mogą podlegać jedynie świadczenia finansowane z zysków wypracowanych w okresie objęcia spółki tym reżimem opodatkowania.

Mając powyższe na uwadze należy uznać, że w przypadku gdy wynagrodzenie wypłacane wspólnikowi z tytułu umorzenia udziałów jest finansowane z kapitału zapasowego pochodzącego z zysków osiągniętych przed objęciem Spółki opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek, świadczenie to nie stanowi dochodu z ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a tym samym nie podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Ad 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do tej części wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów, która pochodzi z zysków wypracowanych w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów Spółek, obowiązek podatkowy powstanie w momencie zapłaty drugiej raty wynagrodzenia dla wspólnika.

Uzasadnienie stanowiska

Zgodnie z art. 28t ust. 1 pkt 4 ustawy z o CIT, podatnik jest zobowiązany do zapłaty ryczałtu od dochodu z tytułu ukrytych zysków do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano wypłaty, wydatku lub wykonania świadczenia.

Przepis ten w sposób jednoznaczny wiąże moment powstania obowiązku podatkowego w ryczałcie od dochodów spółek z momentem faktycznego dokonania świadczenia na rzecz wspólnika lub podmiotu powiązanego. Tym samym istotny jest moment, w którym dochodzi do rzeczywistego przekazania środków pieniężnych lub wykonania innego świadczenia, a nie moment podjęcia decyzji korporacyjnych czy dokonania określonych zapisów księgowych.

Jednocześnie zgodnie z art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, za ukryte zyski uważa się m.in. wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki lub ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce. Z literalnego brzmienia tego przepisu wynika, że ustawodawca posługuje się pojęciem wynagrodzenia wypłaconego, a więc świadczenia faktycznie spełnionego na rzecz wspólnika.

W przedstawionym stanie faktycznym wynagrodzenie za zbywane przez wspólnika udziały ma zostać wypłacone w ratach. Pierwsza rata, ze środków pochodzących z zysków wypracowanych przez Spółkę przed opodatkowaniem na zasadach estońskiego CIT została już wypłacona. Druga rata, na poczet której częściowo przeznaczone zostaną środki z zysków osiągniętych w okresie opodatkowania ryczałtem, jeszcze nie została zapłacona. Zatem, świadczenie pieniężne na rzecz wspólnika będzie realizowane sukcesywnie, w terminach przewidzianych w umowie dotyczącej umorzenia udziałów.

W sensie rachunkowym podjęcie uchwały o umorzeniu udziałów może skutkować odpowiednimi zapisami księgowymi, w szczególności pomniejszeniem kapitału zapasowego o kwotę przeznaczoną na wypłatę wynagrodzenia dla wspólnika, już w momencie podjęcia uchwały w tym zakresie. W objaśnieniach podatkowych Ministerstwa Finansów dotyczących ryczałtu od dochodów spółek wskazano również, że dochody wymienione w art. 28m ust. 1 pkt 2, 3 i 6 ustawy o CIT są powiązane z zasadami sporządzania wyniku finansowego, w związku z czym w określonych sytuacjach już samo ujęcie operacji gospodarczej w księgach rachunkowych może prowadzić do powstania dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Niemniej jednak powyższe wyjaśnienia nie mogą prowadzić do pominięcia literalnego brzmienia przepisów ustawy o CIT regulujących moment powstania obowiązku podatkowego w przypadku ukrytych zysków. Zarówno art. 28t ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, jak i art. 28m ust. 3 pkt 5 tej ustawy wyraźnie odwołują się do wypłaty świadczenia. Samo dokonanie zapisów księgowych polegających na zmianie struktury kapitałów własnych spółki, w szczególności pomniejszenie kapitału zapasowego, nie prowadzi jeszcze do faktycznego przekazania środków pieniężnych wspólnikowi.

Zmiana wysokości kapitału zapasowego stanowi jedynie operację o charakterze bilansowym, odzwierciedlającą decyzję wspólników co do przeznaczenia określonych środków finansowych. Nie jest ona natomiast równoznaczna z dokonaniem wypłaty ani z wykonaniem świadczenia na rzecz wspólnika w rozumieniu art. 28t ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

W konsekwencji należy uznać, że w przypadku gdy wynagrodzenie za umorzenie udziałów jest wypłacane w ratach, każda z rat stanowi odrębne świadczenie pieniężne realizowane na rzecz wspólnika. Tym samym moment powstania obowiązku podatkowego w ryczałcie od dochodów spółek powinien być powiązany z momentem faktycznej wypłaty poszczególnych rat wynagrodzenia.

Takie podejście pozostaje również zgodne z konstrukcją estońskiego CIT, której istotą jest opodatkowanie rzeczywistej dystrybucji zysków ze spółki do wspólników, a nie samego podjęcia decyzji korporacyjnych dotyczących przeznaczenia zysków.

Mając powyższe na uwadze, należy uznać, że w przedstawionym stanie faktycznym obowiązek podatkowy w ryczałcie od dochodów spółek powstanie w momencie faktycznej wypłaty wynagrodzenia na rzecz wspólnika drugiej raty wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów, tj. w dacie, w której wypłacone zostaną środki pochodzące z zysku osiągniętego przez Spółkę w okresie opodatkowania ryczałtem (do wysokości tego zysku), a nie w momencie zawarcia umowy sprzedaży udziałów ani w momencie ich umorzenia udziałów.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 28m ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r., o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej „ustawa o CIT”):

Zgodnie z art. 28m ust. 2 ww. ustawy:

W myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:

W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

-wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

-inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

-wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

-wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.

Charakter dochodu stanowiącego „ukryty zysk” wskazuje, że – co do zasady – ukrytym zyskiem są świadczenia, których wynikiem jest przysporzenie bezpośrednie lub pośrednie dla podmiotu powiązanego ze spółką będącą podatnikiem ryczałtu.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika m.in., że od (…) 2021 r. Spółka jest opodatkowana CIT estońskim. Rok obrotowy w Spółce pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Na podstawie właściwych postanowień umowy Spółki, (…) 2026 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło jednomyślną uchwałę o wyrażeniu zgody na nabycie przez Spółkę od wspólnika udziałów we własnym kapitale zakładowym w celu ich umorzenia. Spółka, umową z (…) 2026 r. nabyła udziały jednego ze wspólników w celu umorzenia. Umorzenie miało charakter dobrowolny.

Wynagrodzenie za udziały zostanie w całości wypłacone z czystego zysku Spółki zgromadzonego na kapitale zapasowym. Na dzień zawarcia transakcji kapitał zapasowy spółki wynosił (…) zł, z czego zysk przeniesiony na ten kapitał, wypracowany w okresie przed rozpoczęciem korzystania z opodatkowania eCIT (od 2009 do 2020 roku), przeznaczony na zapłatę wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów to (…) zł. W pozostałej części wynagrodzenie wypłacone zostanie z zysku osiągniętego przez Spółkę w okresie opodatkowania ryczałtem (w 2021 roku – w łącznej kwocie (…) zł).

Przedmiotem Państwa wątpliwości wyrażonej w pytaniu Nr 1 jest kwestia ustalenia, czy dokonanie przez Spółkę nabycie udziałów własnych celem ich umorzenia i wypłaty wynagrodzenia za te udziały z kapitału zapasowego, w części, w jakiej pochodzi z zysków powstałych w okresie sprzed objęcia Spółki ryczałtem od dochodów spółek podlega opodatkowaniu ryczałem od dochodów spółek.

W kwestii zasad dotyczących sposobu i źródeł finansowania wynagrodzenia za umorzenie udziałów należy sięgnąć do Kodeksu spółek handlowych.

Jak wynika z art. 199 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”):

Zgodnie z art. 199 § 2 KSH:

Stosownie do art. 199 § 3 KSH:

W myśl art. 199 § 4 KSH:

Zgodnie z art. 199 § 5 KSH:

Jak stanowi art. 199 § 6 KSH:

W myśl art. 199 § 7 KSH:

Stosownie do art. 200 § 1 KSH:

Zasady umarzania udziałów zostały określone w ww. przepisach. Zgodnie z cytowanymi artykułami udział może być umorzony tylko po wpisie spółki do rejestru oraz w sytuacji, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę oraz bez zgody wspólnika, a przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. Umorzenie udziału z czystego zysku, nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego. W sytuacji, gdy umorzenie wymaga obniżenia kapitału zakładowego, następuje ono z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. Jednakże, należy zwrócić uwagę, że kodeks spółek handlowych, nie wskazuje jednoznacznie momentu umorzenia udziałów z czystego zysku. Wobec tego, podczas umorzenia dobrowolnego, będzie ono miało miejsce z chwilą nabycia udziałów przez Spółkę. W przypadku gdy dojdzie do umorzenia przymusowego będzie ono miało miejsce w momencie podjęcia uchwały.

Według stanowiska doktryny, umorzenie udziałów spółki w trybie art. 199 § 1 i 4 KSH prowadzi do unicestwienia niektórych udziałów w kapitale zakładowym oraz praw związanych z tym udziałem. Wypłata wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów (akcji) jest bez wątpienia świadczeniem związanym z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk, którego beneficjentem jest udziałowiec lub akcjonariusz.

Treść art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT wskazuje, iż przykładowym świadczeniem kreującym dochód z tytułu ukrytych zysków jest wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Powołany przepis referuje do wypłaconego z zysku wynagrodzenia z tytułu m.in. umorzenia udziału (akcji), nie dokonując przy tym rozróżnienia na zysk wypracowany przed oraz po okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. W związku z powyższym, zgodnie z literalnym brzmieniem art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, do dochodu z tytułu ukrytych zysków należy zaliczyć również wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji) wypłacone zarówno z zysku wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem, jak i przed okresem opodatkowania ryczałtem.

W świetle wyżej wymienionych przepisów i przedstawionego opisu sprawy uznać należy, że otrzymane przez Wspólnika świadczenia wynikające z umorzenia i wypłaty z tego tytułu wynagrodzenia, finansowanego ze środków zgromadzonych w kapitale zapasowym spółki stanowiących zyski spółki z lat ubiegłych, tj. zgromadzone w spółce przez wejściem w opodatkowanie Ryczałtem (przed 1 stycznia 2021 r.), stanowią ukryte zyski, o których mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i podlegają opodatkowaniu w momencie wypłaty.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 należało uznać za nieprawidłowe.

Przedmiotem Państwa wątpliwości wyrażonej w pytaniu Nr 2 jest kwestia ustalenia, czy w przypadku zbycia przez wspólnika udziałów na rzecz Spółki w celu ich umorzenia, gdy wynagrodzenie z tego tytułu jest płatne w ratach, w odniesieniu do tej części wynagrodzenia za umorzenie udziałów, która odpowiada zyskom wypracowanym przez Spółkę w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym moment powstania obowiązku podatkowego na gruncie przepisów o ryczałcie od dochodów spółek należy ustalać w momencie faktycznej wypłaty wynagrodzenia na rzecz wspólnika, tj. w dacie wypłaty poszczególnych rat, a nie w momencie zawarcia umowy sprzedaży udziałów ani w momencie ich umorzenia.

Zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 28t ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Z treści przepisów wynika, że obowiązek zapłaty ryczałtu od dochodów spółek należy łączyć z momentem dokonania wypłaty, wydatku lub wykonania świadczenia.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika m.in., że na podstawie właściwych postanowień umowy Spółki, (…) 2026 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło jednomyślną uchwałę o wyrażeniu zgody na nabycie przez Spółkę od wspólnika udziałów we własnym kapitale zakładowym w celu ich umorzenia. Spółka, umową z (…) 2026 r. nabyła udziały jednego ze wspólników w celu dobrowolnego umorzenia. Cena sprzedaży udziałów została ustalona na (…) zł i ma być płatna w dwóch ratach:

-I rata w wysokości (…) zł - która została wypłacona wspólnikowi (…) 2026 r.;

-II rata w wysokości (…) zł – która ma zostać wypłacona w terminie do (…) 2026 r; zgodnie z umową, rata ta podlega oprocentowaniu według zmiennej stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego (kwota (…) zł zostanie powiększona o należne odsetki).

Wynagrodzenie za udziały zostanie w całości wypłacone z czystego zysku Spółki zgromadzonego na kapitale zapasowym. Na dzień zawarcia transakcji kapitał zapasowy Spółki wynosił (…) zł, z czego zysk przeniesiony na ten kapitał, wypracowany w okresie przed rozpoczęciem korzystania z opodatkowania eCIT (od 2009 do 2020 roku), przeznaczony na zapłatę wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów to (…) zł. W pozostałej części wynagrodzenie wypłacone zostanie z zysku osiągniętego przez Spółkę w okresie opodatkowania ryczałtem (w 2021 roku – w łącznej kwocie (…) zł). W księgach rachunkowych kapitał zapasowy został pomniejszony o kwotę przeznaczoną do wypłaty wspólnikowi w momencie podjęcia uchwały o umorzeniu udziałów.

Z treści powołanych powyżej przepisów wynika, że obowiązek zapłaty ryczałtu od dochodów spółek należy łączyć z momentem dokonania wypłaty, wydatku lub wykonania świadczenia.

Zatem, jak słusznie Państwo wskazali, w przypadku gdy wynagrodzenie za umorzenie udziałów jest wypłacane w ratach, każda z rat stanowi odrębne świadczenie pieniężne realizowane na rzecz wspólnika. Tym samym moment powstania obowiązku podatkowego w ryczałcie od dochodów spółek powinien być powiązany z momentem faktycznej wypłaty poszczególnych rat wynagrodzenia.

Tym samym, Państwa stanowisko dotyczące pytania Nr 2, w myśl którego w odniesieniu do tej części wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów, która pochodzi z zysków wypracowanych w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów Spółek, obowiązek podatkowy powstanie w momencie zapłaty drugiej raty wynagrodzenia dla wspólnika – należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa we wniosku i stanu prawnego, który obowiązuje w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków sądów administracyjnych stwierdzić należy, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.