Interpretacja indywidualna z dnia 20 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.345.2026.1.MK1
Wniesienie udziałów do spółki w ramach transakcji, w której spółka przejmująca nie uzyskuje większości praw głosu w wyniku jednej transakcji z udziału tego wspólnika, powoduje powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z art. 24 ust. 8a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
19 marca 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca jest udziałowcem Spółki pod firmą A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka Przejmowana) posiadającym w ww. Spółce (…) udziałów o wartości nominalnej (…) zł, co przekłada się na ok. 2,66% udziałów w kapitale zakładowym ww. Spółki wynoszącym (…) zł. Obok Wnioskodawcy udziałowcami Spółki Przejmowanej są inne osoby fizyczne, przy czym żadna z powyższych osób z osobna nie posiada ponad 50% udziałów w Spółce (dalej: Wspólnicy).
Posiadane przez Wnioskodawcę udziały w Spółce Przejmowanej nie zostały objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów, ani też nie były przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów. Wnioskodawca posiada miejsce zamieszkania na terytorium Polski i jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów niezależnie od miejsca ich osiągania.
Zarówno Spółka Przejmowana, jak i B Spółka Akcyjna (dalej: Spółka Przejmująca) mają swoje siedziby w Polsce, są polskimi rezydentami podatkowymi i podlegają w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
Wspólnicy Spółki Przejmowanej rozważają transakcję polegającą na wymianie udziałów. Ma ona polegać na wniesieniu aportem w ramach jednej transakcji, udokumentowanej jednym aktem notarialnym udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę oraz Wspólników do Spółki Przejmującej/ Planowany aport udziałów obejmie 100% udziałów w całym kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiadanych przez Wnioskodawcę oraz Wspólników, przy czym Wnioskodawca wniesie wszystkie posiadane przez siebie udziały w Spółce Przejmowanej.
W efekcie opisanej powyżej transakcji Spółka Przejmowana uzyska bezwzględną większość głosów w Spółce Przejmowanej, której udziały będą wnoszone aportem przez Wnioskodawcę oraz Wspólników w ramach transakcji powyżej. Jednocześnie Spółka Przejmująca podwyższy kapitał zakładowy i wyemituje akcje, które - w zamian za wnoszony aport w postaci udziałów w Spółce Przejmowanej - obejmie Wnioskodawca oraz Wspólnicy.
W wyniku rozważanej transakcji Spółka Przejmująca stanie się jedynym (stuprocentowym) udziałowcem Spółce Przejmowanej i będzie jej przysługiwała bezwzględna większość głosów w Spółce Przejmowanej. Wnoszone przez Wnioskodawcę oraz Wspólników do Spółki Przejmującej udziały w Spółce Przejmowanej stanowić będą wkład niepieniężny, który przeznaczony będzie w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W ramach transakcji Wnioskodawca oraz Wspólnicy obejmą akcje w Spółce Przejmującej bez dodatkowej zapłaty w gotówce.
Wartość kosztów objęcia lub nabycia akcji Spółki Przejmującej nabytych przez Wnioskodawcę, która pozostanie w jego rachunku podatkowym do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych akcji nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów w tej Spółce Przejmowanej, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.
Pytanie
Czy w świetle art. 24 ust. 8a i 8b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w rezultacie wniesienia przez Wnioskodawcę swojego pakietu udziałów w Spółce Przejmowanej do Spółki Przejmującej wraz z pozostałymi Wspólnikami (w tym samym momencie, na podstawie jednego aktu notarialnego), w rezultacie czego Spółka Przejmująca obejmie większościowy pakiet udziałów Spółki Przejmowanej (bezwzględną większość praw głosów), po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu?
Pana stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle art. 24 ust. 8a i 8b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu.
Warunki niezbędne do uznania danej operacji za wymianę udziałów zostały określone w art. 24 ust. 8a-8c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Zgodnie z art. 24 ust. 8a ww. ustawy, jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:
- spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo
- spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce - do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem, że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).
Dodatkowe warunki niezbędne do uznania operacji wnoszenia aportem udziałów spółki jako tzw. wymianę udziałów określone zostały w art. 24 ust. 8b cytowanej ustawy. Zgodnie z przepisem, art. 24 ust. 8b ww. ustawy ma zastosowanie, jeśli:
- spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego;
- wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej;
- wnoszone przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów;
- wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów podatkowych jest nie wyższa niż wartość wnoszonych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.
Stosownie natomiast do art. 24 ust. 8c ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przepis ust. 8a stosuje się również w przypadku, gdy spółka nabywa udziały (akcje) od tego samego wspólnika w ramach więcej niż jednej transakcji przeprowadzonych w okresie nieprzekraczającym 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło pierwsze ich nabycie, jeżeli w wyniku tych transakcji są spełnione warunki określone w tym przepisie. Przepis ten uległ zmianie w ramach nowelizacji.
Niemniej nie będzie mieć on zastosowania w przedmiotowej sprawie, gdyż wniesienie pakietu udziałów przez Wnioskodawcę oraz pozostałych Wspólników nastąpi w tym samym momencie, na podstawie jednego aktu notarialnego, w ramach jednej transakcji. Tym samym dla oceny możliwości zachowania naturalności operacji wniesienia udziałów przez Wnioskodawcę (wraz z pozostałymi Wspólnikami) należy skupić się na brzmieniu przepisów art. 24 ust. 8a i 8b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wnioskodawca podkreśla, iż opisywane zdarzenie przyszłe dotyczy jednoczesnego wniesienia udziałów przez wszystkich wspólników. W wyniku powyższej operacji Spółka Przejmująca uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce Przejmowanej (oraz stanie się wyłącznym udziałowcem Spółki).
W analizowanej sytuacji spełnione zostaną więc warunki uznania transakcji za wymianę udziałów, o których mowa w art. 24 ust. 8a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Ponadto, jak wskazał Wnioskodawca, spełnione zostaną wszystkie przesłanki dla neutralności wskazane w art. 24 ust. 8b ww. ustawy, tj. spółki biorące udział w wymianie są spółkami wskazanymi w Załączniku nr 3 do analizowanej ustawy, Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego w Polsce, udziały w Spółce Przejmowanej nie zostały objęte w wyniku reorganizacji, jak również nie dojdzie do wzrostu bazy podatkowej (z perspektywy Wnioskodawcy).
Powyższa operacja spełnia zatem warunki do uznania za neutralnie podatkową wymianę udziałów na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Jest to zresztą spójne z celem wprowadzenia tego przepisu.
Historyczna praktyka organów podatkowych i sądów
Takie podejście potwierdził również w interpretacji ogólnej z dnia 7 maja 2021 r. Minister Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej, sygn. DD7.8203.1.2021 (brak możliwości pełnego zastosowania tej interpretacji ogólnej w sprawie z uwagi na nowelizację przepisów): (...) Uwzględniając stanowisko prezentowane w judykaturze należy zatem przyjąć za prawidłową taką interpretację przepisów art. 24 ust. 8a-8c ustawy PIT oraz art. 12 ust. 4d, 11 i 12 ustawy CIT, która dopuszcza ich stosowanie również w modelu, w którym większość głosów w spółce nabywanej jest uzyskiwana przez spółkę nabywającą w wyniku nabycia udziałów (akcji) w tej spółce od większej liczby udziałowców (akcjonariuszy) tej spółki w drodze odrębnych transakcji zawartych w okresie 6 miesięcy (...).
Zgodnie z tym stanowiskiem, regulacje zawarte w ustawie o PIT w zakresie neutralności wymiany udziałów należy interpretować z uwzględnieniem tego, iż stanowią one implementację Dyrektywy 2009/133/WE z 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (dalej: Dyrektywa 2009/133/WE). Zgodnie z regulacjami unijnymi w celu umożliwienia niezakłóconego funkcjonowania rynku wewnętrznego należy zapewnić neutralną podatkowo wymianę udziałów.
Podobne stanowisko zostało wskazane w wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego z 10 października 2018 r., sygn. akt II FSK 753/18, z 11 lipca 2019 r. sygn. akt II FSK 2524/17, z 22 listopada 2019 r., sygn. akt II FSK 3886/17, z 19 września 2019 r., sygn. akt II FSK 3393/17, z 28 października 2020 r. sygn. akt II FSK 988/18.
Analogiczne stanowisko przedstawiono w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 lutego 2021 r., sygn.0113-KDIPT2-3.4011.904.2020.2.ID:
(...) W świetle powyższego - transakcja w ramach której Spółka Holdingowa nabędzie od Wnioskodawcy i pozostałych Wspólników udziały Spółki z o.o. i akcje Spółki S.A. dające jej bezwzględną większość praw głosów w Spółce z o.o. i Spółce S.A. w zamian za przekazanie na rzecz Wnioskodawcy własnych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym, będzie stanowiła "wymianę udziałów" określoną w art. 24 ust. 8a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i w konsekwencji wartość akcji otrzymanych od Spółki Holdingowej przez Wnioskodawcę w ramach wymiany udziałów nie będzie zaliczona do przychodów Wnioskodawcy (...).
Przepisy wspólnotowe
W tym zakresie należy wskazać - w oparciu o treść pkt 2 i pkt 5 preambuły oraz art. 1 i art. 2 pkt e) Dyrektywy 2009/133/WE - iż transakcja wymiany udziałów nie powinna być rozbijana na oddzielne czynności przeniesienia przez poszczególnych udziałowców/akcjonariuszy posiadanych udziałów/akcji na spółkę kapitałową, ale powinna być oceniana jako całość. To wynik tej właśnie transakcji dotyczący uzyskania większości praw głosu przez spółkę nabywającą przesądza o zastosowaniu zwolnienia podatkowego w odniesieniu do udziałowców/akcjonariuszy w związku z objęciem przez nich udziałów/akcji spółki.
Tutaj warto również odwołać się do orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: TSUE) z 5 lipca 2007 r. w sprawie Hans Markus Kofoed przeciwko Skatteministeriet, C-321/05. W tej sprawie 2 wspólników posiadało równą liczbę udziałów w kapitale zakładowym jednej ze spółek z siedzibą w Danii. W związku z tym żaden z nich nie posiadał większościowego pakietu udziałów tej spółki. Wspólnicy wnieśli posiadane przez siebie udziały aportem do innej spółki duńskiej. Ani duńskie organy podatkowe, ani TSUE nie zakwestionowały neutralności wymiany udziałów w rozumieniu przepisów Dyrektywy 90/434/EWG (uchylonej przez Dyrektywę 2009/133/WE).
Najnowsza praktyka sądów administracyjnych
Zbieżne z przedstawionym przez Wnioskodawcę rozumienie art. 24 ust. 8a-8c ustawy o PIT wyłożył również Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w orzeczeniu z dnia 16.03.2023 r. sygn. III SA/Wa 2744/22:
Zgodnie z wykładnią językową, art. 24 ust. 8a PDOFizU przepis ten uzależnia wyłączenie z opodatkowania udziałowca biorącego udział w transakcji wymiany udziałów od warunku nabycia bezwzględnej większości praw głosu przez spółkę, do której wnoszone są udziały lub akcje. Przepis ten nie przewiduje jednak konieczności wniesienia takiego większościowego pakietu przez jedną osobę. W analizowanym przepisie ustawodawca używa liczby mnogiej, wyłączając z opodatkowania wartość udziałów przekazanych wszystkim biorącym udział w czynności udziałowcom spółki kapitałowej, której udziały/akcje są wnoszone do kapitału spółki nabywającej. W ocenie Sądu, mając na uwadze poczynione ustalenia, nie można zaaprobować spostrzeżenie zawartego w zaskarżonej interpretacji, że sytuację każdego z podatników biorącego udział w transakcji przeniesienia udziałów spółek D. i A. do spółki holdingowej należy rozpatrywać indywidualnie.() We wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Skarżący wskazał bowiem, że on i jego małżonka przeniosą jej udziały do Spółki holdingowej jednocześnie, tj. w tym samym dniu i w tym samym akcie notarialnym. Będzie to zatem jedna transakcja. W jednym i tym samym momencie Spółka holdingowa w wyniku tej transakcji uzyska 100% praw głosu w Spółce A. i Spółce D. (uzyska więc bezwzględną większość praw głosu w obu tych spółkach). Ta okoliczność - zdaniem Sądu - wypełnia omawianą przesłankę z art. 24 ust. 8a PDOFizU () Obecnie udziałowcy (akcjonariusze) mniejszościowi mogą skorzystać ze zwolnienia, jeżeli będą współdziałać w grupie, która łącznie posiada większość praw głosów. Należy więc przyjąć, że ustawodawca, dokonując implementacji Dyrektywy 2009/133/WE do u.p.d.o.f. nie wziął pod uwagę kwestii związanej z opodatkowaniem transakcji jako całości i zastosowaniem wyłączenia w ramach postulatu neutralności z punktu widzenia konkurencji.
Reasumując, w świetle art. 24 ust. 8a i 8b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z zasadą powszechności opodatkowania wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592):
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:
Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
Co do zasady więc wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki w rozumieniu art. 5a pkt 28 ustawy skutkuje powstaniem przychodu podatkowego.
Jednakże ustawodawca przewidział w tej sytuacji wyłączenie pewnych wartości z przychodów – o ile spełnione są szczególne warunki określone w ustawie.
I tak, zgodnie z art. 24 ust. 8a ww. ustawy:
Jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:
1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo
2) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce
– do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).
Z powołanego przepisu wynika, że efekt w postaci neutralnej podatkowo wymiany udziałów (akcji) dotyczy sytuacji, gdy wspólnik spółki wniesie posiadane udziały (akcje) do spółki, a podmiot wraz z nabytymi udziałami (akcjami) otrzyma bądź zwiększy bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) zostały wniesione. Przepis ten znajduje zastosowanie wówczas, gdy w wymianie uczestniczą już istniejące podmioty.
Warunki zastosowania powołanego przepisu określa art. 24 ust. 8b ustawy:
Przepis ust. 8a stosuje się, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:
1) spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego;
2) wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej;
3) wnoszone przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów;
4) wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów podatkowych jest nie wyższa niż wartość wnoszonych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.
Według natomiast art. 24 ust. 8c ustawy:
Przepis ust. 8a stosuje się również w przypadku, gdy spółka nabywa udziały (akcje) od tego samego wspólnika w ramach więcej niż jednej transakcji przeprowadzonych w okresie nieprzekraczającym 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło pierwsze ich nabycie, jeżeli w wyniku tych transakcji są spełnione warunki określone w tym przepisie.
W świetle tej regulacji, pomimo tego, że wniesienie udziałów zostanie dokonane jednocześnie (tą samą transakcją), sytuację każdego ze wspólników należy oceniać osobno.
Z kolei stosownie do art. 24 ust. 8dc ustawy:
W przypadku, o którym mowa w ust. 8b pkt 3 i 4 oraz ust. 8db, ciężar dowodu, że udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.
Jak wynika przy tym z art. 24 ust. 19 analizowanej ustawy, przepisu ust. 8a nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów wymiany udziałów jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Z opisanego zdarzenia przyszłego wynika, że posiada Pan w Spółce Przejmowanej ok. 2,66% udziałów w kapitale zakładowym. Obok Pana udziałowcami Spółki Przejmowanej są inne osoby fizyczne, przy czym żadna z powyższych osób z osobna nie posiada ponad 50% udziałów w Spółce (dalej: Wspólnicy). Wspólnicy Spółki Przejmowanej rozważają transakcję polegającą na wymianie udziałów. Ma ona polegać na wniesieniu aportem w ramach jednej transakcji, udokumentowanej jednym aktem notarialnym udziałów posiadanych przez Pana oraz Wspólników do Spółki Przejmującej. Planowany aport udziałów obejmie 100% udziałów w całym kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiadanych przez Pana oraz Wspólników, przy czym Pan wniesie wszystkie posiadane przez siebie udziały w Spółce Przejmowanej
Pomimo tego, iż wniesienie udziałów zostanie dokonane jednocześnie przez wszystkich wspólników (tą samą transakcją), sytuację każdego ze wspólników należy oceniać osobno w świetle art. 24 ust. 8c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Przepis ten w brzmieniu obecnie obowiązującym nie dopuszcza bowiem możliwości łączenia transakcji dokonywanych między różnymi podmiotami i traktowania jej jako jednej w celu uzyskania bezwzględniej większości praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane.
W związku z powyższym ponieważ w wyniku wniesienia przez Pana aportu Spółka Przejmująca nie uzyska bezwzględnej większości praw głosu w Spółce Przejmowanej, której udziały będą przedmiotem aportu, w przypadku Pana nie znajdzie zastosowania wyłączenie z przychodów, o którym w art. 24 ust. 8a ustawy.
Skoro niespełnione zostały warunki określone w art. 24 ust. 8a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a w ramach opisanej przez Pana transakcji Spółka Przejmująca w zamian za przekazane na jej rzecz udziały w Spółce Przejmowanej wyda Panu własne akcje w podwyższonym kapitale zakładowym, wartość uzyskanych przez Pana akcji w Spółce Przejmującej nie będzie wyłączona z przychodów na podstawie art. 24 ust. 8a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Tym samym po Pana stronie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Ponadto wskazuję, że powołane przez Pana we wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości tej kwestii. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, stwierdzam, że tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w tym postępowaniu.
Z kolei odnosząc się do przywołanych przez Pana interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.


