Interpretacja indywidualna z dnia 25 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.97.2026.1.MBD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Informacje o Wnioskodawcy:

A. Podstawowe informacje o Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Sp. z o.o.”, „Wnioskodawca”, „Spółka”) z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Przedmiotem głównej działalności Wnioskodawcy jest (…).

Opis działalności Wnioskodawcy:

Wnioskodawca należy do (...) w Polsce niezależnej grupy (…) i jest odpowiedzialny za prowadzenie działalności związanej z infrastrukturą logistyczną (…) w ramach Grupy. Wnioskodawca zarządza siecią (…) na terenie całego kraju, oferując usługi w zakresie (…).

Ponadto, Wnioskodawca pełni funkcję niezależnego operatora logistycznego, oferując kompleksowe usługi magazynowania i dystrybucji (…). W ramach tej działalności zarządza logistyką (…), która obejmuje magazynowanie, przeładunek oraz dystrybucję (…).

Opis Transakcji:

W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą Wnioskodawca uczestniczył w procesie konsolidacji sektora (…) w Polsce, realizowanym w ramach warunków określonych w decyzji Komisji Europejskiej dotyczącej zgody na przejęcie Grupy A przez B. W ramach tego procesu w dniu (…) r. została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży akcji pomiędzy Grupą A a I sp. z o.o., dotycząca akcji spółki A S.A.

W wyniku przejęcia Grupy A przez B, B stał się stroną finalnej transakcji. Ostateczna umowa nabycia akcji została podpisana w dniu (…) r. (dalej: „Umowa”) pomiędzy I sp. z o.o. (kupującym) a B (sprzedawca) i dotyczyła spółki A S.A., która po transakcji zmieniła nazwę na T S.A. W dniu (…), T S.A. została przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.).

Umowa przewiduje mechanizm dodatkowych płatności typu earn-out, należnych sprzedawcy (B) od kupującego (I sp. z o.o.) po osiągnięciu określonych wyników przez C – spółkę zależną od A S.A. (obecnie Sp. z o.o.). W wyniku połączenia odwrotnego I sp. z o.o. z Sp. z o.o., które zostało zarejestrowane w KRS wpisem z (…), wszelkie prawa i obowiązki wynikające z Umowy, w tym dotyczące wypłat earn-out, przeszły na Sp. z o.o. W efekcie, w przypadku osiągnięcia określonych wyników finansowych Wnioskodawca jest zobowiązany do dokonania na rzecz B płatności z tytułu klauzuli earn-out.

Transakcja będąca przedmiotem Umowy zawartej pomiędzy B (obecnie B S.A.) oraz I sp. z o.o. była finansowana na podstawie umowy kredytowej zawartej z konsorcjum banków w (…), przewidującej kredyt terminowy oraz linię odnawialną. Umowa kredytowa ma bezpośredni wpływ na mechanizm dodatkowej płatności, ponieważ maksymalna kwota earn-out wynosi (...) zł, chyba że kupujący, w którego prawa i obowiązki wstąpił Wnioskodawca całkowicie spłaci kredyt lub wyższa kwota zostanie zaakceptowana przez instytucje finansujące.

Okresy obliczeniowe earn-out obejmują lata kalendarzowe od 2023 do 2032, przy czym faktyczny okres wypłat rozpoczyna się dopiero od roku następującego po całkowitej spłacie kredytu przez kupującego (nie później niż w 2029 r.) i trwa do momentu pełnego rozliczenia salda dodatkowej płatności. Po zakończeniu każdego okresu obliczeniowego kupujący przygotowuje projekt Oświadczenia Earn-out, który podlega przeglądowi przez niezależnego audytora. Po akceptacji przez sprzedającego projekt staje się ostatecznym oświadczeniem, a wskazana kwota jest wiążąca dla stron.

Podstawą obliczenia earn-out jest różnica między rzeczywistym zyskiem brutto w danym okresie a zyskiem referencyjnym w spółce zależnej C, z zastrzeżeniem, że:

- kwota nie może przekroczyć różnicy między progiem zysku brutto a zyskiem referencyjnym,

- jest liczona tylko wtedy, gdy rzeczywista marża EBITDA w danym okresie jest wyższa niż marża referencyjna EBITDA.

Earn-out nie zostanie wypłacony, jeżeli:

•rzeczywista marża EBITDA w danym okresie nie przekroczy marży referencyjnej EBITDA,

•rzeczywisty zysk brutto nie osiągnie poziomu wyższego niż zysk referencyjny,

•nie nastąpi całkowita spłata kredytu w wymaganym terminie (do 2029 r.),

•wystąpią istotne naruszenia Umowy przez kupującego uniemożliwiające prawidłowe obliczenie lub zatwierdzenie Oświadczenia Earn-out,

•niezależny audytor lub sprzedający zgłoszą uzasadnione zastrzeżenia do projektu Oświadczenia Earn-out i nie zostanie osiągnięte porozumienie co do jego treści.

Na dzień sporządzania wniosku u Wnioskodawcy występują koszty związane z weryfikacją Oświadczenia Earn-out. Wnioskodawca przewiduje również poniesienie dalszych kosztów doradztwa i obsługi prawnej związanych z rozliczeniem mechanizmu earn-out.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym w przedstawionym stanie faktycznym wydatki ponoszone przez Wnioskodawcę (Sp. z o.o.) na rzecz sprzedającego z tytułu realizacji mechanizmu earn-out, przewidzianego w Umowie, w tym koszty weryfikacji, doradztwa i obsługi prawnej związane z rozliczeniem tego mechanizmu, stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, potrącane w dacie ich poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, wydatki ponoszone na rzecz sprzedającego z tytułu realizacji mechanizmu earn-out, przewidzianego w Umowie, jak również koszty weryfikacji, doradztwa i obsługi prawnej związane z rozliczeniem tego mechanizmu, stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska wnioskodawcy:

Zgodnie z art. 7 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Tym samym ustawodawca rozdziela dochody podlegające opodatkowaniu na dochody z zysków kapitałowych i dochody z innych źródeł przychodu.

Zgodnie z art. 7b ustawy o CIT, do dochodów z zysków kapitałowych zalicza się m.in. przychody z udziału w zyskach osób prawnych oraz przychody ze zbycia udziałów lub akcji. Jednocześnie ustawa o CIT nie definiuje dochodu z innych źródeł przychodu. Należy więc uznać, że stanowi go każdy dochód, który nie spełnia definicji dochodu z zysków kapitałowych.

Przepisy ustawy o CIT przewidują również, że koszty uzyskania przychodów powinny być przyporządkowane do odpowiedniego źródła przychodów, zgodnie z art. 15 ust. 2 i 2b ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów (dalej: „KUP”) są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy. Natomiast, art. 15 ust. 4d ustawy o CIT stanowi, że koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (koszty pośrednie) są potrącalne w dacie ich poniesienia.

Art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, wyłącza z kosztów uzyskania przychodów wydatki na objęcie lub nabycie udziałów lub akcji, przy czym wydatki te mogą być rozpoznane jako KUP dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych udziałów lub akcji.

Wnioskodawca wskazuje, że w analizowanym przypadku obciążenia wynikające z mechanizmu earn-out nie stanowią ceny nabycia akcji, ponieważ do skutecznego nabycia akcji doszło niezależnie od wypłat z mechanizmu earn-out a brak wypłat z tego tytułu w żaden sposób nie unieważnia skuteczności transakcji nabycia akcji. Ponadto, do wypłat w ramach tego mechanizmy dochodzi kilka lat po samej transakcji. Mechanizm earn-out jest dodatkową, warunkową płatnością uzależnioną od przyszłych wyników finansowych Spółki zależnej C, realizowaną po transakcji nabycia akcji.

Mechanizm earn-out jest uzależniony od spełnienia określonych warunków ekonomicznych (osiągnięcia określonego poziomu zysku brutto i marży EBITDA), a jego wypłata może nigdy nie nastąpić. W momencie zawarcia Umowy nie było pewności co do ziszczenia się tych warunków. Tym samym, earn-out nie jest elementem ceny nabycia akcji, lecz dodatkowym wynagrodzeniem związanym z przyszłymi wynikami operacyjnymi. Tym samym, ze względu na swoją konstrukcję, mechanizm ten obciąża Wnioskodawcę, jedynie wówczas, gdy spółka zależna osiąga z działalności operacyjnej przychody w wysokości przekraczającej ustalone w umowie poziomy.

W szczególności, Wnioskodawca ponosi koszt earn-out niezależnie od transakcji będącej przedmiotem Umowy, tj. wydatki te nie są kapitalizowane do wartości Spółki, a w przyszłości, jeśli dojdzie do zbycia udziałów Wnioskodawcy, koszty earn-out poniesione przed tym zbyciem, nie będą stanowiły czynnika kształtującego cenę.

W ocenie Wnioskodawcy, wydatki ponoszone na rzecz sprzedającego z tytułu realizacji mechanizmu earn-out, przewidzianego w Umowie, jak również koszty weryfikacji, doradztwa i obsługi prawnej związane z rozliczeniem tego mechanizmu, nie stanowią ceny nabycia akcji ani nie warunkują skuteczności ich nabycia. Mechanizm earn-out jest dodatkową, warunkową płatnością, uzależnioną od przyszłych wyników operacyjnych spółki zależnej, a jego wypłata następuje kilka lat po transakcji, pod określonymi warunkami. W konsekwencji, nie mieści się w katalogu wydatków wskazanych w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT.

Z ekonomicznego punktu widzenia, earn-out pełni funkcję podziału przyszłych korzyści (zysków) pomiędzy strony transakcji. Jego celem jest zabezpieczenie źródła przychodów poprzez utrzymanie relacji biznesowych, uniknięcie sporów sądowych, kosztów egzekucyjnych oraz ryzyka utraty reputacji.

Co istotne, wydatki z tytułu earn-out należy traktować jako koszty operacyjne, ponieważ dotyczą bieżącej działalności gospodarczej Wnioskodawcy po transakcji, a nie procesu inwestycyjnego. Mechanizm earn-out jest powiązany z przyszłymi wynikami finansowymi spółki zależnej, co oznacza, że jego realizacja następuje w sytuacji, gdy nabyty podmiot generuje przychody i rozwija działalność operacyjną. Poniesienie kosztów doradztwa i obsługi prawnej związanych z rozliczeniem earn-outu jest niezbędne dla prawidłowego wykonania zobowiązań umownych i uniknięcia ryzyk prawnych, co bezpośrednio wpływa na stabilność działalności operacyjnej.

Aby wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodów, musi istnieć związek przyczynowo- skutkowy pomiędzy jego poniesieniem a osiągnięciem przychodów lub zabezpieczeniem ich źródła. W analizowanym przypadku taki związek występuje, ponieważ:

•wypłata earn-outu wynika z Umowy, której celem było zwiększenie potencjału biznesowego Wnioskodawcy,

•mechanizm earn-out jest powiązany z przyszłymi wynikami finansowymi spółki zależnej, co oznacza, że jego realizacja następuje w sytuacji, gdy nabyty podmiot generuje przychody,

•poniesienie kosztów doradztwa i obsługi prawnej związanych z rozliczeniem earn-outu jest niezbędne dla prawidłowego wykonania zobowiązań umownych i uniknięcia ryzyk prawnych.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 kwietnia 2019 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.69.2019.1.BKD, a także w aktualnej linii orzeczniczej sądów administracyjnych. W szczególności:

• Wyrok NSA z 11 września 2024 r., sygn. II FSK 280/24, który jednoznacznie wskazuje, że dodatkowe wynagrodzenie z tytułu earn-out należy uznać za pośredni koszt uzyskania przychodów, potrącalny w dacie jego poniesienia. Zdaniem NSA: „zapłacone dodatkowe wynagrodzenie z tytułu earn-out należy uznać za pośredni koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, poniesiony w celu zachowania źródła przychodów i potrącony w dacie jego poniesienia, czyli spłaty zobowiązania, zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT”.

• Wyrok WSA w Poznaniu z 6 listopada 2025 r., sygn. I SA/Po 285/25, który uchylił interpretację KIS i potwierdził, że wydatki z tytułu earn-out nie stanowią wydatków na nabycie udziałów lub akcji w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, lecz należy je rozpatrywać jako koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, rozliczane na zasadach ogólnych jako koszty pośrednie. Sąd podkreślił, że earn-out ma charakter warunkowy, nie wpływa na skuteczność transakcji nabycia udziałów lub akcji i powinien być kwalifikowany jako koszt operacyjny związany z całokształtem działalności gospodarczej podatnika.

W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, wydatki ponoszone na rzecz sprzedającego z tytułu realizacji mechanizmu earn-out, przewidzianego w Umowie, jak również koszty weryfikacji, doradztwa i obsługi prawnej związane z rozliczeniem tego mechanizmu, stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 i 16 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (…)

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów.

Podatnik, zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, winien więc wykazać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz to, że poniesienie wydatku ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub że wydatek ten jest związany z konkretnym przedsięwzięciem gospodarczym. W tym celu każdorazowo wymagana jest ocena istnienia związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodów lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

-został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

-jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

-pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

-poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

-został właściwie udokumentowany,

-nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Zatem, do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

Przepisy ustawy o CIT dokonują podziału kosztów na koszty bezpośrednio związane z przychodami (koszty bezpośrednie) i koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (koszty pośrednie). Wskazać należy, że:

- za koszty bezpośrednie uznaje się te wydatki, których poniesienie wpływa bezpośrednio na uzyskanie przychodu z danego źródła i są one niezbędne dla osiągnięcia przychodu (są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów),

- za koszty pośrednie uważa się te wydatki, które ponoszone są w celu zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, tj. wydatki na funkcjonowanie przedsiębiorstwa, związane z całokształtem działalności. Co do zasady kosztów takich nie można przypisać konkretnym przychodom, jak również ocenić szczegółowo stopnia ich wpływu na uzyskanie przychodów.

Moment poniesienia kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami został określony w art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:

Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Natomiast, w myśl art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:

Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, zawiera enumeratywną listę wyłączeń z kosztów uzyskania przychodów, co oznacza, że każdy koszt dający się zakwalifikować do którejkolwiek z pozycji wymienionej na tej liście nie będzie mógł być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów, nawet jeśli był poniesiony w celu osiągnięcia przychodów.

Moment zaliczenia wydatków na nabycie udziałów/akcji do kosztów uzyskania przychodów określa art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Przez nabycie udziałów/akcji rozumie się ich zakup od właściciela, a koszty nabycia stanowi zapłacona cena wraz z kosztami bezpośrednimi transakcji. Świadczenie earn-out jest wypłacane w celu uwolnienia się od zobowiązań spółki wobec byłych udziałowców, którego powstanie w momencie zbycia udziałów jest niepewne, w związku z tym stanowi koszt pośredni uzyskania przychodów, potrącalny w dacie jego poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 1 i ust. 4d ustawy o CIT. Argumentem decydującym o kwalifikacji tych kosztów do kosztów pośrednich jest to by wypłata dodatkowego wynagrodzenia earn-out nie była warunkiem przeniesienia własności udziałów. Wydatkami na nabycie udziałów/akcji są zatem: cena zakupu udziałów (akcji), opłaty notarialne, prowizja biura maklerskiego, podatek od czynności cywilnoprawnych, związane z ich zakupem. Zatem, zasada ta nie odnosi się do innych wydatków, które nie były wydatkami na nabycie udziałów/akcji.

Jak wynika z opisu sprawy, w wyniku połączenia odwrotnego wszelkie prawa i obowiązki wynikające z Umowy, w tym dotyczące wypłaty earn-out, przeszły na Sp. z o.o. w ramach sukcesji uniwersalnej. Z uwagi na to spółka przejmująca jest zobowiązana do kontynuowania wszelkich zobowiązań spółki przejmowanej w tym wynikających z dotychczasowych umów. Z Państwa stanowiska wynika ponadto, że wynagrodzenie earn-out nie jest elementem ceny nabycia akcji, lecz realizowaną po tej transakcji dodatkową, warunkową płatnością, uzależnioną od spełnienia określonych wyników finansowych przez C – spółkę zależną od A S.A. (obecnie Sp. z o.o.). Płatność z tego tytułu następuje kilka lat po transakcji i z uwagi na to, że uzależniona jest od spełnienia określonych warunków, może nigdy nie wystąpić.

Wskazać należy, że w analizowanej sprawie, świadczenie earn-out spełnia definicję kosztów uzyskania przychodów. Jest to wydatek, który ekonomicznie i w sposób definitywny obciąża majątek Spółki oraz ma związek z prowadzoną działalnością. Świadczenie earn-out jest wypłacane przez Spółkę w celu zabezpieczenia źródła przychodów poprzez utrzymanie relacji biznesowych, uniknięcie sporów sądowych, kosztów egzekucyjnych oraz ryzyka utraty reputacji. Mechanizm earn-out jest uzależniony od spełnienia określonych warunków ekonomicznych, stąd w momencie zawarcia umowy nabycia akcji nie było pewności co do ziszczenia się tych warunków.

W przedstawionej sprawie, wypłata dodatkowego wynagrodzenia earn-out nie była zatem warunkiem przeniesienia własności akcji co stanowi argument decydujący o kwalifikacji wskazanych kosztów do kosztów pośrednich.

W świetle powyższego, wydatki ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz sprzedającego z tytułu realizacji mechanizmu earn-out przewidzianego w umowie, w tym koszty weryfikacji, doradztwa i obsługi prawnej związane z rozliczeniem tego mechanizmu, nie stanowią wydatków na nabycie akcji (niezaliczanych do kosztów uzyskania przychodów aż do momentu zbycia akcji, w myśl art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT), ale stanowią koszt pośredni uzyskania przychodów, potrącalny w dacie jego poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 1 i ust. 4d ustawy o CIT.

Zatem, stanowisko Spółki jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie problematyki będącej ściśle przedmiotem wniosku (zapytania Państwa Spółki). Treść pytania wyznacza bowiem granice tematyczne wydawanej interpretacji. Inne kwestie wynikające z własnego stanowiska, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być zgodnie z art. 14b § 1 oraz art. 14f § 2 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa Spółkę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-  Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

-  Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm., dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.