Interpretacja indywidualna z dnia 22 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.82.2026.2.MW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznegow podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek (z tego samego dnia) o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Oddział nie będzie podlegał ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce na podstawie art. 3 ust. 2 updop, w związku z brakiem powstania zakładu, o którym mowa w art. 4a pkt 11 updop.

Treść wniosku jest następująca.

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

Informacje o Spółce (Centrali)

A. z siedzibą w (…) (dalej: „Spółka” lub „Centrala”) jest holenderską spółką świadczącą usługi specjalistycznego agenta ubezpieczeniowego i zarządzającego polisami. Spółka posiada licencję holenderskiego organu nadzoru finansowego (Autoriteit Financiële Markten), uprawniającą do świadczenia usług pośrednictwa ubezpieczeniowego oraz występowania jako generalny agent zarządzający (Managing General Agent, dalej: „MGA”). Spółka współpracuje z wiodącymi towarzystwami ubezpieczeniowymi. Jako MGA Spółka jest umocowana przez ubezpieczycieli do wydawania polis oraz likwidacji szkód. Spółka może także oferować usługi doradcze w zakresie ryzyka, ubezpieczeń grupowych, rozwiązań emerytalnych i zdrowotnych, ubezpieczeń na życie i hipotek, jednak nie jest to główny przedmiot działalności Spółki.

Polski sąd rejestrowy dokonał wpisu oddziału Spółki (przedsiębiorcy zagranicznego) w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: „Oddział”) pod numerem KRS (…).

Zakres działalności Oddziału

Oddział wykonuje wyłącznie czynności na rzecz Centrali. Nie są bezpośrednio świadczone żadne usługi na rzecz podmiotów zewnętrznych, w tym w szczególności nie są wykonywane usługi na rzecz podmiotów powiązanych.

Jedynym ekonomicznym odbiorcą realizowanych przez Oddział zadań będzie Centrala. Oddział zwraca uwagę, że z formalnego punktu widzenia nie świadczy usług na rzecz Centrali, gdyż Centrala i Oddział stanowią jeden byt prawny.

Oddział wykonuje powtarzalne czynności zgodnie z wcześniej ustalonymi wytycznymi Centrali. Oddział oferuje jedynie wsparcie administracyjne, analityczne i informacyjne.

Świadczenia wykonywane przez Oddział na polecenie Centrali mogą przykładowo obejmować następujące czynności:

1.Obsługa klientów

·gromadzenie i przetwarzanie informacji,

·udzielanie ogólnych informacji o warunkach i wyłączeniach zawartego ubezpieczenia,

·potwierdzenie ochrony ubezpieczeniowej,

·obsługa posprzedażowa posiadaczy polis, aktualizacja danych.

2.Działania tzw. Middle Office w zakresie obsługi roszczeń, polis, oraz funkcji back-office przygotowywanie zmian w umowach ubezpieczenia (zmiany danych, cesje i upoważnienia, wypowiedzenia, itd.),

·przetwarzanie wniosków o zmiany zakresu ubezpieczenia,

·kontrolę terminów płatności składek lub odnowień polis ubezpieczeniowych,

·wystawianie harmonogramów płatności składek, rozliczanie i księgowanie składek,

·przyjmowanie i procesowanie informacji dot. reklamacji,

·obsługa administracyjna zwrotów nadpłat i rozliczeń okresowych,

·monitorowanie zaległości oraz tzw. windykacja miękka.

3.Obsługa pocztowa i przetwarzanie dokumentów

·wysyłanie korespondencji do klientów i kontrahentów,

·odbiór i rejestrowanie korespondencji,

·skanowanie korespondencji,

·przekazywanie korespondencji do właściwych odbiorców,

·archiwizacja dokumentów.

4.Wsparcie projektowe

·wspieranie zarządzania projektami i programami jako rozszerzenie zespołu ds. zmian Centrali,

·wspieranie biura zarządzania projektami zlokalizowanego w Centrali.

5.Wsparcie informatyczne

·rozwijanie oprogramowania i aplikacji,

·wspieranie zarządzania infrastrukturą IT sprzętu, sieci i środowisk chmurowych, które umożliwiają niezawodne i bezpieczne działanie systemów cyfrowych (obejmuje to zarządzanie centrami danych, przetwarzaniem danych w chmurze oraz projektowanie architektury sieci),

·cyberbezpieczeństwo i ochrona danych: wdrażanie ram bezpieczeństwa, systemów monitorowania i protokołów zgodności w celu ochrony zasobów cyfrowych, danych osobowych i ciągłości działania przed cyberzagrożeniami,

·zarządzanie danymi i analityka: gromadzenie, przetwarzanie i analizowanie dużych ilości danych w celu uzyskania wniosków, wsparcia procesu podejmowania decyzji i zwiększenia możliwości w zakresie analizy biznesowej,

·transformacja cyfrowa i automatyzacja: wspieranie Centrali we wdrażaniu

·technologii cyfrowych, takich jak sztuczna inteligencja (AI), uczenie maszynowe, automatyzacja procesów (RPA) i internet rzeczy (IoT) w celu usprawnienia operacji i stymulowania innowacji.

6.Wsparcie administracyjne (zasoby ludzkie, finansowe, prawne, zgodność z przepisami prawnymi)

·zarządzanie zasobami ludzkimi (HR): wspieranie działań Centrali związanych z administracją kadrową,

·finanse i księgowość: między innymi nadzorowanie fakturowania, przetwarzania

·faktur, windykacji i płatności,

·zarządzanie zgodnością (compliance): opracowywanie, wdrażanie i monitorowanie

·polityk i kontroli w celu zapewnienia zgodności z wewnętrznymi standardami i przepisami branżowymi,

·sekretariat korporacyjny i wsparcie administracyjne: zapewnianie wsparcia

·wykonawczego i administracyjnego kierownictwu i kluczowym działom w celu zapewnienia efektywności operacyjnej.

7.Rozpatrywanie roszczeń i obsługa szkód

·gromadzenie informacji i dokumentacji niezbędnych do podjęcia decyzji o wypłacie roszczenia,

·przyjęcie zgłoszenia szkody lub roszczenia,

·wstępne przetwarzanie informacji o szkodach np. zbieranie dokumentacji, wprowadzenie danych,

·weryfikacja zakresu ochrony ubezpieczeniowej,

·wstępna ocena szkód i weryfikacja zgodności z warunkami polisy,

·zebranie i przygotowanie dokumentacji dla likwidatorów szkód,

·monitoring procesu likwidacji bez uprawnień do podejmowania decyzji o wypłatach,

·wstępną ocenę zasadności roszczeń (ostateczne decyzje dotyczące roszczeń zawsze podejmuje Centrala),

·rejestracja i rozpatrywanie reklamacji oraz odwołań od decyzji,

·wysyłanie odpowiedzi w ustawowych lub umownych terminach.

8.Wsparcie przy ocenie ryzyka (underwriting)

·gromadzenie i przetwarzanie informacji na potrzeby decyzji Centrali o zawieraniu umów ubezpieczeniowych,

·rozpatrywanie wniosków zgodnie z wcześniej ustalonymi kryteriami,

·przejmowanie ryzyka objętego ubezpieczeniem i dostarczanie klientom polis ubezpieczeniowych; Spółka w ramach głównej działalności przyjmuje nowe ryzyka w imieniu firm ubezpieczeniowych (underwriting), co zawsze jest wykonywane w ustalonych granicach, w sposób mniej więcej zautomatyzowany, który to zautomatyzowany proces delegowany jest do wykonywania przez pracowników Oddziału; pracownicy Oddziału nie mają pełnomocnictwa w sensie prawnym do zawierania umów.

Dodatkowe informacje

Członkowie personelu zlokalizowanego w Oddziale są całkowicie zintegrowani z działami i kierownictwem Centrali i za swoją pracę odpowiadają przed tym kierownictwem. W przyszłości Oddział może zatrudniać osobę uprawnioną do reprezentowania Spółki w oddziale lub osobę wyznaczoną na dyrektora Oddziału, ale nie będzie to osoba uprawniona do podejmowania samodzielnych decyzji niezależnie od zarządu Centrali. Wszelkie procedury, polityki i instrukcje robocze, nawet jeżeli dostosowane są do szczególnej sytuacji Oddziału, tworzone są na poziomie Centrali.

Spółka nie ma zamiaru aby Oddział dokonywał nabyć jako zarejestrowany czynny podatnik VAT lub VAT UE. Spółka może okazjonalnie wysyłać do Oddziału własny sprzęt wykorzystywany w działalności Oddziału (komputery, telefony, itp.). W związku z tymi przemieszczeniami, Spółka planuje dokonać rejestracji jako podatnik VAT w Polsce, w celu rozliczenia wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów, zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o VAT, ale nie jest to przedmiotem niniejszego wniosku.

W piśmie z 21 kwietnia 2026 r., stanowiącym uzupełnienie wniosku, udzielili Państwo następujących odpowiedzi na zawarte w wezwaniu organu pytania:

1.Na czym konkretnie polega oraz w jaki sposób jest/będzie zorganizowana/prowadzona działalność Państwa Spółki w kraju siedziby działalności gospodarczej, tj. w Holandii?

Odpowiedź: Spółka A. z siedzibą w (...) świadczy usługi z zakresu ubezpieczeń – działa jako Managing General Agent (MGA) czyli specjalistyczny agent ubezpieczeniowy posiadający licencję holenderskiego AFM (nr …) do samodzielnego akceptowania ubezpieczeń (underwriting) i likwidacji szkód w imieniu towarzystw ubezpieczeniowych. Spółka współpracuje z kilkunastoma wiodącymi ubezpieczycielami (m.in. …). Pobocznie może oferować doradztwo w zakresie ryzyka, emerytur, zdrowia i hipotek.

Spółka zatrudnia pracowników w (...) (siedziba główna, gdzie tu zlokalizowany jest zarząd i główne operacje), w (…) (m.in. dział (…) - likwidacji szkód), (…) (również część (…)), (…) (biuro obsługujące ubezpieczenia personelu (…)), (…) (nowe biuro otwarte w styczniu 2025 r.).

Od 2025 r. Spółka posiada także biuro w (…), o którym mowa w złożonym w niniejszej sprawie wniosku.

2.Czy w kraju siedziby, Państwa Spółka zatrudnia personel, który wykonuje analogiczne czynności/obowiązki do obowiązków, które należą/będą należały do pracowników Oddziału w Polsce, jeżeli tak należy wskazać w jaki sposób są/będą one realizowane w kraju siedziby, tj. w Holandii?

Odpowiedź: Tak, w kraju siedziby (Holandii) Spółka zatrudnia personel wykonujący analogiczne czynności do tych realizowanych przez Oddział w Polsce, a także czynności znacząco wykraczające poza zakres działalności Oddziału. W Holandii zlokalizowane są kluczowe funkcje decyzyjne, zarządcze i operacyjne Spółki.

Oddział wykonuje wyłącznie czynności wsparcia (back-office) na rzecz Centrali - obejmujące obsługę klientów, middle office, obsługę pocztową, wsparcie projektowe, IT, administracyjne (HR, finanse, compliance), rozpatrywanie roszczeń oraz wsparcie przy underwritingu. Wszystkie te czynności mają charakter pomocniczy i powtarzalny.

W Holandii Spółka prowadzi natomiast pełną działalność podstawową: podejmowanie decyzji o zawarciu ubezpieczeń, akceptację ryzyka (underwriting z uprawnieniami decyzyjnymi), wydawanie polis, likwidację szkód z pełnymi uprawnieniami decyzyjnymi, negocjowanie i zawieranie umów z klientami i ubezpieczycielami, zarządzanie strategiczne, nadzór regulacyjny (compliance wobec AFM) oraz czynności sprzedażowe i doradcze.

Czynności analogiczne do tych wykonywanych w Oddziale (np. obsługa administracyjna polis, przetwarzanie danych, back-office finansowy) są również realizowane w Holandii - Oddział stanowi rozszerzenie tych zespołów, przy czym wszelkie decyzje merytoryczne podejmowane są w Centrali.

3.Jakie zasoby personalne oraz nieruchomości i zasoby techniczne/rzeczowe posiada/będzie posiadał Oddział w Polsce oraz na podstawie jakiego rodzaju umów Oddział posiada ww. zasoby?

Odpowiedź: Oddział mieści się pod adresem ul. (…). Jest to wynajęta powierzchnia biurowa.

Zasoby personalne: Oddział zatrudnia/zamierza zatrudniać pracowników na stanowiskach związanych ze wsparciem administracyjnym, analitycznym i informacyjnym Centrali. Oddział poszukuje/zatrudnia m.in. specjalistów HR (ze znajomością języka niderlandzkiego), specjalistów ds. operacji (Operations Specialist) oraz Branch Managera. Pracownicy Oddziału są całkowicie zintegrowani z działami i kierownictwem Centrali.

Zasoby techniczne/rzeczowe: Spółka może okazjonalnie wysyłać do Oddziału własny sprzęt wykorzystywany w działalności Oddziału (komputery, telefony itp.). Oddział korzysta z infrastruktury IT i systemów Centrali (w tym środowisk chmurowych).

Rodzaj umów dotyczących zasobów: Oddział dysponuje powierzchnią biurową na podstawie umowy najmu, a sprzęt IT jest własnością Spółki (Centrali). Pracownicy Oddziału są zatrudnieni w oparciu o umowę o pracę.

4.Od kiedy Oddział realizuje i jak długo (w przybliżeniu/około) Oddział zamierza realizować działalność na terytorium Polski w zakresie przedstawionym we wniosku?

Odpowiedź: Oddział został zarejestrowany w KRS w dniu 11 września 2025 r., co jest również datą rozpoczęcia działalności Oddziału. Czas działania Oddziału jest nieokreślony.

5.Gdzie, w Oddziale czy w Centrali, podejmowane oraz realizowane są/będą decyzje merytoryczne (istotne) w zakresie:

-zarządzania polisami (dotyczące wszelkich zmian w obowiązujących umowach) – zmian zakresu (warunków) ubezpieczenia, wznowienia umów, aneksowania umów, wypowiedzenia i odstąpienia od umów,

-obsługi roszczeń i likwidacji szkód – uznania roszczeń, wyceny szkód, wypłaty odszkodowań, rozpatrywania reklamacji oraz odwołań od decyzji?

Odpowiedź: Zarówno podejmowanie, jak i realizacja decyzji merytorycznych (istotnych) odbywa się w Centrali.

W zakresie zarządzania polisami: wszelkie decyzje dotyczące zmian zakresu (warunków) ubezpieczenia, wznowienia umów, aneksowania umów, wypowiedzenia i odstąpienia od umów podejmowane są przez Centralę. Oddział jedynie przygotowuje zmiany w umowach ubezpieczenia, przetwarza wnioski o zmiany zakresu ubezpieczenia, kontroluje terminy płatności i odnowień - ale nie podejmuje decyzji merytorycznych w tych obszarach.

W zakresie obsługi roszczeń i likwidacji szkód: na chwilę obecną ostateczne decyzje dotyczące roszczeń podejmuje Centrala. Oddział dokonuje jedynie wstępnej oceny zasadności roszczeń, gromadzi informacje i dokumentację, weryfikuje zakres ochrony ubezpieczeniowej oraz monitoruje proces likwidacji - ale bez uprawnień do podejmowania decyzji o wypłatach. Wycena szkód, uznanie roszczeń i wypłata odszkodowań to decyzje Centrali. Rozpatrywanie reklamacji i odwołań od decyzji realizowane jest na poziomie Oddziału (wysyłanie odpowiedzi w ustawowych terminach), ale decyzje merytoryczne w tym zakresie podejmuje Centrala. Wraz z rozwojem działalności planowane jest umożliwienie akceptacji roszczeń przez Oddział do pewnego poziomu kwotowego (np. 500 EUR)

6.Czy pracownicy zatrudnieni w Oddziale są/będą upoważnieni posiadają/będą posiadać pełnomocnictwa do podpisywania w imieniu Centrali umów, ich zmian (lub ich ostatecznego potwierdzania) dotyczących obsługi polis, roszczeń i szkód, w tym do składania w imieniu Centrali wiążących oświadczeń woli?

Odpowiedź: Nie. Osoby zatrudnione w Oddziale nie posiadają uprawnień do składania w imieniu Centrali wiążących oświadczeń woli. Pracownicy Oddziału nie mają pełnomocnictwa w sensie prawnym do zawierania umów ani ich zmian w imieniu Centrali.

Żadne z czynności wchodzących w zakres obowiązków i uprawnień pracowników Oddziału nie noszą znamion reprezentacji Spółki względem kontrahentów. Decyzyjny czy reprezentacyjny charakter obowiązków może być przypisany jedynie pracownikom zajmującym wyższe stanowiska w Spółce (w tym kierownicze) - osoby o takim statusie nie są zatrudniane w polskim Oddziale.

7.Czy Spółka posiada na terytorium Polski jakichś przedstawicieli/handlowców (osoby pozyskujące nowych klientów) którzy są upoważnieni do zawierania umów w imieniu Spółki?

Odpowiedź: Nie. Spółka nie posiada na terytorium Polski przedstawicieli ani handlowców upoważnionych do zawierania umów w imieniu Spółki. Oddział nie prowadzi sprzedaży usług oferowanych przez Spółkę na terytorium Polski. W rozważanym stanie faktycznym nie istnieje komercyjny (sprzedażowy) powód prowadzenia działalności w Polsce przez Oddział. Oddział został utworzony wyłącznie w celu wspierania operacji Centrali (back-office).

8.W związku z opisem, że:

a)proszę przedstawić zakres czynności (obowiązków), które będą należały do ww. osoby (pracownika) zatrudnionego w polskim Oddziale, w tym zakres uprawnień decyzyjnych ww. osoby (pracownika);

Odpowiedź: We wnioskach nie określono szczegółowego zakresu obowiązków przyszłego dyrektora Oddziału / osoby uprawnionej do reprezentowania Spółki w Oddziale. Wskazano jedynie, że w przyszłości Oddział może zatrudniać osobę uprawnioną do reprezentowania Spółki w oddziale lub osobę wyznaczoną na dyrektora Oddziału. Przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego jest hipotetyczny i na chwilę obecną nie ma szczegółowych planów zatrudnienia takiej osoby czy też zakresu jej obowiązków lub pełnomocnictwa do zawierania umów.

b)wskazać, czy ww. osoba (pracownik) zatrudniony w polskim Oddziale będzie upoważniony, będzie posiadał pełnomocnictwo do podpisywania w imieniu Centrali umów, ich zmian (lub ich ostatecznego potwierdzania) dotyczących obsługi polis, roszczeń i szkód, w tym do składania w imieniu Centrali wiążących oświadczeń woli;

Odpowiedź: Nie. Zgodnie z obecnie rozważanym modelem biznesowych taka osoba nie będzie osobą uprawnioną do podejmowania samodzielnych decyzji niezależnie od zarządu Centrali. Osoba ta nie będzie posiadała pełnomocnictwa do podpisywania w imieniu Centrali umów, ich zmian ani do składania wiążących oświadczeń woli w imieniu Centrali dotyczących obsługi polis, roszczeń i szkód. Przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego jest hipotetyczny i na chwilę obecną nie ma szczegółowych planów zatrudnienia takiej osoby czy też zakresu jej obowiązków lub pełnomocnictwa do zawierania umów.

Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Czy Oddział nie będzie podlegał ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce na podstawie art. 3 ust. 2 updop, w związku z brakiem powstania zakładu, o którym mowa w art. 4a pkt 11 updop?

Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytanie w zakresie przedstawionego stanu faktycznego.

Odnośnie pytania w zakresie przedstawionego zdarzenia przyszłego, wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Oddział nie będzie podlegał ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce na podstawie art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „updop”), z uwagi na brak powstania zakładu, o którym mowa w art. 4a pkt 11 updop.

Uzasadnienie stanowiska

1.Analizowane przepisy

Zgodnie z art. 3 ust. 2 updop, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Stosownie do art. 3 ust. 3 pkt 1 updop za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład.

Art. 4a ust. 11 updop definiuje zagraniczny zakład jako:

a)stałą placówkę, poprzez którą podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium jednego państwa wykonuje całkowicie lub częściowo działalność na terytorium innego państwa, a w szczególności oddział, przedstawicielstwo, biuro, fabrykę, warsztat albo miejsce wydobywania bogactw naturalnych,

b)plac budowy, budowę, montaż lub instalację, prowadzone na terytorium jednego państwa przez podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium innego państwa,

c)osobę, która w imieniu i na rzecz podmiotu mającego siedzibę lub zarząd na terytorium jednego państwa działa na terytorium innego państwa, jeżeli osoba ta ma pełnomocnictwo do zawierania w jego imieniu umów i pełnomocnictwo to faktycznie wykonuje

-chyba że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, stanowi inaczej.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 Konwencji podpisanej w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r. między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, (Dz.U.2003.216.2120; zwana dalej: UPO PL-NL) oraz podpisanego w Warszawie dnia 29 października 2020 r. Protokołu między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów o zmianie Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanego w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r., który wszedł w życie z dniem 1 stycznia 2023 r. - określenie "zakład" oznacza stałą placówkę, przez którą całkowicie lub częściowo prowadzona jest działalność gospodarcza przedsiębiorstwa.

Określenie "zakład" obejmuje w szczególności (art. 5 ust. 2 UPO):

a)miejsce zarządu,

b)filię

c)biuro

d)fabrykę

e)warsztat

f)kopalnię, źródło ropy naftowej lub gazu ziemnego, kamieniołom albo inne miejsce wydobywania zasobów naturalnych.

Bez względu na poprzednie postanowienia określenie "zakład" nie obejmuje (art. 5 ust. 4 UPO):

a)użytkowania placówek, które służą wyłącznie do składowania, wystawiania lub dostawy dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa;

b)utrzymywania zapasów dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa,

c)wyłącznie w celu składowania, wystawiania lub dostawy;

d)utrzymywania zapasów dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa,

e)wyłącznie w celu przetworzenia przez inne przedsiębiorstwo;

f)utrzymywania stałej placówki wyłącznie w celu zakupu dóbr lub towarów, albo zbierania informacji dla przedsiębiorstwa;

g)utrzymywania stałej placówki wyłącznie w celu prowadzenia dla przedsiębiorstwa jakiejkolwiek innej działalności;

h)utrzymywania stałej placówki wyłącznie w celu łącznego prowadzenia którejkolwiek z form działalności, o jakich mowa w literach a) do e)

-pod warunkiem, że ta działalność, lub w przypadku, o którym mowa w literze f), całkowita działalność stałej placówki, ma charakter przygotowawczy lub pomocniczy.

Na podstawie art. 7 ust. 1 UPO, zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność gospodarczą w drugim Umawiającym się Państwie poprzez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzi działalność gospodarczą w ten sposób, zyski które można przypisać temu zakładowi zgodnie z postanowieniami ustępu 2, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.

W myśl art. 7 ust. 2 UPO, zyskami które można przypisać w każdym Umawiającym się Państwie zakładowi, o którym mowa w ustępie 1, są zyski, które mógłby on osiągnąć, w szczególności w transakcjach z innymi częściami przedsiębiorstwa, gdyby był samodzielnym i niezależnym przedsiębiorstwem zaangażowanym w taką samą lub podobną działalność prowadzoną w takich samych lub podobnych warunkach, biorąc pod uwagę wykonywane funkcje, zaangażowane środki oraz ryzyka ponoszone przez przedsiębiorstwo poprzez zakład oraz poprzez inne części przedsiębiorstwa.

2.Interpretacja przepisów dot. powstania zakładu podatkowego

Pomocnym w interpretacji zapisów UPO jest tekst Komentarza do Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku (wersja z 21 listopada 2017 r., dalej: „Komentarz”), wypracowany w drodze konsensusu przez wszystkie państwa członkowskie OECD, które zobowiązały się tym samym do stosowania zawartych w nim postanowień. Komentarz nie jest źródłem powszechnie obowiązującego prawa, natomiast jego postanowienia stanowią wskazówkę, jak należy interpretować zapisy umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania.

Z Komentarza wynika, że aby doszło do powstania zakładu w rozumieniu umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, warunkami koniecznymi są:

a)istnienie stałej placówki, ekonomiczne prawo do dysponowania/rozporządzania tą placówką, oraz

b)wykonywanie z użyciem ww. placówki działalności przedsiębiorstwa, tj. istotnych ilościowo i wartościowo czynności bezpośrednio na rzecz osób trzecich, przy czym warunek ten uważa się za niespełniony w przypadku wykonywania czynności przygotowawczych lub pomocniczych na rzecz siedziby głównej.

Powyższe warunki muszą być spełnione łącznie, co oznacza, że jeżeli jeden z warunków nie jest spełniony wówczas nie powstanie zakład podatkowy.

Odnosząc się do pkt. b) powyżej, decydującym o odróżnieniu działalności podstawowej od działalności o charakterze przygotowawczym lub pomocniczym jest określenie, czy działalność stałej placówki stanowi istotną i znaczącą część działalności przedsiębiorstwa jako całości.

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego "pomocniczy" oznacza m in. osobę zatrudnioną do wykonywania prostych, mniej odpowiedzialnych prac. Natomiast „przygotowawczy”, to taki, który ma przygotować do czegoś (za: sjp.pwn.pl).

Z części Komentarza poświęconej wykładni pojęcia "zakładu" wynika, że ocena, czy działalność wykonywana w placówce ma charakter przygotowawczy lub pomocniczy, zależy od całokształtu działalności przedsiębiorstwa. Istotny jest faktyczny zakres działalności prowadzonej przez przedsiębiorcę zagranicznego poprzez placówkę, ustalany np. poprzez pryzmat kosztów ponoszonych przez tę placówkę albo poprzez pryzmat informacji dotyczących tego, kto zajmuje się wyszukiwaniem klientów, z kim kontrahenci prowadzą negocjacje, do kogo wysyłają korespondencję, itp.

Działalność pomocnicza nie stanowi z perspektywy przedsiębiorstwa samoistnej działalności, lecz ma podrzędne znaczenie w stosunku do działalności podstawowej, czyli ma sens gospodarczy tylko w powiązaniu z pozostałą działalnością przedsiębiorstwa.

a)Istotna działalności Spółki

Jak zostało wskazane w stanie faktycznym, Spółka świadczy usługi pośrednictwa ubezpieczeniowego oraz zarządza polisami, a także występuje jako tzw. Managing General Agent (MGA), co stanowi bardziej wyspecjalizowaną formę pośrednictwa ubezpieczeniowego.

Działalność wykonywana w Polsce w stosunku do całej prowadzonej działalności Wnioskodawcy nie będzie stanowić istotnej i znaczącej części działalności przedsiębiorstwa jako całości, a zatem będzie działalnością "pomocniczą" w zakresie prowadzonej przez Spółkę działalności w Holandii.

Czynności, które będą wykonywane przez Oddział można sprowadzić do trzech głównych grup: operacyjny back-office, finansowy back-office oraz wsparcie w zakresie analizy danych. Pomimo, że w pewnej części pokrywają się one z zakresem działalności agenta ubezpieczeniowego, to jednak mają one jedynie charakter pomocniczy. Wskazać trzeba, że przedstawiony we wniosku stan faktyczny nie daje jakichkolwiek podstaw do przyjęcia tezy, że działalność ta jest tożsama z działalnością Spółki. Sam fakt, że pracownicy Oddziału "obsługują" część realizowanych przez Spółkę usług z zakresu organizacji procesów agencyjnych lub ubezpieczeniowych, a bez wsparcia z ich strony świadczenie pełnych usług przez Wnioskodawcę na rzecz klientów nie byłoby możliwe, nie sprawia, że działalność Oddziału pokrywa się z działalnością Spółki i nie ma charakteru pomocniczego.

Na pomocniczy charakter ww. czynności, które są wykonywane w Polsce przez pracowników Oddziału, wskazuje zakres podstawowej działalności wnioskodawcy w Holandii – pośrednictwo ubezpieczeniowe, które stanowi o istocie działalności Spółki oraz w pobocznym zakresie usługi doradcze. Czynności, które wykonują pracownicy w Polsce, chociaż są immanentnie związane z główną działalnością, stanowią relatywnie proste i powtarzalne czynności, a dodatkowo w obecnych czasach nie wymagają nadzwyczajnych kompetencji.

Pracownicy Oddziału wykonywać będą powtarzalne czynności administracyjne i techniczne, zgodnie z opisem wskazanym w stanie faktycznym. Cel pracy polskich pracowników zatrudnionych w Oddziale nie jest zatem identyczny z celem Spółki jako całości. W Komentarzu (pkt 58 do art. 5 ust. 4) zauważono, że taka placówka może przyczynić się do wydajności przedsiębiorstwa, lecz te usługi są zbyt odległe od aktualnego uzyskiwania zysków, aby można było przypisać takiej stałej placówce jakąkolwiek konkretną część zysków Spółki.

Reasumując tą część rozważań, zadania powierzone pracownikom polskiego Oddziału nie pozwalają na stwierdzenie, że jest to istotna i znacząca część działalności Spółki, której można przypisać zyski z działalności.

b)Cel utworzenia Oddziału

Oceniając kwestię prowadzenia przez podmiot zagraniczny (w całości bądź w części) działalności na terenie drugiego państwa nie sposób pominąć skutków podatkowych, dla jakich wykreowany został zakład. Zgodnie z Komentarzem, łącznym skutkiem art. 7 i art. 5 definiującego zakład jest to, że zyski "pochodzące" z usług świadczonych na terytorium jednego umawiającego się państwa przez przedsiębiorstwo drugiego umawiającego się państwa nie podlegają opodatkowaniu w pierwszym państwie, jeżeli nie można ich przypisać położonemu tam zakładowi.

Ponadto, w Komentarzu (pkt 140 do art. 5) zwrócono także uwagę na inną podstawową kwestię dotyczącą ustalenia kwoty, od której powinien być pobrany podatek. Opodatkowanie nie powinno rozciągać się na usługi świadczone poza terytorium danego państwa i powinno mieć zastosowanie raczej do zysków osiąganych z tych usług niż do wynagrodzeń otrzymanych za te usługi.

W związku z powyższym tylko zakład, który wykonuje rzeczywistą działalność gospodarczą (taką, która prowadzona "samodzielnie", w oderwaniu od działalności prowadzonej w państwie macierzystym, miałaby uzasadnienie ekonomiczne), uważany jest - na podstawie fikcji prawnej – za odrębny podmiot od tworzącego go macierzystego przedsiębiorstwa (gdyby był samodzielnym i niezależnym przedsiębiorstwem zaangażowanym w taką samą lub podobną działalność prowadzoną w takich samych lub podobnych warunkach - z art. 7 ust. 2 UPO). Tylko wówczas zakład taki uczestniczy w życiu ekonomicznym drugiego państwa i powinien podlegać jurysdykcji podatkowej tego drugiego państwa (tu: w Polsce). Tymczasem rzeczywisty charakter czynności wykonywanych przez pracowników zatrudnionych w Oddziale, to proste i powtarzalne zadania administracyjne, które mają charakter wspomagający lub pomocniczy dla Spółki, co nie wskazuje na tożsamość z działalnością Spółki jako całości oraz nie jest to działalność, która "samodzielnie" prowadzona mogłaby prowadzić do wygenerowania jakichkolwiek zysków z punktu widzenia całokształtu działalności Spółki.

Należy podkreślić, że działania pracowników Oddziału nie obejmują wykonywania działalności "podstawowej" (specjalistycznego agenta ubezpieczeniowego), ani prowadzenia sprzedaży usług oferowanych przez Spółkę. Pracownicy nie podejmują istotnych decyzji z zakresu kontaktów z klientem, w szczególności nie zawierają umów i nie określają ich warunków.

Żadne z czynności wchodzących w zakres obowiązków i uprawnień pracowników nie noszą znamion reprezentacji Spółki względem kontrahentów. Decyzyjny, czy reprezentacyjny charakter obowiązków może być przypisany jedynie pracownikom zajmującym wyższe stanowiska w Spółce, w tym kierownicze. Osoby o takim statusie nie są zatrudniane w polskim Oddziale. Pracownicy Oddziału pracują pod kierownictwem osób zarządzających z Holandii.

Osoby zatrudnione w Oddziale nie posiadają uprawnień do składania w imieniu Spółki wiążących oświadczeń woli.

Mając powyższe na uwadze, Spółka nie będzie prowadzić poprzez polski Oddział sprzedaży usług. W szczególności, z uwagi na brak kontaktu z klientami Spółki, w rozważanym stanie faktycznym nie istnieje komercyjny (sprzedażowy) powód prowadzenia działalności w Polsce przez Oddział.

c)Podsumowanie

Podsumowując, działalność wykonywana przez Oddział w Polsce ma charakter pomocniczy dla Spółki i w konsekwencji nie będzie konstytuowała zakładu, o którym mowa w art. 4a pkt 11 updop w zw. z art. 5 UPO. Oznacza to, że Oddział nie będzie podlegał ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce na podstawie art. 3 ust. 2 updop.

d)Orzecznictwo sądów administracyjnych

Wnioskodawca zwraca uwagę, że analogiczne konkluzje wynikają z orzecznictwa sądów administracyjnych, w szczególności z wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 19 lutego 2025 r., sygn. akt II FSK 609/22 oraz wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 18 października 2017 r. sygn. akt II FSK 2537/15.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie opisanego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanego przez Państwa wyroku, wskazać należy, że dotyczy on konkretnej, indywidualnej sprawy podatnika. Został wydany w określonym stanie faktycznym i w tej sprawie rozstrzygnięcie w nim zawarte jest wiążące. Nie może on zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie przedstawionego stanu faktycznego jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.