Interpretacja indywidualna z dnia 29 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.159.2026.2.ZK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 17 marca 2026 r., o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 4 maja 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

(…) Sp. z o.o. S.K.A. (dalej jako: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, posiadającym nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Spółka zajmuje się projektowaniem, produkcją i dostawą nowoczesnych (…) produktów. W ramach realizowanych zleceń, Spółka oferuje zarówno standardowe produkty, jak i kompletne instalacje (…), dostosowane do potrzeb klientów z różnych branż przemysłu (…) w całej Europie.

Spółka specjalizuje się w projektowaniu i wytwarzaniu zindywidualizowanych systemów (…). Realizowane projekty łączą w sobie nowoczesną inżynierię (…).

Rozwiązania projektowe opierają się na kluczowych założeniach funkcjonalnych:

·Optymalizacja procesów (…).

·Indywidualizacja i precyzyjne dopasowanie (…).

·Zaawansowana automatyka i sterowanie - projekty obejmują autorskie zaprogramowanie (…).

·Trwałość i niezawodność materiałowa – (…). Gwarantuje to długą żywotność urządzeń w ekstremalnych warunkach pracy.

Efektem realizacji projektów są wysokowydajne (…) produkty (…).

Działania realizowane przez Spółkę wykraczają poza wdrażanie standardowych produktów rynkowych. Każde zlecenie wymaga zaangażowania zespołu inżynierskiego w proces tworzenia rozwiązań od podstaw – (…). Prace mają charakter iteracyjny, co pozwala na ciągłe doskonalenie konstrukcji i eliminowanie barier technologicznych na etapie prototypowania i testów.

Pomimo różnorodności projektów (…), Spółka wypracowała spójny i uporządkowany proces realizacji projektów. Proces ten opiera się na wspólnej bazie metodycznej. W zależności od charakterystyki danego projektu poszczególne etapy mogą różnić się zakresem, przebiegiem lub zaangażowaniem konkretnych specjalistów, jednak fundament procesu pozostaje jednolity.

Proces realizacji projektów:

I.Sporządzenie oferty w oparciu o specyfikację warunków

Pierwszym etapem realizacji projektu jest otrzymanie zapytania ofertowego od Klienta. Spółka otrzymuje od zamawiającego ogólne informacje dotyczące układu przestrzennego całości (…).

Na podstawie przedstawionych informacji zespół projektowy określa możliwość realizacji zlecenia.

Po akceptacji oferty, podpisywana jest z klientem umowa zawierająca podstawowe założenia projektowe.

II.Dobór systemów (…)

Na tym etapie inżynierowie dokonują szczegółowej analizy technicznej (…).

(…)

III.Przygotowanie dokumentacji projektowej

Jest to najbardziej złożony etap inżynieryjny, który przebiega według ściśle określonej ścieżki:

-Określenie parametrów i danych wejściowych zgodnych ze specyfikacją i obowiązującymi normami: Na podstawie zebranych wytycznych ustalane są rygorystyczne kryteria techniczne (…), które muszą być zgodne z aktualnymi przepisami (…).

-Opracowanie arkusza kalkulacyjnego z założeniami wiążącymi się z parametrami i danymi wejściowymi: Tworzony jest zaawansowany model obliczeniowy, który stanowi fundament dla dalszych prac projektowych i pozwala na weryfikację wydajności systemu w różnych warunkach pracy.

-Opracowanie koncepcji, a następnie modelu (…) - w oparciu o obliczenia (…).

-Analiza (…).

-Przygotowanie dokumentacji, produkcyjnej (…0.

IV.Produkcja

Ostatnim etapem procesowym jest fizyczna realizacja projektu w oparciu o zatwierdzoną dokumentację. (…)

(…).

Dokumentacja projektowa

Dla realizowanych projektów z zakresu systemów grzewczych, będących przedmiotem niniejszego wniosku, opracowywana jest dokumentacja, w skład której wchodzi:

-opis techniczny projektu,

-rysunki techniczne,

-wykaz urządzeń (…),

-instrukcja eksploatacji,

-analiza zagrożeń (…).

Poniżej przedstawiono wybrane fragmenty tej dokumentacji, w tym rysunki techniczne, które obrazują zakres i poziom zaawansowania prowadzonych prac projektowych.

(…)

Organizacja pracy Spółki

W strukturze organizacyjnej Spółki wyodrębnione są działy techniczne, odpowiedzialne za realizację poszczególnych etapów Projektów. Struktura ta umożliwia sprawną alokację zasobów oraz efektywną współpracę interdyscyplinarnych zespołów inżynierskich. Model organizacyjny Spółki zakłada ścisłą integrację wiedzy eksperckiej z praktyczną realizacją zadań, co pozwala na bieżące reagowanie na potrzeby technologiczne oraz zapewnia wysoką jakość opracowywanych rozwiązań. Dzięki temu możliwe jest skuteczne zarządzanie Projektem od fazy koncepcyjnej, przez projektowanie, aż po testowanie i wdrożenie rozwiązań.

W realizację Projektów zaangażowani są pracownicy działający w następujących obszarach:

-Analizy technicznej,

-Projektowania inżynieryjnego,

-Technologii produkcji i montażu.

Reasumując, zespół pracowników Wnioskodawcy prowadzi prace ukierunkowane na opracowywanie i wdrażanie zaawansowanych rozwiązań technologicznych, (…). Wymogi stawiane tym stanowiskom wykraczają poza standardowe kompetencje techniczne. Niezbędna jest zarówno specjalistyczna wiedza inżynierska, jak i umiejętność twórczego podejścia do zagadnień o wysokim stopniu złożoności. Charakter powierzonych zadań niejednokrotnie wymaga poszukiwania niestandardowych rozwiązań, co z kolei stanowi przestrzeń do wykazania się innowacyjnością i oryginalnością w działaniu. Efektem pracy zespołu są dostosowane (…) rozwiązania (…).

Poniżej przedstawiony został przykładowy opis Projektu realizowanego przez Spółkę w ramach działalności będącej przedmiotem niniejszego wniosku.

Zespół (…)

Celem projektu było zaprojektowanie, wykonanie, dostarczenie oraz uruchomienie specjalistycznego zespołu (…). Przedsięwzięcie obejmowało opracowanie kompletnego rozwiązania technologicznego (…).

Założeniem projektowym było opracowanie jednostki (…). Istotnym elementem projektu było dostosowanie konstrukcji (…).

(…).

W ramach realizowanych prac, konieczne było opracowanie indywidualnej koncepcji (…). Projekt wymagał przeprowadzenia analiz (…).

Istotnym zagadnieniem technicznym było opracowanie układu (…). Wymagało to doboru odpowiednich (…), systemów (…), a następnie ich integracji z automatyką (…). Prace miały charakter iteracyjny i obejmowały weryfikację parametrów (…) w różnych stanach pracy.

Kolejnym obszarem prac było zaprojektowanie systemu (…). Konieczne było opracowanie algorytmów (…).

Projekt obejmował również opracowanie rozwiązań konstrukcyjnych w zakresie układów pomocniczych, (…). Wymagało to zapewnienia zgodności z obowiązującymi normami (…), takimi jak:

-(…)

Obecnie proces jest w toku, trwa produkcja wszystkich elementów zespołu (…). Po ukończeniu produkcji zostaną przeprowadzone testy (…).

Efektem projektu jest opracowanie i wdrożenie (…).

Zdobyte doświadczenia umożliwiły rozwój kompetencji Spółki w obszarze projektowania i wdrażania zaawansowanych systemów (…).

A.Koszty wynagrodzeń

Wnioskodawca w celu realizacji projektów zatrudnia pracowników na podstawie umów o pracę. W ramach nawiązanego stosunku pracy Wnioskodawca ponosi następujące koszty:

-wynagrodzenia podstawowe;

-premie (np. roczne, uznaniowe, miesięczne, motywacyjne), nagrody;

-składki z tytułu należności wskazanych w punkcie a) powyżej, określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych - w części finansowanej przez Spółkę jako płatnika składek, tj. składki na ubezpieczenie emerytalne, rentowe, wypadkowe.

W ramach realizacji projektów Spółka ponosi koszty zatrudnienia pracowników m.in. na stanowiskach:

-(…)

Dla każdego z ww. pracowników zaangażowanych w realizację Projektów prowadzona jest ewidencja czasu pracy w arkuszu Excel, pozwalająca na określenie czasu przeznaczonego na realizację działalności będącej przedmiotem niniejszego wniosku, w stosunku do ogólnego czasu pracy pracownika w danym miesiącu oraz określenie czasu przeznaczonego na konkretny Projekt w celu kwalifikacji kosztów w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 1 UPDOP.

Wnioskodawca ma zamiar zaliczyć do kosztów kwalifikowanych proporcjonalną część kosztów składników wynagrodzeń wymienionych powyżej. Proporcja ta odpowiada stosunkowi czasu pracy poświęconego na Projekty do całkowitego czasu pracy w zadanym okresie rozliczeniowym, zgodnie z ewidencją czasu pracy. Przyjęta przez Spółkę metodyka jest zgodna z interpretacją ogólną Ministra Finansów z dnia 13 lutego 2024 r. (nr DD8.8203.1.2021).

B.Koszty nabycia materiałów i surowców

Każdy projekt ma przypisane materiały wykorzystywane na etapach tworzenia konstrukcji. Szczegółowy opis materiałów każdorazowo jest ujęty w karcie projektu. Najczęściej wykorzystywanymi materiałami są:

-Stal (…).

-Specjalistyczna armatura (…).

-Materiały izolacyjne (…).

-Systemy sterowania (…).

Jako koszty kwalifikowane rozpoznane zostaną koszty materiałów skalkulowane według rzeczywistego zużycia. Wartość zużytych materiałów ewidencjonowana jest na bieżąco na wyodrębnionych kontach księgowych.

W związku z opisanym powyżej stanem faktycznym i zdarzeniem przyszłym, Wnioskodawca planuje dokonać rozliczenia ulgi badawczo-rozwojowej zgodnie z art. 18d UPDOP (dalej jako: „ulga B+R”), przy czym w szczególności zaznacza, że:

-nie prowadzi i nie prowadził działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia lub na podstawie decyzji o wsparciu i nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a UPDOP,

-zamierza odliczyć w ramach ulgi B+R koszty kwalifikowane, zgodnie z art. 18d ust. 2 i ust. 3 UPDOP, zamierza dokonać odliczenia kosztów kwalifikowanych, zgodnie z limitami wskazanymi w art. 18d ust. 7 pkt 3 UPDOP,

-nie zamierza odliczać w ramach ulgi B+R odpisów amortyzacyjnych od wartości samochodów osobowych, budowli, budynków i lokali stanowiących odrębną własność,

-wymienione składniki wynagrodzenia pracowników biorących udział w projektach będących przedmiotem tego wniosku każdorazowo stanowiły i będą stanowić w przyszłości należności, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych,

-wymienione koszty nie zostały zwrócone i nie będą zwrócone w jakiejkolwiek formie ani odliczone od podstawy opodatkowania,

-Spółka nie posiada statusu centrum badawczo-rozwojowego,

-Spółka jest małym przedsiębiorcą,

-Spółka prowadzi ewidencję wyżej opisanych kosztów,

-koszty kwalifikowane zostaną odliczone od podstawy opodatkowania roku, w którym zostały ujęte jako koszty uzyskania przychodu,

-Wnioskodawca również w przyszłości planuje prowadzić w ramach działalności projekty w wyżej opisanym zakresie.

Ponadto, uzupełnili Państwo opis sprawy, w następujący sposób:

1.Na czym konkretnie polega twórczość w zakresie opisanej we wniosku realizacji Projektów?

Twórczość w zakresie opisanej we wniosku realizacji Projektów, (…), przejawia się w autorskim i systematycznym podejściu (…).

Działalność Spółki ma charakter twórczy, ponieważ polega na opracowywaniu nowych zastosowań istniejącej wiedzy inżynierskiej oraz technologii materiałowej (…). Proces ten nie jest jedynie montażem gotowych komponentów, lecz procesem projektowym opartym na indywidualnym wkładzie pracowników. Każdy projekt realizowany jest w odpowiedzi na zindywidualizowane potrzeby (…), co wymusza powstanie unikalnych, kreatywnych rozwiązań projektowych (…).

W ramach konkretnych prac, takich jak projekt (…), twórczy charakter przejawia się w następujących obszarach:

·Opracowanie indywidualnej koncepcji konstrukcyjnej - realizacja wymaga stworzenia od podstaw unikalnej konstrukcji (…). Twórczość objęła (…). Ponadto, do zadań Spółki należy zaprojektowanie (…).

·Optymalizacja parametrów (…) - opracowanie układu (…). W ramach tych działań zaprojektowano między innymi (…) niezależne systemy (…). Dodatkowo wprowadzono innowacyjny, (…) system (…). Prace te miały charakter iteracyjny i badawczy (…).

·Projektowanie inteligentnych systemów (…) - kluczowym elementem twórczym jest wytworzenie autorskich algorytmów (…). Obejmują one (…). Stworzenie oprogramowania (…) jest wyrazem oryginalnej twórczości.

·Integracja systemów (…).

Podsumowując, realizowane Projekty nie są wynikiem powtarzalnych działań, lecz stanowią rezultat oryginalnej działalności projektowej i programistycznej. Każda realizacja prowadzi do powstania nowego, zindywidualizowanego rozwiązania technicznego, które wcześniej nie istniało w takim kształcie, co w pełni wyczerpuje przesłanki działalności o charakterze twórczym. Cała instalacja została zaprojektowana w oparciu o konkretne wymagania Zamawiającego, co czyni ją unikatową w skali kraju.

2.Jaką konkretnie istniejącą wiedzę wykorzystują Państwo w działalności związanej z realizacją Projektów?

W procesie realizacji Projektów, Spółka wykorzystuje zaawansowaną, interdyscyplinarną wiedzę inżynierską, która jest syntetyzowana w celu stworzenia nowych zastosowań. Do kluczowych obszarów wiedzy należą:

(…)

3.Jakie konkretnie narzędzia, nowe koncepcje, rozwiązania, niewystępujące w praktyce gospodarczej (w tym Wnioskodawcy) zastosowano? Innymi słowy, co powoduje, że opisana we wniosku realizacja Projektów w znacznym stopniu różni się od rozwiązań już funkcjonujących; na czym polega unikatowość opisanej we wniosku realizacji Projektów, co pozwala uznać je za nowatorskie?

Unikatowość realizacji Projektów Spółki wynika z faktu, że każdy produkt jest dostosowany do specyficznych wymagań oraz że odróżnia się od seryjnie produkowanych jednostek (…). Główne aspekty nowatorskie to:

·Autorska optymalizacja (…).

·Niestandardowe algorytmy (…).

·Integracja (…).

·Brak odpowiednika (…).

4.Jakie konkretnie cele zostały przez Państwa osiągnięte, w ramach jakich zasobów ludzkich, rzeczowych i finansowych nastąpiło opracowanie konkretnego rozwiązania praktycznego problemu lub innowacyjnego rozwiązania?

W wyniku realizacji Projektów osiągnięto cele o charakterze technicznym i ekonomicznym (…).

Opracowanie tych rozwiązań nastąpiło w oparciu o:

·Zasoby ludzkie - interdyscyplinarny zespół ekspertów z działów:

-Analizy (…),

-Projektowania (…),

-Technologii (…).

·Zasoby rzeczowe – w procesie realizacji projektu pracownicy wykorzystują zaawansowane oprogramowania inżynierskie do projektowania (…).

·Zasoby finansowe - nakłady poniesione na wynagrodzenia wyspecjalizowanej kadry inżynierskiej, zakup materiałów (…) oraz koszty testów i iteracyjnej (…), co łącznie stanowi inwestycję w wytworzenie nowej wartości technologicznej w przedsiębiorstwie.

5.Czy Państwa działalność, opisana we wniosku, podejmowana jest w sposób uporządkowany, zaplanowany, metodyczny, według pewnego systemu, na podstawie przygotowanego harmonogramu prac z przyjęciem określonych celów do osiągnięcia?

Działalność Spółki w zakresie realizacji Projektów jest prowadzona w sposób wysoce systematyczny i metodyczny. Każdy projekt realizowany jest według ściśle określonego systemu, który obejmuje pełną ścieżkę od fazy koncepcyjnej po wdrożenie. Każdy proces realizacji jest szczegółowo zaplanowany pod względem zasobów ludzkich, składników majątku oraz ram czasowych. Przyjęte cele są jasno zdefiniowane i ukierunkowane na rozwiązanie konkretnych problemów inżynieryjnych.

Ponadto, przebieg i wyniki prac są utrwalane w sposób umożliwiający ich odtworzenie. Na każdym etapie powstaje dokumentacja techniczna (…). Spółka stosuje ustalone procedury projektowe (…). Dokumentacja odzwierciedla nie tylko cel końcowy, ale również uzyskane rezultaty na poszczególnych etapach prac, co potwierdza uporządkowany charakter całego procesu.

Usystematyzowany proces realizacji projektów zapewnia płynne przejście między fazą analityczną, projektową i testową, co pozwala na bieżące zarządzanie jakością i innowacyjnością rozwiązań w ramach przyjętego sytemu pracy.

6.Czy pracę o charakterze rutynowym, zaliczacie Państwo do działalności badawczo-rozwojowej?

Spółka nie zalicza prac o charakterze rutynowym ani czynności o charakterze odtwórczym do działalności badawczo-rozwojowej. Działalność Spółki jest wyraźnie oddzielona od typowych prac operacyjnych czy serwisowych.

Celem Projektów nie jest wprowadzanie rutynowych czy okresowych zmian do wcześniej opracowanych produktów. Działania Spółki zmierzają do opracowywania nowych, zindywidualizowanych i nowatorskich rozwiązań, które każdorazowo wymagają unikalnego wkładu intelektualnego. Zadania powierzone zespołowi (analitykom, projektantom, technologom) wykraczają poza standardowe kompetencje techniczne. Wymagają one poszukiwania niestandardowych metod (…), co samo w sobie stoi w sprzeczności z rutyną.

W przykładowym projekcie (…), wyzwaniem projektowym dla pracowników Spółki było (…). Realizacja projektu wymagała odejście od schematów, co stanowi bezpośrednio o unikalnym, w skali technicznej i inżynieryjnej, charakterze tego projektu.

7.Czy przedmiotem pytania oznaczonego we wniosku nr 2 jest również zaliczenie do kosztów kwalifikowanych wynagrodzenia za czas choroby, urlopu, lub innej nieobecności pracowników?

Przedmiotem pytania oznaczonego we wniosku nr 2 nie jest zaliczenie do kosztów kwalifikowanych wynagrodzenia za czas choroby, urlopu lub innej nieobecności pracowników. Przyjęta przez Spółkę metodyka jest zgodna z interpretacją ogólną Ministra Finansów z dnia 13 lutego 2024 r. (nr DD8.8203.1.2021).

8.Czy uzyskują Państwo również przychody z zysków kapitałowych, jednakże w stosunku do tych przychodów nie zamierzają Państwo korzystać z odliczenia w ramach tzw. ulgi na działalność badawczo-rozwojową?

Spółka nie uzyskuje przychodów z zysków kapitałowych, w związku z tym, w stosunku do tego rodzaju przychodów, nie korzysta z odliczenia w ramach tzw. ulgi na działalność badawczo-rozwojową.

9.Jakiego okresu czasu dotyczy złożony przez Państwa wniosek?

Wniosek dotyczy okresu od 2025 r. i lat kolejnych.

Pytania

1.Czy opisana powyżej działalność Spółki w zakresie realizacji Projektów stanowi działalność badawczo-rozwojową, o której mowa w art. 4a pkt 26 UPDOP, a Wnioskodawca jest uprawniony do skorzystania z ulgi, o której mowa w art. 18d ust. 1 UPDOP?

2.Czy ponoszone przez Spółkę koszty wynagrodzeń (łącznie ze składkami emerytalną, rentową i wypadkową finansowaną przez Spółkę) pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę, stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 1 UPDOP i tym samym mogą zostać odliczone od podstawy opodatkowania, w związku z art. 18 ustawy?

3.Czy ponoszone w przedstawionym stanie faktycznym przez Wnioskodawcę wydatki na nabycie materiałów i surowców stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2 UPDOP, a tym samym mogą zostać odliczone od podstawy opodatkowania ustalonej zgodnie z art. 18 ww. ustawy?

Państwa stanowisko w sprawie

1.Opisana powyżej działalność Spółki w zakresie realizacji Projektów stanowi działalność badawczo-rozwojową, o której mowa w art. 4a pkt 26 UPDOP, a Wnioskodawca jest uprawniony do skorzystania z ulgi, o której mowa w art. 18d ust. 1 UPDOP.

2.Ponoszone przez Spółkę koszty wynagrodzeń (łącznie ze składkami emerytalną, rentową i wypadkową finansowaną przez Spółkę) pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 1 UPDOP i tym samym mogą zostać odliczone od podstawy opodatkowania, w związku z art. 18 ustawy.

3.Ponoszone w przedstawionym stanie faktycznym przez Wnioskodawcę wydatki na nabycie materiałów i surowców stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2 UPDOP, a tym samym mogą zostać odliczone od podstawy opodatkowania ustalonej zgodnie z art. 18 ww. ustawy.

Ad. 1 Działalność badawczo-rozwojowa

Zgodnie z art. 4a pkt 26 UPDOP, działalność badawczo-rozwojowa oznacza działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowane w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Stosownie natomiast do definicji zawartej w art. 4a pkt 27 UPDOP, badaniami naukowymi są:

-badania podstawowe w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (Dz. U. poz. 1668 ze zm.), rozumiane jako prace empiryczne lub teoretyczne mające przede wszystkim na celu zdobywanie nowej wiedzy o podstawach zjawisk i obserwowalnych faktów bez nastawienia na bezpośrednie zastosowanie komercyjne;

-badania aplikacyjne w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 2 cyt. ustawy Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce, rozumiane jako prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń.

Przez prace rozwojowe rozumie się natomiast działalność obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń (art. 4 ust. 3 cyt. ustawy Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce).

Podsumowując, z pracami badawczo-rozwojowymi mamy do czynienia wówczas, gdy wykorzystuje się dostępną wiedzę z dziedziny nauki, technologii i działalności gospodarczej oraz innej wiedzy i umiejętności do tworzenia nowych lub ulepszania istniejących produktów/usług oraz procesów i technologii produkcji. Działalność Spółki w opisanym we wniosku zakresie obejmuje prace rozwojowe, w rozumieniu tych przepisów, ponieważ spełnia łącznie następujące kryteria:

-działalność stanowi działalność twórczą,

-działalność podejmowana jest w sposób systematyczny,

-celem działalności jest zwiększenie zasobów wiedzy oraz wykorzystanie zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań,

-działalność polega na nabywaniu, łączeniu, kształtowaniu i wykorzystywaniu dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług,

-działalność nie stanowi rutynowych i okresowych zmian, nawet jeśli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Działalność twórcza:

Przepisy UPDOP nie definiuje pojęcia „twórczy”, co oznacza, iż zgodnie z teorią wykładni prawa należy odwołać się do znaczenia tego słowa w języku słownikowym i potocznym w celu jego zrozumienia i zastosowania. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego pod red. W. Doroszewskiego charakter twórczy oznacza „tworzący lub mający zdolność tworzenia, mający na celu tworzenie, odkrywczy” (Zob. http://sjp.pwn.pl. Wszelkie dalsze odwołania do słownikowego znaczenia słów zawarte w niniejszym wniosku odnoszą się do wskazanego w niniejszym przypisie słownika).

W ustawie z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (j.t. Dz.U. z 2025 r. poz. 24 ze zm.), wskazuje się natomiast, że działalność twórcza oznacza, że ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia.

Warto również sięgnąć do Objaśnień podatkowych z 15 lipca 2019 r. dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów pochodzących z prawa własności intelektualnej, tj. IP Box. Przedmiotowe objaśnienia dotyczą innej ulgi podatkowej, jednakże definicja działalności badawczo-rozwojowej jest wspólna zarówna dla ulgi IP Box, jak i dla ulgi na działalność badawczo-rozwojową, która została przewidziana w art. 18d ust. 1 UPDOP.

Jak wskazano w Objaśnieniach podatkowych, za działalność twórczą uznaje się działalność, której rezultat:

-jest odpowiednio ustalony, przez co może odbyć się w dowolnej formie;

-ma charakter indywidualny, w związku z tym nie jest wynikiem wyłącznic mechanicznych działań, ale kreatywnych procesów myślowych oraz

-ma charakter oryginalny tzn. stanowi nowy twór, przy czym oryginalność należy rozpatrywać retrospektywnie (tzn. rezultat pracy nie jest twórczy, w sytuacji, w które istnieje identyczne, uprzednio stworzone już dzieło).

Ponadto, zostało wskazane, że: „na potrzeby działalności badawczo-rozwojowej, w stopniu minimalnym, wystarczające jest działanie twórcze na skalę przedsiębiorstwa, tzn. przedsiębiorca we własnym zakresie (w ramach prowadzonych prac badawczo-rozwojowych) opracowuje nowe lub ulepszone produkty, procesy, usługi, nawet jeżeli podobne rozwiązanie zostało już opracowane przez inny podmiot. Zatem, twórczość działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika”.

W pkt. 26 wyżej przywołanych Objaśnień podatkowych Minister Finansów wprost odniósł się do możliwości zastosowania na potrzeby kwalifikacji działalności badawczo-rozwojowej Podręcznika Frascati 2015 Zalecenia dotyczące pozyskiwania i prezentowania danych z zakresu działalności badawczej i rozwojowej: „Podręcznik Frascati może jednak, mając na uwadze ww. rozróżnienie, być przydatnym źródłem wiedzy dla podatników dla ustalania określonych kwestii zasadnych dla stosowania preferencji IP Box, w tym dla wyszukiwania przykładów działań znamiennych zarówno dla działalności badawczo rozwojowej zgodnej z polskim prawem, jak i dla działalności badawczo-rozwojowej zgodnej z definicją z Podręcznika Frascati”.

Mając na uwadze powyższe, w Podręczniku Frascati 2015 twórcze podejście zostało zdefiniowane jako „opracowanie nowych zastosowań dla istniejącej wiedzy naukowej lub nowych zastosowań dla dostępnych technik lub technologii (pierwiastek twórczy)” (pkt. 2.22).

W świetle powyższego, działalność Spółki ma charakter twórczy, gdyż polega na opracowywaniu nowych zastosowań istniejącej wiedzy inżynierskiej oraz technologii materiałowej (…). Prace te realizowane są poprzez autorskie projektowanie, zaawansowane modelowanie oraz integrację (…).

Każdy z projektów realizowany jest w odpowiedzi na zindywidualizowane potrzeby (…) co wyklucza stosowanie powtarzalnych schematów. Powoduje to konieczność opracowywania kreatywnych, autorskich rozwiązań projektowych, (…), których wdrożenie jest niezbędne do osiągnięcia zakładanych parametrów technicznych (…).

Biorąc pod uwagę powyższe, należy uznać, że realizowane przez Wnioskodawcę prace w ramach opisanych projektów mają charakter twórczy.

Działalność podejmowana w sposób systematyczny:

Podobnie jak w przypadku pojęcia „twórczy”, znaczenia tego pojęcia należy poszukiwać w języku powszechnym ze względu na brak ustawowej definicji. Według słownika języka polskiego pojęcie „Systematyczny” to „uporządkowany według pewnego systemu, regularny”, a także „odznaczający się skrupulatnością w wykonywaniu czegoś; dokładny”. Według tego słownika „systematyczny proces” to „proces zachodzący stale, od dłuższego czasu”, natomiast „systematyczne działanie” to działanie „prowadzone w sposób uporządkowany, według pewnego systemu”, których efekty są „planowe i metodyczne”.

Istotne w tym zakresie jest stanowisko organów podatkowych zawarte w interpretacjach indywidualnych. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w uzasadnieniu własnego stanowiska w Interpretacji z 10 czerwca 2024 r. (znak: 0111-KDIB1-3.4010.183.2024.2.PC) zaznaczył, iż: „Zatem, słowo systematycznie odnosi się również do działalności prowadzonej w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. To oznacza, że działalność badawczo-rozwojowa jest prowadzona systematycznie niezależnie od tego, czy podatnik stale prowadzi prace badawczo-rozwojowe, czy tylko od czasu do czasu, a nawet incydentalnie, co wynika z charakteru prowadzonej przez niego działalności oraz potrzeb rynku, klientów, sytuacji mikro i makroekonomicznej. Z powyższego wynika, że spełnienie kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona ani też od istnienia planu co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby. Taka działalność może być uznana za działalność systematyczną, tj. prowadzoną w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany.”

Powyższe potwierdzone zostało również w interpretacji Dyrektora KIS z 8 marca 2023 r. znak: 0111-KDIB1-3.4010.915.2022.3.ZK: „(...) najbardziej właściwą definicją systematyczności w omawianym zakresie jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu. Zatem, słowo systematycznie odnosi się również do działalności prowadzonej w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. To oznacza, że działalność badawczo-rozwojowa jest prowadzona systematycznie niezależnie od tego, czy podatnik stale prowadzi prace badawczo-rozwojowe, czy tylko od czasu do czasu, a nawet incydentalnie, co wynika z charakteru prowadzonej przez niego działalności oraz potrzeb rynku, klientów, sytuacji mikro i makroekonomicznej. Z powyższego wynika, że spełnienie kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona ani też od istnienia planu co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby. Taka działalność może być uznana za działalność systematyczną, tj. prowadzoną w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany.”

W opisie stanu faktycznego, Spółka zaznaczyła, iż dla każdego z realizowanych projektów opracowywana jest odrębna dokumentacja techniczna, zawierająca m.in. szczegółowy opis techniczny, rysunki wykonawcze i schematy, rysunki techniczne, wykaz urządzeń (…), instrukcję eksploatacji oraz (…). Dokumentacja ta odzwierciedla zarówno cel realizowanego przedsięwzięcia, jak i uzyskane rezultaty na poszczególnych etapach prac, uwzględniając jednocześnie charakter i skalę zastosowanych rozwiązań.

Odnosząc powyższe do definicji pojęcia „systematyczny” należy uznać, że prace w ramach projektów realizowanych przez Spółkę prowadzone są i będą w przyszłości w sposób metodyczny, zaplanowany, zorganizowany i ciągły, uporządkowany według ustalonych procedur. Proces realizacji projektu każdorazowo jest szczegółowo zaplanowany i udokumentowany pod względem zasobów ludzkich, składników majątku oraz harmonogramu prac, a tym samym działalność Spółki podejmowana jest w sposób systematyczny.

Zwiększenie zasobów wiedzy oraz wykorzystanie zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań:

W myśl pkt. 27 Objaśnień podatkowych: „(...) ze względu na różnice między definicją badań naukowych a pracami rozwojowymi, co do zasady, zwiększenie zasobów wiedzy” odnosi się doprowadzenia badań naukowych, natomiast „wykorzystanie już istniejącej lub zwiększonej wiedzy odnosi się do tworzenia nowych zastosowań” do prac rozwojowych”.

Z opisu działalności Spółki wynika, że zajmuje się ona tworzeniem zaawansowanych, (…) systemów (…). W procesy projektowania są zaangażowane osoby posiadające specjalistyczną wiedzę techniczną z zakresu: (…). Spółka wykorzystuje wiedzę pracowników w tym zakresie do tworzenia (…).

Połączenie wiedzy i doświadczenia zespołu umożliwia realizację projektu od podstaw (…). W wyniku opisanych przez Spółkę prac, powstaje nowa wiedza techniczna (…).

Przekładając powyższe na analizowaną cechę działalności badawczo-rozwojowej, należy stwierdzić, że działalność Spółki wypełnia cel wykorzystania istniejącej oraz nowo nabytej wiedzy inżynieryjnej do tworzenia nowych zastosowań w postaci innowacyjnych (…).

Działalność polega na nabywaniu, łączeniu, kształtowaniu i wykorzystywaniu dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń:

Organy podatkowe interpretują przesłankę nabywania, łączenia, kształtowania i wykorzystywania dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności w sposób następujący: „Pamiętać trzeba, że w ramach prac rozwojowych następuje połączenie wyników prac badawczych z wiedzą techniczną w celu wprowadzenia do produkcji nowego lub zmodernizowanego wyrobu, nowej technologii czy nowego systemu organizacji. Innymi słowy, prowadzone systematyczne prace opierają się na istniejącej wiedzy, uzyskanej w wyniku działalności badawczej oraz/lub doświadczeń praktycznych i mają na celu wytworzenie nowych materiałów, produktów lub urządzeń, inicjowanie nowych i znaczące udoskonalenie już istniejących procesów, systemów i usług. Podmioty gospodarcze zajmujące się działalnością badawczo-rozwojową realizują ją obok swojej działalności podstawowej (np. przedsiębiorstwa przemysłowe dysponujące własnym zapleczem badawczo-rozwojowym, laboratoria, zakłady i ośrodki badawczo-rozwojowe, działy badawczo-technologiczne, biura konstrukcyjne i technologiczne, zakłady rozwoju technik, biura studiów i projektów itp.)” (tak np. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 27 września 2023 r. znak: 0111-KDIB1-3.4010.834.2022.7.JG).

Podręcznik Frascati 2015 opisuje tę cechę działalności badawczo-rozwojowej w sposób następujący: „Ponieważ celem B+R jest zwiększenie istniejących zasobów wiedzy, wyniki nie mogą pozostać niewyartykułowane (tj. nie mogą pozostać wyłącznie w umysłach badaczy), ponieważ istnieje ryzyko utraty zarówno tych wyników, jak i wiedzy z nimi związanej. Kodyfikacja wiedzy i jej upowszechnianie to element zwyczajowej praktyki stosowanej na uczelniach i w instytutach badawczych, aczkolwiek mogą istnieć ograniczenia w odniesieniu do wiedzy powstałej w wyniku prac wykonywanych w ramach umowy lub w ramach wspólnego przedsięwzięcia. W otoczeniu biznesowym wyniki są chronione tajemnicą handlową lub za pomocą innych środków ochrony własności intelektualnej, jednak oczekuje się, że proces i wyniki zostaną zapisane do wykorzystania przez innych badaczy w ramach tego samego przedsiębiorstwa” (pkt. 2.20).

Z opisu działalności Spółki wynika, że przebieg i wyniki prac w ramach każdego projektu są w sposób szczegółowy dokumentowane, utrwalone oraz możliwe do odtworzenia. Przejawem powyższego jest kompleksowa dokumentacja techniczna, na którą składają się m.in.:

•opis techniczny projektu,

•rysunki techniczne,

•wykaz urządzeń (…),

•instrukcja eksploatacji,

•analiza zagrożeń (…).

Ponadto, Spółka zaznaczyła, że jej działalność w zakresie projektów nie ma na celu wprowadzania jedynie rutynowych czy okresowych zmian do wcześniej opracowanych rozwiązań, lecz zmierza do opracowywania nowych zindywidualizowanych nowatorskich rozwiązań.

Tym samym działalność prowadzona przez Spółkę wyczerpuje znamiona określone w art. 4a pkt 28 UPDOP, czyli w ramach prowadzonych projektów i produkcji działalność ta obejmuje nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Uznanie działalności podobnej do prowadzonej przez Spółkę za działalność badawczo-rozwojową, została potwierdzona w interpretacjach indywidualnych, m.in.:

-Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 19 lutego 2025 r. (znak.: 0111-KDIB1-3.4010.33.2025.2.JMS) odstępując od uzasadnienia prawnego oceny na podstawie art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, potwierdził, iż działalnością o charakterze badawczo-rozwojowym jest działalność podatnika opisana w następujący sposób.: „Zdaniem Spółki, realizowane prace nad projektowaniem i produkcją zindywidualizowanych systemów (...) i (...) należy uznać za kreatywne, ponieważ za każdym razem bazują na nowym projekcie, który jest starannie dostosowany do specyficznych potrzeb Klienta. Taki proces nie opiera się na powielaniu standardowych rozwiązań, lecz wymaga tworzenia unikalnych koncepcji i wdrażania nowych rozwiązań technicznych. W efekcie powstaje zupełnie nowy produkt, który jest w stanie sprostać określonym wymaganiom i oczekiwaniom Klienta.”

Reasumując powyższe, działalność prowadzona przez Spółkę w ramach projektów objętych wnioskiem spełnia kryteria działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 UPDOP, w związku z czym Wnioskodawca jest uprawniony do skorzystania z ulgi, o której mowa w art. 18d ust. 1 UPDOP.

Ad. 2 Koszty wynagrodzeń

Podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy obliczenia podatku, ustalonej zgodnie z art. 18 UPDOP koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność badawczo-rozwojową, zwane dalej „kosztami kwalifikowanymi”. Kwota odliczenia nie może w roku podatkowym przekraczać kwoty dochodu uzyskanego przez podatnika z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 1 UPDOP, za koszty kwalifikowane uznaje się poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 UPDOF, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu.

Należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 UPDOF, obejmują „wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.”

W tym miejscu zauważyć należy, że wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, dodatki, nagrody zostały wymienione wprost w art. 12 ust. 1 UPDOF, jako przychody ze stosunku pracy, a zatem mieszczą się w katalogu kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 UPDOP.

W związku z powyższym, koszty uzyskania przychodu w postaci wynagrodzeń, premii, dodatków, dodatkowych świadczeń na rzecz pracowników oraz składek, określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 1 UPDOP, w tej części, w jakiej czas przeznaczony przez poszczególnych pracowników zatrudnionego przez Wnioskodawcę na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy danego pracownika w danym miesiącu.

Zgodnie z literalnym brzmieniem art. 18d ust. 2 pkt 1 UPDOP, za koszty kwalifikowane uznaje się poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu.

W przypadku więc, gdy pracownik w ramach świadczonej pracy wykonuje obowiązki nie tylko związane z działalnością badawczo-rozwojową, zasadne jest wyodrębnienie (wyłączenie z ulgi B+R) tej części wynagrodzenia, która nic jest związana z realizacją działalności B+R. Należy jednak podkreślić, że ustawodawca nie narzucił podatnikom formy takiego podziału/wyodrębnienia. Zatem, zdaniem Spółki, wybór sposobu udokumentowania czasu przeznaczonego na realizację działalności badawczo-rozwojowej, o którym mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 UPDOP, pozostawiony został podatnikom.

We wniosku zaznaczone zostało, iż Spółka prowadzi ewidencję czasu pracy pracowników, dzięki której to możliwe jest precyzyjne określenie czasu pracy poświęconego na realizację projektów objętych wnioskiem względem pozostałej działalności Spółki.

Spółka w ramach kalkulacji kosztów kwalifikowanych określonych w art. 18d ust. 2 pkt 1 UPDOP, uwzględnia również koszty poniesione na ubezpieczenie społeczne w związku z usprawiedliwioną nieobecnością pracownika. Prawidłowość kwalifikacji kosztów potwierdza Minister Finansów w Interpretacji Ogólnej z dnia 13 lutego 2024 r. (znak: DD8.8203.1.2021): „Zarówno czas urlopu jak i czas zwolnienia chorobowego, za które przysługuje wynagrodzenie chorobowe, nie są bezpośrednim czasem wykonywania pracy, ale są czasem zatrudnienia pracownika, za który to czas przysługują pracownikowi należności wynikające z zatrudnienia, a na pracodawcy ciążą obowiązki związane, czy to z wypłatą wynagrodzenia, czy z odprowadzaniem składek z tytułu zatrudnienia. W świetle powyższego nie ma zatem podstaw prawnych do wyłączenia z katalogu kosztów kwalifikowanych ulgi badawczo-rozwojowej należności poniesionych przez pracodawcę, stanowiących, zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o PIT, przychód pracownika realizującego działalność badawczo-rozwojową, a uzyskanych, gdy nie świadczy on pracy z powodu usprawiedliwionej nieobecności. Zarówno wynagrodzenia za czas urlopu jak i choroby stanowią przychód pracownika, o którym mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o PIT.”

Z powyższym stanowiskiem zgodził się przykładowo Naczelny Sąd w wyroku z 23 listopada 2021 r. (sygn. akt II FSK 1039/21) „Sąd dokonując wykładni art. 18d ust. 2 pkt 1 UPDOP w powiązaniu z regulacjami zawartymi w ustawie z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1320 z późn. zm., dalej: „k.p.”) doszedł do wniosku, że brak jest przeszkód do uznania za koszty kwalifikowane wydatków pracodawcy z tytułu wynagrodzeń pracowników za czas choroby oraz urlopu wraz ze sfinansowanymi przez pracodawcę składkami na ubezpieczenie społeczne. Przepis ustawy podatkowej nakazuje bowiem ustalać wysokość kwalifikowanych kosztów w oparciu o proporcję w jakiej w danym miesiącu czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pracownika pozostaje w relacji do jego ogólnego czasu pracy. Wskazane dwa elementy stanowią jedyne okoliczności istotne przy obliczaniu proporcji. Obliczona w ten sposób proporcja stosowana jest względem wszystkich należności z tytułu stosunku pracy oraz wszystkich składek na ubezpieczenie społeczne sfinansowanych przez pracodawcę”.

Biorąc pod uwagę stanowisko wyrażone przez Ministra Finansów w przytoczonej interpretacji ogólnej, Spółka nie wyłącza ze składników, płac ujmowanych jako koszty kwalifikowane, należności z tytułu usprawiedliwionej nieobecności pracownika, do których poniesienia Spółka jest zobowiązana na podstawie odrębnych przepisów. Ponadto, Spółka uwzględnia również czas usprawiedliwionej nieobecności pracownika w proporcji czasu poświęconego na działalność o charakterze badawczo-rozwojowym względem ogólnego czasu pracy.

Podsumowując, wszystkie ponoszone przez Wnioskodawcę wydatki na wypłatę wynagrodzeń, o których mowa w opisie stanu faktycznego, na rzecz wymienionych we wniosku pracowników stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 1 UPDOP i mogą zostać odliczone od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18 ww. ustawy:

-w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację projektów pozostawał w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu w odniesieniu do pracowników realizujących zadania w ramach projektów objętych wnioskiem oraz w ramach pozostałej działalności Spółki.

Należy zaznaczyć, iż ustalenie czasu pracy poświęconego na realizację zadań w ramach działalności B+R, o którym mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 UPDOP, może nastąpić za pomocą dowolnych metod przyjętych przez Wnioskodawcę, w tym na podstawie ewidencji czasu pracy.

Powyższe potwierdza:

-Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w Interpretacji z 27 stycznia 2025 r. (znak: 0114-KDIP2-1.4010.665.2024.3.AZ) uznał za prawidłowe stanowisko Wnioskodawcy w brzmieniu: „W ocenie Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym w świetle przedstawionego stanu faktycznego, ponoszone przez Spółkę koszty stanowią koszty kwalifikowane ulgi B+R w świetle art. 18d ust. 2 pkt 1 u.p.d.o.p. Ponoszone na działalność badawczo-rozwojową wydatki Wnioskodawca planuje odpisać od podstawy opodatkowania na podstawie art. 18d ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w zeznaniach za poszczególne lata podatkowe, w których te wydatki poniesiono. Ponoszone wydatki, które mogą stanowić koszty kwalifikowane w ramach ulgi badawczo-rozwojowej są i będą zaliczane przez Wnioskodawcę do kosztów uzyskania przychodów danego roku. Spółka sporządza ewidencję czasu pracy pracowników zaangażowanych w prace badawczo-rozwojowe w rozdziale na czas pracy poświęcany na projekty badawczo-rozwojowe oraz projekty pozostałe. Ewidencja czasu pracy sporządzana jest dla każdego pracownika w zestawieniach w programie Excel. Na tej podstawie Spółka może wyodrębnić wynagrodzenie pracownika za czas pracy poświęcany na działalność badawczo-rozwojową.”

Ad. 3 Koszty nabycia materiałów i surowców

Zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 2 UPDOP, kosztami kwalifikowanymi są koszty nabycia materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową. Przepis ten pozwala na zaliczenie do kosztów kwalifikowanych, kosztów wszelkich surowców, materiałów, części i podzespołów niezbędnych do realizacji prac rozwojowych. Zatem, gdy wykorzystanie tych surowców, materiałów, części i podzespołów jest niezbędne do realizacji projektu, należy uznać, że zachodzi bezpośredni związek danych surowców, materiałów i podzespołów z działalnością o charakterze badawczo-rozwojowym. Takie stanowisko zostało potwierdzone m.in. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 9 marca 2023 r. (znak: 0114-KDIP2-1.4010.219.2022.2.OK).

Jeżeli chodzi o pojęcie „surowce”, w związku z brakiem definicji niniejszego pojęcia na gruncie przepisów podatkowych, dla celów ustalania zakresu zastosowania ulgi należy posłużyć się znaczeniem pojęcia „surowce” funkcjonującym na gruncie języka powszechnego, gdzie „surowce” to „materiały naturalne pochodzenia zwierzęcego, roślinnego lub mineralnego, służące do wytwarzania jakichś produktów lub energii”.

Z kolei w zakresie interpretacji pojęcia „materiały” należy odwołać się do interpretacji tego pojęcia funkcjonującej na gruncie przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. W świetle art. 3 ust. 1 pkt 19 tej ustawy: materiały to składniki majątku zużywane na własne potrzeby.

Powyższy pogląd znajduje również potwierdzenie w doktrynie, gdzie podkreśla się, że materiały to: „składniki majątku inicjujące realizację całego cyklu operacyjnego, które jednostka nabywa w celu ich całkowitego zużycia na własne potrzeby, tym m.in. na potrzeby wytwarzania produktów, świadczenia usług czy realizacji działalności ogólno-administracyjnej. Do materiałów zaliczyć można także pewne składniki majątkowe wytwarzane przez jednostkę we własnym zakresie (zazwyczaj w ramach działalności pomocniczej), a także różnego rodzaju odzyski, posiadające wartość użytkową, a pochodzące np. z likwidowanych środków trwałych, inwentarz żywy przeznaczony do uboju, części zamienne, półfabrykaty obcej produkcji, paliwa, opakowania itp.” (Zob. Walińska Ewa (red.), Bek-Gaik Bogusława, Bojanowski Witold, Czajor Agnieszka, Czajor Przemysław, Gad Jacek, Idzikowska Gabriela, Janicka Anna, Jurewicz Anna, Kalinowski Jacek, Kuczyńska Iga, Mariański Adam, Michalak Marcin, Turzyński Mikołaj, Walińska Anna, Wencel Agnieszka, Wiatr Michał, Ustawa o rachunkowości. Komentarz, Wolters Kluwer, 2016).

Wnioskodawca dodatkowo podkreśla, iż kwalifikowane materiały i surowce, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 2 UPDOP, są bezpośrednio zużywane w toku prowadzonych prac badawczo-rozwojowych. Służą one w szczególności do budowy, modyfikacji i testowania rozwiązań powstałych w wyniku prowadzonych prac.

Wnioskodawca w opisie stanu faktycznego zaznaczył, że szczegółowy opis surowców i materiałów wykorzystywanych w konkretnym projekcie każdorazowo jest ujęty w indywidualnej dla każdego projektu Dokumentacji Projektowej.

W związku z powyższym, Wnioskodawca uważa, że również koszty nabycia materiałów i surowców w celu realizacji projektów objętych wnioskiem będą stanowić koszt kwalifikowany, o którym mowa w art. 18d ust. 2 pkt. 2 UPDOP, a tym samym mogą zostać odliczone od podstawy opodatkowania Wnioskodawcy ustalonej zgodnie z art. 18 ww. ustawy.

Powyższe stanowisko zostało również potwierdzone m.in. w Interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 października 2023 r. (znak: 0111-KDIB1-3.4010.461.2023.2.JKU):

„W tym miejscu zauważyć należy, że materiałami w znaczeniu przywołanym powyżej mogą być w istocie aktywa bezpośrednio związane z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową. Jak sam Wnioskodawca wskazał możliwe jest dokładne przypisanie bezpośrednich kosztów ponoszonych przez X związanych z materiałami i podzespołami do poszczególnych projektów.

Wobec powyższego, zgodzić należy się z Wnioskodawcą, że ponoszone przez X koszty nabycia i wytworzenia materiałów, podzespołów i części, w tym wytworzonych w ramach X, niezbędnych do realizacji projektów stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2 u.p.d.o.p., a tym samym mogą zostać odliczone od podstawy opodatkowania ustalonej zgodnie z art. 18 ww. ustawy”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 18d ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „updop”, „uCIT”),

Zgodnie z art. 4a pkt 26 updop:

W myśl art. 4a pkt 27 updop,

W myśl art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

Stosownie do treści art. 4a pkt 28 updop,

W myśl art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

Zgodnie z art. 18d ust. 1 updop,

Rodzaje kosztów kwalifikowanych podlegających odliczeniu w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową zostały wymienione w art. 18d ust. 2-3 updop.

Na podstawie art. 18d ust. 2 updop,

Zgodnie z art. 18d ust. 5 updop,

Stosownie do art. 18d ust. 6 updop,

Natomiast, w myśl art. 18d ust. 7 updop,

Z kolei zgodnie z art. 18d ust. 8 updop,

Zgodnie z art. 15 ust. 1 uCIT:

Należy także zwrócić uwagę na brzmienie przepisu art. 9 ust. 1b updop, zgodnie z którym,

Zgodnie z zasadą przyjętą w orzecznictwie, jak i w doktrynie prawa podatkowego, ulgi podatkowe, w tym ulga badawczo-rozwojowa, są wyjątkiem od zasady równości i powszechności opodatkowania, tak więc przepisy regulujące prawo do ulgi winny być interpretowane ściśle.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że aby podatnikowi podatku dochodowego od osób prawnych przysługiwało prawo odliczenia w zeznaniu podatkowym kosztów kwalifikowanych poniesionych w danym roku podatkowym powinny być łącznie spełnione następujące warunki:

-podatnik poniósł koszty na działalność badawczo-rozwojową,

-koszty na działalność badawczo-rozwojową stanowiły dla podatnika koszty uzyskania przychodów w rozumieniu updop,

-koszty na działalność badawczo-rozwojową mieszczą się w zamkniętym katalogu kosztów kwalifikowanych określonym przepisami art. 18d ust. 2-3 updop,

-ww. koszty uzyskania przychodów stanowiły koszty kwalifikowane w rozumieniu updop, przy czym, jeżeli koszty kwalifikowane zostały poniesione w ramach badań podstawowych, badania te były prowadzone na podstawie umowy lub porozumienia z jednostką naukową w rozumieniu odrębnych przepisów,

-jeżeli w roku podatkowym prowadził działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu, prawo do odliczenia przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu,

-w ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1b updop, podatnik wyodrębnił koszty działalności badawczo-rozwojowej,

-podatnik wykazał w zeznaniu podatkowym koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu,

-kwota odliczonych kosztów kwalifikowanych nie przekroczyła limitów określonych w updop,

-koszty kwalifikowane nie zostały zwrócone podatnikowi w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Ad. 1

W celu stwierdzenia, czy opisana w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym działalność Państwa Spółki w zakresie realizacji Projektów stanowi działalność badawczo-rozwojową, należy przeprowadzić analizę nakierowaną na zidentyfikowanie przejawów działalności gospodarczej, które mogą zostać uznane za działalność badawczo-rozwojową (tj. tych aktywności podatnika, które spełniają definicje wskazane w art. 4a pkt 26-28 updop).

Przez działalność badawczo-rozwojową, należy rozumieć działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Kluczowe jest zawarte w definicji działalności badawczo-rozwojowej rozróżnienie, które wskazuje, że taka działalność obejmuje dwa rodzaje aktywności - badania podstawowe i badania aplikacyjne zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce oraz prace rozwojowe, o których mowa w art. 4 ust. 3 tej ustawy.

Należy zwrócić uwagę na podkreślone wyłączenie w art. 4a ust. 3 ww. ustawy, mogące odnosić się do wielu przejawów aktywności podatnika. Zastrzeżenie zostało wprowadzone w celu wyeliminowania z zakresu ulgi na działalność badawczo-rozwojową tych przejawów aktywności podatnika, które pomimo ulepszenia istniejących procesów lub usług z uwagi na brak innowacyjnego charakteru (rutynowość) nie mogą stanowić prac rozwojowych.

Z ustawowej definicji wynika zatem, że taka działalność musi mieć charakter twórczy. Posłużenie się tym sformułowaniem wskazuje, że działalność badawczo-rozwojowa to taka aktywność, która nastawiona jest na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym, które nie mają odtwórczego charakteru. Jak podano w słowniku języka polskiego PWN, działalność twórcza to zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia (działalność - zespół działań podejmowanych w jakimś celu), powstania czegoś (twórczy - mający na celu tworzenie, tworzyć - powodować powstanie czegoś). W doktrynie prawa autorskiego podkreśla się natomiast, że cecha twórczości związana jest przede wszystkim z rezultatem działalności człowieka o charakterze kreacyjnym i jest spełniona wówczas, gdy istnieje nowy wytwór intelektu. Działalność twórcza oznacza, że „ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem, że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia”. Zatem, twórczość działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Po drugie, z art. 4a pkt 26 updop, wynika, że działalność badawczo-rozwojowa musi być podejmowana w systematyczny sposób. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN słowo systematyczny oznacza (i) robiący coś regularnie i starannie, (ii) o procesach: zachodzący stale od dłuższego czasu, (iii) o działaniach: prowadzony w sposób uporządkowany, według pewnego systemu; też: o efektach takich działań; planowy, metodyczny. W związku z tym, że w definicji działalności badawczo-rozwojowej słowo „systematyczny” występuje w sformułowaniu „podejmowaną (działalność) w sposób systematyczny”, a więc odnosi się do „działalności”, czyli zespołu działań podejmowanych w jakimś celu, najbardziej właściwą definicją systematyczności w omawianym zakresie jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu. Zatem, słowo systematycznie odnosi się również do działalności prowadzonej w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. To oznacza, że działalność badawczo-rozwojowa jest prowadzona systematycznie niezależnie od tego, czy podatnik stale prowadzi prace badawczo-rozwojowe, czy tylko od czasu do czasu, a nawet incydentalnie, co wynika z charakteru prowadzonej przez niego działalności oraz potrzeb rynku, klientów, sytuacji mikro i makroekonomicznej. Z powyższego wynika, że spełnienie kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona ani też od istnienia planu co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby. Taka działalność może być uznana za działalność systematyczną, tj. prowadzoną w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany.

Po trzecie, taka działalność musi mieć określony cel, tj. powinna być nakierowana na zwiększenie zasobów wiedzy oraz ich wykorzystanie do tworzenia nowych zastosowań. Prowadząc działalność badawczo-rozwojową, przedsiębiorca rozwija specjalistyczną wiedzę oraz umiejętności, które może wykorzystać w ramach bieżących albo przyszłych projektów.

Pamiętać trzeba, że w ramach prac rozwojowych następuje połączenie wyników prac badawczych z wiedzą techniczną w celu wprowadzenia do produkcji nowego lub zmodernizowanego wyrobu, nowej technologii czy nowego systemu organizacji. Innymi słowy, prowadzone systematyczne prace opierają się na istniejącej wiedzy, uzyskanej w wyniku działalności badawczej oraz/lub doświadczeń praktycznych i mają na celu wytworzenie nowych materiałów, produktów lub urządzeń, inicjowanie nowych i znaczące udoskonalenie już istniejących procesów, systemów i usług. Podmioty gospodarcze zajmujące się działalnością badawczo-rozwojową realizują ją obok swojej działalności podstawowej (np. przedsiębiorstwa przemysłowe dysponujące własnym zapleczem badawczo-rozwojowym, laboratoria, zakłady i ośrodki badawczo-rozwojowe, działy badawczo-technologiczne, biura konstrukcyjne i technologiczne, zakłady rozwoju technik, biura studiów i projektów itp.). Prace rozwojowe nie obejmują rutynowych i okresowych zmian wprowadzanych do istniejących produktów, linii produkcyjnych, procesów wytwórczych, usług nawet jeśli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Co oznacza, że aktywność podatnika winna być nastawiona na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym (które nie mają odtwórczego charakteru), związane z postępem naukowym, czy technologicznym.

Na powyższe kryteria wskazał także Minister Finansów w Objaśnieniach podatkowych z 15 lipca 2019 roku dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej (dalej także: „Objaśnienia MF”), które w części 3.2.1. poświęcone są pojęciu działalności badawczo-rozwojowej, która znajduje zastosowanie m.in. do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej przewidzianej w art. 18d updop – co zostało wskazane w samej treści objaśnień (por. pkt 31 Objaśnień MF).

Zgodnie z Objaśnieniami MF, przez działalność twórczą należy rozumieć zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia, powstania czegoś, a twórczość działalności badawczo-rozwojowej przejawiać się może m.in.: opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Dodatkowo, warto nadmienić, że walidacja (według Słownika języka polskiego PWN rozumiana jako ogół czynności mających na celu zbadanie odpowiedniości, trafności lub dokładności czegoś) nowego lub ulepszonego produktu/technologii/rozwiązań zwłaszcza w warunkach rzeczywistego funkcjonowania, gdzie głównym celem jest dalsze udoskonalenie techniczne, a których ostateczny kształt nie został określony została wyróżniona w Objaśnieniach MF jako typowe przejawy działalności twórczej w znaczeniu przyjmowanym dla potrzeb definicji prac badawczo-rozwojowych (por. pkt 36 Objaśnień MF). Co więcej, jak podkreślono w Objaśnieniach MF, istotnym elementem tego rodzaju działalności jest kreatywna aktywność wynikająca z działalności człowieka.

Jak wskazano w Objaśnieniach MF (na co zwrócił już uwagę Organ powyżej), w świetle obowiązujących w Polsce znaczeń pojęcia „systematyczność”, prowadzenie działalności w taki sposób może oznaczać realizację tego rodzaju działań:

·w znaczeniu pierwszym – w sposób stały, od dłuższego czasu (regularnie), bądź

·w znaczeniu drugim – w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (planowo, metodycznie).

Dla potrzeb definicji działalności badawczo-rozwojowej, kryterium to należy rozumieć zgodnie z drugim znaczeniem. W świetle powyższego, oznacza to, że kryterium systematyczności jest spełnione, gdy działalność prowadzona jest w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (metodycznie, zgodnie z planem).

Należy jeszcze raz zaakcentować, że trzecim kryterium uznania danej działalności za badawczo-rozwojową jest zwiększanie zasobów wiedzy (zgodnie z Objaśnieniami MF – pkt 43, to pojęcie odnosi się przede wszystkim do badań naukowych) lub wykorzystania istniejących zasobów wiedzy (na co nakierowane są przede wszystkim prace rozwojowe, obejmujące zdobywanie, łączenie i kształtowanie wiedzy) do tworzenia nowych zastosowań (nowych, zmienionych lub usprawnionych produktów, procesów lub usług).

Jednocześnie, jak zauważono w treści cytowanych Objaśnień MF, ustawodawca nie zdefiniował sformułowania „zwiększania zasobów wiedzy, jednak przyjąć można, że sformułowanie to należy rozumieć z perspektywy danego podatnika a kluczowym jest element celowościowy (tj. zwiększenie poziomu wiedzy oraz wykorzystanie jej do tworzenia nowych zastosowań), bez względu na to, czy zdobywana wiedza stanowić będzie nowość tylko z perspektywy danego podmiotu, albo czy po jej zastosowaniu będzie służyć wyłącznie jednemu podmiotowi, czy też znajdzie szersze zastosowanie (por. pkt 45 Objaśnień MF).

Z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka specjalizuje się w projektowaniu i wytwarzaniu zindywidualizowanych systemów (…) oraz instalacji (…), (…). Realizowane projekty łączą w sobie nowoczesną inżynierię mechaniczną, zaawansowaną termodynamikę oraz inteligentne systemy sterowania procesem spalania.

Działania realizowane przez Państwa Spółkę wykraczają poza wdrażanie standardowych produktów rynkowych. Każde zlecenie wymaga zaangażowania zespołu inżynierskiego w proces tworzenia rozwiązań od podstaw - od obliczeń (…), przez modelowanie CAD, aż po autorskie algorytmy sterowania. Prace mają charakter iteracyjny, co pozwala na ciągłe doskonalenie konstrukcji i eliminowanie barier technologicznych na etapie prototypowania i testów.

Działalność Spółki ma charakter twórczy, ponieważ polega na opracowywaniu nowych zastosowań istniejącej wiedzy inżynierskiej oraz technologii materiałowej (…). Proces ten nie jest jedynie montażem gotowych komponentów, lecz procesem projektowym opartym na indywidualnym wkładzie pracowników. Każdy projekt realizowany jest w odpowiedzi na zindywidualizowane potrzeby (…).

Zespół pracowników Państwa Spółki prowadzi prace ukierunkowane na opracowywanie i wdrażanie zaawansowanych rozwiązań technologicznych, w szczególności w obszarach (…). Wymogi stawiane tym stanowiskom wykraczają poza standardowe kompetencje techniczne. Niezbędna jest zarówno specjalistyczna wiedza inżynierska, jak i umiejętność twórczego podejścia do zagadnień o wysokim stopniu złożoności. Charakter powierzonych zadań niejednokrotnie wymaga poszukiwania niestandardowych rozwiązań, co z kolei stanowi przestrzeń do wykazania się innowacyjnością i oryginalnością w działaniu. Efektem pracy zespołu są dostosowane do specyfiki obiektu rozwiązania (…), opracowane z uwzględnieniem indywidualnych uwarunkowań technicznych oraz wymagań funkcjonalnych inwestora.

Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy opisana powyżej działalność Spółki w zakresie realizacji Projektów stanowi działalność badawczo-rozwojową, o której mowa w art. 4a pkt 26 UPDOP, a Wnioskodawca jest uprawniony do skorzystania z ulgi, o której mowa w art. 18d ust. 1 UPDOP, jest prawidłowe.

Ad. 2

Na wstępie należy zaznaczyć, że zgodnie z Państwa wskazaniem w uzupełnieniu wniosku, przedmiotem interpretacji nie jest możliwość zaliczenia do kosztów kwalifikowanych wynagrodzenia za czas nieobecności pracowników.

Wnioskodawca w celu realizacji projektów zatrudnia pracowników na podstawie umów o pracę. W ramach nawiązanego stosunku pracy Wnioskodawca ponosi następujące koszty:

-wynagrodzenia podstawowe;

-premie (np. roczne, uznaniowe, miesięczne, motywacyjne), nagrody;

-składki z tytułu należności wskazanych w punkcie a) powyżej, określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych - w części finansowanej przez Spółkę jako płatnika składek, tj. składki na ubezpieczenie emerytalne, rentowe, wypadkowe.

W zakresie wynagrodzeń pracowników, wskazać należy, że przepisy podatkowe dają możliwość uznania za koszty kwalifikowane należności z tytułu wynagrodzeń pracownika, który realizuje wskazany cel, tj. wykonuje prace badawczo-rozwojowe. Istotne jest aby pracownik faktycznie wykonywał zadania będące realizacją prac badawczo-rozwojowych, wówczas wynagrodzenie takiego pracownika oraz koszty świadczeń poniesionych na jego rzecz będą mogły stanowić dla Wnioskodawcy koszt kwalifikowany w całości.

Zatem, w przypadku gdy pracownik w ramach świadczonej pracy wykonuje obowiązki nie tylko związane z działalnością badawczo-rozwojową, zasadnym jest wyodrębnienie (wyłączenie z ulgi badawczo-rozwojowej) tej części wynagrodzenia oraz świadczeń wypłaconych pracownikom zajmującym się działalnością badawczo-rozwojową, a także składek od tych przychodów, określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, która nie jest związana z realizacją działalności badawczo-rozwojowej.

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2026 r., poz. 592, dalej: „updof”),

W tym miejscu zauważyć należy, że wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki i nagrody zostały wymienione wprost w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, jako przychody ze stosunku pracy, a zatem mieszczą się w katalogu kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 updop.

Natomiast, użyty w art. 12 ust. 1 updof, zwrot „w szczególności” oznacza, że poszczególne kategorie przychodów zostały wymienione jedynie przykładowo. Zatem, ww. katalog jest katalogiem otwartym. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Mając powyższe na uwadze, należy zatem przyjąć, że to faktyczne wykonywanie określonych czynności w zakresie działalności badawczo-rozwojowej przesądza o tym, czy wynagrodzenie oraz składki od wynagrodzenia (w całości lub w części) stanowią koszt kwalifikowany, o którym mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 updop.

Należy podkreślić, że ustawodawca nie narzucił przedsiębiorcom formy podziału/wyodrębnienia. Wybór sposobu udokumentowania tych wydatków pozostawiony został podatnikom, którzy prowadzą działalność badawczo-rozwojową. Dlatego, wskazane jest, aby dla celów dowodowych, ewidencja czasu pracy, poświęconego przez pracowników na działalność badawczo-rozwojową, była prowadzona przez podatnika korzystającego z ulgi.

Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy ponoszone przez Spółkę koszty wynagrodzeń (łącznie ze składkami emerytalną, rentową i wypadkową finansowaną przez Spółkę) pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę, stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 1 UPDOP i tym samym mogą zostać odliczone od podstawy opodatkowania, w związku z art. 18 ustawy, jest prawidłowe.

Ad. 3

Z opisu sprawy wynika również, że każdy projekt ma przypisane materiały wykorzystywane na etapach tworzenia konstrukcji. Szczegółowy opis materiałów każdorazowo jest ujęty w karcie projektu. Najczęściej wykorzystywanymi materiałami są:

-Stal (…).

-Specjalistyczna armatura (…).

-Materiały izolacyjne (…).

-Systemy sterowania (…).

Jako koszty kwalifikowane rozpoznane zostaną koszty materiałów skalkulowane według rzeczywistego zużycia. Wartość zużytych materiałów ewidencjonowana jest na bieżąco na wyodrębnionych kontach księgowych.

Odnosząc się do powyższych kosztów, należy odwołać się do art. 18d ust. 2 pkt 2 updop, który stanowi, że warunkiem uznania wydatków na nabycie materiałów i surowców jest ich bezpośredni związek z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową. Przepisy omawianej ustawy podatkowej nie precyzują co należy rozumieć pod pojęciem materiałów i surowców. Zatem, przyjmuje się, że materiały i surowce, w przypadku których istnieje możliwość ich przypisania do działalności badawczo-rozwojowej, uznaje się za koszty kwalifikowane w ramach ww. działalności.

Jeżeli chodzi o pojęcie „surowce”, w związku z brakiem definicji przedmiotowego pojęcia na gruncie przepisów podatkowych i rachunkowych, dla celów ustalania zakresu zastosowania ulgi posłużyć należy się znaczeniem pojęcia „surowce” funkcjonującym na gruncie języka powszechnego, gdzie „surowce” to „materiały naturalne pochodzenia zwierzęcego, roślinnego lub mineralnego, służące do wytwarzania jakichś produktów lub energii” (www.sjp.pwn.pl).

Z kolei w zakresie interpretacji pojęcia „materiały”, odwołać należy się do interpretacji przedmiotowego pojęcia funkcjonującej na gruncie przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 522). W świetle art. 3 ust. 1 pkt 19 ustawy o rachunkowości, materiały to składniki majątku zużywane na własne potrzeby.

Powyższy pogląd znajduje również potwierdzenie w doktrynie, gdzie podkreśla się, że materiały to „składniki majątku inicjujące realizację całego cyklu operacyjnego, które jednostka nabywa w celu ich całkowitego zużycia na własne potrzeby, w tym m.in. na potrzeby wytwarzania produktów, świadczenia usług czy realizacji działalności ogólnoadministracyjnej. Do materiałów zaliczyć można także pewne składniki majątkowe wytwarzane przez jednostkę we własnym zakresie (zazwyczaj w ramach działalności pomocniczej), a także różnego rodzaju odzyski, posiadające wartość użytkową, a pochodzące np. z likwidowanych środków trwałych, inwentarz żywy przeznaczony do uboju, części zamienne, półfabrykaty obcej produkcji, paliwa, opakowania itp.” (Walińska Ewa (red.), Bek Gaik Bogusława, Bojanowski Witold, Czajor Agnieszka, Czajor Przemysław, Gad Jacek, Idzikowska Gabriela, Janicka Anna, Jurewicz Anna, Kalinowski Jacek, Kuczyńska Iga, Mariański Adam, Michalak Marcin, Turzyński Mikołaj, Walińska Anna, Wencel Agnieszka, Wiatr Michał, Ustawa o rachunkowości. Komentarz, Wolters Kluwer, 2016).

Biorąc pod uwagę cytowane przepisy stwierdzić należy, że konstrukcja art. 18d ust. 2 pkt 2 uCIT, pozwala na zaliczenie do kosztów kwalifikowanych, kosztów wszelkich materiałów, surowców, które wykorzystywane są bezpośrednio w działalności badawczo-rozwojowej. Zatem, przyjmuje się, że materiały i surowce, w przypadku których istnieje możliwość ich przypisania do działalności badawczo-rozwojowej, uznaje się za koszty kwalifikowane w ramach ww. działalności.

Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy ponoszone w przedstawionym stanie faktycznym przez Wnioskodawcę wydatki na nabycie materiałów i surowców stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2 UPDOP, a tym samym mogą zostać odliczone od podstawy opodatkowania ustalonej zgodnie z art. 18 ww. ustawy, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.