Wyrok WSA w Warszawie z dnia 7 czerwca 2023 r., sygn. III SA/Wa 701/23

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Piotr Dębkowski (sprawozdawca), Sędziowie sędzia WSA Agnieszka Baran, asesor WSA Adrianna Elżbieta Grzymska-Truksa, Protokolant sekretarz sądowy Anna Skorupska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 7 czerwca 2023 r. sprawy ze skargi K. S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w P. na odmowę wydania opinii zabezpieczającej Szefa Krajowej Administracji Skarbowej z dnia [...] stycznia 2023 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę.

Uzasadnienie

W dniu 2 maja 2022 r. do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej (dalej SKAS) wpłynął wniosek K. S.A. w restrukturyzacji z/s w P. (dalej Strona, Skarżąca, Spółka), K. Sp. z o.o. (dalej K.), S. Sp. z o.o. S.K.A. (dalej S.), S. Sp. z o.o. (dalej S.), C. Limited (dalej C.) o wydanie opinii zabezpieczającej, dotyczący zespołu planowanych czynności polegających na restrukturyzacji grupy spółek, w której Strona jest podmiotem dominującym.

We wniosku podano, że K. jest spółką dominującą w Grupie Kapitałowej K. S.A. (dalej: Grupa), do której należą pozostałe spółki będące zainteresowanymi w niniejszym postępowaniu, niebędące jednocześnie jego stroną.

Reorganizacja Grupy w 2013 r.

K., S. oraz S. powstały w 2013 r. jako efekt przeprowadzonej reorganizacji Grupy wprowadzającej wieloszczeblową strukturę organizacyjną (dalej: Reorganizacja w 2013 r.). Wnioskodawcy wskazali, że powodem jej przeprowadzenia były konsekwencje sporu między G. S.A. W wyniku realizacji umowy z 25 lutego 2008 r. Grupa przejęła pakiet kontrolny akcji K. S.A. (K. nabył 11,3% akcji, natomiast C. 46% akcji). Doszło do procesu łączenia sieci sklepów K. i K. Następnie, 24 lipca 2010 r. została podpisana umowa inwestycyjna, na mocy której kontrolę nad przejętą wcześniej spółką - działającą już ówcześnie pod firmą C. S.A. (dalej: C.), po uprzednim zbyciu Grupie praw do sieci sklepów oraz znaków towarowych, miała przejąć kontrolowana przez T. sp. z o.o. (dalej: Inwestor). W trakcie realizacji zobowiązań kontraktowych okazało się jednak, że Inwestor nie zamierza rozliczyć się ze swoich zobowiązań. W wyniku tego doszło do znaczącego sporu między Grupą a przejętą przez Inwestora C. W 2014 r. podjęto próbę polubownego zakończenia sporu, kiedy to Grupa przejęła ponownie kontrolę nad spółką C., w wyniku czego 17 października 2014 r. zawarła kompromisową ugodę z jej nowymi władzami (dalej: Ugoda). Inwestor podważył jednak zawarty z Zarządem C. kompromis, zablokował wykonanie zapisów Ugody oraz eskalował konflikt (m.in. wniósł oskarżenia karne przeciwko K. oraz osobom zarządzającym Grupą), co odbiło się na wyniku finansowym Spółki oraz ograniczyło jej dostęp do kredytów bankowych. W związku z faktem, że wartość przedmiotu sporu wynosiła kilkadziesiąt milionów złotych a w przypadku jego negatywnego rozstrzygnięcia narażona była istotna część majątku Grupy, w tym znaki towarowe i akcje własne K., Grupa podjęła decyzję o reorganizacji, którą przeprowadzono w 2013 r., mającej na celu wyodrębnienie: