Interpretacja indywidualna z dnia 18 czerwca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL2-2.4011.447.2026.1.MG

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych/zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne jest:

–nieprawidłowe w części dotyczącej zastosowania art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,

–prawidłowe w pozostałej części.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 kwietnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 20 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wnioskodawca prowadzi od 4 grudnia 2017 r. jednoosobową działalność gospodarczą.

Działalność Wnioskodawcy opisana jest kodem 62.10.B – Pozostała działalność w zakresie programowania.

Zakres prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawcy nie obejmuje odpłatnego zbywania akcji, udziałów, papierów wartościowych, pochodnych instrumentów finansowych.

Przychody osiągane przez Wnioskodawcę z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej są opodatkowane ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, zgodnie z ustawą z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne.

Wobec Wnioskodawcy nie zachodzą żadne przesłanki wyłączające możliwość opodatkowania przychodów ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, o których mowa w art. 8 tej ustawy. W szczególności Wnioskodawca nie prowadzi działalności wymienionej w art. 8 ust. 1 ustawy, nie uzyskuje przychodów z tytułów wyłączonych z ryczałtu, nie wykonuje działalności na rzecz byłego lub obecnego pracodawcy w zakresie tożsamym z czynnościami wykonywanymi uprzednio w ramach stosunku pracy, nie zachodzą inne negatywne przesłanki podmiotowe ani przedmiotowe uniemożliwiające opodatkowanie ryczałtem.

Usługi te są świadczone w sposób ciągły, zorganizowany i profesjonalny, na własny rachunek i ryzyko Wnioskodawcy, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Wnioskodawca świadczy usługi na rzecz spółki A Sp. z o.o. należącej do międzynarodowej grupy kapitałowej.

Ze względu na grupowy charakter działalności operacyjnej, mechanizmy program budowania lojalności i partycypacji kapitałowej oraz motywowania kluczowych usługodawców B2B zostały ukształtowane na poziomie całej grupy kapitałowej.

Wnioskodawca zawarł umowę współpracy z A Sp. z o.o. 29 listopada 2017 r., która obejmowała świadczenie usług programistycznych oraz usług związanych z tworzeniem aplikacji internetowych.

Z kolejnej umowy zawartej z tą samą spółką wynika dalsze wykonywanie współpracy od (…) 2018 r.

W związku z tą współpracą spółka z grupy: B z siedzibą na (…) przyznała Wnioskodawcy dwa granty RSU po (…) jednostek każdy, odpowiednio z Award Date (…) 2018 r. i (…) 2018 r.

W stanie faktycznym sprawy Wnioskodawca dysponuje zatem następującymi dokumentami:

1) RSU Summary – grant z Award Date z (…) 2018 r., który potwierdza przyznanie (…) RSU, wskazuje Wnioskodawcę jako usługodawcę, określa harmonogram vestingu 1 year cliff/4 year vesting oraz powiązanie z akcjami (…). Dokument ten dowodzi istnienia pierwszego grantu RSU oraz jego podstawowych parametrów;

2) RSU Summary – grant z Award Date z (…) 2018 r., który potwierdza drugi grant (…) RSU o analogicznej konstrukcji prawnej i ekonomicznej i dowodzi istnienia drugiego grantu RSU oraz ciągłości programu;

3) RSU Grant Agreement z (…) 2018 r., który wskazuje, że RSU mają charakter jednostek ewidencyjnych, są niezbywalne i same nie stanowią jeszcze akcji; Wnioskodawca występuje jako usługodawca;issuance shares następuje dopiero po spełnieniu warunków planu. Jest to kluczowy argument, że późniejsza transakcja z C nie mogła dotyczyć samych RSU, lecz już wydanych akcji;

4) RSU Grant Agreement z (…) 2018, który potwierdza analogiczną konstrukcję drugiego grantu; zawiera również mechanizm Repurchase Option po stronie spółki. Pozwala odróżnić standardowy mechanizm odkupu przewidziany w planie od odrębnej transakcji zbycia akcji przeprowadzonej w 2025 r.;

5) Dokumenty systemowe (…) oraz fragmenty uchwały zarządu, które pokazują dwa granty po (…) RSU, final vesting dates przypadające na 2022 r. oraz operację (…) i (…) jednostek w dniu (…) 2025 r. Fragmenty uchwały wskazują, że bezpośrednio przed transakcją sprzedaży doszło do wydania akcji. Z fragmentu uchwały zarządu wynika, że wydanie akcji (...) było uzależnione od otrzymania właściwej wartości nominalnej oraz że chodzi o akcje (...) o wartości nominalnej (…) USD każda. Dokumenty te porządkują chronologię zdarzeń i wspierają przyjęcie daty (…) 2025 r. jako dnia wydania akcji i przeniesienia ich własności.

6) (…), który dokumentuje sprzedaż (…) (...) Shares przez Wnioskodawcę na rzecz (…). za (…) USD. Dokument przewiduje, że przed transakcją następuje wydanie akcji na podstawie umowy RSU, zatem jest to najmocniejszy dokument transakcyjny potwierdzający, że finalny przedmiot obrotu stanowiły akcje, a nie same RSU.

7) (…), który potwierdza formalne przeniesienie (…) akcji (...) ujawnionych w księgach B jako należących do Wnioskodawcy, za cenę (…) USD i który stanowi silny argument za przyjęciem kapitałowego etapu sprzedaży akcji;

8) Potwierdzenie przelewu USD, które potwierdza wpływ w dniu (…) 2025 r. na rzecz Wnioskodawcy kwoty (…) USD od (…).

9) Oświadczenie B z (...), które potwierdzaissuance (…) akcji (...) w dniu (…) 2025 r., a następnie ich sprzedaż do (…), przy braku udziału polskiej spółki jako strony programu oraz bez refakturowania. W związku z wydaniem wskazanych akcji Zgodnie z tym dokumentem, fakt opłacenia przez Wnioskodawcę wartości nominalnej akcji został formalnie potwierdzony przez Spółkę. Łączna wartość nominalna akcji wyniosła (…) USD, tj. (…) USD za każdą z (…) akcji.

Podsumowując powyższe, z dokument RSU Summary/Summary of Restricted Share Unit Award wynika, że (…) 2018 r. B przyznała Wnioskodawcy – jako usługodawcy (…) RSU, z Award Date (…) 2018 r., z klasycznym harmonogramemvestingu: 25% po roku (cliff) i pozostałe 75% w miesięcznych transzach przez kolejne 3 lata.

Z drugiego wynika analogiczny grant (…) RSU z Award Date (…) 2018 r.

W obu przypadkach RSU odnoszą się do (...) Shares i od początku są powiązane z repurchase option przewidzianą w Grant Agreement.

Z tych dokumentów płynie podstawowy wniosek, że istniały dwa odrębne granty RSU po (…) jednostek każdy, oba przyznane Wnioskodawcy jako usługodawcy, a nie pracownikowi.

Następnie analizie poddano dwa pełne RSU Grant Agreements z (…) 2018 r. i (…) 2018 r. To są dokumenty kluczowe dla mechanizmu działania programu. Wynika z nich w szczególności, że:

- Wnioskodawca został wprost oznaczony jako usługodawca;

- RSU nie były jeszcze akcjami, lecz jedynie jednostkami ewidencyjnymi (…);

- do czasu faktycznego wydania akcji Wnioskodawca nie miał praw akcjonariusza, w tym prawa głosu ani dywidendy;

- same RSU były niezbywalne;

- po zakończeniu okresu nabywania uprawnień Spółka miała wydać odpowiednią liczbę akcji (...) w najbliższym praktycznie możliwym terminie, z zastrzeżeniem spełnienia dalszych warunków, w tym utrzymania statusu usługodawcy do dnia rozliczenia;

- umowy zawierały także odrębny mechanizm odkupu po stronie Spółki, przewidujący w określonych przypadkach nabycie nabytych jednostek RSU, zasadniczo z uwzględnieniem dyskonta nie mniejszego niż 25% oraz z możliwością rozliczenia w formie pisemnego przyrzeczenia zapłaty.

Powyższe dokumenty potwierdzają, że samo RSU nie mogło być bezpośrednio sprzedane inwestorowi; najpierw musiało dojść do wydania akcji, a dopiero potem do rozporządzenia akcjami. Jednocześnie pokazują, że transakcja z C stanowiła odrębną transakcję sprzedaży akcji.

Z dokumentów systemowych dotyczących stanu przyznanych uprawnień wynika, że istniały dwa granty oznaczone numerami (…) i (…), po (…) jednostek RSU każdy, przy czym końcowe daty nabycia uprawnień przypadały odpowiednio na (…) 2022 r. oraz (…) 2022 r.

W dniu (…) 2025 r., w wykonaniu praw wynikających z (…) jednostek RSU, Spółka wyemitowała i wydała Wnioskodawcy (…) akcje (...).

Z fragmentu uchwały zarządu wynika z kolei, że wydanie akcji (...) miało nastąpić bezpośrednio przed transakcją sprzedaży i po jej dojściu do skutku. Z fragmentu uchwały zarządu wynika, że wydanie akcji (...) było uzależnione od otrzymania właściwej wartości nominalnej oraz że chodzi o akcje (...) o wartości nominalnej (…) USD każda. Dokumenty te pozwalają uporządkować chronologię zdarzeń, wskazując, że nabycie uprawnień nastąpiło wcześniej, natomiast dzień (…) 2025 r. był momentem korporacyjnego i transakcyjnego zamknięcia całego procesu.

Share Purchase Agreement zawarty pomiędzy Wnioskodawcą jako Seller a (…). jako Buyer wynika, że:

- przedmiotem transakcji są akcje, a nie same uprawnienia wynikające z RSU;

- B to spółka z (…);

- choć umowa zawiera definicje pojęć RSU oraz umowa RSU, to warunki jej wykonania zakładają, że przed zawarciem transakcji Spółka wydała już sprzedającemu akcje zgodnie z tą umową;

- nabywca jest zobowiązany do zapłaty ceny wskazanej w załączniku A do umowy;

- w chwili realizacji transakcji sprzedający ma obowiązek dostarczyć należycie podpisany dokument przeniesienia akcji oraz certyfikat akcji;

- umowa przewiduje mechanizm ewentualnego potrącenia Employment Tax, ale tylko gdyby taki podatek był należny;

- w załączniku A, w odniesieniu do Wnioskodawcy, określono cenę w kwocie (…) USD oraz rachunek przeznaczony do zapłaty tej kwoty.

Wniosek z powyższego dokumentu jest jednoznaczny, a mianowicie z perspektywy prawa transakcyjnego nie chodziło o prosty wykup RSU, lecz o sprzedaż akcji, które wcześniej miały zostać wydane Wnioskodawcy w wykonaniu RSU.

Z kolei dokument Share Transfer Instrument stanowi czynność rozporządzającą na poziomie korporacyjnym, w ramach której Wnioskodawca oświadcza, że za cenę (…) USD przenosi na (...) (…) akcje (...) wpisane w księgach B jako przysługujące Wnioskodawcy.

Jednocześnie dokument wskazuje, że podlega prawu (…). Znaczenie tego dokumentu jest jeszcze większe niż znaczenie samej umowy sprzedaży akcji. Umowa sprzedaży opisuje bowiem zobowiązanie stron i sposób przeprowadzenia transakcji, natomiast dokument przeniesienia akcji potwierdza już samo formalne przeniesienie (…) akcji.

Z perspektywy kwalifikacji podatkowej stanowi to bardzo silny argument za tym, że etap dotyczący akcji miał rzeczywisty, a nie wyłącznie pozorny charakter.

Z potwierdzenia przelewu wynika, że w dniu (…) 2025 r. na prywatny rachunek Wnioskodawcy w mBank wpłynęła od (...) kwota (…) USD tytułem(…).

Z dokumentu wynika, że transakcja nie tylko została zawarta i wykonana korporacyjnie, ale także została rzeczywiście rozliczona pieniężnie.

Dodatkowo wpływ całej ceny sprzedaży wzmacnia tezę, że z tej płatności nie potrącono faktycznie żadnego tax withholding/employment tax.

Natomiast oświadczenie B z (…) potwierdza wydanie na rzecz Wnioskodawcy (…) akcji (...) w dniu (…) 2025 r. w wykonaniu nabytych jednostek RSU, a następnie ich sprzedaż na rzecz C, jak również brak udziału polskiej spółki jako strony programu oraz brak refakturowania kosztów na polską spółkę.

W związku z wydaniem wskazanych akcji Wnioskodawca uiścił na rzecz Spółki łączną wartość nominalną akcji w kwocie (…) USD, tj. (…) USD za każdą z (…) akcji.

Na podstawie całego przedstawionego materiału, wyłania się zatem poniższy stan faktyczny sprawy.

Wnioskodawca wykonywał usługi w formule B2B dla polskiego podmiotu z grupy od 2017 r.

W związku z tą współpracą spółka z (…) – B – przyznała Wnioskodawcy dwa granty RSU po (…) jednostek każdy, odpowiednio z Award Date (…) 2018 r. i (…) 2018 r.

RSU były przyznane Wnioskodawcy jako usługodawcy, a nie pracownikowi.

Jednostki te vestowały do 2022 r. Nie były same w sobie akcjami, nie dawały praw udziałowych i były niezbywalne. Dopiero po ich realizacji mogło dojść do wydania akcji (...).

W dniu (…) 2025 r. – zgodnie z logiką dokumentów systemowych, fragmentów uchwały zarządu, (…), (…) oraz oświadczenia z (…) – doszło do wydania Wnioskodawcy (…) akcji (...) w wykonaniu vested RSU.

Bezpośrednio następnie akcje te zostały sprzedane na rzecz (...) za cenę (…) USD. W dniu (…) 2025 r. cena ta wpłynęła na prywatny rachunek Wnioskodawcy.

W konsekwencji podstawowy obraz zdarzenia jest następujący: najpierw doszło do realizacji vested RSU przez wydanie akcji, a następnie do odrębnej sprzedaży tych akcji inwestorowi.

Dokumenty sprzedażowe wskazują zatem na akcje, a nie na same RSU.

Z materiału dowodowego wynika zatem, że:

- Wnioskodawca był uczestnikiem programu RSU organizowanego przez B, przy czym w dokumentach grantowych został jednoznacznie oznaczony jako usługodawca. Program nie był skonstruowany jako klasyczny plan pracowniczy dla pracownika etatowego;

- przyznano dwa granty po (…) RSU każdy. Jednostki te odnosiły się do (...) Shares w kapitale B i vestowały zgodnie z harmonogramem typu 1 year cliff/4 year vesting. W rezultacie do 2022 r. nastąpił vesting obu grantów;

- RSU nie były same w sobie akcjami. Do czasu issuance shares Wnioskodawca nie miał statusu akcjonariusza, praw głosu ani klasycznych praw udziałowych. Same RSU były również niezbywalne. Dopiero wydanie akcji mogło otworzyć drogę do ich sprzedaży;

- na dzień (…) 2025 r. doszło – zgodnie z logiką dokumentów systemowych, fragmentów uchwały zarządu oraz uzyskanego oświadczenia z (…) – do wydania (…)akcji (...) na rzecz Wnioskodawcy w wykonaniu vested RSU. Następnie akcje te zostały sprzedane na rzecz (...) za cenę (…) USD;

- sprzedaż została udokumentowana nie tylko samą umową sprzedaży, lecz również dokumentem przeniesienia akcji, który potwierdza formalne przeniesienie (…) akcji (...) wpisanych w księgach B jako przysługujących Wnioskodawcy. Okoliczność ta wskazuje, że etap dotyczący akcji miał rzeczywisty charakter prawny i został właściwie udokumentowany;

- środki pieniężne w pełnej kwocie (…) USD wpłynęły na rachunek Wnioskodawcy w dniu (…) 2025 r. Płatnikiem ceny był (...), a nie polska spółka z grupy.

Jednostki RSU nie stanowiły instrumentów finansowych, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

RSU nie były: opcjami, kontraktami terminowymi, swapami, umowami forward, kontraktami na różnicę, instrumentami pochodnymi.

Zgodnie z treścią planu RSU do momentu vestingunie stanowią akcji ani papierów wartościowych, nie dają prawa głosu, nie dają prawa do dywidendy (chyba że przewidziano tzw. dividend equivalents), nie są zbywalne, mogą skutkować powstaniem roszczenia o wydanie akcji dopiero po spełnieniu warunków vestingu.

RSU mają charakter warunkowej ekspektatywy uzyskania prawa do objęcia akcji w przyszłości.

Do momentu vestingu RSU: nie są papierem wartościowym, nie są prawem udziałowym, nie są instrumentem pochodnym, nie podlegają obrotowi, nie mają ustalonej ceny rynkowej.

W konsekwencji jednostki RSU mają odmienny charakter prawny niż instrumenty finansowe wymienione w art. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Wnioskodawca nie posiadał możliwości realizacji, sprzedaży, zastawu ani jakiegokolwiek rozporządzenia jednostkami RSU przed momentemvestingu.

Do czasu spełnienia warunków vestingu nie przysługiwało mu roszczenie o wydanie akcji, lecz jedynie odwoływalna ekspektatywa przyznania świadczenia w przyszłości.

Jednostki RSU przed vestingiem nie stanowią prawa majątkowego w rozumieniu prawa cywilnego, lecz jedynie warunkową ekspektatywę uzyskania prawa w przyszłości.

Pytania

1. Czy przychód powstały u Wnioskodawcy w momencie częściowo odpłatnego nabycia akcji spółki zagranicznej w wyniku realizacji jednostek RSU stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT?

2. Czy przy ustalaniu wysokości przychodu, o którym mowa w pytaniu nr 1, zastosowanie znajduje art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. czy przychodem Wnioskodawcy jest różnica pomiędzy wartością nabytych akcji a odpłatnością poniesioną przez Wnioskodawcę za ich objęcie?

3. Czy momentem powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy z tytułu częściowo odpłatnego nabycia akcji spółki zagranicznej w wyniku realizacji jednostek RSU jest wyłącznie dzień objęcia (wydania) tych akcji w 2025 r., a nie wcześniejsze daty nabywania uprawnień do RSU?

4. Czy przychód, o którym mowa w pytaniach nr 1-3, podlega – przy opodatkowaniu działalności gospodarczej Wnioskodawcy ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych – opodatkowaniu według stawki 3% na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne?

5. Czy przychód uzyskany przez Wnioskodawcę z tytułu odpłatnego zbycia akcji nabytych w wyniku realizacji jednostek RSU stanowi przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT?

6. Czy dochód z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w pytaniu nr 4, podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym na zasadach określonych w art. 30b ustawy o PIT i powinien zostać wykazany w zeznaniu PIT-38, niezależnie od opodatkowania przychodu z działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych?

7. Czy przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w pytaniu nr 4, Wnioskodawca ma prawo rozpoznać jako koszt uzyskania przychodu:

(i) wartość przychodu uprzednio rozpoznanego przy częściowo odpłatnym nabyciu tych akcji (wartość przychodu uprzednio opodatkowanego z tytułu częściowo odpłatnego nabycia tych akcji, ustalonego zgodnie z art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT), oraz

(ii)odpłatność faktycznie poniesioną przez Wnioskodawcę za ich objęcie, zgodnie z art. 22 ust. 1d ustawy o PIT?

8.Czy przy ustalaniu wysokości przychodu z tytułu częściowo odpłatnego nabycia akcji oraz przychodu z tytułu odpłatnego zbycia tych akcji, wyrażonych w dolarach amerykańskich, Wnioskodawca powinien stosować średni kurs NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień powstania przychodu z każdego z tych zdarzeń, zgodnie z art. 11a ust. 1 ustawy o PIT?

Pana stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy w opisanym stanie faktycznym taki przychód stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT, a nie przychód z innych źródeł. Wyjątek dotyczyłby sytuacji, w której faktyczny stan sprawy pozwalałby wejść w reżim art. 24 ust. 11-11b ustawy o PIT – wówczas opodatkowanie przesuwałoby się na moment sprzedaży akcji.

Co do zasady, przy założeniu, że RSU zostały przyznane Wnioskodawcy w związku z wykonywaniem usług w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, a program nie spełnia przesłanek z art. 24 ust. 11-11b ustawy o PIT, przychód powstały przy częściowo odpłatnym nabyciu akcji należy kwalifikować do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej na podstawie art. 14 ust. 2 pkt 8 w zw. z art. 10 ust. 4 i art. 11 ust. 2b ustawy o PIT.

Art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT stanowi, że przychodem z działalności są również wartości otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Przy świadczeniu częściowo odpłatnym przychodem jest różnica między wartością świadczenia a odpłatnością ponoszoną przez podatnika, co wynika z art. 11 ust. 2b ustawy o PIT.

Dodatkowo art. 10 ust. 4 ustawy o PIT przesądza, że przychody z realizacji praw z papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, przypisuje się do tego źródła, w ramach którego to świadczenie zostało uzyskane.

W ocenie Wnioskodawcy dla takiej kwalifikacji kluczowe jest to, że świadczenie RSU pozostaje funkcjonalnie związane z relacją B2B, czyli z wykonywaniem usług w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, a nie z zatrudnieniem ze stosunku pracy lub działalności wykonywanej osobiście.

Wnioskodawca wskazuje, że w najnowszej linii interpretacyjnej Dyrektora KIS dla podobnych stanów faktycznych przyjęto właśnie taki tok rozumowania: jeśli podatnik uczestniczy w programie RSU jako przedsiębiorca współpracujący z podmiotem z grupy, to przychód przy objęciu/nabyciu akcji nie trafia do innych źródeł, lecz do działalności gospodarczej.

Art. 24 ust. 11 ustawy o PIT odracza moment opodatkowania do chwili sprzedaży akcji tylko dla programów motywacyjnych, w których podatnik uzyskuje świadczenia z tytułów z art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT.

Z literalnego brzmienia tego przepisu wynika więc, że preferencja ta dotyczy relacji pracowniczych/osobistych, a nie klasycznej JDG.

W aktualnym tekście ustawy warunek ten jest wyrażony wprost, a w interpretacji z 7 kwietnia 2025 r. (0115- KDITI.4011.103.2025.2.MST) Dyrektor KIS potwierdził, że przy B2B brak spełnienia art. 24 ust. 11 wyłącza odroczenie i prowadzi do kwalifikacji przychodu do działalności gospodarczej.

W konsekwencji – w ocenie Wnioskodawcy – momentem powstania przychodu jest realizacja RSU i nabycie akcji. Jeżeli nabycie ma charakter częściowo odpłatny, przychodem jest wartość rynkowa akcji z dnia nabycia minus cena zapłacona przez Wnioskodawcę. To właśnie odpowiada konstrukcji z art. 11 ust. 2b ustawy o PIT, stosowanej przez art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT.

Natomiast późniejsze odpłatne zbycie akcji – zdaniem Wnioskodawcy – to już odrębne zdarzenie podatkowe: przychód z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, opodatkowany 19% według art. 30b ustawy o PIT.

Koszt przy sprzedaży ustala się co do zasady według art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT: wartość przychodu rozpoznanego przy częściowo odpłatnym nabyciu powiększona o faktycznie poniesioną odpłatność za akcje.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy przy ustalaniu wysokości przychodu Wnioskodawcy z tytułu częściowo odpłatnego nabycia akcji spółki zagranicznej w wyniku realizacji jednostek RSU zastosowanie znajduje art. 11 ust. 2b ustawy o PIT, a zatem przychodem jest różnica pomiędzy wartością nabytych akcji a odpłatnością poniesioną przez Wnioskodawcę za ich objęcie.

Przy ustalaniu wysokości przychodu z tytułu częściowo odpłatnego nabycia akcji w wyniku realizacji RSU zastosowanie znajduje art. 11 ust. 2b ustawy o PIT.

W ocenie Wnioskodawcy oznacza to, że przychodem Wnioskodawcy jest różnica pomiędzy wartością nabytych akcji a odpłatnością poniesioną przez Wnioskodawcę za ich objęcie/nabycie.

Wynika to z tego, że art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT odsyła przy świadczeniach tego rodzaju do zasad z art. 11 ust. 2-2b ustawy o PIT, a sam art. 11 ust. 2b ustawy o PIT wprost stanowi, że przy świadczeniach częściowo odpłatnych przychodem jest właśnie taka różnica.

W konsekwencji, przy założeniu z pytania nr 1, że nabycie akcji generuje przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, podstawą ustalenia jego wysokości nie jest pełna wartość akcji, lecz wyłącznie przysporzenie netto, tj. wartość akcji pomniejszona o faktycznie poniesioną odpłatność.

Wnioskodawca wskazuje, że taki kierunek jest też potwierdzany w aktualnej linii interpretacyjnej Dyrektora KIS, w tym w sprawach dotyczących programów akcyjnych/RSU, gdzie Dyrektor KIS odwołuje się do art. 11 ust. 2b ustawy o PIT przy świadczeniach częściowo odpłatnych.

Ad. 3

W ocenie Wnioskodawcy, momentem powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy z tytułu częściowo odpłatnego nabycia akcji spółki zagranicznej w wyniku realizacji jednostek RSU jest wyłącznie dzień objęcia (wydania) tych akcji w 2025 r., tj. dzień ich faktycznego otrzymania/postawienia do dyspozycji Wnioskodawcy, a nie wcześniejsze daty nabywania uprawnień do RSU, które przed realizacją mają charakter warunkowy i niezbywalny oraz nie stanowią definitywnego przysporzenia majątkowego.

Zdaniem Wnioskodawcy przy założeniu, że do momentu objęcia/wydania akcji jednostki RSU miały charakter wyłącznie warunkowego, niezbywalnego uprawnienia i nie dawały Wnioskodawcy praw akcjonariusza, momentem powstania przychodu jest dzień objęcia/wydania akcji w 2025 r., a nie wcześniejsze daty nabywania uprawnień do RSU.

Z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT wynika, że przychodem są wartości otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika, w tym wartość świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Z kolei art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT zalicza do przychodów z działalności gospodarczej wartość takich świadczeń, a art. 10 ust. 4 ustawy o PIT przesądza, że przychody z realizacji praw z papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie, przypisuje się do tego źródła, w ramach którego uzyskano świadczenie.

Jeżeli przed wydaniem akcji RSU są jedynie obietnicą przyszłego przyznania akcji, są niezbywalne, nie mają ustalonej wartości rynkowej i nie dają praw korporacyjnych, to na tym etapie brak definitywnego przysporzenia majątkowego.

W analogicznych interpretacjach Dyrektor KIS wskazuje właśnie, że podatkowe skutki po stronie uczestnika RSU powstają dopiero w momencie zamiany/konwersji RSU na akcje, a nie wcześniej, dodatkowo w interpretacji z 7 kwietnia 2025 r. (KDIT1.4011.103.2025.2.MST) organ opisał, że przed nabyciem uprawnień RSU są niezbywalne i nie stanowią definitywnego przysporzenia, natomiast akcje są przekazywane dopiero po spełnieniu warunków programu.

W konsekwencji – w ocenie Wnioskodawcy – momentem powstania przychodu jest wyłącznie dzień objęcia (wydania) akcji, czyli chwila, w której dochodzi do faktycznego otrzymania świadczenia w postaci akcji; wcześniejsze etapy vestingu/nabywania uprawnień do RSU nie powodują jeszcze powstania przychodu, o ile na tych etapach Wnioskodawca nie uzyskuje jeszcze zbywalnego, definitywnego prawa majątkowego. Po tej dacie odrębnym zdarzeniem jest dopiero późniejsza sprzedaż akcji, która generuje przychód z kapitałów pieniężnych.

Ad. 4

W ocenie Wnioskodawcy, przychód, o którym mowa w pytaniach nr 1-3, podlega – przy opodatkowaniu działalności gospodarczej Wnioskodawcy ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych – opodatkowaniu według stawki 3% na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, ponieważ stanowi przychód z działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT.

Przy założeniu, że odpowiedzi na pytania nr 1-3 są twierdzące, czyli że przychód z częściowo odpłatnego nabycia akcji w wyniku realizacji RSU stanowi u Wnioskodawcy przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT, to przy opodatkowaniu jednoosobowej działalności gospodarczej ryczałtem taki przychód podlega stawce 3% na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne. Przepis ten obejmuje bowiem wprost przychody, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-21 ustawy o PIT, a więc także pkt 8.

Art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne przewiduje 3% dla przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-21 ustawy o PIT.

Z kolei art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT zalicza do przychodów z działalności gospodarczej wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 22b ustawy o PIT. Przy świadczeniach częściowo odpłatnych art. 11 ust. 2b ustawy o PIT stanowi, że przychodem jest różnica między wartością świadczenia a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Zdaniem Wnioskodawcy dla odpowiedzi na pytanie nr 4 kluczowe jest nie to, jaka jest zasadnicza stawka ryczałtu dla głównej działalności usługowej Wnioskodawcy, tylko to, do jakiej kategorii przychodu ustawowo zakwalifikowano świadczenie z RSU.

Jeżeli więc na etapie objęcia/wydania akcji powstaje przychód z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT, to ustawa o ryczałcie przypisuje mu własną, odrębną stawkę 3%.

W ocenie Wnioskodawcy jest to stawka wynikająca wprost z odesłania ustawowego. Skoro przychód z częściowo odpłatnego nabycia akcji został zakwalifikowany do art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT, to mieści się w zakresie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne i podlega opodatkowaniu 3% ryczałtem.

Taki kierunek potwierdza też aktualna linia interpretacyjna Dyrektora KIS w sprawach dotyczących RSU/opcji realizowanych w ramach JDG opodatkowanej ryczałtem. Podstawą opodatkowania 3% jest różnica między wartością akcji a poniesioną odpłatnością, a nie pełna wartość akcji.

Wnioskodawca osiągając również inne przychody opodatkowane innymi stawkami ryczałtu, przychód z RSU powinien w ewidencji wyodrębnić jako opodatkowany stawką 3%.

Ustawa przewiduje bowiem, że przy różnych stawkach ryczałt ustala się według stawki właściwej dla każdego rodzaju przychodu, pod warunkiem prawidłowego prowadzenia ewidencji; przy braku takiego wyodrębnienia mogą powstać negatywne skutki ewidencyjne.

Powyższe stanowisko potwierdzają m.in. interpretacje Dyrektora KIS: 0113-KDIPT2-1.4011.327. 2025.2.MAP z 7 kwietnia 2025 r. oraz 0115-KDIT1.4011.432.2025.2.MN z 28 lipca 2025 r.

Ad. 5

Zdaniem Wnioskodawcy, przychód uzyskany przez Wnioskodawcę z tytułu odpłatnego zbycia akcji nabytych w wyniku realizacji jednostek RSU stanowi przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT.

W opisanym stanie faktycznym przychód uzyskany przez Wnioskodawcę z tytułu odpłatnego zbycia akcji nabytych w wyniku realizacji jednostek RSU stanowi przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, a nie przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Dyrektor KIS potwierdził to wprost m.in. w interpretacji 0115-KDIT 1.4011.103.2025.2.MST oraz ponownie w interpretacji 0115-KDIT1.4011.432.2025.2.MN. Samo wcześniejsze objęcie/nabycie akcji w wyniku realizacji RSU może generować przychód w JDG, ale późniejsza sprzedaż tych akcji jest odrębnym zdarzeniem podatkowym. Organ wskazał, że skoro Wnioskodawca nie prowadzi działalności w zakresie obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi, to sprzedaż akcji należy kwalifikować do źródła z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, tj. kapitałów pieniężnych, a przychodem jest cena sprzedaży akcji.

Zdaniem Wnioskodawcy dodatkowo z aktualnego brzmienia ustawy wynika, że przychód z odpłatnego zbycia akcji jest opodatkowany na zasadach z art. 30b ustawy o PIT, czyli zasadniczo 19% podatkiem, odrębnie od przychodów z działalności gospodarczej. Moment powstania tego przychodu organ wiąże z przeniesieniem własności akcji na nabywcę.

Ad. 6

W ocenie Wnioskodawcy dochód z odpłatnego zbycia akcji nabytych w wyniku realizacji jednostek RSU podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym na zasadach określonych w art. 30b ustawy o PIT i powinien zostać wykazany w zeznaniu PIT-38, niezależnie od opodatkowania przychodu z działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, o ile odpłatne zbycie tych akcji nie następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej.

Dochód z odpłatnego zbycia akcji przez Wnioskodawcę podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym na zasadach z art. 30b ustawy o PIT i powinien zostać wykazany w odrębnym zeznaniu PIT-38. Wynika to z tego, że odpłatne zbycie akcji co do zasady stanowi przychód z kapitałów pieniężnych z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, a art. 30b ust. 1 ustawy o PIT przewiduje dla takich dochodów stawkę 19%. Wyjątek dotyczy sytuacji, gdy sprzedaż akcji następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej – wtedy art. 30b ustawy o PIT nie ma zastosowania.

Dla tego źródła opodatkowaniu podlega dochód, czyli co do zasady różnica między sumą przychodów z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodów ustalonymi według właściwych przepisów.

Art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o PIT reguluje to wprost, a art. 30b ust. 5 ustawy o PIT wskazuje, że tych dochodów nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na innych zasadach.

Co do zeznania rocznego, art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o PIT nakazuje składać odrębne zeznanie o wysokości dochodu (straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach z art. 30b ustawy o PIT, czyli właśnie PIT-38. Termin złożenia tego zeznania to od 15 lutego do 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym.

Ad. 7

W ocenie Wnioskodawcy przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia akcji nabytych w wyniku realizacji jednostek RSU Wnioskodawca ma prawo rozpoznać jako koszt uzyskania przychodu:

(i) wartość przychodu uprzednio rozpoznanego przy częściowo odpłatnym nabyciu tych akcji, ustalonego zgodnie z art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT, oraz

(ii)odpłatność faktycznie poniesioną za ich objęcie, zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT.

Przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia tych akcji Wnioskodawca ma prawo rozpoznać jako koszt uzyskania przychodu łącznie:

(i)wartość przychodu uprzednio rozpoznanego przy częściowo odpłatnym nabyciu akcji, ustalonego zgodnie z art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT, oraz

(ii)odpłatność faktycznie poniesioną za objęcie/nabycie tych akcji.

Takie rozliczenie wynika z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT.

Art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT stanowi, że przy odpłatnym zbyciu rzeczy lub praw otrzymanych częściowo odpłatnie, w związku z którymi przychód został określony na podstawie art. 11 ust. 2b, kosztem uzyskania przychodu jest wartość tego przychodu powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw.

Przepis ten pasuje wprost do modelu RSU, w którym przy vestingu/wydaniu akcji podatnik rozpoznaje przychód z częściowo odpłatnego nabycia akcji.

Jednocześnie sprzedaż akcji – w ocenie Wnioskodawcy – stanowi przychód z kapitałów pieniężnych z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, a dochód z tej sprzedaży podlega opodatkowaniu według art. 30b ust. 1 i ust. 2 pkt 4 ustawy o PIT.

Z kolei art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT przesądza, że wydatki na objęcie lub nabycie akcji nie są kosztem na bieżąco, lecz stają się kosztem przy ich odpłatnym zbyciu.

W praktyce oznacza to, że przy sprzedaży akcji nabytych w wyniku realizacji RSU kosztem podatkowym jest suma dwóch elementów: wartości przychodu już wcześniej opodatkowanego przy częściowo odpłatnym nabyciu akcji, kwoty faktycznie zapłaconej za ich objęcie/nabycie.

To rozwiązanie zapobiega ekonomicznemu podwójnemu opodatkowaniu tej samej wartości: raz na etapie częściowo odpłatnego nabycia akcji, a drugi raz przy ich sprzedaży.

Taki kierunek potwierdzają najnowsze interpretacje indywidualne, w szczególności 0112-KDIL2-2. 4011.985.2025.2.IM z 19 lutego 2026 r., gdzie organ wprost zaakceptował zaliczenie do kosztów wartości przychodu uprzednio opodatkowanego przy realizacji RSU, oraz 0115-KDIT1.4011.103. 2025.2.MST, w której wskazano, że koszty sprzedaży akcji ustala się według przepisów dotyczących świadczeń nieodpłatnych/częściowo odpłatnych.

Ad. 8

Zdaniem Wnioskodawcy przy ustalaniu wysokości przychodu z tytułu częściowo odpłatnego nabycia akcji oraz przychodu z tytułu odpłatnego zbycia tych akcji, wyrażonych w dolarach amerykańskich, Wnioskodawca powinien stosować średni kurs NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień powstania przychodu z każdego z tych zdarzeń, zgodnie z art. 11a ust. 1 ustawy o PIT.

Przy ustalaniu wysokości przychodu z tytułu częściowo odpłatnego nabycia akcji oraz przychodu z tytułu odpłatnego zbycia tych akcji, jeżeli są one wyrażone w dolarach amerykańskich, Wnioskodawca powinien stosować średni kurs NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu z każdego z tych zdarzeń, zgodnie z art. 11a ust. 1 ustawy o PIT.

Art. 11a ust. 1 ustawy o PIT mówi to wprost, a art. 11 ust. 2b ustawy o PIT określa, że przy świadczeniu częściowo odpłatnym przychodem jest różnica między wartością świadczenia a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Art. 11a ust. 1 ustawy o PIT stanowi, że przychody w walutach obcych przelicza się na złote według średniego kursu NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu.

Dla sprzedaży akcji istotne jest dodatkowo, że przychód z odpłatnego zbycia akcji powstaje w momencie przeniesienia własności akcji na nabywcę, co wynika z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o PIT.

W opisanym stanie faktycznym mamy dwa odrębne zdarzenia podatkowe, więc art. 11a ust. 1 ustawy o PIT stosuje się oddzielnie do każdego z nich.

Dla przychodu z realizacji RSU i objęcia/wydania akcji właściwy jest kurs średni NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień wydania akcji/powstania tego przychodu; aktualna linia interpretacyjna wskazuje, że samo przyznanie RSU i upływ vestingu są neutralne, a przychód powstaje dopiero przy wydaniu akcji albo ekwiwalentu.

Dla późniejszej sprzedaży akcji właściwy jest natomiast kurs z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień przeniesienia własności akcji na kupującego.

Potwierdza to także interpretacja 0114-KDIP3-1.4011.1149.2023.1.AK z 29 marca 2024 r., w której Dyrektor KIS wskazał, że w PIT-38 przychód ze sprzedaży akcji amerykańskich wykazuje się po przeliczeniu według kursu średniego dolara z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu, rozumiany jako dzień przeniesienia własności akcji na kupującego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest:

–nieprawidłowe w części dotyczącej zastosowania art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,

–prawidłowe w pozostałej części.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 i pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych źródłami przychodów są:

–pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),

–kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 – stosownie do art. 14 ust. 1 analizowanej ustawy – uważa się:

Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przychodem z działalności gospodarczej jest również:

Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych uregulowane zostały w art. 11 ust. 2-2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z przedstawionego opisu okoliczności faktycznych sprawy wynika, że:

–Od (…) 2017 r. prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą opodatkowaną w formie ryczałtu ewidencjonowanego.

–Współpracuje Pan w oparciu o umowę B2B ze spółką A Sp. z o.o. należącą do międzynarodowej grupy kapitałowej.

–W związku z tą współpracą spółka z grupy – B z siedzibą na (…) – przyznała Panu dwa granty RSU.

–RSU mają charakter warunkowej ekspektatywy uzyskania prawa do objęcia akcji w przyszłości.

–W dniu (…) 2025 r. doszło do wydania akcji na Pana rzecz. Akcje te nabył Pan częściowo odpłatnie.

–Następnie akcje te zostały przez Pana sprzedane na rzecz (...)

Powziął Pan wątpliwość co do skutków podatkowych uczestnictwa w opisanym programie o charakterze motywacyjnym.

W pierwszej kolejności zwracam uwagę na art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – normujący szeroko pojęte programy motywacyjne. Zgodnie z tym przepisem:

Zgodnie natomiast art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ponieważ program motywacyjny, o którym mowa we wniosku, nie spełnia przesłanek programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 w zw. z art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. nie uzyskuje Pan od spółki świadczeń lub innych należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stąd zasady opodatkowania określone w ww. przepisie nie znajdą zastosowania w Pana sprawie.

Wobec okoliczności faktycznych wskazanych na gruncie analizowanej sprawy, że:

- jednostki RSU nie stanowiły instrumentów finansowych, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

- zgodnie z treścią planu RSU do momentu vestingu nie stanowią akcji ani papierów wartościowych, nie dają prawa głosu, nie dają prawa do dywidendy, nie są zbywalne, mogą skutkować powstaniem roszczenia o wydanie akcji dopiero po spełnieniu warunków vestingu,

- do momentu vestingu RSU: nie podlegają obrotowi, nie mają ustalonej ceny rynkowej,

- RSU mają charakter warunkowej ekspektatywy uzyskania prawa do objęcia akcji w przyszłości

wskazuje, że samo przyznanie Panu jednostek RSU nie skutkowało powstaniem po Pana stronie przychodu. Przyznanie jednostek RSU nie zwiększyło realnie Pana stanu majątkowego. Jest to – jak wynika z opisanych okoliczności faktycznych sprawy – wyłącznie ekspektatywa, tj. stan oczekiwania do nabycia akcji, który wiąże się z ryzykiem ich faktycznego nabycia, a także osiągnięciem korzyści z ich nabycia.

W opisanej sprawie nabył Pan akcje spółki zagranicznej w wyniku realizacji jednostek RSU za częściową odpłatnością, a to niewątpliwie jest dla Pana rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym. Sytuacja ta mieści się więc w zakresie zastosowania art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako skutkująca powstaniem przychodu.

Zauważam przy tym, że jak wynika z art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dla zastosowania art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych niezbędne jest jednak, żeby podatnik osiągnął przychód z realizacji praw ze wskazanych w nim papierów wartościowych/z pochodnych instrumentów finansowych oraz żeby – w momencie osiągnięcia ww. przychodu – prawdą było, że przychód ten uzyskany został w następstwie (wskutek) objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie.

Pochodny instrument finansowy został zdefiniowany w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który stanowi, że:

W myśl art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.) instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi:

Zgodnie natomiast z art. 5a pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak stanowi art. 3 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:

W opisie sprawy wskazał Pan, że jednostki RSU nie stanowiły instrumentów finansowych, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Do momentu vestingu RSU nie są też papierem wartościowym.

W konsekwencji w analizowanej sprawie nie będzie miał zastosowania art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – nie osiąga Pan bowiem przychodu z realizacji praw ze wskazanych w tym przepisie papierów wartościowych/pochodnych instrumentów finansowych.

W związku z tym w celu ustalenia do jakiego źródła przychodu należy zaliczyć przychód, który otrzymał Pan jako uczestnik programu z tytułu realizacji jednostek RSU i nabycia po cenie preferencyjnej akcji, należy wziąć pod uwagę tę okoliczność, że Pana uczestnictwo w opisanym programie o charakterze motywacyjnym jest ściśle związane z faktem Pan współpracy ze spółką polską w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Nabycie akcji po cenie niższej niż ich wartość rynkowa należy rozpatrzyć w kategoriach przychodu podatkowego w świetle ogólnych zasad ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Natomiast, kwalifikację źródła przychodów należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego Pana ze spółką.

Zatem przychód tytułu z częściowo odpłatnego nabycia akcji spółki zagranicznej w wyniku realizacji jednostek RSU powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2-2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy. Pana przychodem jest zatem różnica pomiędzy wartością rynkową nabytych akcji a poniesioną przez Pana odpłatnością na ich objęcie.

Z opisu sprawy wynika, że opodatkowuje Pan przychody z działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne:

Wobec powyższego, skoro z tytułu częściowo odpłatnego nabycia akcji spółki zagranicznej w wyniku realizacji jednostek RSU uzyskał Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinien Pan opodatkować ten przychód 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Z uwagi na fakt, że zakres prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej nie obejmuje obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi, przychód ze zbycia nabytych akcji należy rozpatrywać w kontekście powołanego wyżej art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:

Przychód określony w ust. 1 pkt 6 – w myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zatem odpłatne zbycie akcji nabytych w ramach opisanego programu motywacyjnego będzie zaliczone do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, a przychodem będzie cena sprzedaży akcji.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 45 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochód z odpłatnego zbycia akcji podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym na podstawie art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i powinien zostać wykazany w zeznaniu PIT-38.

Przechodząc natomiast do kwestii kosztów uzyskania przychodów, to są one uregulowane w przepisach rozdziału 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ogólna definicja kosztów uzyskania przychodu została określona w art. 22 ust. 1 ww. ustawy. Zgodnie z tym przepisem:

Podstawą dla ustalenia kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) dla potrzeb rozliczeń dokonywanych na podstawie art. 30b ustawy są natomiast następujące przepisy szczegółowe:

– art. 22 ust. 1f dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny;

– art. 23 ust. 1 pkt 38 dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) nabytych lub objętych w zamian za wkład pieniężny;

– art. 23 ust. 1 pkt 38c dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki nabywającej w ramach wymiany udziałów i odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce otrzymanych w drodze wymiany udziałów.

W opisanych okolicznościach faktycznych dokonuje Pan odpłatnego zbycia akcji, które nabył Pan częściowo odpłatnie w ramach programu o charakterze motywacyjnym. Wobec tego koszty uzyskania przychodu powinien Pan określić z uwzględnieniem art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W myśl tego przepisu:

Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, 2a i 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem sprzedaż przez Pana akcji spółki objętych w ramach opisanego programu o charakterze motywacyjnym spowoduje po Pana stronie powstanie przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a cytowanej ustawy. Przychód ten należy ustalić w wysokości ceny sprzedaży akcji. Natomiast koszt uzyskania przychodów powinien zostać ustalony na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Kolejna kwestia dotyczy ustalenia wysokości przychodu z tytułu częściowo odpłatnego nabycia akcji oraz przychodu z tytułu odpłatnego zbycia tych akcji, wyrażonych w dolarach amerykańskich.

W tym miejscu wskazuję, że zgodnie z art. 11a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W Pana sprawie na dzień objęcia (wydania) akcji w wyniku realizacji jednostek RSU uzyskał Pan przychód z tytułu częściowo odpłatnego nabycia akcji. Przychód ten należy zatem przeliczyć na złote według kursu średniego dolara amerykańskiego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego ten dzień.

Natomiast przychód z transakcji sprzedaży akcji powstaje w momencie przeniesienia własności papieru wartościowego na kupującego. Zatem w tym przypadku przychód ze sprzedaży akcji należy przeliczyć według kursu średniego dolara ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego datę przeniesienia własności akcji na kupującego.

Podsumowanie:

Przychód powstały u Pana w momencie częściowo odpłatnego nabycia akcji spółki zagranicznej w wyniku realizacji jednostek RSU stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przy ustalaniu wysokości tego przychodu zastosowanie znajduje art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. czy Pana przychodem jest różnica pomiędzy wartością nabytych akcji a odpłatnością poniesioną przez Pana za ich objęcie.

Momentem powstania po Pana stronie przychodu z tytułu częściowo odpłatnego nabycia akcji spółki zagranicznej w wyniku realizacji jednostek RSU jest wyłącznie dzień objęcia (wydania) tych akcji w 2025 r., a nie wcześniejsze daty nabywania uprawnień do RSU.

Przychód ten podlega – przy opodatkowaniu Pana działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych – opodatkowaniu według stawki 3% na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne.

Ponadto przychód uzyskany przez Pana z tytułu odpłatnego zbycia akcji nabytych w wyniku realizacji jednostek RSU stanowi przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dochód z odpłatnego zbycia akcji podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym na zasadach określonych w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i powinien zostać wykazany w zeznaniu PIT-38, niezależnie od opodatkowania przychodu z działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych.

Przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia akcji ma Pan prawo rozpoznać jako koszt uzyskania przychodu:

- wartość przychodu uprzednio rozpoznanego przy częściowo odpłatnym nabyciu tych akcji (wartość przychodu uprzednio opodatkowanego z tytułu częściowo odpłatnego nabycia tych akcji, ustalonego zgodnie z art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), oraz

- odpłatność faktycznie poniesioną przez Pana za ich objęcie, zgodnie z art. 22 ust. 1d ww. ustawy.

Przy ustalaniu wysokości przychodów z tytułu częściowo odpłatnego nabycia akcji oraz przychodu z tytułu odpłatnego zbycia tych akcji, wyrażonych w dolarach amerykańskich, powinien Pan stosować średni kurs NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień powstania przychodu z każdego z tych zdarzeń, zgodnie z art. 11a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Końcowo wskazuję, że w związku ze wskazaniem przez Pana we własnym stanowisku, że przychód powstały przy częściowo odpłatnym nabyciu akcji należy kwalifikować do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej na podstawie art. 14 ust. 2 pkt 8 w zw. z art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, Pana stanowisko w części dotyczącej zastosowania art. 10 ust. 4 ww. ustawy jest nieprawidłowe. Jak wskazałem w uzasadnieniu interpretacji, art. 10 ust. 4 powołanej ustawy nie ma w Pana sprawie zastosowania.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.