Interpretacja indywidualna z dnia 23 czerwca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP1-1.4012.329.2026.4.MKA

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług (pytanie nr 6) jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

28 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uznania, że przeniesienie składników majątkowych przypisanych do Działu Nieruchomościowego z Państwa spółki do Nowej Spółki w ramach podziału przez wydzielanie będzie stanowiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w konsekwencji opisana transakcja będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT (pytanie nr 6).

Uzupełnili go Państwo - pismami z 28 kwietnia 2026 r., oraz w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 1 czerwca 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowana będąca stroną postępowania:

• A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2)Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

• B.B
• C.C.

Opis zdarzenia przyszłego

A. jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów. Spółka prowadzi działalność gospodarczą głównie w zakresie produkcji wyrobów z mięsa, sprzedaży hurtowej i detalicznej mięsa i wyrobów mięsnych, transportu drogowego towarów oraz magazynowania. Jednocześnie, w ramach prowadzonej działalności, Spółka realizuje również aktywność związaną z nieruchomościami, obejmującą w szczególności ich nabywanie, wynajem oraz zarządzanie nimi. Spółka korzysta obecnie z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT).

Niniejszy wniosek jest wnioskiem wspólnym składanym przez Spółkę wraz ze wspólnikami Spółki - Panem B.B. oraz Panem C.C. (dalej łącznie: „Wspólnicy” albo „Zainteresowani”), będącymi osobami fizycznymi posiadającymi miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegającymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych - w trybie art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (dalej: „Ordynacja podatkowa”).

Zainteresowanym będącym stroną postępowania jest Spółka. Zainteresowanymi niebędącymi stronami postępowania są Wspólnicy. Wspólnicy Spółki rozważają restrukturyzację, której celem jest rozdzielenie części wskazanych wyżej obszarów działalności do odrębnych podmiotów, przy zachowaniu efektywności organizacyjnej, biznesowej i podatkowej całej struktury. Planowane rozdzielenie obszarów działalności ma na celu w szczególności:

• prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie wykorzystywania nieruchomości Spółki, w tym ich wynajmu na rzecz podmiotów trzecich;
• zapewnienie efektywnego zarządzania nieruchomościami, w tym obsługi relacji z najemcami oraz wykonywania obowiązków wynikających z zawartych umów;
• zapewnienie bieżącego funkcjonowania nieruchomości poprzez zarządzanie umowami z dostawcami usług, w szczególności w zakresie dostawy mediów oraz utrzymania infrastruktury;
• zwiększenie efektywności organizacyjnej i biznesowej prowadzonej działalności.

W tym celu wspólnicy Spółki A. planują zawiązanie nowej spółki kapitałowej (dalej: „Nowa Spółka”), a następnie przeprowadzenie podziału Wnioskodawcy w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie części majątku Wnioskodawcy na spółkę istniejącą (Nowa Spółka) w ramach podziału przez wydzielenie.

Przedmiotem wydzielenia będzie zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością nieruchomościową Spółki, stanowiący wyodrębniony obszar jej aktywności gospodarczej (dalej: „Dział Nieruchomościowy”). Zakres składników wchodzących w skład Działu Nieruchomościowego został określony w opisie zorganizowanej części przedsiębiorstwa sporządzonym na potrzeby podziału oraz w uchwale Zarządu Spółki potwierdzającej wyodrębnienie ZCP.

Zgodnie z przyjętymi założeniami, w skład tego zespołu składników wchodzić będą w szczególności:

a)nieruchomości - wszelkie prawa do nieruchomości przysługujące Spółce, związane z działalnością wydzielaną, niezależnie od ich charakteru i podstawy prawnej, w tym prawa rzeczowe, prawa obligacyjne oraz roszczenia dotyczące tych nieruchomości, obejmujące w szczególności grunty, budynki i lokale wykorzystywane w ramach działalności nieruchomościowej Spółki;

b)umowy najmu - prawa i obowiązki wynikające z umów najmu zawartych przez Spółkę jako wynajmującego, w zakresie w jakim dotyczą nieruchomości wchodzących w skład Działu Nieruchomościowego, w tym prawa do pobierania czynszu najmu oraz obowiązki wynajmującego wobec najemców;

c)umowy z dostawcami mediów - prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę z dostawcami mediów, w szczególności w zakresie dostawy energii elektrycznej, gazu, wody, ciepła oraz odprowadzania ścieków, w zakresie w jakim dotyczą nieruchomości i działalności wchodzących w skład Działu Nieruchomościowego;

d)stosunek zatrudnienia jednego pracownika przypisanego do działalności wydzielanej, wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z tego stosunku pracy; przejście pracownika do Nowej Spółki nastąpi z mocy prawa w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy, jako przejście części zakładu pracy na innego pracodawcę;

e)decyzje administracyjne - decyzje administracyjne, zezwolenia, pozwolenia i inne akty administracyjne wydane na rzecz Spółki i związane z działalnością oraz nieruchomościami wchodzącymi w skład Działu Nieruchomościowego, w tym w szczególności decyzje i dokumentacja związana z procesem inwestycyjnym i budowlanym na nieruchomościach Działu Nieruchomościowego, które zgodnie z art. 531 § 2 KSH przejdą na Nową Spółkę jako pozostające w związku z przydzielonymi jej składnikami majątku spółki dzielonej;

f)środki trwałe przypisane do działalności wydzielanej, w tym w szczególności maszyny, urządzenia i wyposażenie funkcjonalnie związane z nieruchomościami i działalnością Działu Nieruchomościowego;

g)należności i zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością Działu Nieruchomościowego, w tym w szczególności: należności z tytułu umów najmu zawartych przez Spółkę jako wynajmującego, zobowiązania wobec dostawców mediów w zakresie dotyczącym nieruchomości Działu Nieruchomościowego oraz zobowiązania z tytułu stosunku pracy pracownika przypisanego do tej działalności;

h)umowy ubezpieczenia - prawa i obowiązki wynikające z umów ubezpieczenia mienia zawartych przez Spółkę w zakresie, w jakim dotyczą nieruchomości i składników majątkowych wchodzących w skład Działu Nieruchomościowego;

i)dotacje i dofinansowania - prawa i obowiązki wynikające z umów o udzielenie dotacji, dofinansowań oraz innych form wsparcia publicznego, w zakresie w jakim dotyczą nieruchomości lub działalności wchodzących w skład Działu Nieruchomościowego, wraz z wszelkimi zobowiązaniami związanymi z ich wykorzystaniem i rozliczeniem;

j)pozostałe umowy dotyczące nieruchomości - prawa i obowiązki wynikające z pozostałych umów zawartych przez Spółkę, związanych z nieruchomościami wchodzącymi w skład Działu Nieruchomościowego, nieujętych w pozostałych punktach powyżej;

k)umowy z instytucjami finansowymi - prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę z bankami oraz innymi instytucjami finansowymi, w zakresie w jakim dotyczą nieruchomości lub działalności wchodzących w skład Działu Nieruchomościowego;

l)inne prawa, obowiązki i składniki funkcjonalnie związane z działalnością Działu Nieruchomościowego, które na dzień podziału będą służyć prowadzeniu działalności wydzielanej. Przed dniem podziału planowane jest formalne wyodrębnienie tej części działalności w strukturze Wnioskodawcy.

Zarząd Spółki podejmie stosowną uchwałę potwierdzającą wyodrębnienie organizacyjne Działu Nieruchomościowego jako samodzielnej jednostki organizacyjnej funkcjonującej pod nazwą „Segment Nieruchomości i Najmu”, a także przypisanie do niego określonych składników majątkowych, praw, obowiązków, relacji kontraktowych oraz personelu.

Na czele Działu Nieruchomościowego stanie wyznaczony przez Zarząd kierownik, odpowiedzialny za koordynację działalności wydzielanej jednostki oraz podejmowanie czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do jej prawidłowego funkcjonowania i przygotowania procesu wydzielenia.

W ewidencji Spółki możliwe będzie przyporządkowanie do Działu Nieruchomościowego przychodów, kosztów, należności i zobowiązań związanych z wydzielaną działalnością. Dla tej części działalności możliwe będzie również ustalenie jej wyniku finansowego oraz identyfikacja aktywów i pasywów związanych z prowadzoną działalnością nieruchomościową. Zespół składników przeznaczonych do wydzielenia będzie służył realizacji określonych zadań gospodarczych związanych z posiadaniem, obsługą, utrzymaniem i komercyjnym wykorzystaniem nieruchomości oraz innych składników tworzących wydzielany obszar działalności.

Składniki te pozostaną ze sobą w takich relacjach, aby po ich przeniesieniu do Nowej Spółki możliwe było nieprzerwane kontynuowanie działalności prowadzonej dotychczas w ramach A.

Jak wspomniano, wyodrębnieniu Działu Nieruchomościowego towarzyszyć będzie przejęcie przez Nową Spółkę pracownika zobowiązanego do realizacji zadań należących do Działu Nieruchomościowego. Przejęcie pracownika nastąpi w trybie art. 23 (1) Kodeksu pracy. Po dokonaniu podziału przez wydzielenie, Nowa Spółka przejmie działalność prowadzoną dotychczas przez Wnioskodawcę w ramach Działu Nieruchomościowego. Zgodnie z założeniami restrukturyzacji, Nowa Spółka ma być przygotowana organizacyjnie i prawnie do przyjęcia wydzielanej części działalności, a po podziale ma w sposób płynny kontynuować tę działalność.

Przeniesienie obejmie wszystkie istotne elementy niezbędne do dalszego funkcjonowania tego obszaru biznesu, tak aby możliwe było dalsze prowadzenie działalności bez konieczności angażowania przez Nową Spółkę dodatkowych, istotnych składników majątkowych spoza transakcji lub podejmowania działań wykraczających poza typowe czynności następcze związane z reorganizacją.

Po wyodrębnieniu Działu Nieruchomościowego, Spółka sama nie będzie kontynuować i nie będzie rozwijać już działalności związanej z nieruchomościami. Ten obszar działalności przejmie Nowa Spółka. Spółka będzie rozwijać pozostałe obszary swojej działalności w dotychczasowym zakresie i jej działanie nie zależy od zachowania Działu Nieruchomościowego w swoich strukturach.

Zgodnie z założeniami restrukturyzacji, Nowa Spółka zamierza w pierwszym miesiącu swojej działalności - jeszcze przed dokonaniem wyodrębnienia - złożyć zawiadomienie ZAW-RD, tj. zgłoszenie przejścia na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT). Celem jest zapewnienie, aby zarówno Wnioskodawca, jak i Nowa Spółka korzystały z tego modelu opodatkowania po przeprowadzeniu restrukturyzacji. Wnioskodawca wskazuje, że planowany podział przez wydzielenie jest uzasadniony przyczynami ekonomicznymi. Celem restrukturyzacji jest w szczególności:

1. rozdzielenie dwóch odrębnych obszarów działalności (działalności przetwórczej i dystrybucyjnej oraz działalności nieruchomościowej) i przypisanie ich do odrębnych podmiotów, co sprzyja większej przejrzystości operacyjnej i zarządczej;
2. ukształtowanie struktury właścicielskiej Nowej Spółki w sposób odpowiadający oczekiwaniom wspólników, w tym zapewnienie elastyczności w zakresie przyszłych zmian proporcji udziałowych;
3. zwiększenie efektywności zarządzania poszczególnymi obszarami działalności.

Planowana restrukturyzacja nie jest motywowana chęcią uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania. Uczestniczący w planowanym podziale wspólnicy Spółki nie otrzymają dopłat w gotówce. Udziały wspólników w Spółce nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. Koszt uzyskania przychodu z tytułu ewentualnego odpłatnego zbycia udziałów w Nowej Spółce wspólnicy ustalą zgodnie z właściwymi przepisami ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „ustawa o PIT”), w wysokości nie wyższej niż wartość udziałów w Spółce, jaka byłaby przyjęta przez danego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 6)

Czy przeniesienie Działu Nieruchomościowego ze spółki A. sp. z o.o. do Nowej Spółki w ramach podziału przez wydzielenie będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej: „ustawa o VAT”)?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

Zdaniem Wnioskodawcy, przeniesienie Działu Nieruchomościowego do Nowej Spółki w ramach podziału przez wydzielenie będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, ponieważ przedmiotem transakcji jest zorganizowana część przedsiębiorstwa.

Uzasadnienie

Zdaniem Wnioskodawcy, przeniesienie Działu Nieruchomościowego z A. sp. z o.o. do Nowej Spółki w ramach podziału przez wydzielenie będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, ponieważ stanowi transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.; dalej: „ustawa o VAT”), opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Przez dostawę towarów, stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Jednocześnie, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Art. 2 pkt 27e ustawy o VAT definiuje zorganizowaną część przedsiębiorstwa jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Termin „transakcja zbycia” użyty w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Podział przez wydzielenie w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 KSH skutkuje przeniesieniem prawa własności wydzielonej masy majątkowej na spółkę przejmującą, co mieści się w zakresie pojęcia „transakcja zbycia”. Złożoność procedur związanych z podziałem nie ma przy tym znaczenia - istotny jest efekt końcowy, jakim jest umożliwienie rozporządzania wydzielonym majątkiem jak właściciel. Zatem podział Spółki przez wydzielenie stanowi transakcję zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, o ile w ramach podziału przez wydzielenie „zbywana” jest zorganizowana część przedsiębiorstwa.

Definicja ZCP zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT jest tożsama z definicją z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. W konsekwencji wykazanie, że Dział Nieruchomościowy stanowi ZCP w rozumieniu ustawy o CIT - co uczyniono szczegółowo w uzasadnieniu stanowiska do pytania nr 1 - jest zarazem wykazaniem, że spełnia on definicję ZCP na gruncie ustawy o VAT. Dział Nieruchomościowy obejmuje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, jest wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki oraz posiada zdolność do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo - co zostało wykazane w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 1, do którego Wnioskodawca w pełni się odwołuje.

Aspekt kontynuacji działalności przez nabywcę stanowi dodatkową przesłankę wyłączenia z VAT na gruncie orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01 Zita Modes Sarl TSUE przyjął, że zasada wyłączenia z VAT ma zastosowanie do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. Przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za ZCP, uwzględnić należy zarówno zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, jak i faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o te składniki. W analizowanym zdarzeniu przyszłym Nowa Spółka zamierza kontynuować działalność przejętą w ramach Działu Nieruchomościowego i będzie w stanie realizować zadania gospodarcze związane z posiadaniem i zarządzaniem nieruchomościami oraz ich komercyjnym wynajmem bez przerwy. Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w ugruntowanej praktyce interpretacyjnej organów podatkowych.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 18 sierpnia 2017 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.228.2017.2.MT, potwierdził, że transakcja podziału spółki przez wydzielenie stanowi czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT w wyniku uznania wydzielonego majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Analogiczne stanowisko przyjął Dyrektor KIS w interpretacji z 23 stycznia 2023 r., sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.730.2022.1.MK, wskazując, że skoro zespół składników materialnych i niematerialnych charakteryzuje się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym oraz działalność gospodarcza będzie kontynuowana w ramach nowopowstałej spółki, to przedmiotowa transakcja stanowi zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w związku z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Stanowisko to znajduje odzwierciedlenie również w licznych wcześniejszych interpretacjach indywidualnych, m.in.: Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 11 marca 2016 r., sygn. ILPP3/4512-1-6/16-3/JO; Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 26 października 2015 r., sygn. IPPP3/4512-790/15-2/RM; Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 4 września 2014 r., sygn. IBPP4/443-259/14/EK; Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 1 sierpnia 2013 r., sygn. IPTPP2/443-355/13-4/IR. Mając na uwadze powyższe, przeniesienie Działu Nieruchomościowego w ramach podziału przez wydzielenie stanowi „transakcję zbycia” w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, gdyż prowadzi do przeniesienia prawa do rozporządzania wydzielonym majątkiem jak właściciel. Dział Nieruchomościowy spełnia definicję ZCP z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, co wykazano szczegółowo w uzasadnieniu do pytania nr 1 (wobec tożsamości definicji ZCP na gruncie ustawy o CIT i ustawy o VAT). Nowa Spółka zamierza kontynuować działalność przejętą w ramach Działu Nieruchomościowego. W konsekwencji transfer Działu Nieruchomościowego do Nowej Spółki w ramach podziału przez wydzielenie stanowi transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT i jako taka jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług (pytanie nr 6) jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”.

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść tytułu IV działu II ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Zgodnie z art. 529 § 1 Kodeksu spółek handlowych wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych. Zgodnie z ww. przepisem:

Podział może być dokonany:

1)przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);

2)przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek);

3)przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);

4)przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);

5)przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

Zatem należy stwierdzić, że przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie), powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonej części majątku. Złożoność procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt końcowy - przeniesienie własności.

W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych, podział przez wydzielenie i przeniesienie na istniejącą spółkę części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Wyjaśnić jednak tutaj należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa, to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

Zgodnie bowiem z art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu, podziału przez wydzielenie. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub przeniesienia w trybie podziału przez wydzielenie.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa - rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

• zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
• faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Ustalenie, czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę wymaga oceny, czy zawiera on składniki pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej realizowanej uprzednio przez zbywcę bez konieczności:

• angażowania przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
• podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01, TSUE stwierdził, że:

„celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego”.

Ponadto TSUE zauważył, że:

„przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę”.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że:

„obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą”.

Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra - ruchome lub nieruchome - są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana:

„(…) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Spółka prowadzi działalność gospodarczą głównie w zakresie produkcji wyrobów z mięsa, sprzedaży hurtowej i detalicznej mięsa i wyrobów mięsnych, transportu drogowego towarów oraz magazynowania. W ramach prowadzonej działalności, Spółka realizuje również aktywność związaną z nieruchomościami, obejmującą w szczególności ich nabywanie, wynajem oraz zarządzanie nimi. Wspólnicy Spółki rozważają restrukturyzację, której celem jest rozdzielenie części wskazanych wyżej obszarów działalności do odrębnych podmiotów, przy zachowaniu efektywności organizacyjnej, biznesowej i podatkowej całej struktury. W tym celu wspólnicy Spółki A. planują zawiązanie nowej spółki kapitałowej („Nowa Spółka”), a następnie przeprowadzenie podziału Wnioskodawcy w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie części majątku Wnioskodawcy na spółkę istniejącą (Nowa Spółka) w ramach podziału przez wydzielenie, którego przedmiotem będzie zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością nieruchomościową Spółki, stanowiący wyodrębniony obszar jej aktywności gospodarczej („Dział Nieruchomościowy”). W skład zespołu składników składających się na Dział Nieruchomościowy będą wchodziły: nieruchomości, umowy najmu, umowy z dostawcami mediów, stosunek zatrudnienia jednego pracownika przypisanego do działalności wydzielanej, decyzje administracyjne, środki trwałe przypisane do działalności wydzielanej, należności i zobowiązania Działu Nieruchomościowego, umowy ubezpieczenia, dotacje i dofinansowania, wszelkie inne umowy dotyczące nieruchomości, umowy z instytucjami finansowymi oraz inne prawa, obowiązki i składniki funkcjonalnie związane z działalnością Działu Nieruchomościowego, które na dzień podziału będą służyć prowadzeniu działalności wydzielanej.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest to, czy opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na Dział Nieruchomościowy, który ma zostać przeniesiony do Nowej Spółki w ramach podziału przez wydzielenie, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji opisana transakcja będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.

Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Analiza zaprezentowanego zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział Nieruchomościowy będzie na dzień jego przeniesienia na Nową Spółę stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ponieważ będzie on odznaczał się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym oraz zdolnością do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zarząd Spółki podejmie stosowną uchwałę potwierdzającą wyodrębnienie organizacyjne Działu Nieruchomościowego jako samodzielnej jednostki organizacyjnej, a także przypisanie do niego określonych składników majątkowych, praw, obowiązków, relacji kontraktowych oraz personelu. Na czele Działu Nieruchomościowego stanie wyznaczony przez Zarząd kierownik, odpowiedzialny za koordynację działalności wydzielanej jednostki oraz podejmowanie czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do jej prawidłowego funkcjonowania i przygotowania procesu wydzielania.

Wyodrębnienie finansowe Działalności Nieruchomościowej przejawia się tym, że dla tej części działalności możliwe będzie ustalenie jej wyniku finansowego oraz identyfikacja aktywów i pasywów związanych z prowadzoną działalnością nieruchomościową. W ewidencji Spółki możliwe będzie przyporządkowanie do Działu Nieruchomościowego przychodów, kosztów, należności i zobowiązań związanych z wydzielaną działalnością.

Przeniesione będą również należności i zobowiązania funkcjonalnie związane z Działalnością Działu Nieruchomościowego.

Zespół składników przeznaczonych do wydzielenia będzie służył realizacji określonych zadań gospodarczych związanych z posiadaniem, obsługą, utrzymaniem i komercyjnym wykorzystaniem nieruchomości oraz innych składników tworzących wydzielany obszar działalności co stanowi o wyodrębnieniu funkcjonalnym.

Składniki te pozostaną ze sobą w takich relacjach, aby po przeniesieniu do Nowej Spółki możliwe było nieprzerwane kontynuowanie działalności prowadzonej dotychczas w ramach Państwa Spółki. Do Nowej Spółki zostanie przeniesiony pracownik w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy.

Nowa Spółka ma być przygotowana organizacyjnie i prawnie do przyjęcia wydzielanej części działalności, a po podziale ma płynnie kontynuować tę działalność. Przeniesienie obejmie wszystkie istotne elementy do dalszego funkcjonowania tego obszaru biznesu, tak aby możliwe było dalsze prowadzenie działalności bez konieczności angażowania przez Nową Spółkę dodatkowych, istotnych składników majątkowych spoza transakcji lub podejmowania działań wykraczających poza typowe czynności następcze związane z reorganizacją.

Po wyodrębnieniu Działu Nieruchomościowego, Państwa Spółka nie będzie kontynuować, ani rozwijać działalności związanej z nieruchomościami. Ten obszar działalności przejmie Nowa Spółka.

W analizowanej sprawie należy zatem zgodzić się z Państwem, że zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do Działu Nieruchomościowego, który zostanie przeniesiony w ramach podziału przez wydzielenie do Nowej Spółki, będzie spełniał na dzień transakcji, przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a zatem opisana transakcja będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 6 dotyczącego podatku od towarów i usług uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji indywidualnej.

W tym miejscu wskazuję, że Państwa wniosek wypełnia znamiona wniosku wspólnego, gdyż przedstawiony we wniosku problem (pytania) dotyczą praw i obowiązków podatkowych wszystkich zainteresowanych uczestniczących w tym samym zdarzeniu przyszłym.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 6 dotyczącego podatku od towarów i usług. W zakresie pozostałych pytań dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych i podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Ponadto, zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowana będąca stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.