Interpretacja indywidualna z dnia 23 czerwca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL1-1.4012.355.2026.1.MG

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 kwietnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 15 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, która dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie uznania wyodrębnionego organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie Ośrodka za zorganizowaną część przedsiębiorstwa i wyłączenia czynności zbycia tego Ośrodka, w formie umowy darowizny na rzecz syna, z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1) ustawy.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Od marca 1989 r. podatnik prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, zwaną dalej: „Firma”. Przedmiotem działalności Firmy są: naprawy i remonty dróg, chodników oraz zimowego utrzymania dróg. Podatnik prowadzi księgi rachunkowe. Podatnik jest czynnym podatnikiem VAT.

Podatnik w dniu (…) grudnia 2012 r. nabył od innego przedsiębiorcy: Ośrodek wypoczynkowy, który świadczył i nadal świadczy usługi gastronomiczne, organizacji imprez okolicznościowych i usługi noclegowe. Sprzedaż tego Ośrodka była opodatkowana podatkiem VAT. W skład nabytego Ośrodka wchodziła nieruchomość zabudowana budynkami wraz z wyposażeniem niezbędnym do prowadzenia tej działalności.

Wtedy podatnik poszerzył pierwotny przedmiot działalności wyżej wskazany o usługi gastronomiczne i hotelarskie. Kupując ten Ośrodek podatnik przejął także wszystkie prawa i zobowiązania wynikające z zawartych przez poprzednika umów, w tym na organizację zakontraktowanych imprez okolicznościowych. Wszystkie przejęte umowy zostały przez podatnika wykonane. Podatnik kupując ten Ośrodek przejął również wszystkich zatrudnionych przez swojego poprzednika pracowników. Od samego początku po zakupie tego Ośrodka podatnik prowadził zapisy księgowe w taki sposób, aby oddzielnie ewidencjonować przychody i wydatki związane z Ośrodkiem, a osobno z całą pozostałą sferą Jego działalności gospodarczej. Podatnik w tym celu wydzielił konta analityczne i syntetyczne dotyczące tego Ośrodka. Podatnik prowadził osobną ewidencję dotyczącą sprzedaży usług w Ośrodku oraz ewidencję kosztów Ośrodka (amortyzacji, kosztów zakupu, wynagrodzeń pracowników, składek ubezpieczeniowych, usług remontowych, kosztów reklam, podatku od nieruchomości i innych wydatków). Osobno dla Ośrodka ewidencjonowana była także kasa tego Ośrodka i był osobny rachunek bankowy dla obsługi tylko Ośrodka. Dla Ośrodka prowadzona była odrębna ewidencja magazynowa towarów i opakowań.

W dniu (…) grudnia 2017 r. na podstawie umowy dzierżawy, obowiązującej od stycznia 2018 r., zawartej z synem podatnika, podatnik wydzierżawił cały Ośrodek wraz z umeblowaniem i wyposażeniem oraz przekazaniem pracowników w trybie art. 23(1) kodeksu pracy.

Od tego momentu podatnik wystawia miesięczną fakturę na czynsz dzierżawny za Ośrodek.

Od tego momentu syn podatnika prowadzi w tym Ośrodku własną jednoosobową działalność gospodarczą, której przedmiot działalności jest tożsamy z przedmiotem działalności jaki w Ośrodku prowadził podatnik.

Podatnik podjął decyzję o zamiarze przeniesienia na własność syna, który dzierżawi ten Ośrodek, własność tego Ośrodka w drodze umowy darowizny. Miesięczną fakturę VAT na czynsz dzierżawny za Ośrodek. Od tego momentu syn podatnika prowadzi w tym Ośrodku własną jednoosobową działalność gospodarczą, której przedmiot działalności jest tożsamy z przedmiotem działalności jaki w Ośrodku prowadził podatnik.

Podatnik podjął decyzję o zamiarze przeniesienia na własność syna, który dzierżawi ten Ośrodek, własność tego Ośrodka w drodze umowy darowizny. Podatnik planuje podpisać z synem umowę darowizny, której przedmiotem będzie właśnie ten Ośrodek w całości (nieruchomość, wyposażenie Ośrodka, wszystkie rzeczowe składniki majątku związane z tym Ośrodkiem), wszystko to co jest aktualnie przedmiotem umowy dzierżawy pomiędzy podatnikiem, a Jego synem.

Pytanie

Czy podatnik może: ten wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie – Ośrodek – potraktować, jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1) ustawy o podatku od towarów i usług – VAT i czy zbycie tego Ośrodka w formie umowy darowizny na rzecz syna będzie spełniało warunki z art. 6 pkt 1) ustawy o podatku od towarów i usług – VAT i można uznać, że czynność ta nie podlega ustawie o VAT, jako spełniająca przesłanki z tego art. 6 pkt 1) ustawy?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem podatnika, dokonane wyodrębnienie funkcjonalne, organizacyjne, finansowe wyżej opisanego Ośrodka w ramach szerszej prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej pozwala uznać ten Ośrodek za zorganizowaną część mienia przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 6 ust. 1) ustawy o VAT.

Aktualnie podatnik w odniesieniu do tego Ośrodka wykonuje czynność opodatkowaną w postaci usługi dzierżawy tego Ośrodka na rzecz syna. Po zrealizowaniu umowy darowizny na rzecz syna – syn nie będzie dzierżawił tego Ośrodka osobie trzeciej, ale nadal będzie prowadził na tym Ośrodku swoją jednoosobową działalność gospodarczą w postaci działalności organizowania imprez okolicznościowych, usług gastronomicznych i noclegowych. Czyli dokładnie to samo co robił przed wydzierżawieniem tego Ośrodka synowi sam podatnik, a po wydzierżawieniu robi nadal syn. Umowa darowizny tego Ośrodka na rzecz syna winna być uznana jako transakcja, do której nie stosuje się przepisów ustawy o podatku od towarów i usług na podstawie art. 6 ust. 1) ustawy o VAT.

W tym miejscu należy wskazać, że okoliczność, iż w chwili planowanej umowy darowizny Ośrodek jest przedmiotem umowy dzierżawy, a po jej zrealizowaniu na rzecz syna, syn będzie w tym Ośrodku prowadził nadal własną działalność gospodarczą, a nie uczyni go przedmiotem umowy dzierżawy, nie może skutkować uznaniem, że nie zachodzą przesłanki do wyłączenia tej transakcji spod działania ustawy VAT.

W podobnym duchu wypowiedział się WSA w Poznaniu w wyroku z dnia 1 lipca 2020 r., I SA/Po 747/19, który stwierdził, że: Przepisy nie wskazują, że nabywca zorganizowanej części przedsiębiorstwa ma w oparciu o zakupione składniki majątkowe prowadzić identyczną działalność jak zbywca co do przedmiotu lub zakresu.

Istotne jest, aby zachowane zostało przeznaczenie nabywanego zespołu składników majątkowych.

Identyczny stan faktyczny był przedmiotem analizy dokonanej w ramach kontroli interpretacji podatkowych przez NSA w Warszawie, który wyjaśnił przesłanki do stosowania przepisu art. 6 ust. 1) ustawy VAT. W stanie faktycznym interpretowanym przez NSA sytuacja funkcjonalnie była taka sama jak w przedstawianym w niniejszym zapytaniu interpretacyjnym – na zasadzie lustrzanego odbicia. Tam działalność prowadził darczyńca, a obdarowany bezpośrednio po otrzymaniu przedmiotu darowizn miał wydzierżawić ten przedmiot darowizny osobie trzecie. W wyroku z dnia 27 sierpnia 2019 r., I FSK 1265/17 NSA stwierdził, że:

Nabywca nie musi kontynuować działalności zbywcy, żeby można było mówić o dostawie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ustawa o VAT oraz Dyrektywa 2006/112/WE nie wskazują, że nabywca zorganizowanej części przedsiębiorstwa ma w oparciu na zakupione składniki majątkowe prowadzić taką samą rodzajowo działalność jak zbywca. Istotne jest, aby zachowane zostało przeznaczenie nabywanego zespołu składników majątkowych. Wynajem składników majątkowych podmiotom, które posiadają koncesję na wytwarzanie energii elektrycznej, nie oznacza, że działalność prowadzona przez zbywcę polegająca na wytwarzaniu energii elektrycznej nie jest kontynuowana. W konsekwencji, w takim przypadku możliwe jest wyłączenie z opodatkowania.

W podobnym duchu wypowiedział się WSA w Poznaniu w wyroku z dnia 1 lipca 2020 r., sygn. akt I SA/Po 747/19, który stwierdził, że:

Przepisy nie wskazują, że nabywca zorganizowanej części przedsiębiorstwa ma w oparciu o zakupione składniki majątkowe prowadzić identyczną działalność jak zbywca co do przedmiotu lub zakresu. Istotne jest, aby zachowane zostało przeznaczenie nabywanego zespołu składników majątkowych.

Podatnik podnosi, że w orzecznictwie wskazano, że ustawa VAT oraz Dyrektywa 2006/112/WE nie wskazują, że nabywca zorganizowanej części przedsiębiorstwa ma w oparciu o zakupione składniki majątkowe prowadzić identyczną działalność jak zbywca, co do przedmiotu lub zakresu. Istotne jest, aby zachowane zostało przeznaczenie nabywanego zespołu składników majątkowych. W opisywanej sprawie, jako zdarzenie przyszłe poddane interpretacji organu niewątpliwie warunek ten zostanie zachowany, gdyż syn zamierza prowadzić nadal dotychczas prowadzoną działalność, taka samo rodzajowo działalność – tylko już w oparciu o własne, a nie dzierżawione składniki majątku. Za wyrokiem WSA w Gdańsku z dnia 5 czerwca 2018 r., sygn. akt I SA/Gd 55/18 należy wskazać, że okoliczność, że zorganizowana część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze bez modyfikacji – i tak jest w przypadku przedmiotu darowizny, czyli wyżej opisanego Ośrodka.

Reasumując:

-opisana wyżej wyodrębniona część działalności gospodarczej podatnika w postaci Ośrodka jest zorganizowaną częścią mienia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ust. 1) VAT i darowizna tego Ośrodka na rzecz syna, na warunkach wyżej opisanych, skutkować będzie przyjęciem, że ta czynność, a to darowizna tego Ośrodka będzie wyłączona spod działania ustawy o podatku od towarów i usług na podstawie art. 6 ust. 1) tej ustawy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Według art. 7 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy oraz zobowiązań, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Zatem, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

·zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

·faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują zatem każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem sprzedaży, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”. Z orzeczenia tego wynika ponadto, że – w świetle tej normy Dyrektywy 2006/112/WE Rady – nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 24 listopada 2016 r. sygn. akt FSK 1316/15). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra – ruchome lub nieruchome – są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(…) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.

W powyższej kwestii wypowiedział się NSA w wyroku z dnia 24 listopada 2016 r., sygn. akt I FSK 1316/15. Sąd orzekł m.in., że: „same w sobie nieruchomości (zabudowane nieruchomości) nie tworzą całości zdolnej do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej. Nie stanowią zatem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nawet jeżeli były wykorzystywane przez sprzedawcę również do działalności gospodarczej polegającej na wynajmowaniu tych nieruchomości lub ich części, albo znajdujących się na nich obiektów budowlanych i ich części. W sytuacji, gdy dany podmiot prowadzi tego rodzaju działalność poprzez wyodrębniony w strukturze organizacyjnej zakład (dział, wydział), obejmujący przypisane do tejże działalności w zakresie najmu nieruchomościami, obsługę (pracowników), finansowanie, umowy, itp., sprzedaż takiego zakładu – jako całości – może spełniać warunek stosownego wyodrębnienia i zdolności do prowadzenia samodzielnej działalności”.

Pana wątpliwości dotyczą kwestii uznania wyodrębnionego organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie Ośrodka za zorganizowaną część przedsiębiorstwa i wyłączenia czynności zbycia tego Ośrodka, w formie umowy darowizny na rzecz syna, z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1) ustawy.

Na wstępie zauważyć należy, że zgodnie z powołanym wyżej art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega m.in. odpłatna dostawa towarów rozumiana w świetle art. 7 ust. 1 ustawy jako przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

W myśl wskazanego wyżej art. 2 pkt 6 ustawy, przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Zatem, w świetle powyższych regulacji – co do zasady – dostawa nieruchomości, czy wyposażenia, rzeczowych składników majątku stanowi dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT. W wyjątkowych okolicznościach dostawa ww. składników majątku może zostać uznana za czynność niepodlegającą opodatkowaniu, tj. w przypadku spełnienia przesłanek kwalifikacji towarów będących przedmiotem dostawy jako przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Z kolei, okolicznością determinującą możliwość wyłączenia, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, stosowania przepisów ustawy do czynności sprzedaży określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest takie ich zorganizowanie, żeby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności gospodarczej. Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Wskazać również należy, że zgodnie z art. 888 § 1 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795):

Jak wynika z powyższego darowizna jest umową cywilnoprawną, cechującą się nieodpłatnością oraz przysporzeniem majątkowym tylko jednej ze stron umowy.

Umowa darowizny jest czynnością prawną, na mocy której darczyńca zobowiązuje się do jednostronnego bezpłatnego świadczenia kosztem swojego majątku na rzecz obdarowanego, przy równoczesnym braku nałożenia na niego obowiązku świadczenia w zamian za uczynioną darowiznę. Korzyść osiągana przez jedną stronę umowy nie znajduje odpowiednika po drugiej stronie.

Ponadto, z opisu sprawy wynika, że:

·Od marca 1989 r. prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą (Firmę) i jest Pan czynnym podatnikiem VAT. Przedmiotem działalności Firmy są: naprawy i remonty dróg, chodników oraz zimowego utrzymania dróg.

·(…) grudnia 2012 r. nabył Pan od innego przedsiębiorcy: Ośrodek wypoczynkowy, który świadczył i nadal świadczy usługi gastronomiczne, organizację imprez okolicznościowych i usługi noclegowe. Sprzedaż tego Ośrodka była opodatkowana podatkiem VAT. W skład nabytego Ośrodka wchodziła nieruchomość zabudowana budynkami wraz z wyposażeniem niezbędnym do prowadzenia tej działalności.

·Wtedy poszerzył Pan pierwotny przedmiot działalności wyżej wskazany o usługi gastronomiczne i hotelarskie.

·Kupując ten Ośrodek przejął Pan także wszystkie prawa i zobowiązania wynikające z zawartych przez poprzednika umów, w tym na organizację zakontraktowanych imprez okolicznościowych. Wszystkie przejęte umowy zostały przez Pana wykonane. Przejął Pan również wszystkich zatrudnionych przez swojego poprzednika pracowników.

·Od samego początku po zakupie tego Ośrodka prowadził Pan zapisy księgowe w taki sposób, aby oddzielnie ewidencjonować przychody i wydatki związane z Ośrodkiem, a osobno z całą pozostałą sferą Pana działalności gospodarczej, w tym celu wydzielił Pan konta analityczne i syntetyczne dotyczące tego Ośrodka. Prowadził Pan osobną ewidencję dotyczącą sprzedaży usług w Ośrodku oraz ewidencję kosztów Ośrodka (amortyzacji, kosztów zakupu, wynagrodzeń pracowników, składek ubezpieczeniowych, usług remontowych, kosztów reklam, podatku od nieruchomości i innych wydatków). Osobno dla Ośrodka ewidencjonowana była przez Pana także przez Pana kasa tego Ośrodka i był osobny rachunek bankowy dla obsługi tylko Ośrodka. Dla Ośrodka prowadzona przez Pana była odrębna ewidencja magazynowa towarów i opakowań.

·W dniu (…) grudnia 2017 r. na podstawie umowy dzierżawy, obowiązującej od dnia stycznia 2018 r., zawartej z synem wydzierżawił Pan cały Ośrodek wraz z umeblowaniem i wyposażeniem oraz przekazał Pan pracowników w trybie art. 23(1) kodeksu pracy. Od tego momentu wystawia Pan miesięczną fakturę na czynsz dzierżawny za Ośrodek.

·Od tego momentu Pana syn prowadzi w tym Ośrodku własną jednoosobową działalność gospodarczą, której przedmiot działalności jest tożsamy z przedmiotem działalności jaki w Ośrodku prowadził Pan.

·Podjął Pan decyzję o zamiarze przeniesienia na własność syna, który dzierżawi ten Ośrodek, własność tego Ośrodka w drodze umowy darowizny. Planuje Pan podpisać z synem umowę darowizny, której przedmiotem będzie właśnie ten Ośrodek w całości (nieruchomość, wyposażenie Ośrodka, wszystkie rzeczowe składniki majątku związane z tym Ośrodkiem), wszystko to co jest aktualnie przedmiotem umowy dzierżawy pomiędzy Panem, a Pana synem.

Analiza przedstawionych okoliczności sprawy na tle przywołanych przepisów prawa prowadzi do wniosku, że planowana przez Pana transakcja zbycia tego Ośrodka, w formie umowy darowizny na rzecz syna będzie stanowiła dostawę składnika majątkowego– Ośrodka (nieruchomości zabudowanej budynkami i ruchomości – wyposażenia) i nie będzie dostawą zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ze względu na niespełnienie przesłanek zawartych w regulacji art. 2 pkt 27e ustawy, bowiem w ramach umowy darowizny nie będzie miało miejsca przejęcie przez obdarowanego – Pana syna – pracowników.

Ponadto, co istotne Pana syn od momentu podpisania umowy dzierżawy całego Ośrodka (wraz z umeblowaniem i wyposażeniem) z Panem, obowiązującej od stycznia 2018 r., prowadzi w tym Ośrodku własną jednoosobową działalność gospodarczą, której przedmiot działalności jest tożsamy z przedmiotem działalności jaki w Ośrodku prowadził Pan. Zatem, Pana syn już przed przeniesieniem na podstawie umowy darowizny przez Pana na Jego własność Ośrodka w całości (nieruchomości, wyposażenie Ośrodka, wszystkie rzeczowe składniki majątku związane z tym Ośrodkiem), co wymaga zaznaczenia – prowadzi działalność, którą Pan prowadził wcześniej, czyli usługi gastronomiczne i hotelarskie. Zauważenia również wymaga, że – jak Pan sam wskazał w opisie sprawy – od tego momentu wystawia Pan jedynie miesięczną fakturę na czynsz dzierżawny za Ośrodek (nieruchomość zabudowaną budynkiem).

Ponadto, jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Ma Pan zamiar przenieść na własność syna w drodze umowy darowizny wyłącznie Ośrodek – nieruchomość zabudowaną budynkami i ruchomości (wyposażenie). Co istotne – wbrew Pana stanowisku – wskazany przez Pana ww. Ośrodek nie będzie stanowił zorganizowanego i autonomicznego „zespołu” składników majątkowych. Jak wiadomo „zespół” cechuje się formą złożoną z różnych składników majątkowych danego przedsiębiorstwa, natomiast sam Ośrodek (nieruchomość zabudowana budynkami z ruchomościami – wyposażeniem) stanowi wyłącznie pojedynczy element – jeden składnik majątku przedsiębiorstwa, któremu nie sposób przypisać miana zespołu. Jednocześnie zaznaczenia wymaga, że same te składniki majątkowe nie są wystarczające do prowadzenia działalności gospodarczej. Ponadto, jak wynika z opisu sprawy w związku z darowizną Ośrodka (nieruchomość, wyposażenie Ośrodka, wszystkie rzeczowe składniki majątku związane z tym Ośrodkiem)na syna przedmiotem przekazania nie będą żadne składniki niematerialne związane z tym Ośrodkiem.

Tym samym, stwierdzić należy, że w analizowanej sprawie nie zostaną spełnione wszystkie przesłanki umożliwiające uznanie, że planowane przez Pana przeniesienie (dostawa) na własność syna w drodze umowy darowizny Ośrodka w całości (nieruchomość, wyposażenie Ośrodka, wszystkie rzeczowe składniki majątku związane z tym Ośrodkiem), który dzierżawi ten Ośrodek, będzie stanowiło czynność zbycia zorganizowanych części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy. Nie dojdzie więc do zastosowania wyłączenia spod zakresu opodatkowania podatkiem VAT przewidzianego w art. 6 pkt 1) ustawy.

Podsumowanie

Zbycie przez Pana Ośrodka w całości (nieruchomość, wyposażenie Ośrodka, wszystkie rzeczowe składniki majątku związane z tym Ośrodkiem) w formie umowy darowizny na rzecz syna, który dzierżawi ten Ośrodek, nie będzie stanowić zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy. Tym samym, planowana przez Pana transakcja nie będzie stanowić transakcji zbycia, o której mowa w art. 6 pkt 1) ustawy oraz na tej podstawie nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT.

Tym samym, Pan stanowisko jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Pana wniosku (zapytania). Inne kwestie, które nie zostały objęte pytaniem, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Podkreślam, że ta interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Odnosząc się do powołanych przez Pana we wniosku wyroków sądów administracyjnych wyjaśniam, że wskazane wyroki zostały potraktowane jako element argumentacji Pana, są to jednak rozstrzygnięcia odnoszące się do indywidualnych spraw i co do zasady wiążą one stronę postępowania w konkretnych, indywidualnych sprawach, nie rozciągając swojego oddziaływania na inne, choćby podobne lub zbieżne sprawy. Zatem, wskazane we wniosku wyroki sądów nie mają wpływu na podjęte w niniejszej interpretacji rozstrzygnięcie.

Zauważam, że we własnym stanowisku wskazał Pan art. 6 ust. 1) VAT. Mając jednak na uwadze, że taki przepis art. 6 ust. 1) ustawy nie istnieje, jak i treść Pana stanowiska uznałem to za oczywistą omyłkę pisarską i przyjąłem, że powinien to być art. 6 pkt 1) ustawy.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.