Interpretacja indywidualna z dnia 24 czerwca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0115-KDIT1.4011.335.2026.2.MN

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 marca 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek został uzupełniony 2 czerwca 2026 r. – na wezwanie organu. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą w Polsce. Przeważającą działalnością gospodarczą Wnioskodawcy, zgodnie z PKD 2025, jest działalność sklasyfikowana pod kodem 70.20.Z – Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania. W ramach prowadzonej działalności Wnioskodawca wykonuje działalność gospodarczą sklasyfikowaną pod kodami:

·70.20.Z – Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania,

·68.20.Z – Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Dla potrzeb wniosku istotna jest działalność wykonywana przez Wnioskodawcę w ramach kodu 70.20.Z, ponieważ głównie w ramach tej działalności Wnioskodawca świadczy usługi na rzecz X Inc. – spółki z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej i będącej amerykańskim rezydentem podatkowym („Spółka”).

Wnioskodawca nie posiada na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki zakładu w rozumieniu art. 6 umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej w Waszyngtonie 8 października 1974 r. (Dz. U. z 1976 r. Nr 31, poz. 178, dalej: „UPO”), ani nie przebywa przez okres lub okresy sięgające łącznie lub przekraczające 183 dni w ciągu roku podatkowego.

W zakresie prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca współpracuje ze Spółką na podstawie umowy o świadczenie usług z 1 lutego 2024 r. zawartej w formule „B2B” („Umowa”). Wnioskodawca wykonuje usługi jako niezależny kontraktor, a nie jako pracownik, zleceniobiorca ani osoba uzyskująca przychody z działalności wykonywanej osobiście. Zakres czynności wykonywanych przez Wnioskodawcę obejmuje usługi doradcze i zarządcze, w szczególności w obszarze:

·finansów przedsiębiorstwa,

·planowania finansowego,

·budżetowania,

·forecastingu,

·zarządzania ryzykiem,

·nadzoru nad operacjami finansowymi oraz

·wspierania kadry zarządzającej w procesach decyzyjnych.

Czynności te są wykonywane przez Wnioskodawcę w ramach prowadzonej przez niego pozarolniczej działalności gospodarczej.

Spółka wdrożyła program motywacyjny oparty na akcjach własnych pod nazwą (...), obecnie po modyfikacjach jako (...) („Plan”). Celem Planu jest przyciąganie i utrzymywanie osób pracujących lub świadczących usługi na rzecz Spółki oraz zapewnienie im dodatkowej motywacji do rozwoju oraz pracy nad wzrostem wartości Spółki poprzez partycypację we wzroście jej wyceny. Plan przewiduje możliwość przyznawania nagród zarówno pracownikom, jak i kontraktorom, tj. osobom świadczącym usługi na rzecz Spółki (lub jej podmiotów powiązanych), które nie są pracownikami, tak jak Wnioskodawca.

Program pozwala na przyznanie uprawnionym dodatkowego benefitu w postaci pochodnych instrumentów finansowych związanych z akcjami emitowanymi przez Spółkę. Za organizację i zarządzanie Planem odpowiada zarząd Spółki lub specjalnie powołany w tym celu Komitet. Do zadań wyżej powołanych organów należy m.in. wybór osób, którym mogą zostać przyznane nagrody, decyzja o przyznaniu nagród oraz określenie warunków ich otrzymania.

Zarząd Spółki, bądź powołany Komitet może, wedle własnego uznania, dokonywać interpretacji i wykładni warunków Planu oraz przyznawanych nagród, zmian i uchyleń w dokumentacji Planu. W związku ze współpracą B2B prowadzoną przez Wnioskodawcę oraz zakresem świadczonych przez niego usług Spółka w ramach Planu przyznała Wnioskodawcy – jako kontraktorowi – opcje na akcje (Nonstatutory Stock Options) („Opcje”) oraz ściśle ograniczone prawa do akcji, tzw. Restricted Stock Units („RSU”). Przyznanie to nastąpiło na podstawie pakietu dokumentów Planu, w szczególności:

•Notice of Stock Option Grant (Zawiadomienie o przyznaniu opcji na akcje),

•Stock Option Agreement (Umowa Opcji na Akcje), oraz

•Exercise Agreement (Umowa Wykonania Opcji) – wzór umowy, która zostanie zawarta na etapie wykonania Opcji.

Zgodnie z warunkami Planu Wnioskodawcy zostało przyznane prawo do nabycia akcji Spółki po cenie wykonania wskazanej w dokumencie Notice of Stock Option Grant (w przypadku Opcji) bądź prawo do nieodpłatnego otrzymania danej liczby akcji Spółki po spełnieniu określonych warunków (w przypadku RSU). Realizacja uprawnienia będzie następować zgodnie z harmonogramem (vesting) określonym w dokumentach grantowych, tj. w szczególności Notice of Stock Option Grant oraz Stock Option Agreement.

Opcje oraz RSU mają charakter warunkowy, w szczególności:

•ich przyznanie nastąpiło nieodpłatnie,

•wykonanie prawa będzie możliwe dopiero po spełnieniu warunków vestingu,

•do momentu wykonania Opcji/RSU Wnioskodawca nie będzie posiadał praw akcjonariusza, w tym prawa głosu ani prawa do dywidendy,

•Opcje i RSU są co do zasady niezbywalne, poza wyjątkami przewidzianymi w dokumentach Planu,

•nie ma możliwości obrotu Opcjami lub RSU na jakimkolwiek rynku,

•wykonanie Opcji będzie polegać na odpłatnym nabyciu akcji po z góry określonej cenie wykonania.

Jak wspomniano, na moment przyznania Opcji i RSU, jak również na moment samego upływu okresu vestingu, Wnioskodawca nie może nimi swobodnie rozporządzać, a określenie ich wymiernej wartości rynkowej nie jest możliwe. Same Opcje i RSU stanowią jedynie warunkowe uprawnienie do nabycia akcji w przyszłości, uzależnione co do zasady od dalszego świadczenia usług oraz spełnienia warunków Planu. Akcje nabyte w wyniku realizacji Opcji i RSU podlegają ograniczeniom w zakresie zbywania, w szczególności prawu odmowy zgody na zbycie przez Spółkę, wymogowi zgody Spółki lub innym restrykcjom przewidzianym Planem i dokumentami towarzyszącymi.

Należy podkreślić, iż na moment realizacji Opcji i nabycia akcji Spółki cena zapłacona przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki w zamian za otrzymane akcje będzie wynikać wyłącznie z przyznanej Opcji i może znacząco odbiegać od wartości rynkowej akcji Spółki (świadczenie częściowo nieodpłatne w wysokości różnicy między należną ceną a wartością rynkową akcji Spółki w momencie wykonania Opcji).

Prawo do nabycia akcji w ramach przyznania grantu odbywa się na następujących zasadach: w chwili akceptacji Planu uczestnik otrzymuje tzw. grant (jednostki uczestnictwa) w określonej liczbie (w zależności od decyzji zarządu Spółki, bądź Komitetu). Na grant składają się Opcje lub RSU, które stanowią inny instrument finansowy, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a tym samym stanowią pochodny instrument finansowy, zdefiniowany w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Odnosząc się do części Planu polegającej na przyznaniu Wnioskodawcy RSU należy podkreślić, iż podstawowymi warunkami uprawniającymi Wnioskodawcę do realizacji RSU jest upływ określonego czasu oraz tzw. liquidity event, tj. zmiana kontroli nad Spółką bądź rozpoczęcie notowania akcji Spółki na publicznej giełdzie papierów wartościowych (Initial Public Offering). Realizacja RSU ma nieco inny mechanizm niż przy Opcjach na akcje, gdyż realizacja nie wymaga wykupienia RSU. W momencie realizacji dochodzi do zamiany RSU na akcje Spółki, którymi Wnioskodawca może dysponować w ograniczonym zakresie. Samo przyznanie Opcji/RSU nie daje jeszcze żadnego prawa do swobodnego dysponowania nimi. Opcje i RSU nie mogą być sprzedawane, przenoszone, zastawiane, cedowane lub w inny sposób zbywane do końca upływu okresu restrykcji oraz do momentu podjęcia decyzji przez uczestnika o wykupie zrealizowanych Opcji bądź realizacji RSU.

Na moment przyznania Opcji/RSU nie ma możliwości określenia wartości i liczby akcji, które uczestnik nabędzie w przyszłości. Wynika to z faktu, że wartość instrumentu bazowego, tj. akcji Spółki, jest zmienna i niepewna oraz z faktu, że uczestnik może nie uzyskać docelowej puli przyznanych Opcji/RSU, jeżeli w okresie restrykcji zakończy się jego współpraca ze Spółką, bądź gdy nie podejmie decyzji o wykupie Opcji bądź realizacji RSU.

Aby pochodny instrument finansowy (opcje na akcje/RSU) został przekształcony na akcje, które będą mogły zostać sprzedane w stosunku 1:1, uczestnik musi podjąć decyzję o ich wykupie, po z góry określonej w Planie cenie wykupu Opcji na akcje (co do zasady cena wykupu ustalana jest w kwocie częściowej wartości rynkowej akcji – świadczenie częściowo odpłatne) bądź też podjąć decyzję o realizacji RSU. Uczestnik może wykupić Opcje lub zrealizować RSU w danym okresie począwszy od daty ich przyznania, co do zasady pod warunkiem kontynuacji współpracy ze Spółką. Należy jednak dodać, iż warunek kontynuacji współpracy ze Spółką nie jest bezwzględny, a uczestnik może również wykupić Opcje w okresie 3 lat po zakończeniu współpracy ze Spółką, z wyjątkiem ściśle określonych sytuacji (np. rozwiązania umowy ze względu na rażące złamanie regulacji Spółki itp.).

Dopiero w momencie podjęcia decyzji o wykupie Opcji na akcje dochodzi do zamiany Opcji na akcje Spółki (realizacja Opcji), którymi uczestnik może dysponować w ograniczonym zakresie. W chwili podjęcia decyzji o wykupie Opcji (zamiana Opcji na akcje Spółki) lub realizacji RSU uczestnik staje się pełnoprawnym akcjonariuszem Spółki oraz otrzymuje m.in. prawo do dywidendy i głosowania.

Należy podkreślić, iż Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej w zakresie obrotu papierami wartościowymi ani instrumentami pochodnymi. Przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej Wnioskodawca opodatkowuje i będzie opodatkowywał ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według zasad przewidzianych w ustawie o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne.

Prawo uczestnictwa w Planie i ewentualnego otrzymania Opcji/RSU pozostaje w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą oraz ze świadczeniem usług na rzecz Spółki. Wnioskodawca nie uzyskałby prawa uczestnictwa w Planie, gdyby nie prowadził działalności gospodarczej i nie świadczył usług na rzecz Spółki na podstawie Umowy. Przyznanie Opcji/RSU stanowi dodatkowy instrument motywacyjny związany z prowadzoną działalnością gospodarczą Wnioskodawcy i nie stanowi elementu stosunku pracy ani działalności wykonywanej osobiście.

Choć Umowa nie wskazuje bezpośrednio na możliwość otrzymania Opcji/RSU przez Wnioskodawcę to podkreślić należy, że otrzymanie uprawnień do nabycia akcji Spółki w przyszłość stanowi formę gratyfikacji Wnioskodawcy przez Spółkę, niemniej nie jest elementem stałego wynagrodzenia, jakie otrzymuje Wnioskodawca od Spółki za świadczenie usług. Perspektywa otrzymania akcji Spółki w przyszłości w ramach świadczonych usług stanowi bez wątpienia czynnik motywacyjny dla Wnioskodawcy oraz pozostałych pracowników i współpracowników Spółki, a tym samym wpływa pozytywnie na dalszy rozwój działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę, tzn. podjęcia wszelkich działań, które w sposób zorganizowany i ciągły zabezpieczają źródło jego przychodów z tytułu działalności gospodarczej.

Końcowo należy dodać, iż Wnioskodawca w ramach współpracy ze Spółką uzyskuje przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, a zatem należy przyjąć, że program motywacyjny, w którym bierze udział Wnioskodawca, nie jest programem w rozumieniu art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (powyższe regulacje wymieniają w wąskim zakresie przychody, w stosunku do których przychód można sklasyfikować jako przychód z tytułu udziału w programie motywacyjnym; należą do nich: przychody ze stosunku pracy, służbowego, pracy nakładczej lub przychód z działalności wykonywanej osobiście).

Uzupełnienie wniosku

Przedmiotem wniosku o interpretację indywidualną w części dotyczącej nabycia akcji w wyniku realizacji opcji na akcje i RSU oraz sprzedaży akcji jest ocena skutków podatkowych tych zdarzeń wyłącznie na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Pytania

1.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym samo przyznanie Opcji lub RSU nie skutkuje powstaniem po jego stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

2.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym realizacja Opcji poprzez częściowo odpłatne nabycie akcji Spółki bądź nieodpłatna zamiana RSU na akcje Spółki będzie skutkowała powstaniem przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a przychód ten w wysokości różnicy między ceną nabycia akcji Spółki a wartością rynkową akcji w momencie nabycia w ramach realizacji Opcji bądź realizacji RSU będzie podlegał opodatkowaniu stawką 3% na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e Ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym?

3.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym odpłatne zbycie akcji Spółki nabytych w wyniku realizacji Opcji lub RSU będzie skutkowało powstaniem przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a kosztem uzyskania przychodu przy sprzedaży tych akcji będzie – stosownie do art. 22 ust. 1d ww. ustawy – wartość przychodu z tytułu częściowo lub całkowicie nieodpłatnych świadczeń rozpoznanego na etapie realizacji Opcji (nabycia akcji Spółki) lub RSU, powiększona o wydatki na nabycie tych akcji?

Pana stanowisko w sprawie

Ad 1

W ocenie Wnioskodawcy, samo przyznanie Opcji na akcje lub RSU nie skutkuje powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Żaden moment realizacji Planu poprzedzający ewentualną realizację praw z Opcji poprzez częściowo odpłatne nabycie akcji Spółki lub realizację RSU nie stanowi momentu powstania przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ww. ustawy, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a, 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Stosownie do treści art. 11 ust. 1 ww. ustawy przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f tej ustawy, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zgodnie z orzecznictwem Naczelnego Sądu Administracyjnego (np. z 20 listopada 2016 r., sygn. II FSK 2243/14) przepis ten należy interpretować w ten sposób, że aby powstał przychód (opodatkowanie) muszą zostać spełnione łącznie dwa warunki, tj.:

1)świadczenie musi mieć wymierną korzyść dla podatnika oraz

2)podatnik musi tę korzyść (świadczenie) „otrzymać”.

Do przysporzenia dochodzi więc tylko w sytuacji, gdy można mówić o powiększeniu majątku lub składników majątku danej osoby i gdy osoba ta może tym składnikiem swobodnie dysponować.

W związku z tym należy uznać, że przyznanie Opcji lub RSU nie skutkuje powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, gdyż:

1)Opcje/RSU stanowią jedynie warunkowe prawo do nabycia akcji Spółki w przyszłości;

2)z tytułu posiadania Opcji/RSU Wnioskodawcy nie przysługują żadne prawa korporacyjne, takie jak np. prawo do dywidendy, czy prawo głosu w Spółce;

3)Wnioskodawca nie ma pełnego prawa swobodnego dysponowania przyznanymi Opcjami/RSU oraz brak jest możliwości ustalenia wartości Opcji/RSU (nie istnieje rynek umożliwiający swobodny obrót Opcjami/RSU);

4)możliwość realizacji praw z Opcji/RSU uzależniona jest od spełnienia warunków wskazanych w Planie, m.in. od wykonania praw z Opcji/RSU w określonym czasie oraz kontynuacji świadczenia usług na rzecz Spółki (z zastrzeżeniem, że uczestnictwo Wnioskodawcy w programie motywacyjnym nie oznacza gwarancji stałej współpracy).

Wobec powyższego przyznanie Opcji/RSU nie skutkuje powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W szczególności zdarzenia te nie dają się również zakwalifikować jako otrzymanie świadczeń nieodpłatnych (częściowo odpłatnych) w rozumieniu ww. ustawy, ponieważ na tych etapach Wnioskodawca nie otrzymuje żadnej realnej korzyści (realnego przysporzenia). W takim stanie rzeczy nie sposób przyjąć, że doszło do powstania przychodu w rozumieniu art. 11 ust. 1 ww. ustawy – z uwagi na jedynie potencjalny charakter przysporzenia, ustalenie wartości przysporzenia obiektywnie nie jest możliwe.

Analogiczne stanowisko zostało potwierdzone w odniesieniu do opcji na akcje lub RSU w szeregu interpretacji podatkowych, między innymi:

•interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 października 2025 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.659.2025.1.PT), w której organ stwierdził:

Z samego posiadania opcji na akcje nie płyną więc dla Pana żadne korzyści. Dopiero w przyszłości będzie miał Pan prawo odpłatnego nabycia, tj. po cenie preferencyjnej, akcji spółki zagranicznej, którymi będzie mógł rozporządzać bez ograniczeń. Wobec tego samo przyznanie Panu opcji na akcje w ramach Programów nie skutkuje dla Pana powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

•interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 grudnia 2025 r. (sygn. 0113-KDIPT2-1.4011.831.2025.2.AP);

•interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 lipca 2025 r. (sygn. 0112-KDIL2-2.4011.396.2025.3.AG).

Ad 2

W ocenie Wnioskodawcy, realizacja Opcji poprzez częściowo odpłatne nabycie akcji Spółki bądź realizacja RSU poprzez zamianę RSU na akcje Spółki będzie skutkowała powstaniem przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 analizowanej ustawy, a przychód ten – przy opodatkowaniu działalności ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych – będzie podlegał opodatkowaniu stawką 3%.

Dopiero w momencie wykonania Opcji/RSU dochodzi do realnego i wymiernego przysporzenia majątkowego. Jeżeli akcje zostaną nabyte po cenie wykonania niższej od ich wartości rynkowej, Wnioskodawca uzyska świadczenie częściowo nieodpłatne, którego wartość odpowiada różnicy pomiędzy wartością rynkową akcji a odpłatnością faktycznie poniesioną przez Wnioskodawcę. Taki mechanizm odpowiada art. 11 ust. 2b cytowanej ustawy. Podobnie, wykonanie RSU powoduje przysporzenie w wysokości wartości rynkowej otrzymanych akcji Spółki.

W myśl art. 10 ust. 1 analizowanej ustawy, źródłem przychodów jest m.in.:

•pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3) oraz

•kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

Stosownie do art. 14 ust. 1 tej ustawy, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy, przychodem z działalności gospodarczej jest również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

W myśl art. 11 ust. 2 cytowanej ustawy, wartość pieniężną świadczeń w naturze określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ww. ustawy, wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1)jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia – według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2)jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione – według cen zakupu;

3)jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4)w pozostałych przypadkach – na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Z uwagi na to, że sytuacja Wnioskodawcy dotyczy szeroko rozumianych programów motywacyjnych, należy również wspomnieć treść art. 24 ust. 11 analizowanej ustawy, zgodnie z którym, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

•spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

•spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Natomiast stosownie do art. 24 ust. 11b ww. ustawy, przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

•spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

•spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b uof, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Z regulacji art. 24 ust. 11 oraz art. 24 ust. 11b jednoznacznie wynika, że z programem motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy do czynienia w przypadku, gdy:

1)jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,

2)podatnik uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),

3)w wyniku tego programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b uof, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,

4)podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek.

W przypadku takich programów motywacyjnych przychód powstaje dopiero w momencie zbycia wskazanych akcji i zaliczany jest do źródła przychodów kapitały pieniężne.

Zgodnie z opisanym stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym, Wnioskodawca uczestniczy w programie motywacyjnym organizowanym przez Spółkę z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, w ramach którego nabywa akcje tej Spółki zagranicznej w wyniku realizacji Opcji na akcje bądź realizacji RSU. Niemniej nie uzyskuje od tej zagranicznej Spółki świadczeń lub innych należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 analizowanej ustawy. Na rzecz Spółki amerykańskiej Wnioskodawca świadczy usługi w ramach prowadzonej jednoosobowo działalności gospodarczej, na podstawie Umowy. Ponadto wniosek dotyczy sytuacji, w której Wnioskodawca będzie korzystał ze zryczałtowanej formy opodatkowania, na mocy Ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym.

W sprawie mamy do czynienia z jednostkami uczestnictwa (Opcje na akcje/RSU), które stanowią pochodne instrumenty finansowe, a w myśl art. 5a pkt 13 ww. ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych – oznacza to instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Stosownie do przepisu art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi:

a)tytuły uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania;

b)instrumenty rynku pieniężnego;

c)opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565;

d)opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron;

e)opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę;

f)niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych;

g)instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego;

h)kontrakty na różnicę;

i)opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych;

j)uprawnienia do emisji.

Zatem w momencie częściowo odpłatnego nabycia akcji Spółki, w wyniku realizacji Opcji na akcje lub RSU, stanowiących pochodny instrument finansowy, o którym mowa w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niewątpliwie po stronie Wnioskodawcy powstaje przysporzenie majątkowe, które z uwagi na brak możliwości odroczenia go w czasie, na mocy art. 24 ust. 11 ww. ustawy, podlega opodatkowaniu zgodnie z uregulowaniami analizowanej ustawy w tym zakresie.

W myśl art. 10 ust. 4 ww. ustawy, przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Analizowany przepis stanowi, że przychód taki jest zaliczany do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Następnie należy zwrócić uwagę na treść art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e Ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym, zgodnie z którym ryczałt od przychodów ewidencjonowanych, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-22 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wynosi 3%.

Mając na uwadze powyższe okoliczności faktyczne i prawne należy uznać, że przychód Wnioskodawcy uzyskany w ramach programu motywacyjnego, tj. z nabycia częściowo odpłatnie akcji Spółki w wyniku realizacji Opcji na akcje lub nabycia nieodpłatnego w rezultacie realizacji RSU należy zakwalifikować do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e Ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym, ryczałt od przychodów ewidencjonowanych, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, powinien zostać opodatkowany stawką 3%.

Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2a i 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 analizowanej ustawy.

Wnioskodawca pragnie raz jeszcze podkreślić, iż przysporzenie to należy zakwalifikować do źródła „pozarolnicza działalność gospodarcza”, ponieważ prawo uczestnictwa w programie oraz możliwość otrzymania Opcji/RSU pozostają w bezpośrednim i wyłącznym związku z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy. Wnioskodawca świadczy na rzecz Spółki usługi jako niezależny kontraktor w formule B2B, a nie jako pracownik czy osoba uzyskująca przychody z działalności wykonywanej osobiście. Jednocześnie uczestnictwo w Planie wprost wynika z faktu świadczenia przez Wnioskodawcę usług na podstawie Umowy, a zatem czynności związanych z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy, pomimo możliwości realizacji Opcji na akcje również w przypadku rozwiązania Umowy, co jest jednak możliwe jedynie w ściśle określonych okolicznościach i pod pewnymi warunkami (np. realizacji Opcji należy dokonać maksymalnie w okresie 3 lat od rozwiązania Umowy, a samo rozwiązanie nie może wynikać z naruszenia postanowień wiążących Wnioskodawcę).

Stanowisko zaprezentowane w niniejszym uzasadnieniu znajduje jednoznacznie potwierdzenie w następujących interpretacjach indywidualnych:

•interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 stycznia 2022 r. (sygn. 0113-KDIPT2-1.4011.852.2021.2.MGR),

•interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 października 2025 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.659.2025.1.PT),

•interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 lipca 2025 r. (sygn. 0113-KDIPT2-1.4011.327.2025.2.MAP),

•interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 lipca 2025 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.427.2025.1.MS2),

•interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 grudnia 2025 r. (sygn. 0113-KDIPT2-1.4011.831.2025.2.AP).

Na marginesie należy dodać, że jeżeli w dacie wykonania Opcji cena wykonania byłaby równa albo wyższa od wartości rynkowej akcji, to przychód z częściowo odpłatnego świadczenia nie powstanie. Taka możliwość została wyraźnie zastrzeżona także w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 października 2025 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.659.2025.1.PT).

W konsekwencji na pytanie nr 2 należy odpowiedzieć twierdząco, tj. realizacja Opcji lub RSU skutkuje powstaniem przychodu z działalności gospodarczej równemu wartości rynkowej otrzymanych akcji lub różnicy między wartością rynkową a uiszczoną ceną i opodatkowanego – przy ryczałcie od przychodów ewidencjonowanych – stawką 3%.

Ad 3

W ocenie Wnioskodawcy, odpłatne zbycie akcji nabytych w wyniku realizacji Opcji lub RSU będzie skutkowało powstaniem przychodu z kapitałów pieniężnych, a kosztem uzyskania przychodu przy sprzedaży tych akcji będzie – stosownie do art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – wartość przychodu rozpoznanego na etapie realizacji Opcji lub RSU, powiększona o wydatki Wnioskodawcy na nabycie tych akcji.

Nabycie akcji w wyniku realizacji Opcji/RSU oraz późniejsze zbycie tych akcji to dwa odrębne zdarzenia podatkowe. Na etapie wykonania Opcji/RSU powstaje przychód z działalności gospodarczej, natomiast na etapie późniejszej sprzedaży akcji powstaje przychód z kapitałów pieniężnych.

Z uwagi na fakt, że Wnioskodawca nie prowadzi działalności w zakresie obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi, osiąga bowiem głównie przychód z tytułu świadczenia usług doradztwa w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, przychód z odpłatnego zbycia akcji należy rozpatrzyć w kontekście art. 10 ust. 1 pkt 7 analizowanej ustawy.

Jak stanowi art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c).

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a cytowanej ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych. Zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 analizowanej ustawy, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c, osiągnięta w roku podatkowym (art. 30b ust. 2 pkt 4 ww. ustawy).

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku ze sprzedażą akcji Wnioskodawca będzie uprawniony do zastosowania odpowiednich kosztów uzyskania przychodów z tytułu osiągniętego przychodu z odpłatnego zbycia akcji Spółki, nabytych w ramach programu motywacyjnego.

W myśl art. 22 ust. 1d analizowanej ustawy, w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:

1)wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo

2)wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b, powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo

3)równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług - pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1.

Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/prawa otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, ust. 2a i ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Biorąc pod uwagę opisane zdarzenie przyszłe oraz powołane powyżej przepisy prawa stwierdzić należy, że sprzedaż akcji Spółki przez Wnioskodawcę, nabytych częściowo odpłatnie lub nieodpłatnie, spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstanie przychodu do opodatkowania, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a cytowanej ustawy. Uzyskany z tego tytułu przychód Wnioskodawca będzie uprawniony pomniejszyć, m.in. o koszt uzyskania przychodów ustalony w oparciu o art. 22 ust. 1d ww. ustawy, tj. w wysokości przychodu osiągniętego przez Wnioskodawcę z tytułu częściowo odpłatnego nabycia akcji Spółki w wyniku realizacji Opcji na akcje lub przychodu z tytułu nieodpłatnego nabycia akcji Spółki w rezultacie realizacji RSU. Dodatkowo, w przypadku częściowo nieodpłatnego nabycia akcji Spółki, Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania jako kosztów uzyskania przychodów rzeczywistych wydatków (uiszczoną cenę) poniesionych na zakup akcji Spółki, zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 analizowanej ustawy.

W sprawie Wnioskodawcy nie ma podstaw do kwalifikowania sprzedaży akcji do działalności gospodarczej, ponieważ Wnioskodawca nie prowadzi działalności w zakresie obrotu papierami wartościowymi, ani instrumentami pochodnymi. Jego działalność ma charakter doradczy i zarządczy, a nie inwestycyjny czy brokerski. Sprzedaż akcji Spółki będzie więc jedynie późniejszą czynnością dotyczącą aktywa nabytego uprzednio w ramach programu motywacyjnego, a nie elementem podstawowej działalności gospodarczej.

Przedstawione powyżej stanowisko zostało potwierdzone w interpretacjach indywidualnych:

•interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 stycznia 2022 r. (sygn. 0113-KDIPT2-1.4011.852.2021.2.MGR),

•interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 października 2025 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.659.2025.1.PT),

•interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 lipca 2025 r. (sygn. 0113-KDIPT2-1.4011.327.2025.2.MAP).

Takie rozumienie art. 22 ust. 1d cytowanej ustawy jest ponadto jedynym rozwiązaniem prawidłowym systemowo, ponieważ eliminuje ryzyko ekonomicznego podwójnego opodatkowania tej samej wartości. Gdyby koszt przy sprzedaży nie obejmował wartości uprzednio opodatkowanego przysporzenia z momentu realizacji Opcji/RSU, ta sama wartość byłaby faktycznie opodatkowana dwa razy – raz przy nabyciu akcji, drugi raz przy ich sprzedaży.

W konsekwencji na pytanie nr 3 należy również odpowiedzieć twierdząco, tj. odpłatne zbycie akcji generuje przychód z kapitałów pieniężnych, a kosztem podatkowym jest wartość przychodu rozpoznanego przy realizacji Opcji lub RSU, powiększona o rzeczywiste wydatki Wnioskodawcy na nabycie akcji.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21 , 52 , 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 i pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych źródłami przychodów są:

·pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),

·kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 – stosownie do art. 14 ust. 1 analizowanej ustawy – uważa się:

kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychodem z działalności gospodarczej jest również:

wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b , z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.

Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Powyższe wynika z art. 11 ust. 1 ww. ustawy, który stanowi, że:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15 , art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19 , art. 25b , art. 30ca , art. 30da i art. 30f , są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c , określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1)jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2)jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;

3)jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4)w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika

Szczególną regulację w zakresie kwalifikacji przychodów do właściwego źródła przychodów zawiera art. 10 ust. 4 analizowanej ustawy:

Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Przepis ten dotyczy przychodów, które są następstwem sytuacji takiej, że podatnik otrzymał papiery wartościowe lub pochodne instrumenty finansowe jako nieodpłatne świadczenie lub świadczenie w naturze. Przychód z realizacji praw z tych papierów wartościowych lub z pochodnych instrumentów finansowych – w wyniku zastosowania powyższej regulacji – jest kwalifikowany do tego samego źródła przychodów, w ramach którego podatnik uzyskał nieodpłatne świadczenie lub świadczenie w naturze.

Z przedstawionego opisu okoliczności faktycznych sprawy wynika, że:

•prowadzi Pan pozarolniczą działalność gospodarczą, z której przychody opodatkowuje w formie ryczałtu ewidencjonowanego;

•współpracuje Pan ze spółka prawa amerykańskiego na podstawie umowy o świadczenie usług,

•został Pan uczestnikiem programu o charakterze motywacyjnym zorganizowanego przez tą spółkę,

•otrzymał Pan nieodpłatnie opcje na akcje uprawniające do nabycia akcji po cenie wykonania oraz RSU uprawniające do nieodpłatnego nabycia akcji;

•zarówno opcje na akcje, jak i RSU stanowią inny instrument finansowy, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a tym samym stanowią pochodny instrument finansowy zdefiniowany w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Skoro instrumenty te nie mogą być przedmiotem obrotu (nie ma możliwości obrotu Opcjami lub RSU na jakimkolwiek rynku), określenie ich wymiernej wartości rynkowej nie jest możliwe to nieodpłatne przyznanie Panu pochodnych instrumentów finansowych, chociaż jest przysporzeniem majątkowym otrzymanym w ramach pozarolniczej działalności gospodarczej w związku ze współpracą ze spółką amerykańską, nie spowoduje powstania po Pana stronie obowiązku podatkowego ze względu na brak możliwości określenia jego wartości. Pana stanowisko w tym zakresie jest więc prawidłowe.

Kolejną kwestią jest nabycie przez Pana akcji – w drodze realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych:

•po cenie preferencyjnej, tj. po wartości niższej niż ich wartość rynkowa w przypadku realizacji praw z opcji na akcji (wykupu opcji na akcje);

•nieodpłatnie w przypadku realizacji praw z RSU.

Uzyskanie tych akcji zarówno nieodpłatnie, jak i po cenie preferencyjnej jest niewątpliwie dla Pana rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym, ponieważ uzyskuje Pan papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Sytuacja ta mieści się więc w zakresie zastosowania art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako skutkująca powstaniem przychodu.

Dla dokonania kwalifikacji Pana przychodu – z tytułu realizacji opcji na akcji (wykupu opcji na akcje) w postaci częściowo odpłatnego nabycia akcji i RSU w postaci nieodpłatnego ich nabycia – do właściwego źródła znaczenie ma okoliczność, że akcje spółki amerykańskiej nabył Pan w wyniku realizacji nieodpłatnie otrzymanych od tej spółki opcji na akcje i RSU, które są pochodnymi instrumentami finansowymi. Kwalifikację źródła przychodów należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego Pana ze spółką akcyjną.

Dyspozycja regulacji zawartej w art. 10 ust. 4 analizowanej ustawy wskazuje wprost źródło przychodów, do którego należy zakwalifikować wskazane przychody. Analizowany przepis stanowi bowiem, że przychód taki jest zaliczany do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Zatem przychód z tytułu częściowo odpłatnego nabycia akcji oraz nieodpłatnego nabycia akcji powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2b ww. ustawy w przypadku częściowo odpłatnego nabycia akcji oraz art. 11 ust. 2a cytowanej ustawy w przypadku nieodpłatnego nabycia akcji w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy.

Z opisu sprawy wynika, że opodatkowuje Pan przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t. j. Dz. U z 2025 r. poz. 843 ze zm.):

Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi 3% przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-21 ustawy o podatku dochodowym.

Wobec tego, skoro z tytułu częściowo odpłatnego nabycia akcji Spółki zagranicznej w wyniku wykupu opcji na akcje oraz nabycia nieodpłatnie akcji z tytułu realizacji RSU uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinien Pan opodatkować ten przychód 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Podsumowując, częściowo odpłatne nabycie akcji w wyniku wykupu opcji na akcje oraz nieodpłatne nabycie akcji w wyniku realizacji RSU spowoduje powstanie u Pana przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), podlegającego opodatkowaniu stawką ryczałtu 3% na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne.

Z uwagi na fakt, że zakres prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej nie obejmuje odpłatnego zbywania akcji, udziałów, papierów wartościowych ani pochodnych instrumentów finansowych, przychód ze zbycia otrzymanych akcji należy rozpatrywać w kontekście powołanego wyżej art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Za przychody z kapitałów pieniężnych – jak wskazano, stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – uważa się:

przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych,

W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Zatem odpłatne zbycie akcji nabytych w ramach opisanego programu o charakterze motywacyjnym będzie zaliczone do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, a przychodem będzie cena sprzedaży akcji.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Od dochodów uzyskanych:

1)z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,

2)z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),

3)z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni,

4)z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny,

5)z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych

–podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Dochodem, o którym mowa w ust. 1 – jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – jest:

różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c – osiągnięta w roku podatkowym.

Ogólna definicja kosztów uzyskania przychodu została określona w art. 22 ust. 1 ww. ustawy. Zgodnie z tym przepisem:

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23 .

Podstawą dla ustalenia kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) dla potrzeb rozliczeń dokonywanych na podstawie art. 30b ustawy są natomiast następujące przepisy szczegółowe:

•art. 22 ust. 1f dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny;

•art. 23 ust. 1 pkt 38 dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) nabytych lub objętych w zamian za wkład pieniężny;

•art. 23 ust. 1 pkt 38c dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki nabywającej w ramach wymiany udziałów i odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce otrzymanych w drodze wymiany udziałów.

W opisanych okolicznościach faktycznych dokona Pan odpłatnego zbycia akcji, których część nabył Pan częściowo odpłatnie w wyniku wykupu opcji na akcje oraz część nabył Pan nieodpłatnie w wyniku realizacji praw z RSU. Wobec tego, że zarówno opcje na akcje, jak i RSU są pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych koszty uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia akcji powinien Pan określić zgodnie z art. 22 ust. 1db ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W myśl tego przepisu:

Jeżeli podatnik uzyskał przychód z odpłatnego zbycia lub umorzenia udziałów (akcji) albo wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci udziałów (akcji), objętych lub nabytych w wyniku realizacji praw majątkowych albo w wyniku realizacji praw z papierów wartościowych lub realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych, w związku z którymi został określony przychód na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. b lub pkt 10 albo art. 18, wartość dochodu określonego z tego tytułu powiększa koszty uzyskania przychodu, o których mowa odpowiednio w ust. 1 lub ust. 1e albo w art. 23 ust. 1 pkt 38 .

Zatem w oparciu o powyższe uregulowania prawne do kosztów uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży akcji zaliczyć można – w przypadku akcji nabytych częściowo odpłatnie w wyniku wykupu opcji na akcje będących pochodnymi instrumentami finansowymi oraz nieodpłatnie w wyniku realizacji praw z RSU będących pochodnymi instrumentami finansowymi – wartość dochodu z tytułu realizacji pochodnych instrumentów finansowych opodatkowanego w ramach źródła „działalność gospodarcza”

Tak więc Pana dochodem z odpłatnego zbycia akcji będzie różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 oraz art. 22 ust. 1db ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. To rozwiązanie zapewnia identyczne traktowanie podatników, którzy nabyli akcje nieodpłatnie lub po cenie preferencyjnej (np. w związku z uczestnictwem w programie wynagradzania) i tych, którzy nabyli je samodzielnie za środki z własnego majątku. Obie te grupy ponosić będą takie samo ryzyko wzrostu lub utraty wartości akcji w przyszłości.

Jako podstawę rozpoznania kosztów uzyskania przychodów wskazał Pan art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Należy jednak zaznaczyć, że art. 22 ust. 1d ustawy w swej dyspozycji jest przepisem ogólnym – dotyczy przypadków m.in. odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód i stanowi podstawę uznawania za koszty ich odpłatnego zbycia wartości przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2-2b, pomniejszonej o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1 ustawy.

Przepis art. 22 ust. 1db ww. ustawy odnosi się natomiast do przypadków m.in. odpłatnego zbycia lub umorzenia udziałów (akcji) i stanowi podstawę uznawania za koszt uzyskania przychodów wartości dochodu określonego z tytułu objęcia lub nabycia udziałów (akcji) w wyniku realizacji praw majątkowych albo w wyniku realizacji praw z papierów wartościowych lub realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych.

Niemniej jednak sens obu regulacji jest tożsamy i zważywszy, że przychód w przypadku nabywania akcji nieodpłatnie lub po cenie preferencyjnej w wyniku realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych w ramach programów motywacyjnych stanowi wartość rynkowa (nadwyżka wartości rynkowej akcji nad preferencyjną ceną) tych akcji można uznać, że mamy do czynienia tu z takim samym skutkiem podatkowym, tj. niezależnie od tego, czy na podstawie art. 22 ust. 1d czy art. 22 ust. 1db ustawy, podatnik ma prawo uwzględnienia kosztu, jeżeli w związku z takim nieodpłatnym nabyciem lub nabyciem na zasadach preferencyjnych był określony przychód. Tym samym wskazanie przez Pana błędnej podstawy prawnej co do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia akcji pozostaje bez wpływu na uznanie Pana stanowiska w tej części za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.