Interpretacja indywidualna z dnia 25 czerwca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.221.2026.2.JG

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 15 czerwca 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Wdrożenie innowacyjnej technologii (…).

X (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką utworzoną na podstawie prawa polskiego podlegającą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) od całości swoich dochodów. Posiada nieograniczony obowiązek podatkowy. Wnioskodawca jest również zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

X jest firmą z wieloletnim doświadczeniem w zakresie produkcji i handlu (…). Wieloletnia obecność na rynku polskim i europejskim pozwoliła zgromadzić wiedzę i doświadczenie zapewniające klientom obsługę na wysokim poziomie oraz zaowocowała współpracą z międzynarodowymi markami. Spółka współpracuje od lat z największymi producentami (…). Do największych odbiorców należą m.in.: (…). Struktura sprzedaży ma charakter międzynarodowy: około 52% wolumenu sprzedaży stanowi eksport, a 48% wolumenu sprzedaży produktów trafia na rynek krajowy, głównie do dużych firm.

X uważa bezpieczeństwo zdrowotne, w tym minimalizację ryzyka (…) za jeden z najistotniejszych obszarów zarządzania produkcją (…), stanowiący kluczowy element podejmowanych działań, który wpływa na koszty i przychody firmy. Wymagania klientów w zakresie jakości i bezpieczeństwa zdrowotnego - w szczególności brak (…) w oferowanych surowcach - są realizowane na wszystkich etapach procesu poprzez pracowników (…). Systematyczne monitorowanie ryzyka, które może wpłynąć na zgodność oferowanych wyrobów, umożliwia wczesne reagowanie na zagrożenia oraz wdrażanie działań doskonalących. Biorąc pod uwagę przebieg procesu technologicznego, w którym jednym z ostatnich etapów jest (…), za kluczowe uznano (…). Po (…) staje się istotnie utrudnione lub niemożliwe, a ryzyko rozproszenia (…) w całej partii produktu wzrasta.

Dotychczasowy proces technologiczny

Produkcja planowana jest w oparciu o zamówienia otrzymane od klientów (odbiorców produktów). Dział handlowy, na podstawie zamówień i z uwzględnieniem stanów magazynowych, dokonuje zakupu surowca potrzebnego do realizacji kontraktów. Do obsługi logistycznej, firma stosuje planowanie dostaw przy zachowaniu pełnej kontroli nad harmonogramem i danymi operacyjnymi. Dostawcy mogą samodzielnie zgłaszać dostawy w dostępnych oknach czasowych, a centralne zarządzanie awizacjami ułatwia planowanie pracy magazynu i ramp przeładunkowych, skracając czas oczekiwania oraz poprawiając przewidywalność procesu. Proces (…) jest bezpośrednio zintegrowany z procesem awizacji. Zaawizowane surowce automatycznie pojawiają się na stanowisku pracownika przyjęcia, co ogranicza ryzyko pomyłek i błędów operacyjnych. W pierwszy etapie technologicznym, pracownicy ważą palety, wybierają rodzaj opakowania oraz drukują etykiety samoprzylepne z wykorzystaniem dedykowanych paneli dotykowych, a interfejs prowadzi użytkownika krok po kroku przez cały proces przyjęcia. System umożliwia również przyjęcie dostawy poprzez skanowanie palet oznaczonych etykietami dostawcy, zapewniając szybką i jednoznaczną identyfikację towaru oraz skracając czas obsługi dostaw. Po przyjęciu palety są odkładane do komór magazynowych przy użyciu wózków wysokiego składowania wyposażonych w terminale dotykowe ze zintegrowanym skanerem oraz zainstalowanym programem magazynowym. Umożliwia to bezpośrednie składowanie palet w systemie z pełną identyfikacją lokalizacji i zachowaniem ciągłości danych w całym procesie logistycznym. Ze względu na masową produkcję, dużą skalę działalności oraz wymagania jakościowe klientów międzynarodowych, spółka zidentyfikowała ograniczenia standardowo stosowanych metod kontroli (…). Metody te nie zapewniają pełnej wykrywalności obiektów o niskiej gęstości lub o właściwościach utrudniających detekcję metodami masowymi (np. folie, rękawice, elementy plastikowych opakowań, drewno, papier/etykiety). W praktyce operacyjnej szczególnie istotne było opracowanie rozwiązania działającego w sposób masowy i ciągły na liniach przetwarzania surowca, bez zatrzymywania strumienia produkcyjnego.

Wyzwania i problemy badawcze do opracowania systemu (…)

Ze względu na skalę działalności oraz wymagania klientów międzynarodowych, spółka zidentyfikowała ograniczenia standardowo stosowanych metod kontroli (…). Metody te są skuteczne głównie dla wybranych grup (…), natomiast nie zapewniają pełnej wykrywalności obiektów o niskiej gęstości lub o właściwościach utrudniających detekcję metodami masowymi (np. folie, rękawice, elementy plastikowych opakowań, drewno, papier/etykiety). W praktyce operacyjnej szczególnie istotne było opracowanie rozwiązania działającego w sposób ciągły na liniach przyjęcia surowca, bez zatrzymywania strumienia produkcyjnego i z możliwością selektywnego odrzutu (…) fragmentu surowca. Dodatkowym wyzwaniem była duża zmienność barwy i struktury surowców (…), zmienne warunki środowiskowe (m.in. para, skropliny) oraz konieczność zachowania wysokiej szybkości analizy obrazu i precyzji odrzutu. Powyższe uwarunkowania, w połączeniu z krytycznością etapu poprzedzającego (…), doprowadziły do decyzji o rozpoczęciu prac badawczo-rozwojowych ukierunkowanych na opracowanie autorskiego systemu wizyjnego umożliwiającego automatyczne wykrywanie i eliminowanie (…) przed dalszym przetwarzaniem surowca. Projekt miał na celu ograniczenie kosztów produkcji, ograniczenie ryzyka niezgodności jakościowych, reklamacji oraz strat surowca, a także wzmocnienie bezpieczeństwa zdrowotnego i stabilności procesów w całym łańcuchu logistyczno-produkcyjnym. Dodatkowym wyzwaniem prac badawczych była duża zmienność barwy i struktury surowców (…), zmienne warunki środowiskowe (m.in. para, skropliny) oraz konieczność zachowania wysokiej szybkości analizy obrazu i precyzji odrzutu. Powyższe uwarunkowania, w połączeniu z krytycznością etapu poprzedzającego (…), doprowadziły do decyzji o rozpoczęciu prac badawczo-rozwojowych ukierunkowanych na opracowanie autorskiego systemu wizyjnego umożliwiającego automatyczne wykrywanie i eliminowanie (…) przed dalszym przetwarzaniem surowca.

Zakres prac badawczych w opracowaniu i wdrożeniu systemu detekcji (…)

Projekt badawczy miał na celu ograniczenie ryzyka niezgodności jakościowych, reklamacji i wysokich kosztów tych reklamacji wynikających z wycofywania z rynku produktu gotowego (…) (…) oraz utraty zaufania klienta. Ponadto, dodatkowym celem projektu było lepsze zagospodarowania pozostałości (…) poprzez wzmocnienie bezpieczeństwa zdrowotnego (…) do produkcji (…). Kolejnym celem projektu było uzyskanie stabilności procesów przetwarzania (…) z selektywną eliminacją (…) w całym łańcuchu logistyczno-produkcyjnym.

Prace badawcze obejmowały następujące obszary i zadania.

(…)

Algorytm detekcji oparto na analizie różnicowej zdjęć wykonanych w różnych barwach oświetlenia. Kamera wykonywała kilka zdjęć tego samego fragmentu surowca oświetlonego kolejno różnymi kolorami (np. zielonym i fioletowym). Następnie obrazy były odejmowane od siebie i przetwarzane filtrami cyfrowymi (m.in. krawędziowymi, medianowymi, kontrastowymi). Na podstawie różnic w odbiciu światła algorytm identyfikował (…). Wynik analizy był interpretowany jako decyzja: „(…) - tak/nie”. System działał w pętli o częstotliwości około 1 zdjęcia na sekundę (wykonanie zdjęć + obliczenia). Kolory oświetlenia dobierano indywidualnie dla wybranych asortymentów na podstawie wcześniejszej kalibracji prób surowca i typowych (…). Z tego powodu operator przy starcie wybierał typ (…), aby algorytm zastosował właściwy zestaw parametrów. Badania obejmowały zaprojektowanie, wykonanie i testowanie działania toru wizyjnego do detekcji (…) w (…) na ruchomym przenośniku.

Wykonano tor wizyjny obejmujący:

1) oświetlacze,

2) obiektywy,

3) kamery i komputery przemysłowe.

W ramach prac badawczych na masowych ilościach surowców (…) wykonano następujące zadania badawcze:

 1) Kalibracja barwna kamer: „Nauczono” kamery prawidłowego odwzorowania kolorów poprzez porównanie obrazu ze wzorcem barwnym. Pozwoliło to ograniczyć błędy rozróżniania odcieni, kluczowe przy detekcji na podstawie różnic kolorystycznych.

 2) Ujednolicenie kolorów między kamerami: Po kalibracji każdej kamery wybrano kamerę wzorcową, a pozostałe dopasowano tak, aby wszystkie kamery na linii widziały kolory spójnie.

 3) Kalibracja tła obrazu taśmociągu: System „nauczono”, jak wygląda taśmociąg, eliminując z analizy elementy tła (refleksy, drobne zabrudzenia), aby taśma nie była mylona z surowcem.

 4) Zbieranie danych dla (…): Wykonano masową liczbę zdjęć surowców i (…) w kontrolowanych warunkach. Surowce fotografowano wielokrotnie w celu uwzględnienia różnic partii i dostawców (odmienne odcienie/barwa).

 5) Tworzenie masek obiektów: Zaznaczano obszary (…) na zdjęciach, tworząc maski (adnotacje) stanowiące podstawę dalszej analizy.

 6) Obliczanie histogramów: Analizowano rozkład kolorów na przygotowanych obrazach, aby określić barwy charakterystyczne dla surowca i (…).

 7) Wyznaczenie progów wykrywania: Porównano cechy kolorystyczne surowców i (…), aby ustalić progi i reguły rozróżnienia dla pracy ciągłej.

Po wykonaniu powyższych etapów system zapisywał ustawienia kalibracyjne i był przygotowany do pracy w trybie produkcyjnym. Zidentyfikowane ograniczenia podejścia klasycznego obejmowały w szczególności:

- konieczność kalibracji dla każdego gatunku/asortymentu (…),

- ograniczoną szybkość działania (ok. 1 Hz),

- trudność w wykrywaniu zanieczyszczeń o barwie zbliżonej do surowca,

- wrażliwość na artefakty tła (refleksy, drobne zabrudzenia taśmy) oraz zmienne warunki środowiskowe.

Badania w pierwszym etapie potwierdziły możliwość wykrywania wybranych (…) na podstawie różnic kolorystycznych, jednocześnie ujawniła ograniczenia szybkości i konieczność częstej kalibracji zależnej od asortymentu. Wyniki oraz obserwacje z testów stanowiły podstawę do przejścia do drugiego etapu badań z wykorzystaniem sztucznej inteligencji (AI), której celem było zwiększenie odporności na zmienność barwy surowca i poprawa skuteczności oraz precyzji pozycjonowania (…).

Drugi etap rozwoju systemu detekcji zanieczyszczeń mięsa stanowiło przejście z regułowej analizy obrazu do podejścia opartego na uczeniu maszynowym, z docelową pracą w czasie rzeczywistym na liniach produkcyjnych.

Główne cele obejmowały:

1) zwiększenie skuteczności wykrywania (…) o różnych kolorach i kształtach,

2) ograniczenie konieczności ręcznej kalibracji zależnej od rodzaju (…),

3) poprawę pozycjonowania (…) dla precyzyjnego odrzutu oraz

4) obniżenie liczby błędnych wzbudzeń/odrzutów.

W ramach etapu rozwojowego przygotowano dwa niezależne modele detekcji (…) oparte o sieci (…). Każdy obraz jest analizowany równolegle przez oba modele, a następnie autorski algorytm podejmuje ostateczną decyzję na podstawie poziomu pewności detekcji uzyskanego z każdego z nich. Zastosowanie dwóch odmiennych architektur w procesie decyzyjnym zwiększa skuteczność wykrywania i jednocześnie pozwala ograniczać liczbę błędnych wzbudzeń w warunkach zbliżonych do produkcyjnych.

W ramach etapu rozwoju projektu wykonano prace integracyjne ukierunkowane na uruchomienie modeli detekcyjnych w pełni funkcjonalnym systemie przemysłowym oraz przygotowanie kompletnego, zintegrowanego środowiska pracy opartego na systemie (…). Prace obejmowały również masowe testy systemu, walidacje systemu w metodologii (…). W ramach etapu rozwojowego wprowadzone zostały nowe jednostki obliczeniowe o wyższej wydajności (…), niezbędne do uruchamiania modeli AI (inferencja), akwizycji obrazu, fuzji wyników oraz sterowania (…) i rejestracji danych. Na etapie integracji sprzętowej połączono wszystkie kluczowe komponenty systemu: kamery, oświetlacze oraz sterownik (…) odpowiedzialny za uruchamianie wyrzutnika. Komunikację urządzeń ujednolicono poprzez warstwę sterującą, zapewniając spójne zarządzanie połączeniami i automatyczne monitorowanie ich stanu. Zamiast przepisywania wcześniejszego programu przygotowano nowy moduł realizujący pełny przepływ danych od akwizycji obrazu po sterowanie sprzętem. Architektura została zaprojektowana modułowo i obejmowała niezależne wątki do obsługi kamer i detekcji, fuzję wyników detekcji z modeli (…), harmonogram przeliczający współrzędne detekcji na precyzyjny moment aktywacji wyrzutnika oraz moduł kontroli systemu zapewniający ciągłą kontrolę stanu komponentów. Wdrożono również nowe oprogramowanie wyrzutnika, umożliwiające bardziej precyzyjne wyliczanie momentu uruchomienia impulsu (…). W połączeniu z algorytmem planowania ograniczono ilość (…), eliminując przypadki wielokrotnego uruchamiania mechanizmu dla pojedynczego (…).

Znacznie zmieniony proces przetwarzania i detekcji (…)

System wykrywania (…) działa w oparciu o analizę obrazów surowca poruszającego się na taśmociągu. Kamera przemysłowa obserwuje taśmę transportującą surowiec (…) i wykonuje zdjęcia w krótkich odstępach czasu. Każde zdjęcie jest analizowane przez algorytm detekcji pracujący na komputerze przemysłowym. W przypadku rozpoznania (…) generowany jest sygnał sterujący układem (…), który usuwa (…) fragment z linii. Odrzut z (…) wykrytych przez system wizyjny realizowany jest przy zastosowaniu przenośnika odrzutu. System wizyjny współpracuje z przenośnikiem (…). Dodatkowy przenośnik współpracuje z rentgenem (…) do selekcji metalu i kamieni w (…) do przetwarzania na (…). Przenośnik wyposażony jest w czujnik indukcyjny umożliwiający zatrzymanie łopaty.

Badania obejmowały dwa etapy prac.

W pierwszym etapie prac badawczych zostały przeprowadzone następujące zadania:

Przeprowadzono analizę istniejących rozwiązań (rentgen, detektor metali, optyczne systemy wykrywania (…)). Zidentyfikowano ograniczenia metod: rentgen wykrywa głównie obiekty o gęstości większej niż woda, a część rozwiązań optycznych wymagała zatrzymywania taśmy z towarem, co znacząco spowalniało proces. Przeprowadzono testy dostępnego na rynku systemu (…), którego działanie polegało na wykonaniu przez kamerę serii ujęć w praktyce: w różnych warunkach widmowych/odbiciowych, a następnie łączył je do jednej reprezentacji obrazu (większa ilość informacji o kolorach/odbiciach niż przy standardowym oświetleniu). System (…) nie spełnił wymagania pracy w ciągu produkcyjnym (konieczność zatrzymania) i nie usuwał ograniczenia zasłonięcia. Zidentyfikowano typy (…) niewykrywane przez metody standardowe (m.in. elementy folii i elementów plastikowych opakowań, rękawice, drewno z palet, papier/etykiety). Opracowano projekt dwóch linii przyjęcia surowca. Przygotowano algorytm wizyjny oraz oprogramowanie sterujące.

Wykonano dwie linie przyjęcia surowca.

Linie nr 1 składającą się z:

- (…).

Linie nr 2 składającą się z:

- (…).

Zrealizowane prace badawcze umożliwiły stworzenie kompletnego systemu o architekturze przemysłowej, który integruje elementy sztucznej inteligencji z kontrolą urządzeń fizycznych, zachowując wysoką precyzję czasową i niezawodność pracy do (…). Wyniki testów programistycznych oraz prace wdrożeniowe potwierdziły zasadność kontynuacji rozwoju rozwiązania – w razie wpływu realnych warunków produkcji na wykrywalność konkretnego typu (…) możliwe jest szybkie dostosowanie modeli poprzez dotrenowanie na dodatkowych, rzeczywistych przykładach (zdjęciach), w tym także dla nowych typów (…). W wyniku realizacji projektu opracowano i uruchomiono system wizyjny do (…).

Rezultatem prac badawczych obejmują m.in.:

- działające wersje systemu detekcji w dwóch obszarach poprzez analizę różnicową oraz 2/poprzez wykorzystanie sztucznej inteligencji - AI,

- zintegrowany układ (…) współpracujący z systemem (…),

- procedury kalibracji obrazów (…),

- zbiór danych obrazowych i adnotacji wykorzystywany do rozwoju modelu uczenia (…),

- analiza skuteczności wyników testów (…) (skuteczność wykrycia pozytywnego i negatywnego) i testów (…) (negatywne (…)) umożliwiające dalszą optymalizację.

Opracowanie i wdrożenie systemu (…) z wykorzystaniem sztucznej inteligencji było odpowiedzią na ograniczenia podejścia regułowego (kalibracje zależne od asortymentu i szybkość). Dalsze kierunki rozwoju systemu (…) obejmują: zwiększanie bazy danych, doprecyzowanie progów wielkości/obszaru dla wybranych (…), automatyzację trybu walidacyjnego oraz rozwój narzędzi diagnostycznych i raportowania zdarzeń (…).

Uzyskano następujące kamienie milowe na zakończenie realizacji prac badawczych:

1. Technologia (…).

2. Technologia (…).

Mając na względzie powyższe, stwierdza się, że Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie rozwoju nowych lub ulepszonych produktów z opracowaniem i wdrożeniem zmienionej technologii. Spółka prowadzi aktywne działania w zakresie rozwoju nowej technologii, o czym świadczą w/w opisane badania, w tym badania naukowe i współpraca z uczelnią publiczną - (...). Profil Spółki nastawiony jest na ciągły rozwój i opracowywanie nowych produktów z wykorzystaniem znacznie zmienionej technologii w celu spełnienia oczekiwań klientów. Działalność w zakresie rozwoju nowych i ulepszonych produktów obejmuje opracowanie nowej technologii, tj. główny nacisk kierowany jest na (…) poprzez wdrożenie nowych metod działania, a także przeprowadzenie szeregu testów związanych z tą innowacyjnością.

Prace prowadzone są w Spółce na wielu poziomach. Wnioskodawca nie posiada ściśle wydzielonego działu badawczo-rozwojowego. Organizacja charakteryzuje się tym, że w działania związane z innowacyjnościami, angażowani są pracownicy na wielu szczeblach. W odniesieniu do opisanych powyżej prac, Wnioskodawca wskazuje, że do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, związanych z realizowanymi projektami są alokowane m.in. koszty osobowe (wynagrodzenia) pracowników zatrudnionych na umowy o pracę oraz umowę zlecenie - w części odpowiadającej pracy związanej z działalnością w zakresie rozwoju nowych lub ulepszonych produktów.

W pracach tych uczestniczą pracownicy, w tym osoby sprawujące u Wnioskodawcy funkcje zarządcze i kierownicze, wykonujące je na podstawie umowy o pracę - tj. pracownicy na stanowiskach takich jak np. (…). W przyszłości Spółka nie wyklucza zatrudnienia dalszych osób na stanowiskach zarządczych/kierowniczych i angażowania ich w działalność badawczą w rozwijania nowych lub ulepszonych produktów i znacznie zmienionych technologii. Osoby sprawujące funkcje kierownicze były, są i według wszelkich założeń Spółki - będą wciąż zaangażowane w prace badawczo-rozwojowe, zwłaszcza poprzez sprawowanie nad nimi nadzoru, a także doradzanie w nich, przy wykorzystaniu swojej wiedzy technicznej i doświadczenia.

Przykładowo, w zakres obowiązków osób sprawujących funkcje kierownicze wchodzą m.in. następujące czynności:

 1) opracowywanie strategii w zakresie rozwoju technologicznego firmy, w tym prowadzenie analiz rentowności przedsięwzięć inwestycyjnych w zakresie nowych technologii;

 2) monitoring trendów rynkowych i najnowszych zdobyczy nauki w zakresie wymagań jakościowych (…) oraz podejmowanie działań w celu wdrożenia ich do oferty Spółki;

 3) aktywny udział w spotkaniach roboczych, w trakcie których powstają koncepcje związane z walidacją i usprawnianiu technologii (…), zasad sortowania, monitorowane budowania bazy wiedzy do (…) oraz postępy prac; spotkania stanowią również jeden z etapów ostatecznej kontroli znacznie zmienionej technologii przed dopuszczeniem jej do masowej produkcji (wielokrotnie negatywna rekomendacja powodowała wznowienie kolejnych testów i walidacji procesów produkcyjnych);

 4) analizowanie i optymalizowanie procesów technologicznych;

 5) uczestniczenie w opracowywaniu budżetu organizacji w części dotyczącej wdrożeń i rozwoju technologicznego;

 6) nawiązywanie i utrzymywanie współpracy z klientami w zakresie oceny efektów wdrożeni technologii eliminacji (…);

 7) wypracowywanie sprawnych i akceptowalnych metod współpracy poszczególnych działów funkcjonujących u Wnioskodawcy;

 8) przygotowywanie kosztorysów.

Do kosztów wynagrodzeń alokowanych do wyżej opisanej działalności Spółka zalicza takie składniki jak wynagrodzenie brutto oraz składki płatnika na ubezpieczenie społeczne (emerytalne, rentowe, wypadkowe) - wyłącznie za czas de facto przepracowany oraz poświęcony na prace w zakresie rozwoju nowych lub ulepszonych produktów oraz wdrożeniu znacznie zmienionej technologii. W rezultacie, do kosztów nie jest zaliczane wynagrodzenie (oraz odpowiadające mu składki ZUS) za okresy nieobecności urlopowych czy chorobowych. Ponadto, koszty te nie obejmują również składek na Fundusz Pracy oraz Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych.

Dodatkowo, Wnioskodawca informuje, iż:

- Spółka uzyskuje przychody inne niż z zysków kapitałowych,

- Spółka nie posiada statusu centrum badawczo-rozwojowego,

- Spółka nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o CIT,

- prace będące przedmiotem niniejszego wniosku nie obejmują działań rutynowych ani okresowych zmian,

- koszty będące przedmiotem niniejszego wniosku stanowią koszty uzyskania przychodu danego roku, nie zostały Spółce zwrócone w jakiejkolwiek formie ani nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Warto podkreślić, że w wyniku przeprowadzonych prac powstaje także nowa wiedza z zakresu (…). (…) jest istotne aby było bez (…) dla zapewnienia ich zdrowego rozwoju. W ramach opracowania znacznie zmienionej technologii do eliminacji (…) dla poszczególnych asortymentów (…), Wnioskodawca poszerza swoja wiedzie o wymaganiach klientów z zakresu warunków i potrzeb (…). Specyfika branży w której działa Wnioskodawca, powoduje iż niejednokrotnie opracowana znacznie zmieniona technologia przewyższa rozwiązania konkurencji. W wyniku prac powstały zatem rozwiązania oryginalne o wysokiej skuteczności detekcji i eliminacji (…), inne niż rozwiązania znane i dostępne na rynku. Ponadto, w trakcie realizacji prac Pracownicy Wnioskodawcy stawali przed koniecznością zmierzenia się z sytuacją, w której w danym obszarze (w momencie tworzenia nowej zmienionej technologii (…)) brakowało określonych informacji jak rozpoznać i jak klasyfikować zmiany obrazu w procesie (…). Sytuacja ta określana jest jako tzw. „niepewność badawcza” jest charakterystyczna dla prac B+R. Wymagała ona od Pracowników Wnioskodawcy samodzielnego opracowania koncepcji danego rozwiązania, w tym rozważenia, czy jego opracowanie jest w ogóle możliwe przy użyciu zakładanych metod. W trakcie projektów Pracownicy musieli zatem poszukiwać nowej wiedzy, sprawdzać, czy cele projektów można osiągnąć w inny, nie znany im do tej pory sposób. A zatem, pozyskanie nowej wiedzy następowało nie tylko na etapie tworzenia założeń znacznie zmienionego procesu, ale także w trakcie realizacji dalszych prac badawczych czy też już po obraniu i walidacji wybranego rozwiązania. W szczególności, pozyskanie nowej wiedzy było istotne w momentach, kiedy prowadzone prace nie dawały oczekiwanego rezultatu i konieczna była zmiana czy dostosowanie założeń, parametrów w poszukiwanie alternatywnych do pierwotnie przyjętych rozwiązań. Realizacja projektów wiązała się z koniecznością przeprowadzenia prac koncepcyjnych, w tym: opracowania autorskich (nowych, dotychczas nieopracowywanych) znacznie zmienionych procesów technologicznych, a także przeprowadzenia badań laboratoryjnych i prób produkcyjnych.

W odpowiedzi na wezwanie, pismem z 15 czerwca 2026 r., uzupełnili Państwo opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, następująco:

1. Na czym polega twórczość prac opisanych przez Państwa we wniosku?

Projekt badawczy polegał na przeprowadzeniu badań nad opracowaniem nowego procesu technologicznego produkcji (…). W ramach prac badawczych badano nieoczywistą wiedzę jak przeprowadzić przetwarzania podrobów (…). Nieoczywiste rozwiązanie polega na automatycznej i masowej (…), które nie wyróżniają się powierzchnią i kolorem od powierzchni (…). (…).

Praca ręczna w (…).

Wnioskodawca zakładał uzyskanie efektywności (…) na poziomie 95%. Taki proces nie istnieje w praktyce biznesowej dla (…). W pierwszym etapie były badane i dostosowywane terminy dostaw (…) z różnych zakładów (…) na zapewnienie równomiernych terminów dostawy, optymalizacja dostaw (…). W kolejnym etapie były badane i dostosowywane zależności wpływające na identyfikacje, (…) i (…). Prace obejmowały opracowanie systemu umożliwiającego automatyczne wykrywanie i eliminowanie (…) z wykorzystaniem analizy obrazu, a następnie metod sztucznej inteligencji (AI). Projekt obejmował opracowanie dwóch iteracji rozwiązania - pierwszej opartej na klasycznej analizie obrazu i drugiej opartej na sieciach neuronowych (uczeniu maszynowym). (…) przez zaawansowany system diagnostycznych z układem optycznym sterowany przez sterownik (…) według koloru i struktury powierzchni (…) w transportowanym (…). Na etapie klasycznej analizie obrazu prace badawcze obejmowały: opracowanie rozszerzonego modelu systemu pomiarowego opracowanie oprogramowania do rozszerzonego systemu pomiarowego, opracowanie docelowego systemu pomiarowego i testy oraz wdrożenie systemu pomiarowego. Przeprowadzone badania w oparciu o klasyczną analizę obrazu wykazały tylko częściowy efekt pozytywny sortowania (…). Podjęto decyzję aby rozszerzyć prace badawcze o zastosowanie sztucznej inteligencji do procesu segregacji (…). Projekt w drugim zakresie obejmował opracowanie drugiej iteracji rozwiązania do (…) opartej na sieciach neuronowych (uczeniu maszynowym). Badania przemysłowe obejmowały opracowanie i wytrenowanie modeli (…) w oparciu o architekturę (…). Efektywność działania algorytmu sztucznej inteligencji (…) wynika z architektury oraz sposobu rozpoznawania obiektów w następujących operacjach (…). Algorytm sztucznej inteligencji (…). W ramach prac badawczych został opracowany i zwalidowany w pełni funkcjonalny informatyczny system przemysłowy oraz przygotowano kompletnie, zintegrowane środowisko pracy opartego na systemie (…). Na etapie prac rozwojowych i wdrożenia wykonano syntezę modułów informatycznych i przeprowadzono integrację kluczowych elementów systemu informatycznego ze sprzętem obejmującą: (…).

Kolejnym etapem technologicznym jest (…). (…) przechodzi proces (…). Gotowa (…).

W wyniku prowadzonych prac uzyskano następujące efekty:

Technologia (…).

Technologia (…).

2. Czy prowadzona przez Państwa działalność, jest działalnością, podejmowaną w sposób systematyczny (tj. metodyczny, zaplanowany i uporządkowany), wg ustalonego harmonogramu?

Tak. Firma przygotowała metodologie prac badawczych obejmujących technologie produkcji (…). Zastosowano syntezę wiedzy z budowy układów optycznych, przemysłowej diagnostyki obrazu, sztuczną inteligencją i automatyki do (…). Taka technologia, w takim charakterze i funkcji nie występują w firmie i na rynku produkcji (…). Zastosowanie automatyki, elektroniki, informatyki oraz sztucznej inteligencji w (…) pozwala wykorzystać taki surowiec do przemysłu zamiast kierować do odpadów. Połączono wiedzę technologii produkcji (…) z technologią informatyczną, technologią rozpoznawania obrazu do (…). Opracowano i wdrożono nowe oprogramowanie do (…). Opracowano i wdrożono zaawansowane oprogramowanie optyczne wraz z modułem informatycznym do (…). Projekt został zaplanowany do wdrożenia w okresie 3 lat jednak musiał być korygowany i ostatecznie projekt został zrealizowany w okresie 6 lat od (…) roku. Zmiany planów projektu badawczego wynikały z braku wiedzy o testowaniu masowym nowych produktów (…) oraz braku specjalistów do przemysłowego obrazowania i sztucznej inteligencji. Surowiec wymagał przygotowania harmonogramu dostaw w określonym czasie, co wymagało stałej dostawy surowca do badań. Prowadzone badania były prowadzone w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. Wnioskodawca zaplanował zakres prac badawczych, harmonogram prac i oczekiwane rezultaty. Wnioskodawca prowadził dokumentację zaangażowanych pracowników do prac badawczych, dane o ilości i jakości surowca, zakupie surowców, nowym oprogramowaniu, zakupie podzespołów i usług obcych oraz zmianach w maszynach i urządzeniach, które udoskonaliły nową technologie.

3. Jakie harmonogramy w związku z tym zostały opracowane, które z nich zostały faktycznie zrealizowane w stosunku do opisanych prac?

Firma opracowała początkowo harmonogram realizacji prac badawczych na 3 lata.

Badania obejmowały zakres:

- opracowanie i badanie technologii przetwarzania (…),

- opracowanie harmonogramów dostaw surowca w połączeniu z wiedzą technologii (…),

- kontrola jakości (…), informatyką, elektroniką i automatyką.

Badania obejmowały syntezę wiedzy budowy układów elektrycznych i automatyki do masowej (…). Opracowanie i badanie technologii rozpoznawania obrazu (…). Opracowano nowe oprogramowanie do masowej (…). Testowano i wdrożono zaawansowane oprogramowanie optyczne wraz z modułem optycznym, informatycznym do (…) z modułem bazodanowym. Efektem tych prac było uzyskanie identyfikacji (…). Zostały wprowadzone korekty w zakresie metody badawczej. Korekty dotyczyły poprawy jakości produktu, gdyż produkt po automatycznej i (…) nie uzyskał zakładanych parametrów wydajności i jakości.

Wprowadzono nową metodę identyfikacji (…) w postaci sztucznej inteligencji, która uzupełnia metodę przemysłowej diagnostyki obrazowej.

W konsekwencji, firma dokonała zmian w harmonogramie prac. Faktycznie został zrealizowany harmonogram prac badawczych po korektach w okresie 6 lat. Głównym problemem prac badawczych było uzyskanie oczekiwanej wysokiej (95%) identyfikacji (…) w masowym i automatycznym procesie. Do poprawy efektów prac badawczych wykorzystano wiedzę sztucznej inteligencji do uczenia się błędów z identyfikacją, (…). Wykorzystano wiedzę i katalogi bazodanowe z dotychczasowej identyfikacji (…) i napisano na nowo algorytm rozpoznawania obrazu. Zastosowano syntezę wiedzy z budowy układów optycznych, przemysłowej diagnostyki obrazu, sztuczną inteligencją i automatyki do detekcji i (…). Zastosowano wykorzystanie automatyki, elektroniki, informatyki oraz sztucznej inteligencji w (…) stałych do (…). Połączono wiedzę technologii produkcji (…) z technologią informatyczną, technologia rozpoznawania obrazu do selekcji negatywnej i pozytywnej (…). Opracowano i wdrożono nowe oprogramowanie do masowej (…). Opracowano i wdrożono zaawansowane oprogramowanie optyczne wraz z modułem optycznym, informatycznym do (…) z modułem bazodanowym. Zostało opracowane, testowane, zwalidowane i wdrożone rozwiązanie z algorytmami sztucznej inteligencji do uczenia maszynowego i rozpoznawania (…).

Nowy harmonogram pozwolił na uzyskanie zaplanowanych efektów w postaci identyfikacji i (…).

4. Czy wszystkie prace, w odniesieniu do powstałych lub zamierzonych efektów, a jeśli tak, to w jakim stopniu:

- są innowacyjne i odróżniają się od tych dotychczas funkcjonujących w prowadzonej przez Państwa działalności gospodarczej albo w ogóle w praktyce gospodarczej,

Zdobyta wiedza twórcza pozwala na potwierdzenie, że efekty zrealizowanych prac badawczych są innowacyjne i odróżnia nowe produkty firmy od dotychczas produkowanych produktów w firmie i w praktyce gospodarczej na całym świecie. Innowacja technologiczna obejmuje szereg zmian w procesie technologicznym (…). Nowa technologia różni się od rozwiązań już funkcjonujących na rynku w Polsce i na świecie, że pozwala na automatyczną (…). Bez tej nowej technologii (…) będą odpadem szkodliwym dla środowiska. Ponadto, proces (…) jest procesem pracochłonnym, wymagający dużej liczby pracowników do pracy na kilka zmian. Proces (…) zwiększa koszty wynagrodzeń firmy. Firma wdrażające masową i automatyczną technologie (…). Nowa technologia służy do (…).

- prowadzą do uzyskania wyników, które mogą być powtórzone (działalność powtarzalna i/lub możliwa do odtworzenia)?

Tak. Spółka opracowała procedury technologiczne do powtarzania produkcji (…). Zostały opracowane założenia dostawy surowca, parametry kontroli surowca do linii przyjęcia, parametry technologiczne ciągów transportowych, parametry (…) i procedury walidacji i parametryzacji urządzeń elektronicznych. Wprowadzono procedury bezpieczeństwa pracy urządzeń komputerowych, systemów informatycznych i pracy algorytmów AI z systemem bazodanowym z bazą zidentyfikowanych (…). Algorytm sztucznej inteligencji cechuje powtarzalność (…). Proces (…) jest powtarzalny. Uzyskane wyniki prac badawczych mogą być zawsze potworzone.

5. Czy efekty pracy Spółki, których Spółka jest „twórcą”:

 a) zawsze są kreacją nowego, nieistniejącego wcześniej procesu/produktu?

 b) nie są efektem pracy, która wymaga do osiągnięcia rezultatu jedynie określonych umiejętności i której rezultaty da się z góry określić i przewidzieć jako mające charakter powtarzalny?

 c) nie są jedynie „techniczną”, a są/będą „twórczą”, realizacją szczegółowych projektów?

Tak. Prace badawcze są kreacją nieistniejącego wcześniej procesu w firmie i w branży na świecie - (…). Prace badawcze zrealizowane były kreacją nowego i nieistniejącego wcześniej procesu technologicznego w firmie Wnioskodawcy. Wnioskodawca przeprowadził prace badawcze, które posiadały charakter nieoczywisty, gdyż był trudny do wskazania i uzyskania ostateczny efekt badawczy. Uzyskanie masowej wydajności (…) było i nadal jest wiedzą nieoczywista. (…), stanowią ogromne wyzwanie dla segregacji ręcznej, a jeszcze większe dla segregacji automatycznej. Dlatego Wnioskodawca walidował i poprawiał wielokrotnie proces aby w kolejnym roku uzyskać zaplanowane efekty prac badawczych.

Prace badawcze wymagały wiedzy interdyscyplinarnej technologii (…), automatyki i informatyki, która została uzupełniona o wiedzę specjalistów sztucznej inteligencji w trakcie realizacji prac badawczych. Efekty tego procesu nie były znane od początku, gdyż produkcja (…). Wnioskodawca kalkulował ryzyko uzyskania nieoczywistej wiedzy jak przetwarzać (…) i podjął wyzwanie, aby opracować, testować i walidować nowy masowy i automatyczny proces (…). Prace badawcze miały twórczy charakter, gdyż pozwoliły zdobyć nową wiedzę przydatna do zastosowań w produkcji (…). Rezultaty prac badawczych trudno było przewidzieć z góry. Prace wymagały korekty metodologii i rozszerzenia personelu badawczego, aby uzyskać zaplanowane efekty prac badawczych.

Prace badawcze obejmowały zdobycie wiedzy interdyscyplinarnej, a nie wiedzy technicznej. Prace badawcze obejmowały badanie i testowanie wiedzy z kilku dziedzin zespołu badawczego, a nie umiejętności technicznych. Połączono wiedzę technologii (…) z technologią informatyczną, sztuczna inteligencją i technologia rozpoznawania obrazu (…). W ramach prac badawczych uzyskano nieoczywista wiedzę jak produkować (…) w sposób automatyczny i masowy przy uzyskaniu wysokich parametrów jakości produktu. Twórczy charakter miały prace nad opracowaniem (…). Przeprowadzone prace badawcze miały charakter twórczy, gdyż została zdobyta wiedza unikalna o masowej produkcji (…) jakie firma wcześniej nie produkowała i stanowi know how konkurencyjności firmy X na rynku na świecie.

9. Czy koszty wynagrodzeń pracowników stanowią należności, o których mowa w art. 12 ust. 1 i/lub art. 13 pkt 8 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Tak.

10. Czy wyodrębniają Państwo koszty kwalifikowane w odrębnej ewidencji rachunkowej określonej w art. 9 ust. 1b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Tak.

11. Czy zamierzają Państwo dokonać odliczenia z tytułu ulgi B+R, zgodnie z limitami wskazanymi w art. 18d ust. 7 updop?

Tak.

12. Jakie konkretnie koszty są przedmiotem zadanych we wniosku pytań oznaczonych nr 2 i 3? Proszę o ich dokładne opisanie.

Przedmiotem pytania 2 są koszty związane z:

A) Pracownicy zatrudnieni na podstawie umowy o pracę:

- wynagrodzenie zasadnicze (podstawowe) wynikające z umowy o pracę,

- wynagrodzenie za godziny nadliczbowe,

- premie, bonusy, nagrody (w tym premie roczne, motywacyjne, za realizację celów projektowych),

- dodatki funkcyjne, dodatki za zarządzanie/koordynację zespołem,

- dodatki za pracę w warunkach szkodliwych lub uciążliwych (jeśli dotyczy),

- ekwiwalent za niewykorzystany urlop wypoczynkowy,

- składki na ubezpieczenia społeczne finansowane przez pracodawcę - emerytalne, rentowe i wypadkowe (z wyłączeniem składek na Fundusz Pracy i FGŚP, które nie są objęte ulgą),

- wartość nieodpłatnych świadczeń (benefitów) finansowanych przez pracodawcę, stanowiących dla pracownika przychód ze stosunku pracy zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o PIT - np. pakiet medyczny, ubezpieczenie na życie, karta sportowa, dopłaty do zakwaterowania,

- wynagrodzenie za czas delegacji służbowych odbywanych w związku z projektami B+R (np. wyjazdy do jednostek naukowych, na konferencje branżowe związane z prowadzonymi badaniami).

B) Osoby zatrudnione na podstawie umów cywilnoprawnych

- wynagrodzenie z umowy zlecenia lub umowy o dzieło,

- sfinansowane przez płatnika składki ZUS od tych umów (emerytalne, rentowe, wypadkowe - jeśli są od danej umowy odprowadzane).

Przedmiotem pytania 3 są następujące koszty:

Koszty materiałów i surowców zużytych w toku prac badawczych - w szczególności (…), nabywanych i przeznaczanych na cele testowania, kalibracji i walidacji opracowywanego systemu (…), odrębnie od surowca przeznaczonego do bieżącej produkcji - stosownie do art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT.

Badania prowadzono na surowcu - (…), dostarczanych w określonych ilościach i jakości specjalnie pod kątem testowania (…) (np. testy na próbach 10 ton towaru z określoną (…)). Surowiec (…) wykorzystany do prowadzenia testów, kalibracji i walidacji (…) (a nie do produkcji handlowej) stanowi materiał zużyty bezpośrednio w działalności B+R, niezbędny doprzeprowadzenia prac badawczych - co spełnia warunek art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT.

Koszty sprzętu specjalistycznego wykorzystywanego wyłącznie w działalności badawczo-rozwojowej oraz odpisy amortyzacyjne od środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych (w całości lub w części) do realizacji Projektu - w szczególności kamer przemysłowych, modułów oświetleniowych, sterowników (…) oraz elementów linii produkcyjnej, które zostały zmodyfikowane lub doposażone w celu integracji opracowywanego (…) - stosownie do art. 18d ust. 2 pkt 2a oraz art. 18d ust. 3 ustawy o CIT, w zależności od kwalifikacji księgowej poszczególnych składników jako środków trwałych lub sprzętu niebędącego środkiem trwałym.

Koszty związane m.in. z zakupem i amortyzacją następującego sprzętu, który wykorzystywany jest w pracach B+R: (…) dedykowany do wyrzutnika, a także modyfikacje istniejących maszyn i urządzeń („zmiany w maszynach i urządzeniach, które udoskonaliły nową technologię”).

Przedmiotem pytania 3 są także odpisy amortyzacyjne związane z zakupem, modernizacją linii produkcyjnych wykorzystywanych do prac B+R.

Spółka poniosła także koszty związane z nowym oprogramowaniem, tj. opracowaniem, zaprogramowaniem, testowaniem wdrożeniem, w tym także system sztucznej inteligencji. Przy okazji nowego oprogramowania konieczne było poniesienie kosztów związanych z zakupem sprzętu IT.

Pytania

1. Czy działalność podejmowana przez Spółkę w zakresie rozwoju nowych lub ulepszonych produktów w następstwie poprawy jakości procesów technologicznych stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 Ustawy o CIT?

2. Czy w kosztach kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 i 1a ustawy o CIT, Spółka może uwzględnić, a następnie rozliczyć w ramach ulgi badawczo-rozwojowej, koszty osobowe pracowników biorących udział w realizacji działalności badawczo-rozwojowej - nie tylko pracowników sprawujących funkcje nadzorcze i kierownicze nad pracami badawczo-rozwojowymi, ale także pozostałych pracowników wykonujących czynności związane z tą działalnością, w tym pracowników produkcji, działów testujących/kontroli jakości oraz innych działów zaangażowanych w realizację prac B+R - w części, w jakiej ich czas pracy jest faktycznie przeznaczony na działalność badawczo-rozwojową? (pytanie ostatecznie przeformułowane w uzupełnieniu wniosku)

3. Czy ponoszone w przedstawionym stanie faktycznym wydatki na nabycie materiałów, surowców i części niezbędnych do realizacji projektów stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 ustawy o CIT, a tym samym mogą zostać odliczone od podstawy opodatkowania ustalonej zgodnie z art. 18 ww. ustawy? (pytanie ostatecznie przeformułowane w uzupełnieniu wniosku)

4. Czy odpisy amortyzacyjne od środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych w projektach stanowią koszty kwalifikowane?

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane we wniosku oraz w uzupełnieniu wniosku)

PYTANIE 1

Czy działalność podejmowana przez Spółkę w zakresie rozwoju nowych lub ulepszonych produktów w następstwie poprawy jakości procesów technologicznych stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 Ustawy o CIT?

Zdaniem Wnioskodawcy, działalność podejmowana przez Spółkę w zakresie rozwoju nowych lub ulepszonych produktów w związku z poprawą jakości procesów technologicznych (w przeszłości, obecnie oraz w przyszłych okresach, przy założeniu, że schemat realizacji tej działalności pozostaje niezmieniony na przestrzeni lat) stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 4a pkt 26 Ustawy o CIT, działalność badawczo-rozwojowa oznacza działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań. Należy przy tym podkreślić, że definicja ta jest niezmienna od czasu jej wprowadzenia do Ustawy o CIT z dniem 1 stycznia 2016 r. (Dz. U. z 2015 r. poz. 1767) i w takim samym brzmieniu obowiązuje do chwili obecnej.

Biorąc pod uwagę wyżej wskazane przepisy, które definiują działalność badawczo-rozwojową, działalność taka znajduje swoje zastosowanie, w momencie, gdy realizowane projekty:

1) mają twórczy charakter,

2) mają określony cel, jakim jest zwiększenie zasobów wiedzy oraz ich wykorzystanie w celu tworzenia nowych rozwiązań, zastosowań,

3) prowadzone są w sposób systematyczny.

Pokrewne stanowisko w tym zakresie prezentowane jest również przez Ministerstwo Finansów, które w Objaśnieniach podatkowych z 15 lipca 2019 r. dotyczących ulgi IP Box - preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej, określiło, że:

„Powyższe ukazuje, że ustawodawca użył, ale nie zdefiniował w ustawie o CIT i ustawie o PIT, pojęć spoza ustaw podatkowych na potrzeby pełnego zrekonstruowania definicji działalności badawczo-rozwojowej mającej znaczenie dla zastosowania przepisów podatkowych. Dotyczy to nie tylko stosowania omawianej preferencji IP Box, ale i obowiązującej w polskim systemie prawa podatkowego ulgi badawczo-rozwojowej.

W konsekwencji kryteria działalności badawczo-rozwojowej:

i. twórczość;

 ii. systematyczność; oraz

iii. zwiększenie zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań

- powinny być rozumiane na gruncie ustawy o CIT oraz ustawy o PIT tak, jak są rozumiane zgodnie z ich językowym znaczeniem w świetle aktów prawnych, do których odwołuje się ustawodawca w ww. ustawach podatkowych.”

Przedstawione wyżej (w pkt i, ii, iii) pojęcia zostały w objaśnieniach tych zdefiniowane w następujący sposób:

a) Systematyczność, powinna być rozumiana jako:

„W związku z tym, że w definicji działalności badawczo-rozwojowej słowo „systematyczny” występuje w sformułowaniu „podejmowaną (działalność) w sposób systematyczny”, a więc odnosi się do „działalności”, czyli zespołu działań podejmowanych w jakimś celu, najbardziej właściwą definicją systematyczności w omawianym zakresie jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu. Zatem słowo systematycznie odnosi się również do działalności prowadzonej w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. To oznacza, że działalność badawczo-rozwojowa jest prowadzona systematycznie niezależnie od tego, czy podatnik stale prowadzi prace badawczo-rozwojowe, czy tylko od czasu do czasu, a nawet incydentalnie, co wynika z charakteru prowadzonej przez niego działalności oraz potrzeb rynku, klientów, sytuacji mikro i makroekonomicznej.

(...) Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby. Taka działalność może być uznana za działalność systematyczną, tj. prowadzoną w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany.”

b) Twórczość, powinna być rozumiana jako:

„Działalność twórcza oznacza, że „ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia.” Ponadto, uznać należy, iż na potrzeby działalności badawczo-rozwojowej, w stopniu minimalnym, wystarczające jest działanie twórcze na skalę przedsiębiorstwa, tzn. przedsiębiorca we własnym zakresie (w ramach prowadzonych prac badawczo-rozwojowych) opracowuje nowe lub ulepszone produkty, procesy, usługi, nawet jeżeli podobne rozwiązanie zostało już opracowane przez inny podmiot. Zatem twórczość działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.”

c) Zwiększenie zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań powinno być rozumiane jako:

„W świetle konstrukcji definicji badawczo-rozwojowej należy uznać, że „zwiększenie zasobów wiedzy” odnosi się przede wszystkim do prowadzenia badań naukowych, natomiast „wykorzystanie już istniejącej lub zwiększonej wiedzy do tworzenia nowych zastosowań” dotyczy przede wszystkim prac rozwojowych. Innymi słowy, działalność badawczo-rozwojowa to zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia, w tym badań naukowych (nakierowanych na nową wiedzę i umiejętności) oraz prac rozwojowych (nakierowanych na wykorzystanie dostępnej wiedzy i umiejętności) w celu zwiększenia zasobów wiedzy do tworzenia nowych, zmienionych lub usprawnionych produktów, procesów lub usług (również w formie nowych technologii).

Zważywszy na powyższe wskazać należy, iż zdefiniowane w taki sposób przesłanki, jakie musi spełniać działalność badawczo-rozwojowa, potwierdzają organy podatkowe, a przedstawiane przez nie rozumienie działalności badawczo-rozwojowej jest tożsame.

Powyższe potwierdza m.in interpretacja Dyrektora Informacji Skarbowej z 14 marca 2017 r. sygn. 1462-IPPB5.4510.21.2017.2.MR, w której wskazano, że „ (...) innowacja jest to każda zmiana, która coś ulepsza, daje nową jakość lub pozwala stworzyć nowy produkt, usługę bądź nową jakość.

Może to być zmiana radykalna, dająca zupełnie nowy produkt, ale również cząstkowa, prowadzona do udoskonalenia produktu. Dlatego też definicja tego słowa jest bardzo szeroka.”

W ocenie Wnioskodawcy, opisane w stanie faktycznym prace mające na celu rozwój nowych lub ulepszonych produktów Spółki w związku z poprawą jakości procesów technologicznych, spełniają wszystkie powyższe kryteria.

Prowadzona przez Wnioskodawcę działalność, opisana w tożsamych stanach faktycznych została uznana przez Dyrektora KIS za działalność badawczo-rozwojową w licznych interpretacjach indywidualnych, np. w:

- interpretacji indywidualnej z 10 stycznia 2023 r., 0111-KDIB1-3.4010.867.2022.2.JG, gdzie Dyrektor KIS potwierdził, że zmiana już istniejącego procesu produkcji dla własnego produktu Wnioskodawcy, u podstaw której leży poszukiwanie nowej jakości zmienionego procesu do wykonania wyrobu gotowego, poprzez modyfikację poszczególnych ingrediencji oraz wprowadzenie zmian jakościowych (w tym wdrożenie odpowiednich substytutów), z uwagi na konieczność reakcji Spółki między innymi na dynamikę kosztu produkcji, stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 CIT, dającą prawo do odliczenia kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d CIT;

- interpretacji indywidualnej z 26 lipca 2021 r., 0115-KDIT3.4011.381.2021.3.PS, gdzie Dyrektor KIS potwierdził, iż działalność badawczo-rozwojową stanowi prowadzona przez podatnika produkcja, której celem jest uzyskania produktu o innym składzie, niż produkty dostępne na rynku (tj. bez pozostałości żadnych chemicznych rozpuszczalników oraz środków wspomagających produkcję);

- interpretacji indywidualnej z 31 lipca 2023 r., 0112-KDIL2-2.4011.374.2023.3.k.p., gdzie Dyrektor KIS potwierdził, iż działalność badawczo-rozwojową stanowi prowadzona przez Dział Receptur działalność polegająca na wdrażaniu na rynek produktów o ograniczonej kaloryczności oraz eliminacji kluczowych alergenów spożywczych, tj. białek z jaj, laktozy oraz glutenu;

- interpretacji indywidualnej z 31 stycznia 2023 r., 0111-KDIB1-3.4010.911.2022.2.JG, gdzie Dyrektor KIS potwierdził, że działalność badawczo-rozwojową stanowią również modyfikacje wprowadzane do istniejących już produktów, tj. prace w zakresie ulepszania dotychczasowych produktów poprzez poprawę ich parametrów technicznych i fizykochemicznych.

W świetle powyższego należy stwierdzić, że projekty realizowane przez Spółkę (w przeszłości, obecnie oraz w przyszłych okresach) charakteryzują się następującymi cechami:

- są ukierunkowane na nowe odkrycia (nowatorskie),

- oparte na oryginalnych, nieoczywistych koncepcjach i hipotezach (twórcze),

- niepewne co do ostatecznego wyniku (nieprzewidywalne),

- prowadzą do wyników, które mogą być odtwarzane (możliwe do przeniesienia lub odtworzenia).

Opracowywanie oraz wdrażanie nowych produktów odbywają się etapami wraz z opracowaniem zmienionej technologii. Każdy z nich podlega kontroli i monitoringowi. W przypadku konieczności implementacji wypracowanych rozwiązań, możliwe jest wykorzystanie zgromadzonej wiedzy i doświadczenia do odtworzenia całego zmienionego procesu. Mając na względzie powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, przedstawiona w stanie faktycznym działalność podejmowana przez Spółkę (dotychczas oraz planowana do realizacji w przyszłych okresach) w całości stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o CIT.

PYTANIE 2 (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

W ocenie Spółki, w ramach kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 i 1a ustawy o CIT, Spółka może uwzględnić, a następnie rozliczyć w ramach ulgi badawczo-rozwojowej, koszty osobowe wszystkich pracowników biorących udział w realizacji działalności badawczo-rozwojowej - nie tylko osób sprawujących funkcje nadzorcze i kierownicze nad pracami B+R, ale również pracowników innych działów, w tym pracowników produkcji oraz działów testujących/kontroli jakości, biorących udział w pracach badawczo-rozwojowych - w części, w jakiej czas pracy tych osób jest faktycznie przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej.

Zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT, za koszty kwalifikowane uznaje się poniesione w danym miesiącu należności z tytułów określonych w art. 12 ust. 1 ustawy o PIT (przychody ze stosunku pracy) oraz sfinansowane przez płatnika składki na ubezpieczenia społeczne od tych należności, w części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu. Analogiczna regulacja, w odniesieniu do osób zatrudnionych na podstawie umów zlecenia i umów o dzieło, znajduje się w art. 18d ust. 2 pkt 1a ustawy o CIT.

W realizację działalności badawczo-rozwojowej zaangażowane są następujące kategorie pracowników:

a) Pracownicy bezpośrednio realizujący prace B+R – pracownicy działu produkcji zaangażowani w prace badawczo-rozwojowe, którzy m.in. budują, montują, dokonują modyfikacji linii produkcyjnych, procesu produkcyjnego, testują nowe rozwiązania, wykonują próby technologiczne, wprowadzają poprawki konstrukcyjne na podstawie wyników testów.

b) Pracownicy sprawujący funkcje nadzorcze i kierownicze - planują harmonogram i zakres prac B+R, podejmują decyzje techniczne dotyczące kierunku prowadzonych prac, weryfikują wyniki pośrednie, doradzają zespołowi projektowemu na podstawie wiedzy technicznej i doświadczenia, kontrolują zgodność realizowanych prac z założeniami projektu.

c) Pracownicy działu testów/kontroli jakości - w ramach prac B+R pracownicy ci przeprowadzają testy funkcjonalne, jakościowe nowych rozwiązań, opracowują metodyki testów dla nowych produktów, dokumentują i analizują wyniki testów, na podstawie których podejmowane są decyzje o dalszych modyfikacjach.

W odniesieniu do wskazanych powyżej pracowników, Spółka ponosi koszty obejmujące w szczególności:

 - Pracownicy zatrudnieni na podstawie umowy o pracę:

- wynagrodzenie zasadnicze (podstawowe) wynikające z umowy o pracę,

- wynagrodzenie za godziny nadliczbowe,

- premie, bonusy, nagrody (w tym premie roczne, motywacyjne, za realizację celów projektowych),

- dodatki funkcyjne, dodatki za zarządzanie/koordynację zespołem,

- dodatki za pracę w warunkach szkodliwych lub uciążliwych (jeśli dotyczy),

- ekwiwalent za niewykorzystany urlop wypoczynkowy,

- składki na ubezpieczenia społeczne finansowane przez pracodawcę - emerytalne, rentowe i wypadkowe (z wyłączeniem składek na Fundusz Pracy i FGŚP, które nie są objęte ulgą),

- wartość nieodpłatnych świadczeń (benefitów) finansowanych przez pracodawcę, stanowiących dla pracownika przychód ze stosunku pracy zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o PIT - np. pakiet medyczny, ubezpieczenie na życie, karta sportowa, dopłaty do zakwaterowania,

- wynagrodzenie za czas delegacji służbowych odbywanych w związku z projektami B+R (np. wyjazdy do jednostek naukowych, na konferencje branżowe związane z prowadzonymi badaniami).

- Osoby zatrudnione na podstawie umów cywilnoprawnych

- wynagrodzenie z umowy zlecenia lub umowy o dzieło,

- sfinansowane przez płatnika składki ZUS od tych umów (emerytalne, rentowe, wypadkowe - jeśli są od danej umowy odprowadzane).

Z literalnej treści przywołanych przepisów wynika, że ustawodawca nie wprowadza zamkniętego katalogu stanowisk czy funkcji, których koszty mogą być rozliczane w ramach ulgi B+R, ani nie różnicuje pracowników na tych, którzy „własnoręcznie” wykonują czynności badawczo-rozwojowe, oraz tych, którzy nadzorują, koordynują, kontrolują lub w inny sposób uczestniczą w realizacji tych prac. Jedynym kryterium ustawowym jest to, czy dana osoba w ramach swoich obowiązków faktycznie poświęca czas na realizację działalności badawczo-rozwojowej, oraz w jakiej proporcji ten czas pozostaje do ogólnego czasu pracy w danym miesiącu.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w aktualnej linii orzeczniczej sądów administracyjnych. W wyroku z 21 marca 2023 r. (sygn. akt II FSK 2217/20) Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że czynności nadzorcze, kierownicze i doradcze, oparte na wiedzy technicznej i doświadczeniu osób zarządzających projektami B+R, stanowią nieodłączny element prowadzenia działalności badawczo-rozwojowej i nie mogą być automatycznie wyłączone z kosztów kwalifikowanych jako mające jedynie charakter „wspierający”. NSA podkreślił, że skoro ustawa nie różnicuje pracowników realizujących prace B+R od tych, którzy sprawują nad nimi nadzór i kontrolę, to takiego rozróżnienia nie może wprowadzać również organ interpretacyjny.

Analogiczne rozumowanie - w ocenie Spółki - znajduje zastosowanie również do pracowników innych działów uczestniczących w realizacji prac badawczo-rozwojowych, w tym pracowników produkcji oraz działów testujących/kontroli jakości. Osoby te, w zakresie, w jakim wykonują czynności takie jak: budowa i montaż prototypów, przeprowadzanie testów funkcjonalnych i jakościowych nowych rozwiązań, wdrażanie i weryfikacja nowych procesów technologicznych, walidacja wyników prac rozwojowych czy zgłaszanie i wdrażanie modyfikacji konstrukcyjnych w toku prac badawczo-rozwojowych - biorą bezpośredni udział w realizacji działalności B+R w rozumieniu art. 4a pkt 26-28 ustawy o CIT. Charakter wykonywanych przez nich czynności jest zatem analogiczny do czynności pracowników formalnie przypisanych do działu B+R, a jedyną różnicą jest organizacyjne miejsce zatrudnienia (inny dział/wydział), co nie ma znaczenia z perspektywy przepisów regulujących ulgę B+R.

W konsekwencji, w ocenie Spółki, decydujące znaczenie ma nie nazwa stanowiska, dział organizacyjny czy formalny zakres obowiązków pracownika, lecz rzeczywisty charakter wykonywanych przez niego czynności oraz faktyczne zaangażowanie czasowe w realizację działalności badawczo-rozwojowej, ustalane na podstawie prowadzonej przez Spółkę ewidencji czasu pracy. Warunek ten - zgodnie z brzmieniem art. 18d ust. 2 pkt 1 i 1a ustawy o CIT - pozostaje jedynym kryterium decydującym o zakresie kosztów kwalifikowanych podlegających odliczeniu, niezależnie od tego, czy dotyczy pracowników sprawujących funkcje nadzorcze i kierownicze, czy pracowników innych działów (np. produkcji, testowania), biorących udział w realizacji prac badawczo-rozwojowych.

Mając na uwadze powyższe, Spółka uważa swoje stanowisko za prawidłowe.

PYTANIE 3 (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

W ocenie Spółki, ponoszone w przedstawionym stanie faktycznym wydatki na nabycie materiałów, surowców i części niezbędnych do realizacji Projektów B+R stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, a tym samym mogą zostać odliczone od podstawy opodatkowania ustalonej zgodnie z art. 18 ustawy o CIT, z zachowaniem warunków i limitów określonych w art. 18d ustawy o CIT.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 18d ust. 1 ustawy o CIT, podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność badawczo-rozwojową, zwane kosztami kwalifikowanymi. Zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, za koszty kwalifikowane uznaje się nabycie materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo- rozwojową.

Ustawa o CIT nie definiuje pojęć „materiały” i „surowce”, w związku z czym - zgodnie z ugruntowaną praktyką interpretacyjną - należy odwołać się do definicji zawartej w art. 3 ust. 1 pkt 19 ustawy o rachunkowości, według której materiały to składniki majątku zużywane na własne potrzeby jednostki. Definicja ta ma charakter szeroki i obejmuje wszelkie rzeczowe składniki majątkowe wykorzystywane w toku działalności - w tym surowce, półprodukty, komponenty oraz części - nie zawężając tej kategorii do surowców w wąskim, technologicznym rozumieniu.

Z utrwalonej linii interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wynika, że „bezpośredni związek” materiałów i surowców z działalnością B+R, o którym mowa w art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, należy rozumieć jako sytuację, w której bez nabycia danych materiałów/surowców prowadzenie określonych prac badawczo-rozwojowych nie byłoby możliwe (por. interpretacje 0111-KDIB1-2.4010.144.2017.1.MM oraz 0114-KDIP2-1.4010.657.2023.2.MW). Na tej podstawie organy konsekwentnie potwierdzają, że do kosztów kwalifikowanych z tej kategorii zalicza się w szczególności: materiały i surowce zużyte na wytworzenie prototypu lub serii pilotażowej (interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.444.2021.2.IM), elementy i komponenty niezbędne do konstruowania i budowy prototypowych linii produkcyjnych (interpretacje 0111-KDIB1-3.4010.579.2021.2.JKU oraz 0111-KDIB1-3.4010.188.2021.2.JKU), a także media wykorzystywane do celów technologicznych w toku prac B+R, np. energię elektryczną (interpretacja 0111-KDIB1-3.4010.494.2022.2.AN).

Odnosząc powyższe do stanu faktycznego opisanego we wniosku:

Surowiec - (…), nabywane przez Spółkę w celu realizacji Projektu, stanowiły surowiec testowy niezbędny do przeprowadzenia badań nad opracowaniem, kalibracją i walidacją systemu (…) (m.in. testy efektywności detekcji przeprowadzane na próbach o masie 10 ton). Bez nabycia tego surowca, w odpowiedniej ilości, jakości i z określonym rodzajem (…), niemożliwe byłoby przeprowadzenie testów algorytmów detekcji ani trenowanie i walidacja modeli sztucznej inteligencji (…). Zachodzi tu zatem bezpośredni związek pomiędzy nabyciem surowca a prowadzoną działalnością B+R, analogiczny do sytuacji nabywania surowców na potrzeby produkcji testowej i wytwarzania prototypów, potwierdzonej w przywołanych interpretacjach.

Części i komponenty - elementy niezbędne do zbudowania, zintegrowania i zmodyfikowania (…), takie jak komponenty układu optycznego, elementy mechaniczne wyrzutnika sterowanego przez sterownik (…), elementy instalacji oświetlenia sterowanego przez interfejs (…), okablowanie oraz inne elementy wykorzystane do modyfikacji istniejących maszyn i urządzeń w celu integracji nowego systemu - stanowią materiały i części zużyte do budowy oraz integracji prototypowego (…), bez których przeprowadzenie opisanych prac badawczo-rozwojowych nie byłoby możliwe. Sytuacja ta jest analogiczna do uznawanych za koszty kwalifikowane wydatków na elementy prototypowych linii produkcyjnych oraz komponenty i detale niezbędne do konstruowania i budowy prototypów.

W przypadku, w którym nabywane materiały i surowce wykorzystywane były częściowo do prac B+R, a częściowo do bieżącej działalności produkcyjnej Spółki, koszty kwalifikowane obejmują wyłącznie tę część wydatków, która odpowiada zużyciu materiałów/surowców na potrzeby prac badawczo-rozwojowych, zgodnie z prowadzoną przez Spółkę ewidencją.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Spółki, opisane wydatki na materiały, surowce i części spełniają przesłanki uznania ich za koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT i mogą zostać odliczone od podstawy opodatkowania ustalonej zgodnie z art. 18 ustawy o CIT, z zachowaniem limitów określonych w art. 18d ust. 7 oraz warunków formalnych wynikających z art. 9 ust. 1b i art. 18d ust. 5-6 ustawy o CIT.

PYTANIE 4

Czy odpisy amortyzacyjne od środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych w projektach stanowią koszty kwalifikowane?

Zgodnie z art. 18d ust. 3 ustawy o CIT, kosztami kwalifikowanymi są dokonywane w danym roku podatkowym, zaliczane do kosztów uzyskania przychodów, odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, z wyłączeniem samochodów osobowych oraz budowli, budynków i lokali będących odrębną własnością. W myśl art. 15 ust. 6 ustawy o CIT, kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane wyłącznie zgodnie z przepisami art. 16a-16m, z uwzględnieniem art. 16.

Z treści przywołanych przepisów wynika, że co do zasady, odpisy amortyzacyjne dokonane od wartości środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych w działalności badawczo-rozwojowej, mogą być objęte omawianą ulgą B+R przy spełnieniu warunków wskazanych w art. 18d ust. 3 ustawy o CIT. Zatem, istnieje możliwość zaliczenia do kosztów kwalifikowanych w rozumieniu art. 18d ust. 3 ustawy o CIT odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, jeżeli stanowią one dla Wnioskodawcy koszty podatkowe, a środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne są rzeczywiście wykorzystywane do działalności badawczo-rozwojowej.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 12 kwietnia 2019 r. (znak: 0111-KDIB1-3.4010.147.2019.1.JKT) wyjaśnił, że: „odpisy amortyzacyjne od środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, w całości, stanowią koszt kwalifikowany, w myśl ww. przepisu, jeżeli składniki te są rzeczywiście wykorzystywane jedynie do działalności badawczo-rozwojowej. Natomiast w sytuacji, gdy ww. składniki będą częściowo wykorzystywane do działalności badawczo-rozwojowej a częściowo do bieżącej działalności, to w takim przypadku koszty odpisów amortyzacyjnych będą stanowić koszty kwalifikowane, tylko w takiej części, w jakiej środki trwałe i wartości niematerialne i prawne będą służyć prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej”.

Organ podatkowy w tej sprawie potwierdził także, że odpisy amortyzacyjne od licencji na specjalistyczne oprogramowanie do obliczeń numerycznych wykorzystywanych w ramach prac B+R stanowią koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18d ust. 3 ustawy o CIT.

Wobec powyższego, dokonane przez (...) odpisy amortyzacyjne od opisanych w stanie faktycznym środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, w tym oprogramowania, które są wykorzystywane w toku realizacji projektów, stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 3 ustawy o CIT i mogą zostać odliczone od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18 ustawy o CIT w takiej części, w jakiej czas wykorzystania danych składników majątku w projektach będących przedmiotem tego wniosku pozostaje w ogólnym czasie wykorzystania danego składnika majątku. Wnioskodawca może ustalić czas wykorzystania danych składników majątku na potrzeby ulgi B+R w oparciu o wskaźnik czasu zaangażowania pracowników do poszczególnych projektów, w których są wykorzystywane przedmiotowe składniki majątku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie zauważyć należy, że zadane we wniosku pytania wyznaczają zakres interpretacji. W związku z czym, wydana interpretacja nie dotyczy pozostałych kwestii poruszonych we wniosku.

Ad. 1

Zgodnie z art. 4a pkt 26 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „u.p.d.o.p.”, „ustawa o CIT”):

W myśl art. 4a pkt 27 u.p.d.o.p.,

ilekroć w ustawie jest mowa o badaniach naukowych, oznacza to:

a. badania podstawowe w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

b. badania aplikacyjne w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce.

W myśl art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

badania naukowe są działalnością obejmującą:

 a. badania podstawowe rozumiane jako prace empiryczne lub teoretyczne mające przede wszystkim na celu zdobywanie nowej wiedzy o podstawach zjawisk i obserwowalnych faktów bez nastawienia na bezpośrednie zastosowanie komercyjne;

 b. badania aplikacyjne rozumiane jako prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń.

Stosownie do treści art. 4a pkt 28 u.p.d.o.p.,

W myśl art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

W celu skorzystania z ulgi na działalność badawczo-rozwojową, należy przeprowadzić analizę nakierowaną na zidentyfikowanie przejawów działalności gospodarczej, które mogą zostać uznane za działalność badawczo-rozwojową (tj. tych aktywności podatnika, które spełniają definicje wskazane w art. 4a pkt 26-28 u.p.d.o.p.).

Ustawodawca wprowadził definicję działalności badawczo-rozwojowej w art. 4a pkt 26 u.p.d.o.p., zgodnie z którą (jak już wyżej wskazano) przez działalność badawczo-rozwojową, należy rozumieć działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Kluczowe jest zawarte w definicji działalności badawczo-rozwojowej rozróżnienie, które wskazuje, że taka działalność obejmuje dwa rodzaje aktywności - badania podstawowe i badania aplikacyjne zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce oraz prace rozwojowe, o których mowa w art. 4 ust. 3 tej ustawy.

Z ustawowej definicji wynika zatem, że taka działalność musi mieć charakter twórczy. Posłużenie się tym sformułowaniem wskazuje, że działalność badawczo-rozwojowa to taka aktywność, która nastawiona jest na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym, które nie mają odtwórczego charakteru. Jak podaje słownik języka polskiego PWN, działalność twórcza to zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia (działalność - zespół działań podejmowanych w jakimś celu), powstania czegoś (twórczy - mający na celu tworzenie, tworzyć - powodować powstanie czegoś). W doktrynie prawa autorskiego podkreśla się natomiast, że cecha twórczości związana jest przede wszystkim z rezultatem działalności człowieka o charakterze kreacyjnym i jest spełniona wówczas, gdy istnieje nowy wytwór intelektu. Działalność twórcza oznacza, że „ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem, że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia”. Zatem, twórczość działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Po drugie, z art. 4a pkt 26 u.p.d.o.p., wynika, że działalność badawczo-rozwojowa musi być podejmowana w systematyczny sposób. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN słowo systematyczny oznacza (i) robiący coś regularnie i starannie, (ii) o procesach: zachodzący stale od dłuższego czasu, (iii) o działaniach: prowadzony w sposób uporządkowany, według pewnego systemu; też: o efektach takich działań; planowy, metodyczny. W związku z tym, że w definicji działalności badawczo-rozwojowej słowo „systematyczny” występuje w sformułowaniu „podejmowaną (działalność) w sposób systematyczny”, a więc odnosi się do „działalności”, czyli zespołu działań podejmowanych w jakimś celu, najbardziej właściwą definicją systematyczności w omawianym zakresie jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu. Zatem, słowo systematycznie odnosi się również do działalności prowadzonej w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. To oznacza, że działalność badawczo-rozwojowa jest prowadzona systematycznie niezależnie od tego, czy podatnik stale prowadzi prace badawczo-rozwojowe, czy tylko od czasu do czasu, a nawet incydentalnie, co wynika z charakteru prowadzonej przez niego działalności oraz potrzeb rynku, klientów, sytuacji mikro i makroekonomicznej. Z powyższego wynika, że spełnienie kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona ani też od istnienia planu co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby. Taka działalność może być uznana za działalność systematyczną, tj. prowadzoną w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany.

Po trzecie, taka działalność musi mieć określony cel, tj. powinna być nakierowana na zwiększenie zasobów wiedzy oraz ich wykorzystanie do tworzenia nowych zastosowań. Prowadząc działalność badawczo-rozwojową, przedsiębiorca rozwija specjalistyczną wiedzę oraz umiejętności, które może wykorzystać w ramach bieżących albo przyszłych projektów.

Pamiętać trzeba, że w ramach prac rozwojowych następuje połączenie wyników prac badawczych z wiedzą techniczną w celu wprowadzenia do produkcji nowego lub zmodernizowanego wyrobu, nowej technologii czy nowego systemu organizacji. Innymi słowy, prowadzone systematyczne prace opierają się na istniejącej wiedzy, uzyskanej w wyniku działalności badawczej oraz/lub doświadczeń praktycznych i mają na celu wytworzenie nowych materiałów, produktów lub urządzeń, inicjowanie nowych i znaczące udoskonalenie już istniejących procesów, systemów i usług. Podmioty gospodarcze zajmujące się działalnością badawczo-rozwojową realizują ją obok swojej działalności podstawowej (np. przedsiębiorstwa przemysłowe dysponujące własnym zapleczem badawczo-rozwojowym, laboratoria, zakłady i ośrodki badawczo-rozwojowe, działy badawczo-technologiczne, biura konstrukcyjne i technologiczne, zakłady rozwoju technik, biura studiów i projektów itp.). Prace rozwojowe nie obejmują rutynowych i okresowych zmian wprowadzanych do istniejących produktów, linii produkcyjnych, procesów wytwórczych, usług nawet jeśli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Co oznacza, że aktywność podatnika winna być nastawiona na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym (które nie mają odtwórczego charakteru), związane z postępem naukowym, czy technologicznym.

Na powyższe kryteria wskazał także Minister Finansów w Objaśnieniach podatkowych z 15 lipca 2019 roku dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej (dalej także: „Objaśnienia MF”), które w części 3.2.1. poświęcone są pojęciu działalności badawczo-rozwojowej, która znajduje zastosowanie m.in. do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej przewidzianej w art. 18d u.p.d.o.p. - co zostało wskazane w samej treści objaśnień (por. pkt 31 Objaśnień MF).

Zgodnie z Objaśnieniami MF, przez działalność twórczą należy rozumieć zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia, powstania czegoś, a twórczość działalności badawczo-rozwojowej przejawiać się może m.in.: opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Dodatkowo warto nadmienić, że walidacja (według Słownika języka polskiego PWN rozumiana jako ogół czynności mających na celu zbadanie odpowiedniości, trafności lub dokładności czegoś) nowego lub ulepszonego produktu/technologii/rozwiązań zwłaszcza w warunkach rzeczywistego funkcjonowania, gdzie głównym celem jest dalsze udoskonalenie techniczne, a których ostateczny kształt nie został określony została wyróżniona w Objaśnieniach MF jako typowe przejawy działalności twórczej w znaczeniu przyjmowanym dla potrzeb definicji prac badawczo-rozwojowych (por. pkt 36 Objaśnień MF).

Co więcej, jak podkreślono w Objaśnieniach MF, istotnym elementem tego rodzaju działalności jest kreatywna aktywność wynikająca z działalności człowieka.

Jak wskazano w Objaśnieniach MF (na co zwrócił już uwagę Organ powyżej), w świetle obowiązujących w Polsce znaczeń pojęcia „systematyczność”, prowadzenie działalności w taki sposób może oznaczać realizację tego rodzaju działań:

- w znaczeniu pierwszym - w sposób stały, od dłuższego czasu (regularnie), bądź

- w znaczeniu drugim - w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (planowo, metodycznie).

Dla potrzeb definicji działalności badawczo-rozwojowej, kryterium to należy rozumieć zgodnie z drugim znaczeniem. W świetle powyższego, oznacza to, że kryterium systematyczności jest spełnione, gdy działalność prowadzona jest w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (metodycznie, zgodnie z planem).

Należy jeszcze raz zaakcentować, że trzecim kryterium uznania danej działalności za badawczo-rozwojową jest zwiększanie zasobów wiedzy (zgodnie z Objaśnieniami MF - pkt 43, to pojęcie odnosi się przede wszystkim do badań naukowych) lub wykorzystania istniejących zasobów wiedzy (na co nakierowane są przede wszystkim prace rozwojowe, obejmujące zdobywanie, łączenie i kształtowanie wiedzy) do tworzenia nowych zastosowań (nowych, zmienionych lub usprawnionych produktów, procesów lub usług).

Jednocześnie, jak zauważono w treści cytowanych Objaśnień MF, ustawodawca nie zdefiniował sformułowania „zwiększania zasobów wiedzy, jednak przyjąć można, że sformułowanie to należy rozumieć z perspektywy danego podatnika a kluczowym jest element celowościowy (tj. zwiększenie poziomu wiedzy oraz wykorzystanie jej do tworzenia nowych zastosowań), bez względu na to, czy zdobywana wiedza stanowić będzie nowość tylko z perspektywy danego podmiotu, albo czy po jej zastosowaniu będzie służyć wyłącznie jednemu podmiotowi, czy też znajdzie szersze zastosowanie (por. pkt 45 Objaśnień MF).

Odnosząc cytowane powyżej przepisy do przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego zgodzić się z Państwem należy, że działalność podejmowana przez Spółkę w zakresie rozwoju nowych lub ulepszonych produktów w związku z poprawą jakości procesów technologicznych (w przeszłości, obecnie oraz w przyszłych okresach, przy założeniu, że schemat realizacji tej działalności pozostaje niezmieniony na przestrzeni lat) stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 Ustawy o CIT.

Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Ad. 2-4

Zgodnie z art. 18d ust. 1 u.p.d.o.p.,

Rodzaje kosztów kwalifikowanych podlegających odliczeniu w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową zostały wymienione w art. 18d ust. 2-3 u.p.d.o.p.

Na podstawie art. 18d ust. 2 u.p.d.o.p.,

za koszty kwalifikowane uznaje się:

 1) poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu;

1a) poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 13 pkt 8 lit. a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na wykonanie usługi w zakresie działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w całości czasu przeznaczonego na wykonanie usługi na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło w danym miesiącu;

 2) nabycie materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową.

Art. 18d ust. 3 u.p.d.o.p., stanowi, że:

Stosownie do art. 18d ust. 5 u.p.d.o.p.,

Zgodnie z treścią art. 18d ust. 6 u.p.d.o.p.,

Natomiast, w myśl art. 18d ust. 7 u.p.d.o.p., w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.,

kwota kosztów kwalifikowanych nie może przekroczyć:

 1) w przypadku gdy podatnik, o którym mowa w ust. 3a, jest mikroprzedsiębiorcą, małym lub średnim przedsiębiorcą, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców - 150% kosztów, o których mowa w ust. 2-3a;

 2) w przypadku pozostałych podatników, o których mowa w ust. 3a - 150% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1-4a i ust. 2a-3a, oraz 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 5;

 3) w przypadku pozostałych podatników - 100% kosztów, o których mowa w ust. 2-3.

Art. 18d ust. 7 u.p.d.o.p., w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.,

kwota kosztów kwalifikowanych nie może przekroczyć:

 1) w przypadku gdy podatnik, o którym mowa w ust. 3a, jest mikroprzedsiębiorcą, małym lub średnim przedsiębiorcą, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców - 200% kosztów, o których mowa w ust. 2-3a;

 2) w przypadku pozostałych podatników, o których mowa w ust. 3a - 200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1-4a i ust. 2a-3a, oraz 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 5;

 3) w przypadku pozostałych podatników - 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 2-5, ust. 2a i 3, oraz 200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 1a.

W myśl art. 18d ust. 8 u.p.d.o.p., w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.,

Art. 18d ust. 8 u.p.d.o.p., w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.,

Zgodnie z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p.:

Należy także zwrócić uwagę na brzmienie przepisu art. 9 ust. 1b u.p.d.o.p., zgodnie z którym

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z zasadą, przyjętą w orzecznictwie jak i w doktrynie prawa podatkowego, ulgi podatkowe, w tym ulga badawczo-rozwojowa, są wyjątkiem od zasady równości i powszechności opodatkowania, tak więc przepisy regulujące prawo do ulgi winny być interpretowane ściśle.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że aby podatnikowi podatku dochodowego od osób prawnych przysługiwało prawo odliczenia w zeznaniu podatkowym kosztów kwalifikowanych poniesionych w danym roku podatkowym powinny być łącznie spełnione następujące warunki:

- podatnik poniósł koszty na działalność badawczo-rozwojową, koszty na działalność badawczo-rozwojową stanowiły dla podatnika koszty uzyskania przychodów w rozumieniu u.p.d.o.p.,

- koszty na działalność badawczo-rozwojową mieszczą się w zamkniętym katalogu kosztów kwalifikowanych określonym przepisami art. 18d ust. 2 - 3 u.p.d.o.p.,

- ww. koszty uzyskania przychodów stanowiły koszty kwalifikowane w rozumieniu u.p.d.o.p., przy czym, jeżeli koszty kwalifikowane zostały poniesione w ramach badań podstawowych, badania te były prowadzone na podstawie umowy lub porozumienia z jednostką naukową w rozumieniu odrębnych przepisów,

- jeżeli w roku podatkowym prowadził działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu, prawo do odliczenia przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu,

- w ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1b u.p.d.o.p., podatnik wyodrębnił koszty działalności badawczo-rozwojowej,

- podatnik wykazał w zeznaniu podatkowym koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu,

- kwota odliczonych kosztów kwalifikowanych nie przekroczyła limitów

określonych w u.p.d.o.p.,

- koszty kwalifikowane nie zostały zwrócone podatnikowi w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Ad. 2

Przepisy podatkowe dają możliwość uznania za koszty kwalifikowane m.in. należności z tytułu wynagrodzeń pracownika, który realizuje wskazany cel, tj. wykonuje prace badawczo-rozwojowe. Istotne jest, aby pracownik faktycznie wykonywał zadania będące realizacją prac badawczo-rozwojowych, wówczas wynagrodzenie takiego pracownika oraz koszty świadczeń poniesionych na jego rzecz będą mogły stanowić dla koszt kwalifikowany w całości.

Zatem, w przypadku gdy pracownik w ramach świadczonej pracy wykonuje obowiązki nie tylko związane z działalnością badawczo-rozwojową, zasadnym jest wyodrębnienie (wyłączenie z ulgi badawczo-rozwojowej) tej części wynagrodzenia oraz świadczeń wypłaconych pracownikom zajmującym się działalnością badawczo-rozwojową, a także składek od tych przychodów, określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, która nie jest związana z realizacją działalności badawczo-rozwojowej.

Należy podkreślić, że ustawodawca nie narzucił przedsiębiorcom formy podziału/wyodrębnienia. Wybór sposobu udokumentowania tych wydatków pozostawiony został podatnikom, którzy prowadzą działalność badawczo-rozwojową. Dlatego, wskazane jest, aby dla celów dowodowych, ewidencja czasu pracy, poświęconego przez pracowników na działalność badawczo-rozwojową, była prowadzona przez podatnika korzystającego z ulgi.

Dodatkowo, wskazać należy, że w komunikacie Ministerstwa Finansów z dnia 18 maja 2017 r. o Uldze B+R, zostało wyraźnie wskazane, że (...) prowadzenie tego rodzaju ewidencji przewidziane jest wprost w propozycji legislacyjnej przedstawionej w „projekcie ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego działalności innowacyjnej”. Ustawodawca proponuje tam, aby wynagrodzenia i składki stanowiły koszty kwalifikowane (stanowiące bazę do wyliczenia ulgi B+R) - w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika.

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm., dalej: „updof”):

W tym miejscu zauważyć należy, że wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki i nagrody zostały wymienione wprost w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, jako przychody ze stosunku pracy, a zatem mieszczą się w katalogu kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 u.p.d.o.p.

Natomiast, użyty w art. 12 ust. 1 updof, zwrot „w szczególności” oznacza, że poszczególne kategorie przychodów zostały wymienione jedynie przykładowo. Zatem, ww. katalog jest katalogiem otwartym. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Przepisy podatkowe dają możliwość uznania za koszty kwalifikowane, poza należnościami z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz sfinansowanych przez płatnika składek z tytułu tych należności określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (w myśl art. 18d ust. 2 pkt 1 u.p.d.o.p.), należności z tytułów, o których mowa w art. 13 pkt 8 lit. a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowanych przez płatnika składek z tytułu tych należności określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (w myśl art. 18d ust. 2 pkt 1a u.p.d.o.p.).

Zgodnie z art. 13 pkt 8 lit. a updof:

Zatem, koszty kwalifikowane prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej stanowią wydatki na wynagrodzenia osób z którymi zawarta została umowa zlecenia lub umowa o dzieło, a którzy wykonują określone prace w ramach prowadzonej przez Państwa działalności badawczo-rozwojowej, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na wykonanie usługi w zakresie działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w całości czasu przeznaczonego na wykonanie usługi na podstawie umowy zlecenia i o dzieło w danym miesiącu.

Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy w kosztach kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 i 1a ustawy o CIT, Spółka może uwzględnić, a następnie rozliczyć w ramach ulgi badawczo-rozwojowej, koszty osobowe pracowników biorących udział w realizacji działalności badawczo-rozwojowej - nie tylko pracowników sprawujących funkcje nadzorcze i kierownicze nad pracami badawczo-rozwojowymi, ale także pozostałych pracowników wykonujących czynności związane z tą działalnością, w tym pracowników produkcji, działów testujących/kontroli jakości oraz innych działów zaangażowanych w realizację prac B+R - w części, w jakiej ich czas pracy jest faktycznie przeznaczony na działalność badawczo-rozwojową, jest prawidłowe.

Ad. 3

Odnosząc się natomiast do kosztów materiałów i surowców w pierwszej kolejności, należy odwołać się do art. 18d ust. 2 pkt 2 u.p.d.o.p., który stanowi, że warunkiem uznania wydatków na nabycie materiałów i surowców jest ich bezpośredni związek z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową. Przepisy omawianej ustawy podatkowej nie precyzują co należy rozumieć pod pojęciem materiałów i surowców. Zatem, przyjmuje się, że materiały i surowce, w przypadku których istnieje możliwość ich przypisania do działalności badawczo-rozwojowej, uznaje się za koszty kwalifikowane w ramach ww. działalności.

Jeżeli chodzi o pojęcie „surowce”, w związku z brakiem definicji przedmiotowego pojęcia na gruncie przepisów podatkowych i rachunkowych, dla celów ustalania zakresu zastosowania ulgi posłużyć należy się znaczeniem pojęcia „surowce” funkcjonującym na gruncie języka powszechnego, gdzie „surowce” to „materiały naturalne pochodzenia zwierzęcego, roślinnego lub mineralnego, służące do wytwarzania jakichś produktów lub energii” (www.sjp.pwn.pl).

Z kolei w zakresie interpretacji pojęcia „materiały”, odwołać należy się do interpretacji przedmiotowego pojęcia funkcjonującej na gruncie przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 522 ze zm.). W świetle art. 3 ust. 1 pkt 19 ustawy o rachunkowości, materiały to składniki majątku zużywane na własne potrzeby.

Powyższy pogląd znajduje również potwierdzenie w doktrynie, gdzie podkreśla się, że materiały to „składniki majątku inicjujące realizację całego cyklu operacyjnego, które jednostka nabywa w celu ich całkowitego zużycia na własne potrzeby, w tym m.in. na potrzeby wytwarzania produktów, świadczenia usług czy realizacji działalności ogólnoadministracyjnej. Do materiałów zaliczyć można także pewne składniki majątkowe wytwarzane przez jednostkę we własnym zakresie (zazwyczaj w ramach działalności pomocniczej), a także różnego rodzaju odzyski, posiadające wartość użytkową, a pochodzące np. z likwidowanych środków trwałych, inwentarz żywy przeznaczony do uboju, części zamienne, półfabrykaty obcej produkcji, paliwa, opakowania itp.” (Walińska Ewa (red.), Bek‑Gaik Bogusława, Bojanowski Witold, Czajor Agnieszka, Czajor Przemysław, Gad Jacek, Idzikowska Gabriela, Janicka Anna, Jurewicz Anna, Kalinowski Jacek, Kuczyńska Iga, Mariański Adam, Michalak Marcin, Turzyński Mikołaj, Walińska Anna, Wencel Agnieszka, Wiatr Michał, Ustawa o rachunkowości. Komentarz, Wolters Kluwer, 2016).

W tym miejscu zauważyć należy, że surowcami i materiałami w znaczeniu przywołanym powyżej mogą być w istocie aktywa bezpośrednio związane z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową.

Zatem, ponoszone w przedstawionym stanie faktycznym wydatki na nabycie materiałów, surowców i części niezbędnych do realizacji projektów, stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, a tym samym mogą zostać odliczone od podstawy opodatkowania ustalonej zgodnie z art. 18 ww. ustawy.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3, jest prawidłowe.

Ad. 4

Odnosząc się natomiast do kwestii zaliczenia do kosztów kwalifikowanych odpisów z tytułu amortyzacji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych należy stwierdzić, że w myśl powołanego wyżej art. 18d ust. 3 u.p.d.o.p., za koszty kwalifikowane uznaje się także dokonywane w danym roku podatkowym, zaliczane do kosztów uzyskania przychodów, odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, z wyłączeniem samochodów osobowych oraz budowli, budynków i lokali będących odrębną własnością.

W myśl art. 15 ust. 6 u.p.d.o.p.,

Odnosząc się do opisu sprawy w pierwszej kolejności wskazać należy, że co do zasady, odpisy amortyzacyjne dokonane od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych w działalności badawczo-rozwojowej, mogą być objęte omawianą ulgą badawczo-rozwojową przy spełnieniu warunków wskazanych w art. 18d ustawy o CIT.

Zatem, istnieje możliwość zaliczenia do kosztów kwalifikowanych w rozumieniu art. 18d ust. 3 ustawy o CIT, w ramach limitów, odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, jeżeli są one rzeczywiście wykorzystywane do działalności badawczo-rozwojowej.

Choć ustawodawca nie użył w treści art. 18d ust. 3 ustawy o CIT, sformułowania „wyłącznie”, to jednoznacznie wskazał, że za ww. koszty kwalifikowane podatnicy mogą uznać dokonywane w danym roku podatkowym, zaliczane do kosztów uzyskania przychodów, odpisy amortyzacyjne od środków trwałych, jak i wartości niematerialnych i prawnych, jeżeli są one wykorzystywane w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej.

Wyjaśnić zatem należy, że powyższe sformułowanie oznacza, że odpisy amortyzacyjne od środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, w całości stanowią koszt kwalifikowany, w myśl ww. przepisu, jeżeli składniki te są rzeczywiście wykorzystywane jedynie do działalności badawczo-rozwojowej. Natomiast, w sytuacji, gdy ww. składniki będą częściowo wykorzystywane do działalności badawczo-rozwojowej, a częściowo do bieżącej działalności, to w takim przypadku koszty odpisów amortyzacyjnych będą stanowić koszty kwalifikowane, tylko w takiej części, w jakiej środki trwałe i wartości niematerialne i prawne będą służyć prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej.

W celu alokacji kosztów do kosztów kwalifikowanych wymienionych w art. 18d ust. 3 u.p.d.o.p., ulgi badawczo-rozwojowej, podatnik zobowiązany jest wyodrębnić koszty te w ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1b u.p.d.o.p.

Jednak w przypadku, gdy Spółka pomimo prawidłowo prowadzonej ewidencji nie jest w stanie wyodrębnić poniesionych kosztów to może je alokować do kosztów kwalifikowanych na podstawie zaproponowanego klucza alokacji, jeżeli w sposób jak najbardziej precyzyjny odzwierciedla on proporcje odpisów amortyzacyjnych zużytych przy pracach badawczo-rozwojowych.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy odpisy amortyzacyjne od środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych w projektach stanowią koszty kwalifikowane, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych należy wskazać, że dotyczą one konkretnej i indywidualnej sprawy podatnika w określonym zdarzeniu przyszłym i w tej danej sprawie rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Odnosząc się natomiast do przywołanego przez Państwa wyroku należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.