Interpretacja indywidualna z dnia 1 lipca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.446.2026.2.PT

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

15 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 15 czerwca 2026 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowana będąca stroną postępowania:

A. Sp. z o.o.

2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

a) B. Sp. z o.o.

b) C.C.

c) D.D.

d) E.E.

e) F.F.

 Opis stanu faktycznego

A. Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”) jest spółką prawa handlowego z siedzibą w Polsce i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca jest zainteresowanym będącym stroną postępowania.

B. Sp. z o.o. (dalej: „Spółka”) jest spółką prawa handlowego z siedzibą w Polsce i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka jest zainteresowanym niebędącym stroną postępowania.

Wnioskodawca oraz Spółka są dalej łącznie określane jako „Spółki”. Spółki wchodzą w skład międzynarodowej grupy kapitałowej G. (dalej: „Grupa”), której jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120; dalej: „ustawa o rachunkowości”) jest H. S.A. z siedzibą we Francji (francuska forma prawna: Societe Anonyme, stanowiąca odpowiednik polskiej spółki akcyjnej; dalej: „Spółka Zagraniczna”). Spółka Zagraniczna posiada pośrednio większościowe udziały w Spółkach, a w konsekwencji dysponuje większością ogólnej liczby głosów w ich organach stanowiących, ma wpływ na ich politykę finansową i operacyjną, a także możliwość powoływania i odwoływania większości członków organów zarządzających lub administrujących.

W celu zaangażowania menedżerów oraz pracowników spółek należących do Grupy w jej przyszłe wyniki, w tym finansowe, Spółka Zagraniczna wdrożyła program „(…)” (dalej: „Program”). Program stanowi element systemu wynagradzania funkcjonującego w Grupie i oparty jest na nieodpłatnym, warunkowym przydziale istniejących akcji Spółki Zagranicznej (dalej: „Akcje”).

Program został utworzony na podstawie upoważnienia udzielonego przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki Zagranicznej, które - działając na podstawie przepisów art. L. 225-197-1 i nast. francuskiego kodeksu handlowego - upoważniło radę dyrektorów do przyznawania Akcji członkom personelu Spółki Zagranicznej oraz wybranym menedżerom i pracownikom podmiotów z nią powiązanych. Tryb ten jest analogiczny do przewidzianego w Polsce mechanizmu wyrażania zgody przez walne zgromadzenie.

W wykonaniu powyższego upoważnienia, rada dyrektorów Spółki Zagranicznej, na posiedzeniu następującym po walnym zgromadzeniu, podjęła decyzję o wdrożeniu Programu, określiła osoby uprawnione do udziału w Programie oraz liczbę Akcji przypadających na poszczególne osoby, a następnie upoważniła dyrektora generalnego (...) Spółki Zagranicznej do realizacji Programu na warunkach określonych w regulaminie.

Program funkcjonuje w formie kolejnych edycji, ustanawianych na podstawie tożsamych mechanizmów.

W Polsce do beneficjentów Programu należą wybrane osoby fizyczne zatrudnione w Spółkach w tym m.in. członkowie zarządu oraz prokurenci (dalej: „Uczestnicy”). W związku z powyższym Uczestnicy uzyskują od Spółek wynagrodzenie stanowiące przychody, o których mowa w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT.

Osoby zakwalifikowane do udziału w Programie są informowane pisemnie o maksymalnej liczbie przyznanych Akcji oraz o warunkach uczestnictwa w Programie. Uczestnikiem Programu staje się osoba, która przyjmie zaproszenie do uczestnictwa w Programie.

Uczestnikami Programu są m.in.:

1) C.C. - prezes zarządu obu Spółek, posiadający miejsce zamieszkania dla celów podatkowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej podlegający w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu;

2) E.E. - członek zarządu obu Spółek, posiadający miejsce zamieszkania dla celów podatkowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegający w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu;

3) D.D. - członek zarządu obu Spółek, posiadający miejsce zamieszkania dla celów podatkowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegający w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu;

4) F.F. - Dyrektor Pionu Infrastruktury oraz prokurent w spółce B. sp. z o.o. posiadający miejsce zamieszkania dla celów podatkowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegający w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Wnioskodawca, Spółka oraz Uczestnicy stanowią podmioty zainteresowane, uczestniczące w tym samym zdarzeniu przyszłym, i w związku z tym składają niniejszy wniosek wspólny (dalej łącznie: „Zainteresowani”).

Zgodnie z regulaminem Programu, przydział Akcji Spółki Zagranicznej ma charakter warunkowy i nieodpłatny. Uczestnicy nie są zobowiązani do wniesienia jakiejkolwiek płatności na rzecz Spółki Zagranicznej z tytułu uczestnictwa w Programie. W momencie przydziału Akcji Uczestnicy nie nabywają jeszcze ich własności - uzyskują jedynie warunkowe roszczenie o przekazanie Akcji w przyszłości. Do momentu spełnienia warunków Programu Uczestnicy nie wykonują praw akcjonariuszy Spółki Zagranicznej.

Definitywne nabycie Akcji następuje po spełnieniu warunków efektywnościowych wskazanych w regulaminie Programu oraz po upływie okresu nabywania uprawnień (tzw. vesting period), a także po spełnieniu warunku utrzymania stosunku pracy z wybranym podmiotem z Grupy przez cały okres vestingu albo pełnienia przez ten okres funkcji członka zarządu takiego podmiotu.

W dniu nabycia uprawnień (tzw. vesting date) Akcje są przekazywane poprzez zapis na imiennym rachunku papierów wartościowych otwartym w imieniu Uczestnika i prowadzonym przez zagranicznego dostawcę usług inwestycyjnych (dalej: „Francuski Bank”). Nabycie Akcji następuje bezpośrednio, tj. nie w wyniku realizacji pochodnych instrumentów finansowych. Od tego momentu Uczestnicy uzyskują pełnię praw akcjonariusza, w tym prawo głosu, prawo do udziału w walnym zgromadzeniu oraz prawo do dywidendy, a także mogą swobodnie zbywać Akcje.

Uczestnicy będą uprawnieni do realizacji pierwszych transakcji sprzedaży akcji w kwietniu 2026 r., przy czym uprawnienie to będzie przysługiwać poszczególnym uczestnikom w różnych terminach.

Program od strony technicznej obsługuje Francuski Bank wyznaczony przez Spółkę Zagraniczną. Spółki nie mają wiedzy co do technicznych aspektów związanych z realizacją uprawnień wynikających z Programu przez poszczególnych Uczestników. Spółki nie zajmują się zatem organizacją ani administracją Programem. Spółki nie dokonują także wypłat w ramach Programu.

Warunki uczestnictwa w Programie nie są określone w wewnątrzzakładowych dokumentach Spółek w rozumieniu prawa pracy (wewnątrzzakładowy układ zbiorowy pracy, lokalne regulaminy itp.) czy też w umowach łączących go z Uczestnikami. Ewentualne roszczenia z tytułu udziału w Programie byłyby kierowane do Spółki Zagranicznej.

Uzupełnienie opisu stanu faktycznego

Program został wdrożony przez H. S.A. w celu zwiększenia zaangażowania menedżerów spółek należących do Grupy G. w długoterminowy rozwój oraz wyniki finansowe Grupy.

Uczestnicy przystępują do Programu dobrowolnie, po otrzymaniu zaproszenia do uczestnictwa i jego zaakceptowaniu.

Przydział Akcji ma charakter warunkowy i nieodpłatny. W momencie przyznania uprawnienia Uczestnik nie nabywa własności Akcji, lecz uzyskuje jedynie warunkowe roszczenie o ich przekazanie w przyszłości.

Przez „techniczne przeniesienie Akcji” należy rozumieć czynność polegającą na przeniesieniu zapisanych już na rachunku papierów wartościowych Uczestnika akcji H. S.A. z rachunku prowadzonego przez Francuski Bank na rachunek inwestycyjny prowadzony dla tego samego Uczestnika przez podmiot prowadzący działalność maklerską w Polsce. To techniczne przeniesienie akcji może mieć miejsce już po nabyciu akcji przez Uczestników.

Przeniesienie takie:

• następuje po definitywnym nabyciu Akcji przez Uczestnika,
• nie wiąże się ze sprzedażą Akcji,
• nie powoduje zmiany właściciela Akcji,
• nie wiąże się z uzyskaniem przez Uczestnika jakiegokolwiek wynagrodzenia lub innego świadczenia,
• służy wyłącznie zmianie miejsca ewidencjonowania Akcji.

Po dokonaniu transferu właścicielem Akcji pozostaje ten sam Uczestnik, a zmianie ulega jedynie podmiot prowadzący rachunek, na którym Akcje są zapisane.

Decyzję o utworzeniu Programu podjęło Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy H. S.A. Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. L. 225-197-1 i nast. francuskiego kodeksu handlowego, podjęło uchwałę upoważniającą Radę Dyrektorów do przyznawania akcji członkom personelu H. S.A. oraz wybranym pracownikom i menedżerom podmiotów powiązanych.

Program został utworzony i jest organizowany przez H. S.A., tj. spółkę dominującą wobec Spółek. Spółki nie uczestniczyły w tworzeniu Programu, nie podejmowały decyzji o jego wdrożeniu ani nie ustalały jego zasad. Decyzje dotyczące objęcia poszczególnych osób Programem oraz liczby przyznawanych Akcji są podejmowane przez właściwe organy H. S.A. zgodnie z zasadami obowiązującymi w Grupie.

Spółki są obciążane wartością akcji przyznanych na rzecz Uczestników.

Spółki nie organizują Programu, nie administrują nim i nie dokonują świadczeń na rzecz Uczestników w jego ramach. Rola Spółek ogranicza się do czynności o charakterze techniczno-informacyjnym, takich jak przekazywanie pracownikom informacji otrzymanych od H. S.A. dotyczących możliwości uczestnictwa w Programie. Spółki nie prowadzą rachunków papierów wartościowych Uczestników, nie przyznają Akcji oraz nie uczestniczą w realizacji uprawnień wynikających z Programu.

Świadczenia uzyskiwane przez Uczestników w ramach Programu nie pochodzą od Spółek, lecz od H. S.A. Spółki nie przyznają Uczestnikom uprawnień w ramach Programu, nie przekazują Akcji oraz nie realizują żadnych świadczeń wynikających z Programu. Warunki uczestnictwa w Programie nie wynikają z umów zawartych przez Spółki z Uczestnikami ani z wewnątrzzakładowych źródeł prawa pracy obowiązujących w Spółkach. W konsekwencji świadczenia przyznawane w ramach Programu nie stanowią elementu wynagrodzenia wypłacanego przez Spółki za wykonywaną pracę lub pełnione funkcje. Warunkowe roszczenie o przekazanie Akcji nie stanowi:

• pochodnego instrumentu finansowego, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c–i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
• papieru wartościowego, o którym mowa w art. 3 pkt 1 lit. a tej ustawy,
• papieru wartościowego, o którym mowa w art. 3 pkt 1 lit. b tej ustawy.

Roszczenie to ma charakter osobistego, warunkowego i niezbywalnego prawa do otrzymania w przyszłości Akcji H. S.A. po spełnieniu warunków określonych w regulaminie Programu. Do momentu spełnienia warunków Programu Uczestnik nie wykonuje praw akcjonariusza, a samo nabycie Akcji następuje bezpośrednio, a nie w wyniku realizacji pochodnych instrumentów finansowych lub papierów wartościowych.

Świadczenia uzyskiwane przez Uczestników w ramach Programu pochodzą od H. S.A. Zarówno przyznanie warunkowego roszczenia o przekazanie Akcji, jak i późniejsze przekazanie Akcji następuje przez H. S.A., działającą we własnym imieniu i na własny rachunek. Państwa Spółki nie przyznają Uczestnikom uprawnień wynikających z Programu, nie przekazują Akcji, nie prowadzą jego obsługi administracyjnej ani nie dokonują wypłat związanych z jego realizacją. Ewentualne roszczenia związane z uczestnictwem w Programie przysługują Uczestnikom wobec H. S.A., a nie wobec Spółek.

Pytania

1. Czy Program spełnia warunki do uznania go za program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT, a zatem czy po stronie Uczestników w związku z udziałem w Programie przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia Akcji nabytych w ramach Programu i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, z którego dochód opodatkowany będzie według stawki 19% zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT?

2. Czy ewentualne techniczne przeniesienie Akcji przez Uczestników z zagranicznego rachunku papierów wartościowych na rachunek inwestycyjny prowadzony w Polsce może wpłynąć na ww. zasady opodatkowania wynikające z art. 24 ust. 11 - 12a ustawy o PIT?

3. Czy na Spółkach będą ciążyć jakiekolwiek obowiązki płatników lub obowiązki informacyjne na gruncie ustawy o PIT w stosunku do przychodu uzyskanego przez Uczestników w związku z uczestnictwem w Programie?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych:

1. Program spełnia przesłanki uznania go za program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11 - 12a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592) , a zatem przychód podatkowy po stronie Uczestników powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia Akcji i stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT. Dochód z tego tytułu podlega opodatkowaniu stawką 19%, zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT.

2. Ewentualne techniczne przeniesienie Akcji przez Uczestników z zagranicznego rachunku papierów wartościowych na rachunek inwestycyjny prowadzony w Polsce nie wpływa na zasady opodatkowania wynikające z art. 24 ust. 11 - 12a ustawy o PIT.

3. Na Spółkach nie ciążą jakiekolwiek obowiązki płatników lub obowiązki informacyjne na gruncie ustawy o PIT w stosunku do przychodu uzyskanego przez Uczestników w związku z uczestnictwem w Programie.

UZASADNIENIE STANOWISKA ZAINTERESOWANYCH

Ad. 1

1.

Artykuł 24 ust. 11-12a ustawy o PIT zawiera regulacje szczególne dotyczące opodatkowania świadczeń uzyskiwanych w związku z uczestnictwem w programach motywacyjnych opartych o akcje spółek akcyjnych.

W świetle art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, „jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.”

Zgodnie z art. 24 ust. 11a ustawy o PIT, „dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.”

Stosownie zaś do art. 24 ust. 11b ustawy o PIT, „przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.”

W myśl art. 24 ust. 12a ustawy o PIT, powołane wyżej „przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.”

2.

Podsumowując, program motywacyjny w rozumieniu ustawy o PIT to program, który spełnia następujące warunki:

1) jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą (w rozumieniu ustawy o rachunkowości) w stosunku do tej spółki;

2) nabywane akcje są akcjami:

a) spółki, od której uczestnik uzyskuje świadczenia z tytułów umowy o pracy lub działalności wykonywanej osobiście,

b) spółki dominującej (w rozumieniu ustawy o rachunkowości) w stosunku do ww. spółki.

3) akcje są obejmowane lub nabywane przez osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę (art. 12 ustawy o PIT) lub osoby uzyskujące świadczenia w ramach działalności wykonywanej osobiście takiej jak np. kontrakt menedżerski, powołanie do zarządu na podstawie uchwały (art. 13 ustawy o PIT); 4) w ramach programu uczestnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje spółki wskazanej w punkcie drugim, przy czym następuje to:

a) bezpośrednio lub

b) w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub realizacji innych praw majątkowych;

5) przyznane akcje są akcjami spółki akcyjnej mającej siedzibę na terytorium Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub w kraju, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

W ocenie Zainteresowanych wszystkie wymienione powyżej warunki są spełnione w odniesieniu do Programu, co wynika z zaprezentowanej poniżej szczegółowej analizy.

3.

Warunek nr 1 - tryb przyjęcia programu motywacyjnego przez organ spółki akcyjnej

Program stanowi system wynagradzania i został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Zagranicznej, która -działając na podstawie przepisów art. L. 225-197-1 i nast. francuskiego kodeksu handlowego - upoważniła Radę Dyrektorów do przyznawania Akcji wybranym członkom personelu Spółki Zagranicznej oraz spółek powiązanych. Tryb ten jest analogiczny do przewidzianego w Polsce mechanizmu wyrażenia zgody przez walne zgromadzenie.

Co istotne, przepisy ustawy o PIT nie wymagają, by szczegółowa lista uczestników programu motywacyjnego była przyjmowana bezpośrednio przez walne zgromadzenie — wystarczające jest, by organ ten upoważnił inny organ spółki do jej ustalenia.

Podejście to od wielu lat jest powszechnie akceptowane w praktyce orzeczniczej i interpretacyjnej (por. np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 5 kwietnia 2022 r., sygn. akt II FSK 369/20: „Rekomendacje dla Komitetu co do wskazania uczestników uprawnionych do przystąpienia do Programu dokonuje zarząd spółki dominującej na region E.", wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 13 czerwca 2024 r., sygn. akt I SA/Kr 390/24: „Zgodnie z informacjami zawartymi w Umowie Opcji, uchwałą z dnia 13 czerwca 2018 r. walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki Niemieckiej upoważniło jej zarząd do przyznania wybranym osobom opcje na akcje", czy też wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 13 czerwca 2023 r., sygn. akt III SA/Wa 186/23: „Program Motywacyjny jest skierowany do kluczowych menedżerów Spółki posiadających doświadczenie, umiejętności lub know-how uznane za wartościowe dla Spółki, wskazanych przez zarząd Spółki we właściwej uchwale").

Warunek nr 1 w przedstawionym stanie faktycznym jest zatem spełniony.

Warunek nr 2 - akcje obejmowane lub nabywane w ramach programu motywacyjnego

Akcje nabywane w ramach Programu są akcjami Spółki Zagranicznej - francuskiej spółki akcyjnej, będącej jednostką dominującą wobec Spółek w rozumieniu ustawy o rachunkowości - od której Uczestnicy uzyskują świadczenia lub inne należności kwalifikowane do źródeł przychodów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT.

Spółka Zagraniczna posiada status jednostki dominującej względem Spółek, gdyż sprawuje nad nią kontrolę jako podmiotem zależnym, w szczególności poprzez pośrednie dysponowanie większością ogólnej liczby głosów w jej organie stanowiącym, możliwość kształtowania jej polityki finansowej i operacyjnej za pośrednictwem wyznaczonych osób, a także uprawnienie do powoływania i odwoływania większości członków jej organów zarządzających lub administrujących.

Warunek nr 2 w przedstawionym stanie faktycznym jest zatem spełniony.

Warunek nr 3 - osoby nabywające akcje

Uczestnikami Programu mogą być osoby fizyczne pozostające ze Spółkami w stosunku pracy, uzyskujące z tego tytułu przychody, o których mowa w art. 12 ustawy o PIT, jak również osoby pełniące funkcje członków zarządu Spółek, uzyskujące z tego tytułu wynagrodzenie kwalifikowane jako przychody z działalności wykonywanej osobiście w rozumieniu art. 13 ustawy o PIT.

Warunek nr 3 w przedstawionym stanie faktycznym jest zatem spełniony.

Warunek nr 4 - faktyczne objęcie lub nabycie akcji

Po spełnieniu warunków efektywnościowych Programu, a także po upływie okresu vestingu, Uczestnicy faktycznie nabywają Akcje Spółki Zagranicznej. Nabycie Akcji następuje bezpośrednio, poprzez zapis na imiennym rachunku papierów wartościowych Uczestnika prowadzonym przez Francuski Bank. Mechanizm bezpośredniego nabycia mieści się w dyspozycji art. 24 ust. 11b ustawy o PIT.

Warunek nr 4 w przedstawionym stanie faktycznym jest zatem spełniony.

Warunek nr 5 - kraj lokalizacji siedziby spółki akcyjnej

Spółka Zagraniczna ma swoją siedzibę na terytorium Francji, a więc państwa członkowskiego Unii Europejskiej. Jej formą prawną jest Societe Anonyme, co stanowi formę analogiczną do polskiej spółki akcyjnej.

Warunek nr 5 w przedstawionym stanie faktycznym jest zatem również spełniony.

4.

Mając na względzie powyższe, zdaniem Zainteresowanych Program spełnia definicję programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT. W konsekwencji, przychód po stronie Uczestników powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych Akcji (a nie na żadnym z wcześniejszych etapów udziału w Programie).

Zgodnie bowiem z treścią art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, przychód związany z uczestnictwem w programie motywacyjnym polegającym na nabyciu akcji spółki akcyjnej powstaje dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia. Oznacza to, że wcześniejsze etapy uczestnictwa w Programie - w tym przyznanie uprawnienia, przydział Akcji oraz ich objęcie lub nabycie - pozostają neutralne podatkowo.

Dopiero w chwili odpłatnego zbycia Akcji po stronie Uczestników powstaje przychód kwalifikowany do źródła kapitałów pieniężnych, o którym mowa w Jednocześnie obowiązek rozliczenia podatku spoczywa na Uczestnikach, którzy po zakończeniu roku podatkowego - w którym dokonają zbycia Akcji - są zobowiązani wykazać dochód (bądź stratę) z tego tytułu w zeznaniu rocznym składanym na podstawie art. 30b ust. 6 ustawy o PIT oraz obliczyć należny podatek.

5.

Stanowisko analogiczne do zaprezentowanego w niniejszym wniosku jest akceptowane w aktualnej praktyce interpretacyjnej. Jako przykłady można wskazać interpretacje Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

• z 6 lutego 2026 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.1005.2025.2.AK: „Mając na uwadze fakt, że Program w którym Pan uczestniczy stanowi program motywacyjny o którym mowa w wyżej cytowanym art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nastąpi "przesunięcie" momentu opodatkowania uzyskiwanych w ramach tego programu świadczeń do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez osobę uprawnioną w wyniku realizacji programu”
• z 22 sierpnia 2025 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.559.2025.1.SJ: „Konsekwencją otrzymywania świadczeń w ramach programu motywacyjnego (...) jest 'przesunięcie' momentu opodatkowania (...) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) w wyniku realizacji programu",
• z 8 sierpnia 2025 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.504.2025.2.NM: „Przychody z odpłatnego zbycia (...) akcji uzyskanych w ramach programu motywacyjnego będą podlegać opodatkowaniu na zasadach art. 30b ustawy o PIT, według stawki 19%",
•  z 29 kwietnia 2025 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.204.2025.1.JŚ: „Przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego - niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia (...) - podlegają opodatkowaniu w ramach źródła 'kapitały pieniężne".

Podsumowując, zdaniem Zainteresowanych, w przedstawionym stanie faktycznym Program spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 – 12a ustawy o PIT. W konsekwencji przychód podatkowy po stronie Uczestników powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia Akcji i stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT. Dochód z tego tytułu podlega opodatkowaniu stawką 19%, zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT.

W szczególności zaś, w związku z udziałem w Programie nie wystąpi przychód podatkowy ani w momencie przystąpienia do Programu ani w momencie upływu okresu vestingu i objęcia Akcji przez Uczestników.

Ad. 2

1.

Mając na uwadze, że - jak Zainteresowani wskazali w stanowisku dotyczącym pytania nr 1 - Program stanowi program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT, a przychód po stronie Uczestników powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia Akcji, należy ocenić, czy techniczne przeniesienie Akcji pomiędzy transgranicznymi rachunkami papierów wartościowych może wpływać na powyższe zasady opodatkowania.

Po upływie okresu vestingu Uczestnicy mogą swobodnie dysponować Akcjami, w tym dokonywać przeniesienia Akcji z rachunku papierów wartościowych prowadzonego w imieniu Uczestnika przez Francuski Bank na rachunek inwestycyjny prowadzony przez podmiot z siedzibą w Polsce. Przeniesienie to ma charakter wyłącznie techniczny i polega na zmianie miejsca ewidencjonowania Akcji, przy zachowaniu tożsamości ich właściciela.

W ocenie Zainteresowanych, czynność ta nie stanowi odpłatnego zbycia Akcji. Przeniesienie Akcji pomiędzy rachunkami tego samego podmiotu nie wiąże się bowiem z przeniesieniem własności na inny podmiot, nie jest związane z uzyskaniem jakiegokolwiek wynagrodzenia ani świadczenia wzajemnego, a Uczestnik zachowuje pełnię praw właścicielskich do Akcji zarówno przed, jak i po dokonaniu transferu.

Jednocześnie przepisy art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT nie uzależniają zasad opodatkowania od miejsca przechowywania ani sposobu ewidencjonowania akcji nabytych w ramach programu motywacyjnego. W szczególności nie wprowadzają wymogu, aby akcje były zapisane na rachunku prowadzonym przez określony podmiot lub w określonej jurysdykcji.

3.

W konsekwencji, techniczne przeniesienie Akcji pomiędzy rachunkami papierów wartościowych pozostaje neutralne podatkowo i nie wpływa na moment powstania przychodu po stronie Uczestników. Moment ten – zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT – powstaje dopiero w chwili odpłatnego zbycia Akcji na rzecz podmiotu trzeciego.

W rezultacie również odpłatne zbycie Akcji z rachunku inwestycyjnego prowadzonego w Polsce - po ich ewentualnym uprzednim przeniesieniu - skutkuje powstaniem przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, przy czym obowiązek podatkowy powstaje wyłącznie w momencie dokonania tego zbycia.

Ad. 3

1.

Z uwagi na to, że - jak Zainteresowani wskazali w stanowisku dotyczącym pytania nr 1 - Program spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 - 12a ustawy o PIT, po stronie Uczestników Programu przychód uzyskany z tytułu odpłatnego zbycia Akcji nabytych w ramach Programu nie stanowi przychodu ze stosunku pracy ani z działalności wykonywanej osobiście.

W związku z powyższym na Spółkach nie będą ciążyć jakiekolwiek obowiązki płatników podatku dochodowego od osób fizycznych w odniesieniu do przychodów uzyskiwanych przez Uczestników w związku z uczestnictwem w Programie. Przepisy dotyczące obowiązków płatnika, w szczególności art. 31-44b ustawy o PIT, nie znajdują w tym przypadku zastosowania, gdyż odnoszą się do przychodów ze źródeł innych niż kapitały pieniężne.

2.

Zbycie przez Uczestników Akcji nabytych w ramach Programu stanowić będzie dla tych osób przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT, podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym zgodnie z art. 30b ustawy o PIT.

W myśl art. 30b ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, „od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających - podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.”

Zgodnie z art. 30b ust. 6 ustawy o PIT, „po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać uzyskane w roku podatkowym dochody, o których mowa w ust. 1 i 1a, i obliczyć należny podatek dochodowy.”

W świetle natomiast z art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT, „w terminie określonym w art. 45 ust. 1 ww. ustawy, podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b ustawy o PIT.”

W konsekwencji, w przypadku odpłatnego zbycia Akcji nabytych w związku z Programem, rozliczenie uzyskanych przez Uczestników dochodów nastąpi w drodze samoopodatkowania. Ponadto żaden przepis ustawy o PIT, w szczególności: art. 35 ust. 6, art. 39 ust. 1, art. 42 ust. 2 pkt 1, art. 42a ust. 1, art. 42e ust. 6 (odnoszące się do informacji PIT-11) ani art. 39 ust. 3 (odnoszący się do informacji PIT-8C), nie nakłada w tej sytuacji na Spółki obowiązku złożenia informacji według ustalonego wzoru o wysokości przychodów lub podobnej informacji.

Tym samym, zdaniem Zainteresowanych, w związku z uczestnictwem Uczestników w Programie na Spółkach nie powinny ciążyć jakiekolwiek obowiązki płatników lub obowiązki informacyjne na gruncie ustawy o PIT w żadnym momencie trwania Programu.

3.

Powyższe znajduje także potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Przykładowo w interpretacji indywidualnej z 4 lipca 2025 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.404.2025.1.MN Dyrektor KIS wskazał, że „skoro nie są Państwo podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz Uczestników, po Państwa stronie - i to niezależnie, czy po stronie uczestników powstaje przysporzenie majątkowe, czy też nie - nie mogą powstać obowiązki płatnika określone w art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie ma przy tym znaczenia kwalifikacja podatkowa opisanych świadczeń lub zdarzeń związanych z uczestnictwem w programie motywacyjnym po stronie uczestników jako podatników.”. Analogiczne stanowisko zostało przedstawione przez Dyrektora KIS również m.in. w interpretacji indywidualnej z 28 listopada 2025 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.763.2025.1.SJ oraz interpretacji indywidualnej z 27 sierpnia 2025 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.565.2025.1.PR

Biorąc pod uwagę powyższe wnoszą Państwo o potwierdzenie swojego stanowiska.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dacie zaistnienia zdarzenia.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazuję, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego. Tym samym, powołane interpretacje indywidualne nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości rozstrzygnięcia przyjętego w tej sprawie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowaną, która jest stroną postępowania

A. Sp. z o.o. (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.