Interpretacja indywidualna z dnia 3 lipca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.158.2026.2.KW

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia czy wydatki ponoszone przez Spółkę na promocję produktów wymienionych w opisie stanu faktycznego stanowią koszty działań promocyjno-informacyjnych w rozumieniu art. 18eb ust. 7 pkt 2 CIT, i w konsekwencji podlegają odliczeniu od podstawy opodatkowania CIT jako koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów przy spełnieniu przez Spółkę pozostałych warunków zastosowania ulgi określonej w art. 18eb CIT - jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w podatku dochodowym od osób prawnych, który dotyczy skorzystania z tzw. „ulgi na ekspansję”.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 5 czerwca 2026 r. (data wpływu: 5 czerwca 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Na polskim rynku działa on od sierpnia 2021 r. Swoją działalność prowadzi głównie na terenie miasta (…). Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie produkcji sprzętu sportowego, w szczególności produkcji (...). Wnioskodawca systematycznie stara się promować produkty za granicą w celu pozyskania nowych rynków zbytu swoich produktów (głównie rynki Europy zachodniej oraz Ameryka Północna).

Oferowane przez Wnioskodawcę produkty wyróżniają się najwyższym poziomem bezpieczeństwa i wydajności. Oferowane produkty są wynikiem zastosowania zaawansowanych materiałów, aby zapewnić użytkownikom najwyższą ochronę i komfort użytkowania.

Oferowane przez Wnioskodawcę produkty wykorzystuje najnowocześniejszą technologię pochłaniania uderzeń (Hand Absorption Technology), najwyższej klasy rozwiązanie zapewniające ochronę przed uderzeniami. Wyznacza ona standardy bezpieczeństwa w branży, skutecznie pochłaniając energię uderzenia. Oferowane produkty zostały wykonane z materiałów posiadających certyfikat OEKO-TEX.

Przedmiotem działalności Wnioskodawcy są:

• Produkcja sprzętu sportowego
• Produkcja odzieży roboczej
• Produkcja pozostałej odzieży wierzchniej
• Produkcja bielizny
• Produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży
• Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia
• Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
• Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych, odzieży i obuwia prowadzona na straganach i targowiskach
• Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana
• Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet.

Wnioskodawca w ramach świadczonych usług, wykorzystując swoją wiedzę i doświadczenie, odpowiada na bieżące potrzeby dynamicznie rozwijającego się rynku, na którym coraz większe znaczenie ma estetyka i funkcjonalność odzieży. W pozyskiwaniu klientów, oprócz wyjątkowej jakości świadczonych produktów i realizowanych inwestycji, konieczny jest także odpowiedni marketing.

Wnioskodawca, w celu zdobycia nowych inwestorów i przedstawienia swojej oferty, wykorzystuje różnego rodzaju działania, do których należą m.in.: zamieszczanie reklamy świadczonych usług w gazetach czy też na stronie internetowej Wnioskodawcy oraz innych portalach internetowych, portalach społecznościowych (...), social mediach, tworzenie broszur reklamowych (papierowych i elektronicznych), albumów produktowych (papierowychi elektronicznych), personalizowanych gadżetów, takich jak:, tworzenie banerów reklamowych, zamieszczanie reklam świadczonych usług w miejscach publicznych przeznaczonych specjalnie na reklamy, itd. oraz poprzez wystawianie swoich produktów na targach krajowych lub poprzez uczestnictwo w takich targach w roli odwiedzających.

Wnioskodawca uczestniczy również w targach międzynarodowych, zarówno w roli wystawcy, jak i odwiedzającej. Wnioskodawca, bierze udział w targach krajowych oraz międzynarodowych, w których występuje w roli wystawcy, oferując szeroką gamę swoich produktów, promując tym samym wskazane produkty, dostarczając informacji na temat działalności firmy, możliwości współpracy, realizowanych inwestycji, jak również wymieniając się doświadczeniem z pozostałymi uczestnikami targów z tej samej lub pokrewnej branży.

Wnioskodawca będzie w przyszłości uczestniczył w podobnych wydarzeniach, ze względu na to, że stanowią one niezwykłą korzyść w zakresie promocji produktów świadczonych przez Wnioskodawcę i umożliwiają dotarcie do potencjalnych inwestorów.

W związku z uczestnictwem w targach, w zależności od charakteru w jakim w nich występuje - jako wystawca czy jako odwiedzający - Wnioskodawca ponosi i będzie ponosił koszty związane podróżami do miejsca, w którym odbywają się targi i koszty podróży powrotnej.

Do pozostałych kosztów, które Wnioskodawca ponosi i będzie ponosił w związku z uczestnictwem w targach, należą tzw. „stand charges", czyli koszty miejsca, w którym Wnioskodawca będzie mógł reklamować swoje produkty i wystawić materiały reklamowe lub jeśli uczestniczy w targach jako odwiedzający - koszty wstępu i uczestnictwa w wydarzeniu.

W przypadku targów zagranicznych koszty takie będą związane także m.in. z zakwaterowaniem i wyżywieniem na miejscu dla wszystkich osób biorących w nich udział w imieniu Wnioskodawcy.

Poza wymienionymi powyżej kosztami związanymi z uczestnictwem w targach krajowych i międzynarodowych, Wnioskodawca ponosi także wydatki na materiały marketingowe tworzone w ramach jej działań promocyjno-informacyjnych, do których należą w szczególności opłaty/koszty:

• tworzenia reklam w gazetach, na stronach internetowych, w mediach społecznościowych, na portalach społecznościowych, czy też specjalnie do tego przeznaczonych portalach nieruchomościowych,
• za kampanie płatne i promowanie postów (filmów/grafik) sponsorowanych w portalach:

(...) i innych (np. lokalnych za granicą) - tj. koszty nabycia przestrzeni reklamowej w sieci i promocji w social mediach;

• tworzenie, prowadzenie i utrzymanie strony internetowej wraz z opłatami za pozycjonowanie (tzw. SEO),
• za zamieszczanie reklam w wyszukiwarce GOOGLE (tzw. google ADS),
• poniesione na pozycjonowanie tzw. „wizytówki google",
• związane z korzystaniem z zagranicznych platform sprzedażowych (np. ...) gdzie prezentowane i promowane są produkty Spółki oraz koszty nabycia usług podmiotów pośredniczących w zakładaniu i obsłudze zagranicznych kont sprzedawców na platformach typu marketplace (np. ...);
• związane z przygotowywania tekstów reklamowych, projektowania i wysyłki newsletterów, udostępnianie materiałów reklamowych na specjalnie przygotowanych urządzeniach,
• związane z zarządzaniem narzędziami e-marketingu, zarządzaniem hostingiem, projektowania, optymalizacji i wdrażania stron www,
• tworzenie broszur produktowych, albumów, innych materiałów w wersji papierowej oraz elektronicznej,
• zaopatrzenie i dystrybucja takich materiałów marketingowych, jak: ulotki, długopisy, notesy, kalendarze, itd.,
• inne działania promocyjno-informacyjne, takie jak: tworzenie i umieszczanie w miejscach publicznych specjalnie do tego przeznaczonych reklam w postaci banerów, e-mailing, tworzenie materiałów fotograficznych i filmowych, reklamy na nośnikach reklamowych w przestrzeni publicznej, jak np. autobusy.

Jednocześnie, Wnioskodawca wskazuje, że wszystkie w/w koszty ponosi we własnym zakresie.

Wnioskodawca wskazuje, że na działania promocyjno-informacyjne związane z rozwojem, marketingiem i promowaniem swojej firmy i produktów, zamierza zwiększyć wolumen ponoszonych wydatków w wysokości maksymalnie do 1 mln zł rocznie.

W związku z powyższym oraz biorąc pod uwagę fakt, iż wydatki ponoszone na działania promujące produkty Wnioskodawcy lub mające na celu pozyskanie nowych inwestorów stanowią element niezbędny dla przedsiębiorcy chcącego wyróżnić się na rynku i dotrzeć do jak największego grona odbiorców oraz fakt, że wszystkie działania Wnioskodawcy wskazane w opisie stanu faktycznego/ zdarzenia przyszłego mają na celu promowanie produktów Wnioskodawcy poprzez informowanie potencjalnych inwestorów o zakresie usług oraz o możliwych do zrealizowania projektach i inwestycjach, Wnioskodawca rozważa skorzystanie z ulgi podatkowej, określonej w art. 18eb CIT (tzw. ulga na ekspansję), która pozwoli Wnioskodawcy na odliczenie kosztów poniesionych na rozwój i promowanie produktów od podstawy opodatkowania.

Na potrzeby niniejszego wniosku Wnioskodawca przyjmuje, że produktami w rozumieniu art. 18eb ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 z późn. zm.; dalej: "CIT") są oferowane produkty, jako efekt końcowy prowadzonej działalności.

Wnioskodawca uzyskuje przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych.

Wnioskodawca uzyskuje zwiększone przychody ze sprzedaży produktów przez odpłatne zbycie produktów do podmiotów niebędących podmiotami powiązanymi.

W odniesieniu do kosztów związanych z reklamą internetową (opłaty za kampanie płatne oraz promowaniem postów sponsorowanych: google ADS, reklamy META - (...) pozycjonowanie SEO i wizytówki google oraz funkcjonowaniem w marketplaceach typu ...) wskazania wymaga, że koszty te są niezbędne w dzisiejszych czasach do zaistnienia na rynkach zagranicznych oraz trafienia do odbiorcy docelowego. Podkreślić należy, że wskazane koszty ponoszone są zwłaszcza na działania reklamowe w językach obcych wobec rynków na które wnioskodawca wychodzi ze swoimi produktami (głównie rynki Europy zachodniej oraz Ameryka Północna). Opłaty ponoszone są w celu zwiększenia widoczności na wskazanych rynkach zagranicznych, bowiem wnioskodawca nie zamierza promować się na rynku lokalnym, gdyż w jego ocenie nie występuje na nim jego klient docelowy. Wydatki będą służyły promowaniu konkretnego produktu/produktów (a nie marki jako całości). Wskazane koszty nie będą obejmowały wynagrodzeń pracowników wnioskodawcy realizujących powyższe działania, będą bowiem dokumentowane fakturą od zewnętrznego kontrahenta (usługodawcy/reklamodawcy). Wyraźnego zaznaczenia wymaga, że wskazane wydatki w tym zakresie nie będą jednak ponoszone na wynagrodzenia tzw. „influencerów" jako podmiotów zewnętrznych, bowiem wnioskodawca nie uważa za zasadne promowania swoich produktów tym kanałem.

W odniesieniu do kosztu "targów zagranicznych" - koszty takie będą związane także m.in. z zakwaterowaniem i wyżywieniem na miejscu dla wszystkich osób biorących w nich udział w imieniu Wnioskodawcy - osoby te będą jedynie pracownikami Wnioskodawcy.

W odniesieniu do kosztu - "koszty związane z podróżami do miejsca, w którym odbywają się targi i koszty podróży powrotnej" - w skład tych kosztów wchodzi zwrot kosztów za przejazd lub opłacenie tych kosztów (koszty biletów lub koszty paliwa).

W przypadku uczestniczenia Wnioskodawcy w targach w charakterze odwiedzającego Jego pracownicy nawiązują kontakty z podmiotami uczestniczącymi w tych targach, które to podmioty potencjalnie mogą być zainteresowani ofertą Wnioskodawcy. Podmiotom tym przedstawiany jest profil Wnioskodawcy oraz Jego oferta, czasem dochodzi do bezpośredniej wymiany danych kontaktowych w celu prowadzenia dalszych rozmów, pracownicy Wnioskodawcy przekazują również drobne materiały reklamowe (np. broszury). W ten sposób wzrasta rozpoznawalność marki Wnioskodawcy wśród jej potencjalnych klientów, a działania te mają wpływ na wzrost przychodów.

Personalizacja gadżetów polega na promowaniu produktów Wnioskodawcy. Na gadżetach pojawia się logo oraz często dodatkowe informacje dot. działalności Wnioskodawcy. W ten sposób wzrasta rozpoznawalność marki, a same materiały są dystrybuowane w ramach określonych okoliczności (np. targów) i towarzyszą innymi działaniom promocyjno-informacyjnym (np. prezentacji produktów) i mają na celu wzmocnienie efektów tych działań.

Wnioskodawca nie korzysta ze zwolnienia podatkowego, o którymi mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy CIT.

Koszty, o których mowa we wniosku zostały/zostaną odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym tylko raz i tylko w związku z ulgą, o której mowa w art. 18eb ustawy CIT. Koszty te natomiast nie zostały/zostaną Wnioskodawcy zwrócone w żaden sposób ani nie zostaną odliczone od podstawy opodatkowania po raz drugi.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego

Pismem z 5 czerwca 2026 r. (data wpływu: 5 czerwca 2026 r.) doprecyzowali Państwo opis stanu faktycznego i wskazali, że:

1. Wniosek dotyczy zaistniałego stanu faktycznego.

2. Wnioskodawca zamierza skorzystać z ulgi stanowiącej przedmiot wniosku w zakresie kosztów poniesionych w latach 2022-2026.

3. Dochód ze sprzedaży produktów o których mowa we wniosku, w stosunku do którego Wnioskodawca zamierza zastosować tzw. „ulgę na ekspansję”, opodatkowany jest w Polsce.

4. W odpowiedzi na pytanie organu: „Czy produkują Państwo produkty, o których mowa we wniosku:

- sprzęt sportowy: (...)

- odzieży robocza

- pozostała odzież wierzchnia

- bielizna

- pozostała odzież i dodatki do odzieży

- pozostałe wyroby, gdzie indziej niesklasyfikowane

samodzielnie czy przez podmiot trzeci lub przy udziale podmiotu trzeciego. Jeśli przy udziale podmiotu trzeciego, proszę opisać (jaki zakres prac wykonują podmioty zewnętrzne, jaką ponoszą odpowiedzialność, miejsce wykonywania). Proszę także wskazać zakres prac wykonywanych przez Państwa Spółkę.

Wnioskodawca wskazał, że: Produkcja odbywa się przy udziale podmiotu trzeciego.

Obowiązki Wnioskodawcy to: zapewnienie (zamówienie i wysyłka) materiałów / składników do produkcji produktu końcowego, złożenie produktu w całość w oparciu o dostarczone półprodukty, kontrola jakości, przekazanie do finalnej kompletacji, zlecenie wysyłek.

Miejsce produkcji półproduktu nr 1 tj. pokrycia (...) to (…) i (…).

Zakres prac to kompletacja składników oraz szycie pokrycia (...).

Odpowiedzialność na zasadach ogólnych k.c. wobec zlecającego za prawidłowo wyprodukowane półprodukty.

Miejsce produkcji półproduktu nr 2 tj. wkładu (...) to Łotwa.

Zakres prac to kompletacja składników oraz odlew wkładu (...).

Odpowiedzialność na zasadach ogólnych k.c. wobec zlecającego za prawidłowo wyprodukowane półprodukty.

Miejsce kompletacji i wysyłki gotowego produktu finalnego to (…), Polska.

Zakres prac to kompletacja gotowego produktu z dostarczonych przez Wnioskodawcę półproduktów, pakowanie, oznaczenia zgodne z certyfikacją i wysyłka do klienta końcowego.

Odpowiedzialność na zasadach ogólnych k.c. wobec zlecającego za wykonane usługi.

5. W odpowiedzi na pytanie organu: „Co należy rozumieć przez stwierdzenie we wniosku „(…) Na potrzeby niniejszego wniosku Wnioskodawca przyjmuje, że produktami w rozumieniu art. 18eb ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 z późn. zm.; dalej: "CIT") są oferowane produkty, jako efekt końcowy prowadzonej działalności.” Czy Spółka sprzedaje produkty wytworzone przez siebie czy odsprzedaje gotowe produkty pod swoim logo firmowym wytworzone przez inny podmiot?”

Wnioskodawca wskazał, że: Wnioskodawca sprzedaje produkty wytworzone przez siebie z półproduktów wytworzonych przy pomocy podmiotów trzecich zgodnie z opisem wskazanym w odpowiedzi na pytanie nr 4. Produkt finalny jest opatrzony logo wnioskodawcy, natomiast nie jest to odsprzedaż gotowego produktu pod logo wnioskodawcy.

6. Wnioskodawca (Spółka) zajmuje się sprzedażą produktów o których mowa we wniosku, które produkowane są przy udziale podmiotu trzeciego zgodnie z opisem wskazanym w odpowiedzi na pytanie nr 4. Wnioskodawca nie prowadzi działalności w zakresie bezpośredniej odsprzedaży innych produktów wyprodukowanych wyłącznie przez podmioty trzecie bez udziału własnego.

7. Wszystkie ponoszone przez Wnioskodawcę wydatki będące przedmiotem wniosku dotyczą jedynie sprzedaży produktów wyprodukowanych przez Wnioskodawcę przy udziale podmiotu trzeciego, który dostarcza wnioskodawcy półprodukty, bowiem tylko w tym układzie wnioskodawca prowadzi produkcję i sprzedaż.

8. Przychody ze sprzedaży uzyskiwane są z tytułu zbycia produktów wytworzonych wg. opisu przedłożonego w odpowiedzi na pytanie nr 4. Produkcja polega na kompletowaniu oraz modyfikacji półproduktów wytworzonych przy udziale podmiotów trzecich z półproduktów. Wnioskodawca nie produkuje samodzielnie komponentów (półproduktów).

9. Wskazane we wniosku o interpretację wydatki (koszty) w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży Produktów odnoszą się do następujących lat (okresów):

a) koszty ponoszone w zakresie uczestnictwa w targach krajowych i międzynarodowych (wraz z kosztami podróży) - (2023-2026);

b) tworzenia reklam w gazetach, na stronach internetowych, w mediach społecznościowych, na portalach społecznościowych, czy też specjalnie do tego przeznaczonych portalach - (2024-2026) ;

c) tworzenie kampanii płatnych i promowanie postów (filmów/grafik) sponsorowanych w portalach:

• (...) i innych (np. lokalnych za granicą) - tj. koszty nabycia przestrzeni reklamowej w sieci i promocji w social mediach - (2024-2026);

d) tworzenie, prowadzenie i utrzymanie strony internetowej wraz z opłatami za pozycjonowanie (tzw. SEO) - (2023-2026);

e) zamieszczanie reklam w wyszukiwarce GOOGLE (tzw. google ADS) - (2023-2026),

f) pozycjonowanie tzw. „wizytówki google” - (2023-2026),

g) korzystanie z zagranicznych platform sprzedażowych (np. ...) gdzie prezentowane i promowane są produkty Spółki oraz koszty nabycia usług podmiotów pośredniczących w zakładaniu i obsłudze zagranicznych kont sprzedawców na platformach typu marketplace (np. ...) - (2024-2026);

h) przygotowywanie tekstów reklamowych, projektowania i wysyłki newsletterów - (2024-2026),

i) udostępnianie materiałów reklamowych na specjalnie przygotowanych urządzeniach - (2024-2026), j) zarządzanie narzędziami e-marketingu, zarządzaniem hostingiem, projektowania, optymalizacji i wdrażania stron www - (2023-2026),

k) tworzenia broszur produktowych, albumów, innych materiałów w wersji papierowej oraz elektronicznej - (2025-2026),

l) zaopatrzenia i dystrybucja takich materiałów marketingowych, jak: ulotki, długopisy, notesy, kalendarze, itd. - (2023-2026),

m) inne działania promocyjno-informacyjne, takie jak: tworzenie i umieszczanie w miejscach publicznych specjalnie do tego przeznaczonych reklam w postaci banerów, e-mailing, tworzenie materiałów fotograficznych i filmowych, reklamy na nośnikach reklamowych w przestrzeni publicznej, jak np. autobusy - (2025-2026).

10. Materiały reklamowe i gadżety i broszury promujące produkty spółki będą zawierały zarówno logo Wnioskodawcy (produktów) jak i informacje o produktach. Materiały te będą wykorzystywane podczas targów/konferencji/sympozjów oraz innych zgromadzeń branżowych jak również w miejscach, gdzie możliwe jest pozyskanie strategicznych klientów inwestorów. Materiały będą również używane jako pakiety promocyjne po spotkaniach indywidualnych dla potencjalnych kontrahentów w celu utrwalenia kontaktu oraz pozostawienia informacji kontaktowej o produkcie/producencie.

11. Koszty nabycia usług od podmiotów pośredniczących w zakładaniu i obsłudze zagranicznych kont sprzedawców na platformach typu marketplace (np. ...) dotyczą konkretnych produktów - (...) oferowanych przez Wnioskodawcę. Promowanie ogłoszeń we wskazanych serwisach wymaga bowiem konkretnego pozycjonowania oraz przypisania konkretnego towaru do właściwej kategorii sprzedażowej oraz późniejsze administrowanie procesami: zakupu, korespondencji z klientem, odpowiedzi na ew. reklamacji, korespondencji z właścicielami serwisu i innymi niezbędnymi zdarzeniami właściwymi dla tego typu modelu sprzedaży.

12. Koszty związane z podróżami do miejsca, w którym odbywają się targi i koszty podróży powrotnej wnioskodawca rozumie jako wszelkie koszty przewidziane przepisami prawa, które mogą być uznane za koszty uzyskania przychodu w rozumieniu odnośnych ustaw podatkowych. W skład tych kosztów wchodzą (z ograniczeniami wynikającymi z przepisów prawa podatkowego oraz ew. innych ustaw regulujących wskazane kwestie, takich jak: Kodeks Pracy, Kodeks Cywilny oraz rozporządzenia wykonawcze):

a) zwrot kosztów za przejazd lub opłacenie tych kosztów (koszt dojazdu na miejsce docelowe),

b) zwrot kosztów za przejazd lub opłacenie tych kosztów (koszty przejazdów wewnątrz państwa docelowego),

c) koszty diet,

d) koszty noclegów (zakwaterowania).

Z uwagi na rozszerzanie działalności Wnioskodawcy na obszar Ameryki Północnej koszty te będą przyjmowały postać koszów:

• biletów lotniczych (oraz kosztów dojazdów „z lotniska” i „na lotnisko” w postaci kosztów drogowej komunikacji lokalnej i międzymiastowej, biletów kolejowych, zwrotu kosztów paliwa, zwrotu kosztów przejazdów taksówkami),
• w przypadku podróży służbowych na obszarze Europy kosztów drogowej międzynarodowej, biletów kolejowych, zwrotu kosztów paliwa,
• kosztów diet według przepisów odpowiednich rozporządzeń wykonawczych i według wskazanych tam kwot,
• koszty noclegów (zakwaterowania) według przepisów odpowiednich rozporządzeń wykonawczych i według wskazanych tam kwot.
• kosztów podróży w miejscu docelowym (w postaci kosztów drogowej komunikacji lokalnej i międzymiastowej, biletów kolejowych, zwrotu kosztów paliwa, zwrotu kosztów przejazdów taksówkami).

13. Charakter „odwiedzającego” oznacza sytuację, w której Wnioskodawca nie uczestniczy w wydarzeniu (targach, konferencjach, sympozjach) w roli „czynnej”, jako: wystawca (posiadający własne stoisko), prelegent, prezenter, a jedynie w roli „biernej”, jako uczestnik wydarzenia (gość). W niektórych okolicznościach koszty uczestnictwa w wydarzenia po stronie „czynnej” są niewspółmiernie wysokie (np. koszt wystawienia własnego stoiska) wobec możliwych do uzyskania korzyści finansowych, toteż Wnioskodawca w takich wypadkach udaje się na targi/konferencje jedynie w roli „biernej”, próbując nawiązać relacje biznesowe poprzez udział/rozmowy/ wymianę kontaktów z uczestnikami „czynnymi”. Koszty, które są wymagane przy tego typu uczestnictwie są analogiczne jak wskazane w odpowiedzi na pytanie nr 12 (koszty podróży), a dodatkowo mogą wymagać zakupu biletu wstępu na targi/konferencję.

14. Zgodnie z informacjami przedstawionymi we wniosku, po pojęciem „innych działań/kosztów promocyjnych” należy rozumieć:

- tworzenie i umieszczenie w przestrzeni publicznej specjalnie do tego przeznaczonych reklam w postaci: banerów, totemów, pylonów, hologramów;

- tworzenia i prowadzenia kampanii e-mailingowych,

- tworzenie i udostępnianie materiałów fotograficznych, filmowych, nagrań audio (np. reklam telewizyjnych, na banerach elektronicznych, w radiu),

- reklam na nośnikach reklamowych w przestrzeni publicznej, jak np. autobusy, bilboardy, słupy reklamowe.

Wydatki w tym zakresie są realizowane przez zewnętrzne agencje reklamowe (współpracujące na zasadzie umowy zlecenia B2b), ponoszone w tym zakresie koszty to:

- koszty materiałów fizycznych (plakatów, banerów itp.),

- koszty najmu powierzchni reklamowej i przestrzeni elektronicznej oraz „czasu antenowego lub telewizyjnego” (także kosztu najmu, bilboardów fizyczne i elektroniczne oraz totemów),

- koszty dostępu do baz z adresami elektronicznymi (kampanie emailingowe), koszt tworzenia wzorów grafik, emaili,

- koszty opłat administracyjnych (za umieszczenie reklam - np. opłata reklamowe) oraz kosztów dostępu do zasobów typu ZAiKS.

15. Działania promocyjno-informacyjne prowadzone podczas uczestnictwa w targach krajowych i międzynarodowych dot. produktów oferowanych przez spółkę różnią się w zależności od formy udziału w wydarzeniu (uczestnictwo „czynne” albo „bierne”).

W przypadku uczestnictwa czynnego podejmowane działania promocyjno-informacyjne to:

- wygłaszanie prelekcji oraz wykładów dotyczących informacji o produkcie oraz jego cechach i właściwościach,

- zwracanie uwagi mediów (telewizja, radio, serwisy internetowe) poprzez udzielanie wywiadów i wypowiedzi eksperckich (np. jako relacji z wydarzenia),

- zachęcanie potencjalnych inwestorów/kontrahentów do nawiązania współpracy,

- prezentacja możliwości (cech i właściwości produktu),

- wystawianie stanowisk reklamowych (stoisk) na których zainteresowani mogą uzyskać więcej informacji o produkcie oraz np. przymierzyć (...),

- przekazywanie materiałów reklamowych osobom zainteresowanym potencjalną współpracą.

W przypadku uczestnictwa biernego podejmowane działania promocyjno-informacyjne to:

- przekazywanie materiałów reklamowych osobom zainteresowanym potencjalną współpracą,

- pozyskiwanie zaproszeń/kontaktów do kolejnych form współpracy i reklamy (np. możliwość przeprowadzenia prezentacji produktu w ramach innego wydarzenia),

- udział w panelach dyskusyjnych promujących produkt.

- indywidualne poszukiwanie nowych rynków lub kanałów zbycia produktu oraz dostępu do potencjalnych przedsiębiorstw/osób zainteresowanych.

16. Wnioskodawca zamierza korzystać ze zwolnienia w ramach przepisu art. 18eb ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w zakresie:

- zwiększenia przychodu ze sprzedaży produktów w stosunku do przychodów z tego tytułu ustalonych na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego rok poniesienia tych kosztów

oraz

- osiągnięcia przychodów ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych w danym kraju.

17. Wnioskodawca wskazuje przyporządkowanie poszczególnych kosztów do źródła przychodu wskazanego w art. 18eb ust. 4 uCIT (w całości działalność operacyjna):

a) zwiększenia przychodu ze sprzedaży produktów w stosunku do przychodów z tego tytułu ustalonych na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego rok poniesienia tych kosztów:

• koszty ponoszone w zakresie uczestnictwa w targach krajowych i międzynarodowych (wraz z kosztami podróży);
• tworzenia reklam w gazetach, na stronach internetowych, w mediach społecznościowych, na portalach społecznościowych, czy też specjalnie do tego przeznaczonych portalach;
• tworzenie kampanii płatnych i promowanie postów (filmów/grafik) sponsorowanych w portalach:

- (...) i innych (np. lokalnych za granicą) - tj. koszty nabycia przestrzeni reklamowej w sieci i promocji w social mediach;

• tworzenie, prowadzenie i utrzymanie strony internetowej wraz z opłatami za pozycjonowanie (tzw. SEO);
• zamieszczanie reklam w wyszukiwarce GOOGLE (tzw. google ADS),
• pozycjonowanie tzw. „wizytówki google”,
• zarządzanie narzędziami e-marketingu, zarządzaniem hostingiem, projektowania, optymalizacji i wdrażania stron www,
• zaopatrzenia i dystrybucja takich materiałów marketingowych, jak: ulotki, długopisy, notesy, kalendarze, itd.,

b) osiągnięcia przychodów ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych w danym kraju:

• korzystanie z zagranicznych platform sprzedażowych (np. ...) gdzie prezentowane i promowane są produkty Spółki oraz koszty nabycia usług podmiotów pośredniczących w zakładaniu i obsłudze zagranicznych kont sprzedawców na platformach typu marketplace (np. ...);
• przygotowywanie tekstów reklamowych, projektowania i wysyłki newsletterów,
• udostępnianie materiałów reklamowych na specjalnie przygotowanych urządzeniach,
• tworzenia broszur produktowych, albumów, innych materiałów w wersji papierowej oraz elektronicznej,
• inne działania promocyjno-informacyjne, takie jak: tworzenie i umieszczanie w miejscach publicznych specjalnie do tego przeznaczonych reklam w postaci banerów, e-mailing, tworzenie materiałów fotograficznych i filmowych, reklamy na nośnikach reklamowych w przestrzeni publicznej, jak np. autobusy.

18. W o cenie wnioskodawcy wszystkie opisane w stanie faktycznym wydatki należy uznać za koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży. Wskazane koszty ponoszone są w związku z przychodami z działalności operacyjnej (Wnioskodawca nie uzyskuje przychodów z zysków kapitałowych), polegającej na sprzedaży oferowanych produktów dotychczas nieoferowanych w danym kraju.

19. Wnioskodawca zamierza odliczyć od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów do wysokości dochodu uzyskanego przez Wnioskodawcę w roku podatkowym z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych, nie więcej jednak niż 1.000.000 zł w roku podatkowym.

20. Zbycie produktów będzie dokonywane wyłącznie do podmiotów niepowiązanych z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 uCIT.

21. W pierwotnym wniosku pełnomocnik Wnioskodawcy wyraził się w sposób nieprecyzyjny. Pod pojęciem „nowych inwestorów” i „potencjalnych inwestorów”, pełnomocnik Wnioskodawcy miał na myśli dotarcie do nabywców (nowych nabywców) masowych rozumianych jako: sklepy wielkopowierzchniowe, serwisy internetowe, hurtownie sprzętu sportowego, którzy to obok konsumentów i odbiorców cyklicznych (np. organizatorów cyklicznych imprez sportów ekstremalnych) stanowiliby niewątpliwie kluczowych kontrahentów generujących duże przychody ze sprzedaży produktów wytwarzanych przez Wnioskodawcę.

Oczekiwania Wnioskodawcy polegają na umożliwieniu sprzedaży swoich produktów w ramach oferty sklepów tych odbiorców masowych (inwestorów) np. w ich marketach wielkopowierzchniowych - okoliczność ta w sposób oczywisty przekłada się na wzrost sprzedaży oraz uzasadnia w tym zakresie poniesienie kosztów zmierzających do dotarcia do takich podmiotów i nawiązania z nimi współpracy handlowej.

Wnioskodawca wskazał, że w okresie 2022-2025 uczestniczył w targach i konferencjach międzynarodowych, ponosząc na ten cel koszty wskazane w treści wniosku (wydatki na uczestnictwo w targach i konferencjach krajowych i międzynarodowych wraz z kosztami dojazdu i zakwaterowania na miejscu).

Pytanie

Czy wydatki ponoszone przez Wnioskodawcę na promocję produktów wymienionych w opisie stanu faktycznego stanowią koszty działań promocyjno-informacyjnych w rozumieniu art. 18eb ust. 7 pkt 2 CIT, i w konsekwencji podlegają odliczeniu od podstawy opodatkowania CIT jako koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów przy spełnieniu przez Wnioskodawcę pozostałych warunków zastosowania ulgi określonej w art. 18eb CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki ponoszone przez Niego na promocję usług wymienionych w opisie stanu faktycznego stanowią koszty działań promocyjno-informacyjnych, uprawniających ją na podstawie art. 18eb CIT do odliczenia tych kosztów od podstawy opodatkowania CIT, jako kosztów uzyskania przychodów poniesionych w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów. W ocenie Wnioskodawcy, spełnia On także pozostałe warunki do zastosowania ulgi określonej w art. 18ebCIT.

Od 1 stycznia 2022 r. rozszerzony został katalog ulg podatkowych zawartych w przepisach ustawy o CIT, w wyniku czego jedną z nowych ulg jest tzw. ulga na ekspansję uregulowana w art. 18eb CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki ponoszone na promocję produktów przez Niego oferowanych, które zostały wskazane w opisie stanu faktycznego, stanowią koszty działań promocyjno- informacyjnych, uprawniających Wnioskodawcę do odliczenia tych kosztów od podstawy opodatkowania CIT, jako kosztów uzyskania przychodów poniesionych w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów, przy spełnieniu przez Wnioskodawcę pozostałych warunków zastosowania ulgi określonej w art. 18eb CIT.

Zgodnie z art. 18eb ust. 1 CIT, podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów do wysokości dochodu uzyskanego przez podatnika w roku podatkowym z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych, nie więcej jednak niż 1 000 000 zł w roku podatkowym.

Natomiast, w myśl art. 18eb ust. 7 ustawy o CIT, za koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów uznaje się koszty:

1) uczestnictwa w targach poniesione na:

a) organizację miejsca wystawowego,

b) zakup biletów lotniczych dla pracowników, c) zakwaterowanie i wyżywienie dla pracowników;

2) działań promocyjno-informacyjnych, w tym zakupu przestrzeni reklamowych, przygotowania strony internetowej, publikacji prasowych, broszur, katalogów informacyjnych i ulotek dotyczących produktów;

3) dostosowania opakowań produktów do wymagań kontrahentów;

4) przygotowania dokumentacji umożliwiającej sprzedaż produktów, w szczególności dotyczącej certyfikacji towarów oraz rejestracji znaków towarowych;

5) przygotowania dokumentacji niezbędnej do przystąpienia do przetargu, a także w celu składania ofert innym podmiotom.

Z powyższego wynika więc, że kosztami działań promocyjno-informacyjnych są m.in. zamieszczanie reklam w gazetach, na stronach internetowych, czy też dystrybucja innych materiałów marketingowych promujących określone produkty.

Działalność podejmowana przez Wnioskodawcę ma niewątpliwie charakter promocyjny oraz informacyjny. Wnioskodawca, poprzez zamieszczanie reklam na stronach internetowych, portalach społecznościowych oraz w prasie, wprost wskazuje, że celem tych działań jest promowanie oferowanych przez niego produktów, przez co wzrasta atrakcyjność i rozpoznawalność zarówno samej firmy Wnioskodawcy, jak i realizowanych inwestycji (produktów). Promowanie produktów Wnioskodawcy, zarówno w sieci, poprzez stronę internetową oraz reklamy na innych stronach, jak i w gazetach, broszurach, itd., umożliwia dotarcie do jeszcze większej liczby nowych inwestorów, klientów i innych zainteresowanych, co stanowi działanie nie tylko promocyjne, lecz także informacyjne.

W celu promowania swoich produktów, Wnioskodawca posługuje się różnymi typami reklamy. Przybierają one formę reklam tekstowych, graficznych - wyświetlanych na stronach zdjęć produktów, tworzenia materiałów marketingowych, takich jak notesy, długopisy, itd. Charakter informacyjny opisanych działań Wnioskodawcy również nie budzi wątpliwości. Już samo pojawienie się reklamy lub strony Wnioskodawcy w wynikach wyszukiwania, informuje odbiorców o istnieniu samej firmy oraz produktów przez Niego oferowanych. Na stronie internetowej, znajdują się szczegółowe informacje na temat oferowanych produktów - np. zdjęcia, opisy wykorzystywanych materiałów lub informujące o zakresie działalności Wnioskodawcy.

Rola reklam płatnych i postów sponsorowanych: w mediach (portalach) społecznościowych, wyszukiwarkach internetowych, marketplaceach oraz konieczność tworzenia (aktualizacji) oraz pozycjonowania strony internetowej również nie powinna budzić jakichkolwiek wątpliwości od strony zasadności ponoszenia kosztów na te cele w zakresie pozyskiwania klientów i budowania pozycji na rynkach (zwłaszcza zagranicznych). Ich bezpośrednim celem jest bowiem informowanie potencjalnego klienta docelowego o produktach wnioskodawcy i ich promowanie w celu zwiększania wolumenu sprzedaży.

Jak już zostało wspomniane powyżej, Wnioskodawca uczestniczy w licznych targach krajowych i rozważa uczestnictwo w targach międzynarodowych, zarówno w charakterze wystawcy, jak i odwiedzającego. Niewątpliwie uczestnictwo w targach w obydwu rolach stanowi działanie promocyjno-informacyjne, przede wszystkim ze względu na możliwość dotarcia do potencjalnych inwestorów oraz reklamowania produktów oferowanych przez Wnioskodawcę. Podróże te wiążą się z kosztami transportu, zakwaterowania, zapewnienia miejsca, w którym Wnioskodawca będzie mógł wystawić swoje produkty i usługi (tzw. stand) oraz w przypadku uczestnictwa w targach w charakterze odwiedzających - z zapewnieniem możliwości wstępu na targi.

Zatem, wydatki ponoszone przez Wnioskodawcę na promocję produktów stanowią koszty działań promocyjno-informacyjnych mieszczące się w dyspozycji art. 18eb ust. 7 pkt 2 ustawy o CIT i w konsekwencji podlegają odliczeniu od podstawy opodatkowania CIT jako koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów przy spełnieniu przez Wnioskodawcę warunków zastosowania ulgi z art. 18eb ustawy o CIT.

W ocenie wnioskodawcy wskazane we wniosku koszty nie podlegają także obostrzeniom, które uwidocznione zostały w dotychczasowej praktyce interpretacyjnej Dyrektora KIS, bowiem wskazane przez wnioskodawcę koszty:

• nie stanowią wynagrodzeń tzw. „influencerów" (niezależnie od formy współpracy) i pracowników wnioskodawcy zatrudnionych przez realizacji działań informacyjno - promocyjnych (za wyjątkiem kosztów uczestnictwa pracowników w targach),
• ponoszone są na rzecz podmiotu zewnętrznego i dokumentowane fakturami,
• ponoszone są na rzecz bezpośredniej promocji produktów wnioskodawcy (a nie ogólnej promocji marki czy działalności),

Prawidłowość opisanego stanowiska potwierdzają interpretacje indywidualne wydane w analogicznych sprawach:

• 0111-KDIB2-1.4010.412.2022.1.AR z dnia 23.12.2022 r.,
• 0111-KDIB2-1.4010.196.2023.1.AR z dnia 13.11.2023 r.,
• 0114-KDIP2-1.4010.216.2023.2.KW z dnia 15.06.2023 r.,
• 0111-KDIB1-3.4010.774.2023.1.PC z dnia 29.03.2024 r.,
• 0111-KDIB2-1.4010.567.2024.2.AR z dnia 23.01.2025 r.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105 ze zm.), która weszła w życie 1 stycznia 2022 r., wprowadzonoprzepisy mające zdynamizować rozwój gospodarczy kraju poprzez system ulg podatkowych. Jedną z form wsparcia przedsiębiorców w ramach Polskiego Ładu jest ulga na zwiększenie przychodów ze sprzedaży produktów, czyli tzw. „ulga na ekspansję”. Celem ulgi jest zachęcenie przedsiębiorców do rozwoju swojej działalności i rozszerzania działalności nie tylko na rynek krajowy, ale także na zagraniczne rynki zbytu.

Zauważyć należy, że ulga na ekspansję polega na odliczeniu od podstawy opodatkowania kosztów poniesionych w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów bezpośrednio wytworzonych przez podatnika i zbywanych na rzecz podmiotów niepowiązanych. Ulga umożliwia odliczenie wydatków dwa razy - zarówno jako koszty uzyskania przychodów, jak i w ramach samej ulgi (do kwoty 1 mln zł).

Podatnik będzie mógł zatem odliczyć wskazane poniżej koszty od podstawy opodatkowania, jeżeli po skorzystaniu z ulgi, w okresie 2 następujących po sobie lat podatkowych, począwszy od roku, w którym poniesione zostały koszty zwiększenia przychodów (dokonano odliczenia):

• zwiększył przychody ze sprzedaży produktów w stosunku do przychodów z tego tytułu ustalonych na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego rok poniesienia tych kosztów lub
• osiągnął przychody ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych lub
• osiągnął przychody ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych w danym kraju.

Regulacje dotyczące tej ulgi zawiera dodany do ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) art. 18eb, który w ust. 1 stanowi, że:

Zgodnie z art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT:

W świetle art. 18eb ust. 3 ww. ustawy:

W myśl art. 18eb ust. 4 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 18eb ust. 5 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 18eb ust. 6 tej ustawy:

Zgodnie natomiast z art. 18eb ust. 7 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 18eb ust. 8 ustawy o CIT:

W myśl art. 18eb ust. 9 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 18eb ust. 10 ustawy o CIT:

Projektowana ulga skierowana jest do podatników, u których w następstwie poniesienia określonych wydatków (m.in. związanych z uczestnictwem w targach, na których prezentowane są produkty, działaniami promocyjnymi, a także przygotowaniem koniecznej dokumentacji), doszło do osiągnięcia (zwiększenia) przychodów ze sprzedaży produktów wytworzonych przez podatnika i zbywanych na rzecz podmiotów niepowiązanych.

Mogą oni odliczyć takie koszty od podstawy opodatkowania, jeżeli po skorzystaniu z ulgi wykażą stosowny wzrost przychodów ze sprzedaży ww. produktów w okresie choćby w jednym z 2 lat podatkowych, począwszy od roku, w którym poniesione zostały koszty zwiększenia tych przychodów (dokonano odliczenia).

Jak wskazano w uzasadnieniu do projektu ustawy wprowadzającej omawiany art. 18eb ustawy o CIT (druk 1532), proponowana ulga skierowana jest zarówno do przedsiębiorców osób fizycznych, jak i do osób prawnych. Zakłada odliczenie od podstawy opodatkowania wydatków, będących kosztami podatkowymi w rozumieniu ustawy, poniesionych w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów (w tym nieoferowanych dotychczas przez podatnika do sprzedaży), jak również związanych z osiągnięciem takich przychodów w przypadku produktów dotychczas nieoferowanych w danym kraju (rynku zbytu).

Wskazać należy, że katalog kosztów poniesionych w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów, uprawniających do ulgi, ma charakter zamknięty. Zatem, tylko te wydatki mogą być odliczone jako koszty uzyskania przychodów. Jednocześnie ocena, czy dany wydatek mieszczący się w powyższym katalogu może być uznany za podlegający odliczeniu, powinna być dokonywana w każdym przypadku indywidualnie.

Z uwagi na obowiązującą w polskim systemie podatkowym zasadę powszechności opodatkowania, przepisy dotyczące ulg i preferencje w opodatkowaniu należy interpretować ściśle, zgodnie z zasadami wykładni językowej i w granicach tej wykładni.

Przedmiotem wątpliwości Spółki jest ustalenie czy wydatki ponoszone przez Spółkę na promocję produktów wymienionych w opisie stanu faktycznego stanowią koszty działań promocyjno-informacyjnych w rozumieniu art. 18eb ust. 7 pkt 2 CIT, i w konsekwencji podlegają odliczeniu od podstawy opodatkowania CIT jako koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów przy spełnieniu przez Spółkę pozostałych warunków zastosowania ulgi określonej w art. 18eb CIT.

W pierwszej kolejności należy podkreślić, że w przedstawionym we wniosku stanie faktycznym oraz uzupełnieniu wniosku odnoszą się Państwo wyłącznie do produkcji (...).

Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa podatkowego w pierwszej kolejności wskazać należy, że z tzw. „ulgi na ekspansję”, o której mowa w przepisach art. 18eb ustawy o CIT, mogą skorzystać podatnicy, którzy wytworzyli produkty w ramach swojej działalności gospodarczej.

Jak już wcześniej wskazano, zgodnie z art. 18eb ust. 2 updop przez „produkty” rozumie się rzeczy wytworzone przez podatnika. Wsparciem w ramach ulgi, w świetle art. 18eb ust. 3 updop wymienionych regulacji objęte zostało odpłatne zbycie produktów wytworzonych przez podatnika, do podmiotu niebędącego podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 updop.

Dlatego też, aby ocenić, czy do Spółki mają zastosowanie przepisy art. 18eb ustawy o CIT, dotyczące ulgi na ekspansję, w pierwszej kolejność należy ocenić czy Spółka wytwarza rzeczy (produkty) w prowadzonej działalności gospodarczej.

W przepisach dotyczących ulgi na ekspansję, jak i w pozostałych przepisach ustawy o CIT nie zostało zdefiniowane wyrażenie „wytworzyć rzecz”. Szukając definicji ww. wyrażenia należy odnieść się przede wszystkim do jej rozumienia słownikowego, np. w Słowniku PWN słowo „wytworzyć” oznacza „zrobić, wyprodukować coś”, „wytwórca”.

Kolejną definicję słowa wytworzyć możemy znaleźć także w Wielkim słowniku języka polskiego Instytutu Języka Polskiego PAN, gdzie definiuje się „wytworzyć” jako: „spowodować powstanie czegoś”.

Wskazać należy, że pojęcie „rzeczy” należy odnieść do definicji zawartej w art. 45 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny, (Dz.U. z 2025 poz. 1071 ze zm.) w świetle którego:

Wymaga podkreślenia, że ustawy podatkowe odwołują się odrębnie do pojęcia „rzeczy” i „praw majątkowych”.

W myśl z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Stosownie natomiast do treści art. 14 ust. 1 ustawy o CIT:

Mając na uwadze powyższe definicje, stwierdzić zatem należy, że wyrażenie „wytworzyć rzecz” przez podatnika oznacza wyprodukować różnego rodzaju przedmioty materialne przez tego podatnika.

Podatnik, który zleca podmiotom trzecim produkcję wyrobów tylko sprzedawanych pod swoją marką „nie robi” ani „nie produkuje” tych wyrobów. Działania podatnika nie można więc uznać za wytworzenie produktów, w rozumieniu art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT.

Uwzględnienie kontekstu językowego wskazuje więc, że mianem produktu wytworzonego przez podatnika można określić jedynie taką rzecz, tj. materialny obiekt, którego produkcja odbyła się w ramach przedsiębiorstwa podatnika. Zgodnie z powyższym, produktem wytworzonym przez podatnika w rozumieniu przepisów o uldze na ekspansję będą przedmioty materialne (rzeczy) powstałe na skutek zaangażowania posiadanych przez podatnika środków produkcji, których proces formowania uległ finalizacji, w efekcie czego produkty te zasiliły ofertę i mogą być przeznaczone do sprzedaży.

Powyższe regulacje oznaczają w sposób niewątpliwy, że intencją ustawodawcy przy projektowaniu przepisów art. 18eb ustawy o CIT, było objęcie przedmiotową ulgą wyłącznie produktów stanowiących rzeczy (a zatem przedmioty materialne) wytworzone przez podatnika.

Podatnik, który zleca podmiotom trzecim produkcję wyrobów sprzedawanych pod swoją marką samodzielnie (bezpośrednio) „nie robi” ani „nie produkuje” tych wyrobów. Działania podatnika nie można więc uznać za wytworzenie produktów, w rozumieniu art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT.

Zaznaczenia w tym miejscu wymaga, że w doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się pierwszeństwo wykładni językowej nad pozostałymi rodzajami wykładni, tj. systemową i celowościową. Tylko w wyjątkowych sytuacjach wolno odstąpić od literalnego brzmienia przepisu, w szczególności, gdy językowe dyrektywy interpretacyjne nie pozwalają z danego tekstu prawnego wyinterpretować jednoznacznej normy postępowania lub gdy wykładnia językowa pozostaje w oczywistej sprzeczności z treścią innych norm. Jak podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 11 kwietnia 2014 r., II FSK 1077/12, wykładnia językowa konkretnego przepisu prawa jest nie tylko punktem wyjścia wykładni prawa, ale także zakreśla jej granice. Próba dokonania wykładni, która byłaby sprzeczna z językowym znaczeniem przepisu prawa byłaby naruszeniem zasady praworządności. Językowe znaczenie przepisu prawa wyznacza bowiem granice dopuszczalnej wykładni, gdyż „formuła słowna jest (...) granicą wszelkiego dopuszczalnego sensu, jakiego możemy poszukiwać w tekście przepisów prawa” (zob. wyrok NSA z dnia 18 grudnia 2000 r., III SA 3055/09, „Monitor Podatkowy” 2001, nr 4; również R. Mastalski, Wprowadzenie do prawa podatkowego, Warszawa 1995, s. 101-102). Nie ma w szczególności konieczności potrzeby sięgania po argumenty celowościowe wtedy, gdy już po zastosowaniu reguł znaczeniowych albo metody językowej i dyrektyw systemowych uda się osiągnąć właściwy wynik wykładni, to jest ustalić pozbawione cech niedorzeczności znaczenie interpretowanej normy (por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06, OSNC 2007, nr 7-8, poz. 95 i wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 maja 1998 r., I CKN 664/97, OSNC 1999, nr 1, poz. 7). Jeżeli przepis prawa jest jednoznaczny w swej warstwie językowej, nie zachodzi potrzeba, ani możliwość, stosowania innych metod wykładni. W innych przypadkach ustalenie treści normy prawnej zawartej w gramatycznym sformułowaniu przepisu prawa może wymagać odwołania się do dalszych metod wykładni, np. wykładni systemowej wewnętrznej lub zewnętrznej. Metodami wykładni systemowej czy celowościowej nie można wykroczyć poza ramy możliwych znaczeń interpretowanego przepisu wynikające z jego wykładni gramatycznej. Wykładnia przepisu dokonana z naruszeniem tej zasady stanowi już wykładnię contra legem, a więc prowadzi do naruszenia przepisu podlegającego interpretacji.

W sprawie będącej przedmiotem wniosku, Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie produkcji sprzętu sportowego, w szczególności produkcji (...). Spółka systematycznie stara się promować produkty za granicą w celu pozyskania nowych rynków zbytu swoich produktów (głównie rynki Europy zachodniej oraz Ameryka Północna). Przedmiotem działalności Spółki są:

• Produkcja sprzętu sportowego
• Produkcja odzieży roboczej
• Produkcja pozostałej odzieży wierzchniej
• Produkcja bielizny
• Produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży
• Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia
• Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
• Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych, odzieży i obuwia prowadzona na straganach i targowiskach
• Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana
• Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet.

Spółka, w celu zdobycia nowych inwestorów i przedstawienia swojej oferty, wykorzystuje różnego rodzaju działania, do których należą m.in.: zamieszczanie reklamy świadczonych usług w gazetach czy też na stronie internetowej Wnioskodawcy oraz innych portalach internetowych, portalach społecznościowych (...), social mediach, tworzenie broszur reklamowych (papierowych i elektronicznych), albumów produktowych (papierowych i elektronicznych), personalizowanych gadżetów, takich jak:, tworzenie banerów reklamowych, zamieszczanie reklam świadczonych usług w miejscach publicznych przeznaczonych specjalnie na reklamy, itd. oraz poprzez wystawianie swoich produktów na targach krajowych lub poprzez uczestnictwo w takich targach w roli odwiedzających. Spółka uczestniczy również w targach międzynarodowych, zarówno w roli wystawcy, jak i odwiedzającej. Wnioskodawca, bierze udział w targach krajowych oraz międzynarodowych, w których występuje w roli wystawcy, oferując szeroką gamę swoich produktów, promując tym samym wskazane produkty, dostarczając informacji na temat działalności firmy, możliwości współpracy, realizowanych inwestycji, jak również wymieniając się doświadczeniem z pozostałymi uczestnikami targów z tej samej lub pokrewnej branży. Spółka będzie w przyszłości uczestniczyć w podobnych wydarzeniach, ze względu na to, że stanowią one niezwykłą korzyść w zakresie promocji produktów świadczonych przez Wnioskodawcę i umożliwiają dotarcie do potencjalnych inwestorów. W związku z uczestnictwem w targach, w zależności od charakteru w jakim w nich występuje - jako wystawca czy jako odwiedzający - Spółka ponosi i będzie ponosił koszty związane podróżami do miejsca, w którym odbywają się targi i koszty podróży powrotnej. Do pozostałych kosztów, które Spółka ponosi i będzie ponosił w związku z uczestnictwem w targach, należą tzw. „stand charges", czyli koszty miejsca, w którym Wnioskodawca będzie mógł reklamować swoje produkty i wystawić materiały reklamowe lub jeśli uczestniczy w targach jako odwiedzający - koszty wstępu i uczestnictwa w wydarzeniu. W przypadku targów zagranicznych koszty takie będą związane także m.in. z zakwaterowaniem i wyżywieniem na miejscu dla wszystkich osób biorących w nich udział w imieniu Spółki. Poza wymienionymi powyżej kosztami związanymi z uczestnictwem w targach krajowych i międzynarodowych, Spółka ponosi także wydatki na materiały marketingowe tworzone w ramach jej działań promocyjno-informacyjnych. Jednocześnie, Spółka wskazuje, że wszystkie w/w koszty ponosi we własnym zakresie. Na potrzeby niniejszego wniosku Spółka przyjmuje, że produktami w rozumieniu art. 18eb ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych są oferowane produkty, jako efekt końcowy prowadzonej działalności. Spółka uzyskuje przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych. Spółka uzyskuje zwiększone przychody ze sprzedaży produktów przez odpłatne zbycie produktów do podmiotów niebędących podmiotami powiązanymi.

W uzupełnieniu wniosku, Spółka wskazała, że zamierza skorzystać z ulgi stanowiącej przedmiot wniosku w zakresie kosztów poniesionych w latach 2022-2026.

Dochód ze sprzedaży produktów o których mowa we wniosku, w stosunku do którego Wnioskodawca zamierza zastosować tzw. „ulgę na ekspansję”, opodatkowany jest w Polsce. Produkcja odbywa się przy udziale podmiotu trzeciego. Obowiązki Wnioskodawcy to: zapewnienie (zamówienie i wysyłka) materiałów / składników do produkcji produktu końcowego, złożenie produktu w całość w oparciu o dostarczone półprodukty, kontrola jakości, przekazanie do finalnej kompletacji, zlecenie wysyłek. Miejsce produkcji półproduktu nr 1 tj. pokrycia (...) to (...).

Zakres prac to kompletacja składników oraz szycie pokrycia (...). Odpowiedzialność na zasadach ogólnych k.c. wobec zlecającego za prawidłowo wyprodukowane półprodukty. Miejsce produkcji półproduktu nr 2 tj. wkładu (...) to Łotwa.

Zakres prac to kompletacja składników oraz odlew wkładu (...). Odpowiedzialność na zasadach ogólnych k.c. wobec zlecającego za prawidłowo wyprodukowane półprodukty. Miejsce kompletacji i wysyłki gotowego produktu finalnego to Mianowice, Polska. Zakres prac to kompletacja gotowego produktu z dostarczonych przez Wnioskodawcę półproduktów, pakowanie, oznaczenia zgodne z certyfikacją i wysyłka do klienta końcowego. Odpowiedzialność na zasadach ogólnych k.c. wobec zlecającego za wykonane usługi.

Spółka sprzedaje produkty wytworzone przez siebie z półproduktów wytworzonych przy pomocy podmiotów trzecich zgodnie z opisem wskazanym w odpowiedzi na pytanie nr 4. Produkt finalny jest opatrzony logo wnioskodawcy, natomiast nie jest to odsprzedaż gotowego produktu pod logo wnioskodawcy.

Spółka (Spółka) zajmuje się sprzedażą produktów o których mowa we wniosku, które produkowane są przy udziale podmiotu trzeciego zgodnie z opisem wskazanym w odpowiedzi na pytanie nr 4. Wnioskodawca nie prowadzi działalności w zakresie bezpośredniej odsprzedaży innych produktów wyprodukowanych wyłącznie przez podmioty trzecie bez udziału własnego.

Wszystkie ponoszone przez Spółkę wydatki będące przedmiotem wniosku dotyczą jedynie sprzedaży produktów wyprodukowanych przez Wnioskodawcę przy udziale podmiotu trzeciego, który dostarcza wnioskodawcy półprodukty, bowiem tylko w tym układzie wnioskodawca prowadzi produkcję i sprzedaż.

Przychody ze sprzedaży uzyskiwane są z tytułu zbycia produktów wytworzonych wg. opisu przedłożonego w odpowiedzi na pytanie nr 4. Produkcja polega na kompletowaniu oraz modyfikacji półproduktów wytworzonych przy udziale podmiotów trzecich z półproduktów. Wnioskodawca nie produkuje samodzielnie komponentów (półproduktów).

Mając na uwadze powyższe, należy wskazać, że zlecanie fizycznej produkcji sprzętu sportowego, w szczególności produkcji elementów do (...) innym podmiotom nie można uznać za wytworzenie przez Wnioskodawcę.

Ponadto komplementacji tych produktów dokonuje także podmiot zewnętrzny. Jak Państwo wskazali w uzupełnieniu wniosku „Miejsce kompletacji i wysyłki gotowego produktu finalnego to Mianowice, Polska. Zakres prac to kompletacja gotowego produktu z dostarczonych przez Wnioskodawcę półproduktów, pakowanie, oznaczenia zgodne z certyfikacją i wysyłka do klienta końcowego. Odpowiedzialność na zasadach ogólnych k.c. wobec zlecającego za wykonane usługi.”

Zatem, Spółka nie wytwarza produktu lecz zleca wytworzenie komponentów do danego produktu podmiotom zewnętrznym. Kompletacji tych komponentów dokonuje także podmiot zewnętrzny. Tak wytworzony produkt sprzedają Państwo pod własną marką.

Przedstawiony opis sprawy prowadzi więc do wniosku, że Spółka nie wykonuje działalności produkcyjnej, lecz dokonuje zbycia towaru (...) pod własną marką, których wytworzenie komponentów i ich kompletacji dokonały inne podmioty.

Jak wskazano powyżej, intencją ustawodawcy przy projektowaniu przepisów art. 18eb ustawy o CIT, było objęcie przedmiotową ulgą wyłącznie produktów stanowiących rzeczy (przedmioty materialne) wytworzone przez podatnika.

Podsumowując powyższe wyjaśnienia oraz mając na uwadze przywołane przepisy prawa należy uznać, że w opisanym stanie faktycznym Spółka nie ma możliwości skorzystania z tzw. ulgi prowzrostowej (ulgi na ekspansję), o której mowa w art. 18eb updop, w zakresie wydatków ponoszonych przez Spółkę na promocję produktów wymienionych w opisie stanu faktycznego jako stanowiących koszty działań promocyjno-informacyjnych w rozumieniu art. 18eb ust. 7 pkt 2 CIT. W konsekwencji Spółka nie ma możliwości odliczenia od podstawy opodatkowania CIT wydatków wskazanych we wniosku jako kosztów uzyskania przychodów poniesionych w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów gdyż nie spełnienia wymienionych warunków zastosowania ulgi określonej w art. 18eb CIT.

Jak już wyżej wskazano, Spółka nie wytwarza produktu lecz zleca wytworzenie komponentów do danego produktu podmiotom zewnętrznym, które kompletuje w dalszej kolejności inny zewnętrzny podmiot. Tak wytworzony produkt sprzedają Państwo pod własną marką.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazać należy, że wydana interpretacja odnosi się ściśle do przedmiotu pytań. Inne kwestie wynikające z opisu zdarzenia przyszłego i własnego stanowiska, które nie zostały objęte pytaniami nie mogą być, zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji Podatkowej, rozpatrzone.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.