Interpretacja indywidualna z dnia 8 lipca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.261.2026.1.MD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 15 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych konwersji pożyczki na kapitał zakładowy i zapasowy. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(...) Sp. z o.o. (dalej jako: Spółka lub Wnioskodawca) jest polską spółką prawa handlowego podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce.

Spółka świadczy usługi z zakresu (...). Jednocześnie Spółka pełni funkcję centrum usług wspólnych dla innych podmiotów należących do Grupy (...), zapewniając wsparcie w obszarach operacyjnych i administracyjnych.

Udziałowcami Spółki są: (...) Sp. z o.o. (posiada 1% udziałów) oraz (...) AS (posiada 99% udziałów, dalej jako (...)).

Z informacji posiadanych przez Wnioskodawcę, (...) AS posiada siedzibę na terytorium Norwegii, status norweskiego rezydenta podatkowego, a także nie posiada w Polsce zakładu w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278) jak również art. 5 Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Norwegii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu z 9 września 2009 r.

Strony (...) r. zawarły ramową umowę pożyczki, na podstawie której (...) AS miał udzielić pożyczki Wnioskodawcy. Pożyczka na kwotę (...) zł została udzielona Wnioskodawcy (...) r. (została przekazana przez (...) AS na rachunek bankowy Wnioskodawcy). Wnioskodawca na dzień składania wniosku nie zapłacił żadnej części kapitałowej pożyczki, lecz zapłacił część odsetek naliczonych przez (...) AS od pożyczki. Pożyczka na dzień składania wniosku nie uległa przedawnieniu.

Aktualnie (...) AS oraz Wnioskodawca rozważają dokonanie konwersji pożyczki udzielonej przez (...) AS na rzecz Wnioskodawcy na kapitał zakładowy lub zapasowy Spółki. Wniesienie wkładu nastąpi w drodze umownego potrącenia wierzytelności przysługującej (...) AS wobec Wnioskodawcy.

Pytania

1. Czy w przypadku konwersji pożyczki udzielonej przez (...) AS na udziały w kapitale zakładowym Wnioskodawcy obejmowane po cenie wyższej od ich wartości nominalnej, podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych według stawki 0,5% będzie stanowiła wyłącznie wartość, o którą zostałby podwyższony kapitał zakładowy Wnioskodawcy, natomiast nadwyżka wartości wkładu ponad wartość nominalną udziałów przekazana na kapitał zapasowy (agio) nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

2. Czy w przypadku konwersji pożyczki udzielonej przez (...) AS na udziały w kapitale zakładowym Wnioskodawcy obejmowane po cenie równej ich wartości nominalnej podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych według stawki 0,5% będzie stanowiła cała wartość, o którą zostałby podwyższony kapitał zakładowy Wnioskodawcy?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1. W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku konwersji pożyczki udzielonej przez(...) AS na udziały w kapitale zakładowym Wnioskodawcy obejmowane po cenie wyższej od ich wartości nominalnej, podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych według stawki 0,5% będzie stanowiła wyłącznie wartość, o którą zostałby podwyższony kapitał zakładowy Wnioskodawcy, natomiast nadwyżka wartości wkładu ponad wartość nominalną udziałów przekazana na kapitał zapasowy (agio) nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ad 2. W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku konwersji pożyczki udzielonej przez (...) AS na udziały w kapitale zakładowym Wnioskodawcy obejmowane po cenie równej ich wartości nominalnej, podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych według stawki 0,5% będzie stanowiła cała wartość, o którą zostałby podwyższony kapitał zakładowy Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 2 tej ustawy, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się – w odniesieniu do spółki kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

Jednocześnie, zgodnie z art. 1a pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przez spółkę kapitałową należy rozumieć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną oraz spółkę europejską.

W myśl art. 4 pkt 9 ww. ustawy, obowiązek podatkowy – z zastrzeżeniem art. 5 – przy umowie spółki (innej niż cywilna) oraz jej zmianie ciąży na spółce.

Z kolei zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) omawianej ustawy, podstawę opodatkowania przy podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Natomiast stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5%.

W ocenie Wnioskodawcy, istotne znaczenie ma również fakt, że ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu. Oznacza to, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają wyłącznie czynności enumeratywnie wskazane w art. 1 ust. 1 tej ustawy.

Z powołanych przepisów wynika zatem, że przedmiotem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest zmiana umowy spółki polegająca na podwyższeniu kapitału zakładowego spółki kapitałowej.

A contrario, zmiana umowy spółki, która nie prowadzi do podwyższenia kapitału zakładowego, jak również zmiana polegająca na zwiększeniu innych kapitałów spółki (np. kapitału zapasowego), nie została objęta zakresem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W konsekwencji, w przypadku wniesienia wkładu do spółki kapitałowej:

część wkładu przeznaczona na podwyższenie kapitału zakładowego podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych,

natomiast część wkładu przekazana na kapitał zapasowy spółki (nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów – agio) nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku konwersji pożyczki na udziały w kapitale zakładowym Wnioskodawcy:

jeżeli udziały zostaną objęte po cenie wyższej od ich wartości nominalnej, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych będzie podlegała wyłącznie wartość, o którą zostanie podwyższony kapitał zakładowy Wnioskodawcy, natomiast nadwyżka wkładu ponad wartość nominalną udziałów przekazana na kapitał zapasowy nie będzie podlegała opodatkowaniu tym podatkiem;

natomiast w przypadku objęcia udziałów po cenie równej ich wartości nominalnej, całość wkładu przeznaczona na podwyższenie kapitału zakładowego będzie stanowiła podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stanowisko takie znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych, przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 listopada 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4014.347.2022.4.MD.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z treścią art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Podatkowi podlegają umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Stosownie do treści art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:

W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się – przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

W myśl art. 1a pkt 2 cyt. ustawy:

Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

Z powyższego wynika, że jedną z czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, traktowaną jako zmiana umowy spółki, jest zwiększenie (podwyższenie) kapitału zakładowego spółki kapitałowej. Poza zakresem tego przepisu pozostają natomiast wszelkie czynności, których skutkiem jest zwiększenie innych kapitałów, które zgodnie z odpowiednimi przepisami i postanowieniami umowy (aktu założycielskiego) funkcjonują w spółce, w tym kapitału zapasowego.

Jak stanowi art. 3 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną.

Z art. 4 pkt 9 ww. ustawy wynika, że:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ww. ustawy:

Obowiązek zapłaty podatku ciąży na podatnikach tego podatku.

W myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) omawianej ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi – przy umowie spółki – przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego – wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Według treści art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawka podatku wynosi – od umowy spółki – 0,5%.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że udziałowcem Państwa Spółki jest m.in. (...) AS – (...) AS (posiada 99% udziałów). Zawarli Państwo z ww. udziałowcem (...) r. ramową umowę pożyczki, na podstawie której (...) AS miał udzielić Państwu pożyczki. Pożyczka na kwotę (...) zł została udzielona (...) r. (została przekazana przez (...) AS na Państwa rachunek bankowy). Na dzień składania wniosku nie zapłacili Państwo żadnej części kapitałowej pożyczki, lecz zapłacili część odsetek naliczonych przez (...) AS od pożyczki. Pożyczka na dzień składania wniosku nie uległa przedawnieniu. Aktualnie rozważają Państwo dokonanie konwersji pożyczki udzielonej przez (...) AS na Państwa rzecz, na kapitał zakładowy lub zapasowy Spółki. Wniesienie wkładu nastąpi w drodze umownego potrącenia wierzytelności przysługującej (...) AS wobec Państwa.

Skoro wolą ustawodawcy opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają wyłącznie czynności skutkujące podwyższeniem kapitału zakładowego (podstawowego) spółki kapitałowej, to konwersja opisanej we wniosku pożyczki na kapitał zapasowy nie będzie stanowić czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym jej dokonanie nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego w tym podatku.

Opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegać będzie wyłącznie wartość, o którą powiększony zostanie Państwa kapitał zakładowy, natomiast część wartości wkładu, o którą zostanie podwyższony kapitał zapasowy nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Bez wpływu na sposób opodatkowania pozostanie część, w jakiej wkład zostanie podzielony między kapitał zakładowy a kapitał zapasowy. Opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości stawki 0,5% będzie jedynie ta część, która zostanie wniesiona na kapitał zakładowy Spółki.

Reasumując, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że w przypadku objęcia udziałów po cenie wyższej niż nominalna podstawę opodatkowania będzie stanowić tylko ta część wkładu, która zostanie przeznaczona na podwyższenie Państwa kapitału zakładowego. Pozostała część, przeznaczona na kapitał zapasowy, nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W przypadku objęcia udziałów po cenie równej wartości nominalnej, a zatem przeznaczenia całości wkładu na kapitał zakładowy, podstawę opodatkowania będzie stanowiła cała ta wartość, która zasili Państwa kapitał zakładowy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.