Interpretacja indywidualna z dnia 21 lipca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.269.2026.2.AND

Interpretacja indywidualna – stanowisko w prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 16 czerwca 2026 r. (wpływ w tym samym dniu).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. jest rezydentem podatkowym w Stanach Zjednoczonych Ameryki (dalej: „USA”).

A. nie prowadzi działalności gospodarczej poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład.

A. jest udziałowcem B. sp. z o.o. (dalej: „B.”). A. jest również udziałowcem C. sp. z o.o. (dalej: „C.”). Pozostałe udziały w kapitale zakładowym zarówno B., jak i C. są własnością D. B.V. (dalej: „D.”), rezydenta podatkowego w Holandii.

Niniejszy wniosek jest składany w związku z planowanym podziałem B.

B. i C. są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych i podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Ani B., ani C. nie są spółkami nieruchomościowymi w rozumieniu art. 4a pkt 35 (w związku z art. 3 ust. 3 pkt 4a) lub art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT” i nie staną się spółkami nieruchomościowymi w wyniku przeniesienia majątku w ramach planowanego podziału opisanego poniżej.

Podmioty biorące udział w transakcji należą do międzynarodowej grupy (…) (dalej: „Grupa”).

Na dzień podziału B., opisanego w niniejszym wniosku, B. będzie prowadzić działalność poprzez dwie odrębne jednostki biznesowe obejmujące odpowiednio:

1.Działalność wydzielaną, tj. Dział I, na który składają się następujące funkcje:

i)(…);

ii)(…),

(dalej jako: „Działalność Wydzielana”).

2.Działalność pozostającą, tj. następujące funkcje:

i)(…);

ii)(…);

iii)(…);

iv)(…) – obejmującą m.in. świadczenie m.in. usług księgowych oraz realizującą zadania z zakresu (…) w odniesieniu do wymienionych powyżej jednostek biznesowych B..

(dalej jako: „Działalność Pozostająca”).

Podział i przeniesienie majątku, zobowiązań i pracowników Działalności Wydzielanej z B. do C. zostanie przeprowadzony zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18, ze zm.; dalej: „KSH”), tj. w drodze podziału przez wydzielenie („Podział”).

W wyniku Podziału, część działalności B., obejmująca Działalność Wydzielaną, zostanie przeniesiona do C. W zamian za przeniesienie Działalności Wydzielanej do C., obecni udziałowcy B. (A. i D.) otrzymają nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym C. Podział zostanie przeprowadzony bez dodatkowych dopłat w gotówce na rzecz obecnych udziałowców spółki dzielonej (D. i A.). Podział nastąpi w dniu, w którym zostanie zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy (dalej: „Dzień Podziału”).

W ocenie B., zarówno Działalność Wydzielana, która zostanie przeniesiona w ramach Podziału, jak i Działalność Pozostająca, będą stanowić dwie odrębne zorganizowane części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Potwierdzenie, iż Działalność Wydzielana i Działalność Pozostająca stanowią dwa odrębne ZCP, będzie przedmiotem odrębnego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i biznesowych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Ponadto, zyski zatrzymane B. nie ulegną obniżeniu na skutek Podziału w porównaniu do sytuacji sprzed Podziału. W związku z tym zdolność dywidendowa B. po Podziale nie ulegnie obniżeniu w porównaniu do zdolności dywidendowej B. przed Podziałem.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 16 czerwca 2026 r. udzielili Państwo następujących odpowiedzi na poniższe pytania:

1.Czy w wyniku podziału przez wydzielenie zarówno Działalność Wydzielana ze spółki zależnej, jak i Działalność Pozostająca w spółce zależnej, będą stanowić każda z osobna zorganizowane części przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Odpowiedź: Zarówno Działalność Wydzielana, która zostanie przeniesiona w ramach Podziału, jak i Działalność Pozostająca, o których mowa we wniosku, będą stanowić dwie odrębne ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

2.Czy Państwa udziały (akcje) w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów?

Odpowiedź: Udziały w Spółce Dzielonej (B. sp. z o.o.) zostały nabyte przez A. w wyniku wniesienia przez A. do B. sp. z o.o. wkładu niepieniężnego, na który składało się 100% udziałów w spółce B. sp. z o.o. Wspomniany wkład niepieniężny nie spełniał warunków do uznania za wymianę udziałów zdefiniowaną w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, bowiem nie wszystkie podmioty uczestniczące w transakcji podlegały w państwie członkowskim UE/EOG opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (wynika to z faktu, że A. nie podlegał w państwie członkowskim UE/EOG opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania).

W związku z powyższym, Wnioskodawca potwierdza, że udziały A. w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów zdefiniowanej w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

3.Czy przyjęta przez Państwa dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Państwa dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału?

Odpowiedź: Wartość podatkowa udziałów w Spółce Przejmującej dla A. nie będzie wyższa od wartości podatkowej przypisanej udziałom w Spółce Dzielonej, gdyby do Podziału nie doszło zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c) ustawy o CIT. Oznacza to, że w przypadku potencjalnego, podlegającego opodatkowaniu w Polsce, zbycia udziałów w Spółce Przejmującej (przydzielonych w wyniku Podziału) przez A., wartość podatkowa udziałów w Spółce Przejmującej przyjęta do ustalenia podstawy opodatkowania dla celów polskiego CIT nie będzie wyższa od wartości podatkowej udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez A., gdyby do Podziału nie doszło.

Z perspektywy amerykańskiej, wartość podatkowa udziałów w Spółce Przejmującej może być wyższa niż wartość podatkowa przypisana przez A. według amerykańskich przepisów podatkowych do udziałów w Spółce Dzielonej, gdyby do Podziału nie doszło. Jest to związane z faktem, że sama transakcja (zgodnie z amerykańskimi przepisami podatkowymi) skutkowałaby opodatkowanym zbyciem aktywów na rzecz udziałowców Spółki Dzielonej, a następnie uznano by, że A. dokonuje wniesienia tych aktywów do Spółki Przejmującej, podwyższając w ten sposób wartość podatkową udziałów.

Pytanie

Czy opisany Podział spółki zależnej A., B., spowoduje po stronie A. powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu w Polsce?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, Podział B., nie spowoduje po stronie A. powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu w Polsce.

Uzasadnienie Wnioskodawcy

Powyższe stanowisko wynika w szczególności z brzmienia umowy pomiędzy rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej w Waszyngtonie w dniu 8 października 1974 r. (Dz.U. 1976 r. Nr 31, poz. 178, dalej: „PL-US DTT”).

Definicja zysków kapitałowych

Zgodnie z art. 14 ust. 1 PL-US DTT odnoszącym się do zysków kapitałowych, osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym z Umawiających się Państw będzie zwolniona z opodatkowania w drugim Umawiającym się Państwie zysku ze sprzedaży, zamiany lub innej dyspozycji walorami kapitałowymi, chyba że:

a)zysk został osiągnięty przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym z Umawiających się Państw ze sprzedaży, zamiany lub innej dyspozycji mieniem wymienionym w artykule 7 niniejszej Umowy (nieruchomości), położonym na terytorium drugiego Umawiającego się Państwa,

b)osoba osiągająca zysk, mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym z Umawiających się Państw, posiada zakład w drugim Umawiającym się Państwie i wartość majątkowa przynosząca zysk jest rzeczywiście związana z tym zakładem lub

c)osoba fizyczna osiągająca zysk, mająca miejsce zamieszkania w jednym z Umawiających się Państw, przebywa w drugim Umawiającym się Państwie przez okres lub okresy, sięgające łącznie lub przekraczające 183 dni w ciągu roku podatkowego.

Ponieważ PL-US DTT nie definiuje pojęcia „zysków kapitałowych” zawartych w art. 14 umowy, w niniejszej sprawie termin ten powinien być określony zgodnie z polskim prawem na podstawie odniesienia zawartego w art. 3 ust. 2 PL-US DTT.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 PL-US DTT, każde inne określenie użyte w niniejszej Umowie i w niej nie zdefiniowane, jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej, będzie miało takie znaczenie, jakie ono posiada zgodnie z prawem tego Umawiającego się Państwa, którego podatek jest ustalony. Bez względu na poprzednie zdanie, jeżeli znaczenie takiego określenia zgodne z prawem jednego Umawiającego się Państwa jest różne od znaczenia, jakie temu określeniu nadaje prawo drugiego Umawiającego się Państwa lub jeżeli ustalenie znaczenia takiego określenia w oparciu o prawo jednego z Umawiających się Państw nastręcza trudności, właściwe władze Umawiających się Państw mogą w celu zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu lub realizacji innego celu niniejszej Umowy ustalić wspólne znaczenie określenia dla celów tej Umowy.

Zgodnie z definicjami przedstawionymi przez polskiego ustawodawcę, przychody z zysków kapitałowych to między innymi przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów.

Zatem, jeśli ustawa o CIT kwalifikuje dochody udziałowca spółki przejmowanej lub dzielonej jako zysk kapitałowy, to powinien mieć zastosowanie art. 14 PL-US DTT.

Zgodnie z art. 14 PL-US DTT, dochód wygenerowany w wyniku podziału przez wydzielenie może podlegać opodatkowaniu wyłącznie w Stanach Zjednoczonych, chyba że udziałowiec podlegałby któremukolwiek z powyższych warunków (punkty (a) do (c)).

W analizowanej sprawie:

a)Zysk nie pochodzi ze sprzedaży, zamiany ani innej dyspozycji nieruchomościami położonymi w Polsce.

b)Osoba osiągająca zysk – A. – nie prowadzi działalności gospodarczej poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład, co wynika z opisu zdarzenia przyszłego.

c)Osoba osiągająca zysk – A. – nie jest osobą fizyczną, lecz spółką posiadającą osobowość prawną, rezydentem podatkowym w USA.

Jak wskazano w opisie przyszłego zdarzenia, w zamian za przeniesienie Działalności Wydzielanej do C., w wyniku Podziału, udziałowcy B. (w tym A.) otrzymają nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym C.. Przychód wynikający z Podziału będzie zatem konsekwencją rozporządzania Działalnością Wydzielaną (stanowiącą ZCP), dlatego powinien być sklasyfikowany jako przychód z zysków kapitałowych – uzyskany z dyspozycji walorami kapitałowymi, zgodnie z art. 14 ust. 1 PL-US DTT.

Definicja dywidend

Dla kompletności należy wskazać, że zastosowanie art. 11 PL-US DTT nie jest uzasadnione w niniejszej sprawie. Zgodnie z art. 11 PL-US DTT, dywidendy wypłacane przez spółkę mającą siedzibę na terytorium jednego Umawiającego się Państwa osobie mające miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium drugiego Umawiającego się Państwa, mogą być opodatkowane przez drugie Umawiające się Państwo.

Art. 11 PL-US DTT nie zawiera definicji „dywidend”. Warto podkreślić, że PL-US DTT nie przewiduje „rozszerzonej definicji” dywidend (która obejmowałaby również dochód „podobny do dywidendy”), którą można znaleźć w niektórych innych umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Biorąc pod uwagę powyższe, ponieważ postanowienia PL-US DTT nie definiują, co należy uznać za dywidendy czy zyski kapitałowe, polska klasyfikacja na podstawie przepisów krajowych winna mieć zatem zastosowanie na podstawie odniesienia zawartego w art. 3 ust. 2 PL-US DTT.

Polska ustawa o CIT nie definiuje „dywidend”. Zgodnie z poglądami doktryny polskiego prawa handlowego, dywidenda rozumiana jest jednak jako część zysku netto wypracowanego przez spółkę kapitałową w danym roku obrotowym, która – na podstawie uchwały uprawnionego organu (zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia akcjonariuszy) – została przeznaczona do podziału i wypłaty na rzecz wspólników.

Biorąc więc pod uwagę wąskie rozumienie dywidendy na gruncie art. 11 PL-US DTT, które nie zawiera w swoim zakresie również dochodów „podobnych do dywidend”, art. 11 PL-US DTT powinien obejmować tylko dywidendy w ścisłym rozumieniu tego pojęcia, tj. część zysku spółki kapitałowej pochodzącą z zysku netto, przeznaczoną do podziału i wypłaty na rzecz wspólników/akcjonariuszy.

Wniosek na podstawie PL-US DTT

Brzmienie art. 11 PL-US DTT (dotyczącego opodatkowania dywidend) wskazuje zatem, że potencjalny przychód A. wynikający z podziału spółki nie powinien podlegać opodatkowaniu jako dywidenda na podstawie PL-US DTT. Potencjalny przychód A., wynikający z podziału spółki, wypełnia jednak definicję z przepisu art. 14 PL-US DTT (zyski kapitałowe), nie powinien jednak podlegać opodatkowaniu w Polsce, gdyż zgodnie z tym przepisem przedmiotowy przychód podlega wyłącznemu opodatkowaniu w USA.

Powyższy wniosek potwierdza interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 1 grudnia 2022 roku (Znak: 0111-KDIB1-3.4010.514.2022.1.IZ). W interpretacji organ podatkowy potwierdził, że przychody rezydenta podatkowego USA uzyskane w związku z podziałem powinny być traktowane jako przychody objęte art. 14 PL-US DTT i opodatkowane wyłącznie w USA.

W związku z tym, opisana powyżej interpretacja krajowych przepisów i PL-US DTT prowadzi do wniosku, że przychody uzyskane w wyniku podziału powinny być traktowane jako zyski kapitałowe, a nie dywidendy na gruncie PL-US DTT. W związku z tym, biorąc pod uwagę, że A. jest rezydentem podatkowym w USA, w przedmiotowej sprawie zastosowanie ma przepis art. 14 PL-US DTT, na podstawie którego wszelkie zyski kapitałowe uzyskane w wyniku podziału powinny być opodatkowane wyłącznie w USA.

W uzupełnieniu wniosku z ujętym w piśmie z 16 czerwca 2026 r. podtrzymali Państwo stanowisko, zgodnie z którym Podział B. sp. z o.o. nie spowoduje po Państwa stronie powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu w Polsce.

Jednocześnie, jako uzupełnienie uzasadnienia własnego stanowiska, wskazali Państwo, że spełnienie przesłanek, których dotyczą pytania organu nie powinno być kluczowe dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy, biorąc pod uwagę brzmienie PL-US DTT i argumentację przedstawioną we wniosku, które wskazują, że przychód A. powinien stanowić przychód z tytułu zysków kapitałowych w rozumieniu art. 14 PL-US DTT i być opodatkowany wyłącznie w USA.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji/stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wniesienia wniosku.

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej stwierdzić należy, że została ona wydana w indywidualnej sprawie innego podmiotu i nie wiąże organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów podziału spółki zależnej jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawiony przez Państwa w opisie zdarzenia przyszłego podział dokonany będzie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu informację tą przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: