Interpretacja indywidualna z dnia 24 lipca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.314.2026.3.BJ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 maja 2026 r. za pośrednictwem platformy e-Doręczenia (PURDE) wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia, uzupełniony 26 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

1. czy dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia należących do Y udziałów w Spółce będzie dla Spółki czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych tzn. po stronie Spółki nie powstanie z tego tytułu przychód/dochód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych,

2. czy w związku z dobrowolnym umorzeniem bez wynagrodzenia należących do Y udziałów w Spółce, powstanie po stronie Y przychód/dochód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, a Spółka będzie zobowiązana – jako płatnik – do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 26 czerwca 2026 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.314.2026.2.BJ i 0111-KDIB2-2.4014.142.2026.3.KK, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 30 czerwca 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

X Sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce. Spółka podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów.

Jedynym udziałowcem Spółki, posiadającym łącznie (…) udziałów o łącznej wartości nominalnej w wysokości (…) zł, jest (dalej: „Y”). Y jest fińską spółką kapitałową (…) – odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), będącą fińskim rezydentem podatkowym.

Kapitał własny Wnioskodawcy wynosił, na dzień 31 grudnia 2024 roku, (…) PLN. Na wskazaną kwotę składał się:

-kapitał zakładowy (podstawowy) w wysokości (…) PLN,

-ujemny kapitał zapasowy w wysokości (…) PLN, powstały w wyniku przejęcia aktywów innej spółki w drodze dokonanego podziału przez wydzielenie tej spółki,

-kapitał z aktualizacji wyceny w wysokości (…) PLN.

Na dzień złożenia niniejszego wniosku, zobrazowana powyżej struktura kapitałów nie uległa istotnej zmianie, w szczególności Wnioskodawca w dalszym ciągu posiada bardzo materialny poziom ujemnego kapitału zapasowego, znacząco obniżający sumę kapitałów własnych.

W związku z powyższym, w celu uporządkowania struktury kapitałów własnych, w tym:

-pokrycia ujemnego kapitału zapasowego

-zmniejszenia proporcji kapitału zakładowego (podstawowego) względem ogółu kapitałów własnych, utrudniających zarządzanie tymi kapitałami, w tym politykę dywidendową

- rozważane jest przeprowadzenia dobrowolnego umorzenia części udziałów Y z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, przeprowadzone zgodnie z treścią art. 199 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

W konsekwencji, umorzenie zostanie przeprowadzone w taki sposób, że zostanie podjęta przez Zgromadzenie Wspólników uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego, a następnie Spółka nabędzie od Y część posiadanych przez nią udziałów (w celu ich umorzenia).

Podstawą umorzenia udziałów Y byłaby uchwała zgromadzenia wspólników Spółki i zawarta na jej podstawie umowa z Y w sprawie nabycia tych udziałów w celu ich umorzenia.

Rozważane umorzenie udziałów zostałoby przeprowadzone na podstawie art. 199 § 3 KSH i za zgodą Y zostałoby dokonane nieodpłatnie, tj. bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz Y.

Końcowo zaznaczyć należy, że opisane umorzenie udziałów, jak i całość działań przedstawionych w niniejszym wniosku, odbędzie się z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów planowanego umorzenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W szczególności, jak już wskazano, operacja umorzenia udziałów ma na celu poprawienie struktury kapitałów własnych Spółki, w tym zniwelowanie ujemnych kapitałów zapasowych oraz poprawę zdolności dywidendowej. W rezultacie, będzie to czynność stricte techniczno- rachunkowa, nie motywowana żadnymi względami podatkowymi po stronie Spółki lub Y. Podkreślić należy, że w wyniku planowanych działań nie zmieni się suma kapitałów własnych Spółki, a dojdzie jedynie do zmian rachunkowych w poszczególnych pozycjach kapitałów własnych.

Wnioskodawca pragnie przy tym zwrócić uwagę, że przedmiotem niniejszego wniosku nie jest weryfikacja posiadania uzasadnienia ekonomicznego podjętych działań. Kwestia ta stanowi element stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w ramach niniejszego wniosku i została opisana jedynie w celu przekazania organowi szerszego kontekstu działań.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 30 czerwca 2026 r. podali Państwo m.in. dane identyfikujące podmiot zagraniczny tj. fińską spółkę kapitałową, od której nabędą Państwo część posiadanych udziałów w celu ich dobrowolnego umorzenia.

Pytania

1. Czy dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia należących do Y udziałów w Spółce będzie dla Spółki czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych tzn. po stronie Spółki nie powstanie z tego tytułu przychód/dochód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

2. Czy w związku z dobrowolnym umorzeniem bez wynagrodzenia należących do Y udziałów w Spółce, powstanie po stronie Y przychód/dochód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, a Spółka będzie zobowiązana – jako płatnik – do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie

1. Zdaniem Wnioskodawcy, planowane dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia części udziałów w kapitale zakładowym Spółki, należących do Y, nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Spółki przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

2. Zdaniem Wnioskodawcy, planowane dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia części udziałów w kapitale zakładowym Spółki, należących do Y, nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Y przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym od osób prawnych, a na Spółce nie będą ciążyły z tego tytułu obowiązki płatnika podatku u źródła na podstawie art. 26 ustawy o CIT.

Ad 1 – Ad 2 -uwagi ogólne

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane zostały w art. 199 KSH.

Zgodnie z art. 199 § 1 KSH, udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Umorzenie może nastąpić za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez jego zgody (umorzenie przymusowe).

Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa udziały celem ich umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z umarzanych udziałów.

W myśl natomiast art. 199 § 2 KSH, umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna w szczególności określać podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Jednocześnie art. 199 § 3 KSH przewiduje, że za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia. Biorąc powyższe po uwagę wskazać należy, że umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne.

W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia - w dwóch etapach działań.

W przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym ma miejsce właśnie takie dobrowolne umorzenie, w którym:

a) na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników, dojdzie do obniżenia kapitału zakładowego o wartość nominalną umorzonych udziałów,

b) następnie, Spółka nabędzie część własnych udziałów od Y wyłącznie w celu ich umorzenia,

c) opisywane umorzenie nastąpi bez wypłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia na rzecz Y (za zgodą Y).

W tym kontekście, należy zaznaczyć, że zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”): „Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.”

Natomiast zgodnie z art. 7 ust. 2 zd. 1 tej ustawy: „Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.”

W konsekwencji, w opinii Spółki opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych występuje w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Tym samym, jeśli określonej kategorii nie można uznać za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ustawodawca wskazuje przy tym w art. 7b ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, że za przychody z zysków kapitałowych uważa się również inne, niż określone w pkt 1 i 2 tego przepisu, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej, w tym przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia.

Ustawa o CIT nie zawiera jednak definicji legalnej „przychodu”. Niemniej. zgodnie z utrwalonym poglądem doktryny i orzecznictwa, za przychód podatkowy uznaje się co do zasady wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, skutkujące trwałym zwiększeniem aktywów podatnika lub zmniejszeniem jego pasywów, którymi podatnik może swobodnie dysponować (np. wyrok NSA z 19 stycznia 2018 roku, sygn. akt II FSK 43/16 oraz 3 czerwca 2014 r., sygn. akt II FSK 1532/12).

Zgodnie natomiast z treścią art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przychodami są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych świadczeń oraz wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań.

Katalog zawarty w powyższym przepisie ma charakter przykładowy, niemniej stanowi, w opinii Wnioskodawcy, istotne wytyczne o charakterze ogólnym w zakresie identyfikacji przychodów podatkowych.

W konsekwencji, gdyby przedmiotowe umorzenie wiązało się ze spełnieniem ogólnych zasad powstawania przychodu, wynikających z judykatury oraz przepisów ustawy (w szczególności art. 12), Wnioskodawca byłby zobowiązany do rozpoznania przychodu podatkowego.

Jednocześnie, zgodnie z treścią art. 26 ust. 1 zd. 1 ustawy o CIT: „Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e.”

W związku z tym, w odniesieniu do niektórych rodzajów dochodów/przychodów, osoby prawne wypłacające należności, są zobowiązane jako płatnicy pobierać zryczałtowany podatek dochodowy.

Ad 1

W opinii Spółki, w przypadku opisanej operacji dobrowolnego umorzenia udziałów po stronie Spółki nie dojdzie do powstania przychodu podatkowego. W szczególności, zdaniem Wnioskodawcy, dobrowolne umorzenie udziałów nie doprowadzi do otrzymania przez Spółkę nieodpłatnego świadczenia.

Zgodnie z poglądem wyrażonym w uchwale składu siedmiu sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego z 18 listopada 2002 r. (sygn. akt FPS 9/02), pojęcie nieodpłatnego świadczenia ma na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT szerszy zakres niż w prawie cywilnym. Obejmuje ono bowiem wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Za świadczenia nieodpłatne w rozumieniu przepisów ustawy o CIT, należy zatem uznać te świadczenia, które przynoszą wymierną korzyść finansową dla podatnika (korzyść ta nie powinna być dostępna w sposób powszechny dla innych podmiotów) i jednocześnie nie wiążą się z koniecznością poniesienia świadczenia wzajemnego, bądź innego wydatku.

Nabycie własnych udziałów w celu ich umorzenia, nawet jeżeli następuje bez wynagrodzenia (albo częściowo odpłatnie), nie prowadzi do uzyskania realnego przysporzenia, w wyniku którego następuje powiększenie majątku spółki, której udziały są umarzane.

Należy podkreślić, że pomimo, iż w całej procedurze umorzenia udziałów można wyróżnić czynność nabycia udziałów przez spółkę w celu ich umorzenia oraz czynność umorzenia udziałów, to tych czynności nie można sztucznie traktować jako dwóch odrębnych czynności. Są one bowiem częściami jednej procedury prowadzącej do umorzenia udziałów. Należy zwrócić uwagę, iż spółka nabywająca udziały w celu umorzenia nie ma swobody w dysponowaniu nimi. Wprost przeciwnie, udziały te są nabywane wyłącznie w celu ich unicestwienia, a co za tym idzie, nie mogą przynieść spółce żadnych korzyści, a sama spółka nabywając udziały w celu umorzenia realizuje wyłącznie swoje zobowiązanie wynikające z podjętej uchwały zgromadzenia wspólników, do nabycia udziałów, jak i następnie ich unicestwienia.

Spółka nie ma zatem swobody ani w nabyciu udziałów, ani w dysponowaniu nimi po ich nabyciu. Wyklucza to przyjęcie, iż otrzymała w związku z nabyciem swoich udziałów w celu umorzenia bez wynagrodzenia jakiekolwiek przysporzenie.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, nie można uznać, że w związku z planowanym umorzeniem po stronie Spółki powstanie przychód z tytułu nieodpłatnych świadczeń w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Zdaniem Spółki, nie każde zdarzenie skutkujące brakiem wynagrodzenia dla jednej ze stron stosunku prawnego oznacza powstanie po stronie drugiej strony przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia – konieczne jest powstanie po stronie podatnika realnej, wymiernej korzyści majątkowej. W przypadku nabycia udziałów własnych w celu ich umorzenia spółka nie uzyskuje żadnego realnego przysporzenia: nabywane udziały nie stanowią odrębnego składnika majątkowego, którym spółka może rozporządzać, lecz są niezwłocznie unicestwiane.

Dodatkowo, jak już wcześniej wskazano, głównym celem planowanego umorzenie jest poprawa struktury kapitałów własnych Spółki, w tym zniwelowanie istotnego ujemnego kapitału zapasowego, a w rezultacie poprawę także zdolności dywidendowej Spółki, co bezsprzecznie należy uznać za działanie korzystne także dla Y.

Wnioskodawca wskazuje przy tym, że pogląd ten znajduje potwierdzenie w jednolitej linii orzeczniczej sądów administracyjnych np. wyrok WSA w Poznaniu z 28 listopada 2013 r., sygn. akt I SA/Po 874/13; wyrok NSA z 25 kwietnia 2012 r., sygn. akt II FSK 1950/10, wyrok WSA w Krakowie z 11 października 2012 r., sygn. akt I SA/Kr 1152/12).

Jednocześnie należy zaznaczyć, że:

-Spółka nie otrzyma żadnych pieniędzy ani wartości pieniężnych, ani innych składników majątkowych od Y – przedmiotem nabycia będą wyłącznie własne udziały Spółki, które na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników zostaną niezwłocznie umorzone, a w konsekwencji Wnioskodawca nie otrzyma jakichkolwiek realnych wartości ekonomicznych, lecz jedynie zmieni strukturę kapitałów własnych,

-w związku z tym, że umorzenie nastąpi bez wynagrodzenia, po stronie Spółki nie powstanie zobowiązanie do zapłaty wynagrodzenia na rzecz Y, a zatem nie może być mowy o umorzeniu jakiegokolwiek zobowiązania Spółki.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje przy tym potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych, w tym m.in. w interpretacjach Dyrektora KIS z 7 maja 2025 r. (Znak: 0111-KDIB1-2.4010.167.2025.1.EJ), z 7 lutego 2023 r. (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.822.2022.1.SH) oraz z 3 grudnia 2024 r. (Znak: 0111-KDIB2-1.4010.617.2024.1.AG).

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, planowane dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia udziałów należących do Y nie spowoduje po stronie Spółki powstania przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ad 2

W opinii Wnioskodawcy, w wyniku analizowanego dobrowolnego umorzenia udziałów nie dojdzie również do powstania przychodu podatkowego po stronie Y.

Nieodpłatny charakter tej takiej operacji, skutkuje tym, że Y nie otrzyma w związku ze zbyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku zbycia udziałów przez Y bez wynagrodzenia na rzecz Spółki, w celu ich umorzenia, po stronie Y powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W związku z powyższym, dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez Y w Spółce bez wynagrodzenia nie będzie rodziło dla Y skutków podatkowych na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, w szczególności nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu w Polsce.

W opinii Wnioskodawcy, brak jest również podstaw do zastosowania art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym: „Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej”.

Zastosowanie powyższego przepisu jest bowiem uwarunkowane wystąpieniem zbycia rzeczy lub praw majątkowych o charakterze odpłatnym oraz na podstawie umowy, określającej cenę zbycia (sprzedaży). W przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym żadna z powyższych przesłanek nie zostanie spełniona. Dobrowolne umorzenie udziałów jest szczególną instytucją prawną, w której brak jest umowy określającej cenę zbycia udziałów, a w przypadku skorzystania z możliwości przeprowadzenia takiej operacji bez wynagrodzenia (o której mowa w art. 199 § 3 KSH), brak też jest odpłatności na rzecz udziałowca umarzającego swoje udziały. Tym samym w analizowanej sytuacji art. 14 ust. 1 ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje przy tym potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych, w tym m.in. w interpretacjach Dyrektora KIS z 8 maja 2025 r. (Znak: 0111-KDIB1-2.4010.191.2025.1.EJ) oraz z 2 kwietnia 2025 r. (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.86.2025.1.SH).

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, planowane dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia udziałów należących do Y nie spowoduje po stronie Y powstania przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.

Jednocześnie, mając na uwadze, iż nie powstanie przychód/dochód do opodatkowania po stronie Y w Polsce, zdaniem Wnioskodawcy, nie powstaną również obowiązki płatnika po stronie Spółki.

Niezależnie, od powyższego, w opinii Spółki, potencjalne dochody/przychody z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów nie zostały zawarte w katalogu przychodów/dochodów wskazanych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, podlegających reżimowi tzw. podatku u źródła, na podstawie cytowanego wyżej art. 26 ust. 1 tej ustawy.

Art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, odnosi się do osiągniętych przez nierezydentów na terytorium Polski przychodów:

1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

3) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

4) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,

5) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga posiadania biletu lotniczego przez pasażera.

Art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, odnosi się natomiast do określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 tej ustawy przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski.

W konsekwencji, w opinii Spółki, należy wskazać, że:

1) potencjalne przychody/dochody z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów nie wpisują się w katalog rodzajowy przychodów wskazanych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT,

2) potencjalne przychody/dochody z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów nie zostały również zawarte w katalogu przychodów/dochodów wskazanych w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT – katalog zawarty w tym przepisie odnosi się bowiem do przychodów wskazanych w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podczas gdy przychody z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów wskazane zostały w art. 7b ust. 1 pkt 3 tej ustawy (w konsekwencji, reżimem tzw. podatku u źródła objęte zostały procedury automatycznego i przymusowego umorzenia udziałów, wskazane w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podczas gdy dobrowolne umorzenie udziałów zostało z tego reżimu wyłączone – jako przychód ze sprzedaży udziałów, a nie z udziału w zyskach osób prawnych)

3) zgodnie z art. 10 ust. 1-3 PL-FIN DTT dywidendy wypłacane przez polską spółkę na rzecz fińskiej spółki mogą być opodatkowane w Polsce według stawi nieprzekraczającej – zależnie od sytuacji 5 lub 15%, przy czym przez dywidendy rozumie się „dochód z udziałów (akcji) lub z innych praw, z wyjątkiem wierzytelności, do udziału w zyskach, jak również dochód z innych praw w spółce, który zgodnie z prawem podatkowym Państwa, w którym spółka wypłacająca te dywidendy ma siedzibę, jest traktowany jak dochód z udziałów (akcji)” – w związku z powyższym, mając na uwadze, że:

-potencjalny dochód z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów nie stanowi dochodu z udziałów lecz dochód ze zbycia udziałów (co znajduje również odzwierciedlenie w umiejscowieniu przepisu o opodatkowaniu dochodów/przychodów z dobrowolnego umorzenia w ustawie o CIT),

-przepisy PL-FIN DTT są nadrzędne względem przepisów ustawy o CIT

-potencjalne przychody/dochody fińskiego wspólnika z tytułu dobrowolnego umorzenia jego udziałów w polskiej spółce, nie powinny podlegać reżimowi tzw. podatku u źródła.

Stanowisko Wnioskodawcy w tym zakresie również znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych, w tym np. w interpretacjach Dyrektora KIS z 25 czerwca 2025 r. (Znak: 0111-KDIB1-2.4010.219.2025.2.AW), z 16 sierpnia 2024 r. (Znak: 0111-KDIB2-1.4010.238.2024.2.MK) oraz z 1 sierpnia 2025 r. (Znak: 0114-KDIP2-1.4010.347.2025.2.MW).

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku u źródła na podstawie art. 26 ustawy o CIT, w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów Y.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych, wskazać należy, iż dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków sądów administracyjnych stwierdzić należy, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

-Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.