Umowa o pracę z członkiem zarządu spółki kapitałowej
Kodeks spółek handlowych, stanowiący podstawę funkcjonowania kapitałowych spółek prawa handlowego (tj. spółek z o.o. oraz spółek akcyjnych), nie rozstrzyga jednoznacznie, w jakiej formie mogą być zatrudniane osoby mające pełnić funkcje członków zarządu tych spółek. Powoduje to, że w praktyce do zatrudnienia członków zarządu stosowane są różne podstawy prawne, w tym też różnego rodzaju umowy o pracę. Wiele wątpliwości budzi jednak określenie, czy korzystniejsze jest dla spółki zawarcie z członkiem zarządu umowy o pracę na czas nieokreślony, czy też umowy terminowej. Dlatego warto zapoznać się z cechami poszczególnych umów oraz zaletami i wadami ich stosowania.
Ryszard Sadlik
sędzia Sądu Okręgowego w Kielcach
Status prawny członka zarządu spółki z o.o. jako członka organu osoby prawnej określają przepisy kodeksu spółek handlowych. Natomiast jego sytuację jako pracownika określają zasadniczo przepisy kodeksu pracy oraz postanowienia umowy o pracę. Należy przy tym podkreślić, że stosunek pracy członka zarządu spółki z o.o. jest odrębnym stosunkiem prawnym w stosunku do członkostwa w zarządzie spółki. Stosunki te mają inną podstawę prawną, inne są także podstawy ich nawiązania i rozwiązania. Ponadto, byt lub zakończenie jednego z nich nie wpływa wprost na istnienie drugiego, choć niewątpliwie w praktyce istnieje między nimi powiązanie funkcjonalne. Istnienie tego powiązania między stosunkiem członkostwa a stosunkiem pracy wyraża się m.in. w tym, że odwołanie danej osoby z zajmowanego dotąd stanowiska członka zarządu uzasadnia równocześnie rozwiązanie umowy o pracę z tą osobą. Tak też wskazywał Sąd Najwyższy wyroku z 26 stycznia 2000 r. (I PKN 479/99, OSNAP 2001/11/377) stwierdzając, że "odwołanie ze stanowiska członka zarządu spółki, które nie zostało skutecznie podważone w trybie przepisów prawa handlowego, z reguły stanowi przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie umowy o pracę (art. 45 § 1 k.p.) pracownikowi zatrudnionemu w charakterze członka tego zarządu". W zbliżony sposób wypowiedział się w tej kwestii Sąd Najwyższy także w wyroku z 25 listopada 1997 r. (I PKN 388/97, OSNAPiUS 1998/18 poz. 540). Podobnie też podnoszono w piśmiennictwie.
POTRZEBUJESZ POMOCY?