Spółka cywilna - wszystko, co trzeba wiedzieć

1. Spółka cywilna - charakterystyka ogólna

Spółka cywilna nie może we własnym imieniu nabywać praw ani zaciągać zobowiązań, nie posiada też odrębnego od wspólników majątku. Nie należy zatem ani do kategorii osób prawnych, ani nawet do kategorii tzw. ułomnych osób prawnych - a więc podmiotów, których status jest regulowany przez art. 33¹ Kodeksu cywilnego (k.c.). Oznacza to, że podmiotem wszelkich praw i obowiązków jest nie ona sama, tylko jej wspólnicy. Konsekwencją tego, że spółka cywilna nie jest podmiotem prawa cywilnego, jest, że nie posiada również zdolności sądowej, tj. nie może pozywać i być pozywana.

Jakim więc bytem prawnym jest spółka cywilna? Jest umową, która, dla celów dowodowych, powinna być stwierdzona pismem. Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów (art. 860 § 1 i 2 k.c.).

Stwierdzenie, że spółka cywilna jest umową, nie wyczerpuje jednak odpowiedzi na pytanie, czym ona jest w istocie. Jak to trafnie zauważono w Komentarzu do Kodeksu cywilnego autorstwa Andrzeja Kidyby (Kidyba Andrzej (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania - część szczególna, wyd. II, LEX 2014, dalej: Kidyba A...): (...) spółkę cywilną można uznać za pewną jednostkę organizacyjną, organizację wspólników, pozbawioną jednak odrębnej od nich podmiotowości prawnej. Wskazują na to w szczególności obowiązujące w spółce reguły prowadzenia spraw i reprezentacji spółki, częściowe wyodrębnienie majątku spółki od majątków wspólników przez objęcie go wspólnością łączną, zasady odpowiedzialności za zobowiązania spółki, a także wywoływanie skutków prawnych przez działania jednego wspólnika w ramach prawa do reprezentacji, zarówno wobec pozostałych wspólników, jak i wobec osób trzecich.

Spółka cywilna jest zatem korporacją, tj. zrzeszeniem podmiotów mających prawną zdolność uczestniczenia w obrocie prawnym we własnym imieniu, które ma na celu osiągnięcie wspólnego celu gospodarczego. To zrzeszenie nie ma przymiotu podmiotowości, której źródłem byłoby prawo cywilne. Również za Andrzejem Kidybą (Kidyba A...) należy powtórzyć, że konsekwencją braku podmiotowości prawnej spółki cywilnej jest między innymi to, że:

1) stroną zawieranych umów są wszyscy wspólnicy, a nie spółka,