Aktualności i orzecznictwo

Zarzuty przysługujące członkowi zarządu spółki z o.o. ponoszącemu odpowiedzialność na podstawie art. 299 § 1 k.s.h.

Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozwany na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. może bronić się zarzutem, że objęta tytułem wykonawczym wierzytelność uległa umorzeniu na skutek potrącenia z wierzytelnością powoda, dokonanego po powstaniu tego tytułu.

Uchwała Sądu Najwyższego z 17 lutego 2011 r., sygn. akt III CZP 129/10.

Stan faktyczny

Pozwany był prezesem spółki z o.o., w stosunku do której postępowanie egzekucyjne prowadzone na podstawie prawomocnego nakazu zapłaty zostało umorzone z powodu bezskuteczności. Wierzytelność objęta nakazem zapłaty została przeniesiona na rzecz cesjonariusza, który uzyskał klauzulę wykonalność z nakazu zapłaty.

Nabywca wierzytelności pozwał prezesa spółki z o.o., domagając się zapłaty należności wynikających z nakazu zapłaty i wskazując jako podstawę roszczenia art. 299 § 1 k.s.h. W toku procesu pozwany, działając jako zarząd spółki, złożył oświadczenie o potrąceniu należności objętej nakazem z wierzytelnością przysługującą jego spółce w stosunku do pierwotnego wierzyciela. Sąd rejonowy (SR) uznał zarzut za dopuszczalny, w związku z czym przyjął, że wierzytelność objęta nakazem zapłaty uległa umorzeniu, co uzasadniało oddalenie powództwa przeciwko prezesowi spółki z o.o.

Rozpoznając apelację od wyroku SR, sąd okręgowy powziął wątpliwość, czy członek zarządu spółki z o.o., pozwany na podstawie art. 299 § 1 k.s.h., może bronić się zarzutem potrącenia dokonanego przez tę spółkę, w związku z czym zdecydował się przedstawić to zagadnienie do rozstrzygnięcia SN.

Stanowisko SN

Rozpatrując przedstawione do rozstrzygnięcia pytanie prawne, SN w pierwszej kolejności zwrócił uwagę, że uchwałą 7 sędziów SN z 7 listopada 2009 r. przesądzone zostało, że przewidziana w art. 299 § 1 k.s.h. odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. jest odpowiedzialnością odszkodowawczą o charakterze deliktowym.