Interpretacja indywidualna z dnia 5 stycznia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP1-2.4012.676.2025.1.RM
Przedstawiciel podatkowy, działający na podstawie art. 18a-18c ustawy o VAT, jest uprawniony do dokonania płatności zobowiązań podatkowych w VAT w imieniu klienta, jednak zwrot nadwyżki podatku VAT musi być skierowany na rachunek bankowy podatnika, a nie przedstawiciela podatkowego.
Interpretacja indywidualna - stanowisko w części prawidłowe oraz w części nieprawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest:
- prawidłowe - w zakresie prawa do zapłaty podatku VAT z rachunku przedstawiciela podatkowego (pytanie 1) oraz
- nieprawidłowe - w zakresie możliwości otrzymania zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym na rachunek przedstawiciela podatkowego (pytanie 2).
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
14 października 2025 r. za pośrednictwem systemu e-Doręczenia wpłynął Państwa wniosek z 8 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy prawa do zapłaty podatku VAT z rachunku przedstawiciela podatkowego oraz możliwości otrzymania zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym na rachunek przedstawiciela podatkowego. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca jest polską spółką kapitałową, zarejestrowaną jako czynny podatnik podatku od towarów i usług w Polsce. Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą polegającą m.in. na świadczeniu usług (...).
W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca świadczy usługi przedstawicielstwa podatkowego w zakresie podatku od towarów i usług dla podatników zagranicznych nieposiadających siedziby działalności gospodarczej lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, jak również dla podatników posiadających siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium państwa członkowskiego innym niż terytorium kraju.
Jako przedstawiciel podatkowy, Wnioskodawca działa na podstawie przepisów art. 18a - 18d ustawy o VAT. W zakresie swojej działalności, Spółka wykonuje w imieniu i na rzecz podatników zagranicznych (dalej: „Klienci”) obowiązki m.in. w zakresie rozliczania podatku, w tym sporządzania deklaracji podatkowych oraz informacji podsumowujących a także w zakresie prowadzenia i przechowywania dokumentacji, w tym ewidencji, na potrzeby podatku. Ponadto, Wnioskodawca odpowiada solidarnie z podatnikiem za zobowiązanie podatkowe, które jako przedstawiciel podatkowy rozlicza w imieniu i na rzecz tego podatnika.
Co istotne, w przypadku znacznej części Klientów korzystających z usług Wnioskodawcy, skala prowadzonej przez nich działalności w Polsce jest ograniczona. Klienci mogą w szczególności nie posiadać na terytorium kraju rozbudowanego zaplecza organizacyjnego, technicznego lub personalnego (a w rezultacie m.in. nie posiadać stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju). Klienci mogą nie mieć wystarczającej wiedzy w zakresie lokalnych przepisów podatkowych oraz prawnych i nie posługiwać się językiem polskim. W związku z tym, Wnioskodawca, jako przedstawiciel podatkowy, zapewnia im profesjonalną obsługę w zakresie rozliczeń VAT oraz gwarantuje pełną zgodność działalności Klientów z polskimi regulacjami podatkowymi. Z tytułu świadczonych usług Wnioskodawca otrzymuje od Klientów wynagrodzenie.
W ramach prowadzonej przez Klientów działalności gospodarczej w Polsce, dokonują oni czynności opodatkowanych VAT w Polsce, jak również nabyć towarów i usług rodzących prawo do odliczenia podatku naliczonego. Tym samym, w poszczególnych okresach rozliczeniowych Klienci mogą być obowiązani do zapłaty podatku VAT do właściwego urzędu skarbowego albo też wykazywać nadwyżkę podatku naliczonego nad należnym.
Wnioskodawca, chcąc zapewnić swoim Klientom kompleksową obsługę rozliczeń VAT, zamierza nie tylko sporządzać i składać w imieniu i na rachunek Klientów okresowe deklaracje oraz ewidencje VAT, ale również oferować Klientom możliwość dokonywania płatności zobowiązań podatkowych w VAT i otrzymywaniu zwrotów nadwyżki podatku VAT naliczonego nad należnym w ich imieniu.
Jeżeli w danym okresie rozliczeniowym u Klienta powstanie zobowiązanie do zapłaty podatku, Klient przekaże Wnioskodawcy odpowiednią kwotę, a Wnioskodawca dokona płatności na rzecz organów podatkowych ze swojego rachunku bankowego. Natomiast gdy w danym okresie rozliczeniowym wystąpi nadwyżka podatku naliczonego nad należnym i Klient zdecyduje o wystąpieniu z wnioskiem o zwrot tej nadwyżki, Przedstawiciel otrzyma zwrot na własny rachunek bankowy. Rachunek przedstawiciela podatkowego będzie stanowił rachunek w banku mającym siedzibę na terytorium kraju.
Płatność podatku oraz otrzymywanie zwrotu regulowane będą w umowach (ewentualnie innych pisemnych porozumieniach) pomiędzy Wnioskodawcą a Klientami. W szczególności, umowy te będą zawierać wyraźne postanowienia uprawniające Wnioskodawcę do dokonywania płatności zobowiązań podatkowych w imieniu i na rzecz Klienta oraz do otrzymywania zwrotów nadwyżki podatku VAT należnych Klientowi na rachunek bankowy Wnioskodawcy. Umowy będą również precyzyjnie określać zasady dysponowania tymi środkami.
Wnioskodawca zapewni pełną transparentność i identyfikowalność wszystkich operacji finansowych związanych z dokonywanymi płatnościami i otrzymanymi zwrotami podatku VAT, prowadząc szczegółową ewidencję umożliwiającą przypisanie każdej zapłaconej/otrzymanej kwoty do konkretnego podatnika zagranicznego.
Pytania
1)Czy Spółka, działając jako przedstawiciel podatkowy o którym mowa w art. 18a - 18c ustawy o VAT, jest uprawniona do dokonania zapłaty podatku VAT w kwocie przekraczającej 1000 zł w imieniu i na rzecz Klienta w ten sposób, że Klient przekazuje środki finansowe na poczet powstałych zobowiązań z tytułu podatku VAT na rachunek przedstawiciela podatkowego i z tego rachunku regulowane jest zobowiązanie w podatku VAT?
2)Czy w przypadku powstania nadwyżki podatku naliczonego nad należnym u Klienta, którego Spółka jest przedstawicielem podatkowym, działającym zgodnie z art. 18a - 18c ustawy o VAT, zwrot tej nadwyżki może być dokonany na rachunek bankowy Spółki działającej jako przedstawiciel podatkowy Klienta?
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy,
Ad 1
Spółka, działając jako przedstawiciel podatkowy o którym mowa w art. 18a - 18c ustawy o VAT, jest uprawniona do dokonania zapłaty podatku VAT w kwocie przekraczającej 1000 zł w imieniu i na rzecz Klienta w ten sposób, że Klient przekazuje środki finansowe na poczet powstałych zobowiązań z tytułu podatku VAT na rachunek przedstawiciela podatkowego i z tego rachunku regulowane jest zobowiązanie w podatku VAT.
Ad 2
W przypadku powstania nadwyżki podatku naliczonego nad należnym u Klienta, którego Spółka jest przedstawicielem podatkowym, działającym zgodnie z art. 18a - 18c ustawy o VAT, zwrot tej nadwyżki może być dokonany na rachunek bankowy Spółki działającej w tym zakresie w imieniu i na rzecz Klienta.
Uzasadnienie
Uwagi wstępne:
W pierwszej kolejności należy zwrócić uwagę, że instytucja przedstawiciela podatkowego w VAT znajduje oparcie w art. 18a - 18d ustawy o VAT.
Zgodnie z art. 18a ust. 1 ustawy o VAT, podatnicy nieposiadający siedziby działalności gospodarczej lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium żadnego z państw członkowskich Unii Europejskiej, a podlegający w Polsce obowiązkowi rejestracji jako podatnicy VAT czynni, co do zasady są zobowiązani ustanowić przedstawiciela podatkowego.
Ponadto, zgodnie z ust. 2 wskazanego powyżej artykułu, również podatnicy mający siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium innego niż Polska państwa członkowskiego UE mogą dobrowolnie zdecydować się na ustanowienie przedstawiciela podatkowego.
Jak stanowi art. 18b ust. 1 cytowanej ustawy, przedstawicielem podatkowym może być osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, która łącznie spełnia następujące warunki:
1)posiada siedzibę działalności gospodarczej na terytorium kraju;
2)jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny, a w przypadku, o którym mowa w art. 18d ust. 1- jako podatnik VAT UE;
3)przez ostatnie 24 miesiące nie zalegała z wpłatami poszczególnych podatków stanowiących dochód budżetu państwa, przekraczającymi odrębnie w każdym podatku odpowiednio 3% kwoty należnych zobowiązań podatkowych w poszczególnych podatkach; udział zaległości w kwocie podatku ustala się w stosunku do kwoty należnych wpłat za okres rozliczeniowy, którego dotyczy zaległość;
4)przez ostatnie 24 miesiące osoba fizyczna będąca podatnikiem, a w przypadku podatników niebędących osobami fizycznymi - osoba będąca wspólnikiem spółki cywilnej lub handlowej niemającej osobowości prawnej, członkiem władz zarządzających, głównym księgowym, nie została prawomocnie skazana za popełnienie przestępstwa skarbowego;
5)jest uprawniona do zawodowego wykonywania doradztwa podatkowego zgodnie z przepisami o doradztwie podatkowym lub do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami o rachunkowości.
Zakres działania przedstawiciela podatkowego określa, co do zasady, art. 18c ust. 1 ustawy o VAT. W myśl przytoczonego przepisu przedstawiciel podatkowy wykonuje w imieniu i na rzecz podatnika, dla którego został ustanowiony:
1)obowiązki tego podatnika w zakresie rozliczania podatku, w tym w zakresie sporządzania deklaracji podatkowych oraz informacji podsumowujących, oraz prowadzenia i przechowywania dokumentacji, w tym ewidencji, na potrzeby podatku;
2)inne czynności wynikające z przepisów o podatku od towarów i usług, jeżeli został do tego upoważniony w umowie.
Przy tym - zgodnie z art. 18c ust. 2 ustawy o VAT - przedstawiciel podatkowy odpowiada solidarnie z podatnikiem za zobowiązanie podatkowe, które rozlicza w imieniu i na rzecz tego podatnika.
Biorąc pod uwagę przytoczone przepisy uznać należy, że instytucja przedstawiciela podatkowego w VAT pełni funkcję gwaranta realizacji określonych obowiązków ciążących na podmiocie zagranicznym. Mowa tutaj zarówno o regulowaniu zobowiązań podatkowych, jak i wywiązywaniu się z obowiązków o charakterze formalnym, takich jak składanie deklaracji VAT i informacji podsumowujących.
W ocenie Wnioskodawcy, ustanowienie przedstawiciela podatkowego ma na względzie zarówno interes prywatny, jak i publiczny. Z jednej strony bowiem podatnik zagraniczny zyskuje profesjonalne zastępstwo w realizacji obowiązków dotyczących podatku VAT. Z drugiej strony, potencjalne egzekwowanie tych obowiązków jest łatwiejsze wobec przedstawiciela podatkowego mającego siedzibę na terytorium kraju, aniżeli wobec zastępowanego przez niego podatnika zagranicznego.
Co istotne, w myśl art. 18a ust. 1 ustawy o VAT, w przypadku podatników niemających siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności w żadnym z krajów Unii Europejskiej ów wzgląd na interes publiczny uzyskuje na tyle istotny charakter, że wyznaczenie przedstawiciela podatkowego jest wymagane przepisami prawa.
Z tej perspektywy wymogi jakie art. 18b ust. 1 ustawy o VAT określa w stosunku do przedstawicieli podatkowych należy uważać za rękojmię należytego wykonywania tej funkcji z poszanowaniem interesu prywatnego oraz publicznego. W szczególności zaś fakt, że przedstawiciel podatkowy powinien być uprawniony, zgodnie z określonymi przepisami, do zawodowego wykonywania doradztwa podatkowego lub do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych, daje podstawę do twierdzenia, że jest on każdorazowo osobą (organizacją) zaufania publicznego.
Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania 1
Zgodnie z art. 62b § 1 Ordynacji podatkowej, zapłata podatku - oprócz podatnika - może nastąpić także przez:
1)małżonka podatnika, jego zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę;
2)aktualnego właściciela przedmiotu hipoteki przymusowej lub zastawu skarbowego, jeżeli podatek zabezpieczony jest hipoteką przymusową lub zastawem skarbowym;
3)inny podmiot, w przypadku, gdy kwota podatku nie przekracza 1000 zł.
Przez wnioskowanie a contrario, z powyższego przepisu co do zasady wynika zakaz zapłaty podatku w kwocie przekraczającej 1000 zł przez podmiot inny niż podatnik lub jedna z osób wymienionych powyżej.
W tym kontekście należy jednak przypomnieć treść art. 18c ust. 2 ustawy o VAT, zgodnie z którym przedstawiciel podatkowy odpowiada solidarnie z podatnikiem za zobowiązanie podatkowe, które przedstawiciel podatkowy rozlicza w imieniu i na rzecz tego podatnika. Ponadto, art. 91 Ordynacji podatkowej precyzuje, że do odpowiedzialności solidarnej za zobowiązania podatkowe stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego dla zobowiązań cywilnoprawnych.
W tym kontekście, art. 366 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 1071; dalej: „Kodeks cywilny” lub „KC”), solidarność dłużników polega na tym, że kilku dłużników jest zobowiązanych w ten sposób, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych.
W ocenie Wnioskodawcy, przepis art. 91 OP w związku z art. 366 § 1 KC ma charakter szczególny wobec art. 62b § 1 OP. Tym samym, należy uznać, że art. 62b § 1 OP nie stoi na przeszkodzie zapłacie podatku w kwocie przekraczającej 1000 zł przez podmiot odpowiedzialny solidarnie z podatnikiem za przedmiotowe zobowiązanie podatkowe.
Na odnotowanie zasługuje w tym kontekście stanowisko przedstawione przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 13 maja 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.140.2024.1.JO, zgodnie z którym:
[...] przedstawiciel podatkowy działa w imieniu i na rzecz podatnika i w jego imieniu wypełnia jego obowiązki w zakresie rozliczania podatku od towarów i usług, zatem [jego] odpowiedzialnością objęta jest nie tylko zaległość podatkowa (podatek niezapłacony w terminie płatności), ale również naliczone od tej zaległości odsetki za zwłokę.”
W ocenie Wnioskodawcy nie sposób przyjąć, że przedstawiciel podatkowy miałby ponosić odpowiedzialność za zwłokę w zapłacie podatku przez jego klienta, nie mając zarazem możliwości zapobieżenia wystąpieniu takiej zwłoki poprzez samodzielne uregulowanie zobowiązania podatkowego. Stanowisko takie stałoby w oczywistej sprzeczności z zasadą ochrony zaufania do państwa i prawa, wywodzoną z fundamentalnej dla ustroju Rzeczypospolitej Polskiej zasady demokratycznego państwa prawnego.
Zdaniem Spółki, uprawnienie przedstawiciela podatkowego w VAT do zapłaty podatku w kwocie przekraczającej 1000 zł w wykonaniu zobowiązania podatkowego podatnika, które przedstawiciel rozlicza w jego imieniu i na jego rzecz, jest zatem konsekwencją ponoszonej przez przedstawiciela solidarnie z podatnikiem odpowiedzialności za zapłatę podatku na podstawie art. 18c ust. 2 ustawy o VAT oraz art. 91 OP w związku z art. 366 § 1 KC.
Co istotne, uprawnienie przedstawiciela podatkowego do regulowania zobowiązań z tytułu podatku VAT w imieniu i na rzecz podatnika zagranicznego może zostać również wprost przewidziane w umowie między przedstawicielem podatkowym a klientem.
Zgodnie z art. 18c ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT, przedstawiciel podatkowy wykonuje w imieniu i na rzecz podatnika, dla którego został ustanowiony inne czynności wynikające z przepisów o podatku od towarów i usług, jeżeli został do tego upoważniony w umowie. Natomiast art. 103 ust. 1 ustawy o VAT stanowi, że podatnicy są obowiązani, bez wezwania naczelnika urzędu skarbowego, do obliczania i wpłacania podatku za okresy miesięczne w terminie do 25. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał obowiązek podatkowy, na rachunek urzędu skarbowego.
Nie powinno zatem ulegać wątpliwości, że zapłata podatku VAT jest „czynnością wynikającą z przepisów o podatku od towarów i usług”. Znajduje to także potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 września 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.409.2019.10.WH, gdzie organ interpretacyjny wskazał, że:
[...] zgodnie z cytowanym art. 18c ust. 1 pkt 2 ustawy przedstawiciel podatkowy wykonuje w imieniu i na rzecz podatnika, dla którego został ustanowiony inne czynności wynikające z przepisów o podatku od towarów i usług, jeżeli zostały wymienione w umowie. Ustawodawca posłużył się zatem otwartym katalogiem czynności, szczegółowe uregulowania pozostawiając stronom umowy. Strony mają zatem możliwość kształtowania treści umowy w granicach zakreślonych przez prawo. Jak już wskazano obowiązek płatności zobowiązań podatkowych jest bezpośrednią konsekwencją zapisów ustawy o podatku od towarów i usług (art. 103 ust. 1 ustawy) i może być przedmiotem umowy między przedstawicielem podatkowym a podatnikiem.
W praktyce jest zatem możliwa sytuacja, w której przedstawiciel podatkowy będzie odpowiedzialny za dokonanie płatności zobowiązań podatkowych.
Wnioskodawca wskazuje, że umowy o przedstawicielstwo podatkowe zawierane przez niego z Klientami będą zawierać wyraźne postanowienia uprawniające Wnioskodawcę do dokonywania płatności zobowiązań podatkowych w imieniu i na rzecz Klienta.
W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, będzie on, działając jako przedstawiciel podatkowy, o którym mowa w art. 18a - 18c ustawy o VAT, uprawniony do dokonania zapłaty podatku VAT w kwocie przekraczającej 1000 zł w imieniu i na rzecz Klienta w ten sposób, że Klient przekaże środki finansowe na poczet powstałych zobowiązań z tytułu podatku VAT na należący do Wnioskodawcy rachunek z tego rachunku regulowane będzie zobowiązanie w podatku VAT.
Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania 2
Zgodnie z art. 183 dyrektywy 2006/112/WE Rady (UE) z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11.12.2006, str. 1; dalej: „dyrektywa VAT”), gdy za dany okres rozliczeniowy kwota odliczeń przekracza kwotę VAT należnego, państwa członkowskie mogą dokonać zwrotu lub przenieść nadwyżkę na następny okres rozliczeniowy w oparciu o ustalone przez siebie warunki.
Odpowiednio art. 87 ust. 1 ustawy o VAT stanowi, że w przypadku, gdy kwota podatku naliczonego jest w okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy.
Zgodnie z art. 87 ust. 2 ustawy o VAT, zwrot różnicy podatku następuje na rachunek bankowy podatnika w banku mającym siedzibę na terytorium kraju albo na rachunek podatnika w spółdzielczej kasie oszczędnościowo-kredytowej, której podatnik jest członkiem, wskazany w zgłoszeniu identyfikacyjnym, o którym mowa w odrębnych przepisach.
Natomiast zgodnie z cytowanym wcześniej art. 18c ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT, przedstawiciel podatkowy wykonuje w imieniu i na rzecz podatnika, dla którego został ustanowiony inne czynności wynikające z przepisów o podatku od towarów i usług, jeżeli został do tego upoważniony w umowie.
Nie ulega wątpliwości, że przedstawiciel podatkowy może wykonywać przysługujące jego klientowi - podatnikowi prawo do otrzymania zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym na rachunek bankowy o tyle, że może wskazać kwotę takiego zwrotu w deklaracji VAT składanej w imieniu i na rzecz podatnika. Zdaniem Spółki, w świetle art. 18c ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT, wykonywanie tego prawa przez przedstawiciela podatkowego może także rozciągać się na samo otrzymanie przedmiotowego zwrotu na rachunek bankowy, jeśli wynika to z umowy z klientem.
Jak bowiem zasadnie wskazano w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 maja 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.140.2024.1.JO, „ustawodawca posłużył się otwartym katalogiem czynności, które mogą być przedmiotem zadań przedstawiciela podatkowego, szczegółowe uregulowania pozostawiając stronom umowy, wprowadził jednak ograniczenie, że muszą to być czynności wynikające z przepisów o podatku od towarów i usług”.
Zwrot podatku VAT na rachunek bankowy jest czynnością naczelnika urzędu skarbowego wynikającą z art. 87 ust. 2, wymagającą współdziałania podatnika odnotowującego nadwyżkę podatku naliczonego nad należnym. Podatnik wykazuje bowiem nadwyżkę podatku i składa wniosek o jej zwrot w deklaracji podatkowej, przyjmuje ją na rachunek bankowy i dokonuje ostatecznej weryfikacji prawidłowości dokonanego rozliczenia. Brak zatem przeszkód, aby w jego imieniu i na jego rzecz działał w tym zakresie ustanowiony dla niego przedstawiciel podatkowy.
Zdaniem Wnioskodawcy, mając na względzie art. 18c ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 87 ust. 2 ustawy o VAT, pojęcie ,,rachunku bankowego podatnika”, wymienione w tym ostatnim przepisie, należy również odnosić do rachunku bankowego należącego do przedstawiciela podatkowego. Oznacza to, że podatnik powinien być uprawniony do uzyskania zwrotu podatku VAT na rachunek bankowy należący do jego przedstawiciela podatkowego (po wcześniejszym jego zgłoszeniu we właściwym zgłoszeniu identyfikacyjnym).
Przytoczony przepis art. 87 ust. 2 ustawy o VAT wymaga - co do zasady - aby zwrot nadwyżki VAT nastąpił na rachunek bankowy:
- wskazany w zgłoszeniu identyfikacyjnym podatnika,
- prowadzony w banku mającym siedzibę na terytorium kraju.
W ocenie Wnioskodawcy, ustanowione przez polskiego ustawodawcę warunki formalne zwrotu nadwyżki VAT mają na względzie ekonomikę postępowania dotyczącego zwrotu VAT. Zapewniają one bowiem, że zwrot jest każdorazowo dokonywany w drodze zwykłego przelewu krajowego na ustalony rachunek bankowy, którego numer jest znany organowi podatkowemu z urzędu i co do zasady nie zmienia się z okresu na okres rozliczeniowy. Przyczynia się to jednocześnie do ochrony interesu podatnika, zapobiegając ewentualnym błędom lub nadużyciom i zapewniając, że wypłacone środki trafią rzeczywiście do podatnika. Znajduje to potwierdzenie w regulacji szczególnej art. 87 ust. 2, która dopuszcza wypłatę środków na wskazany przez podatnika rachunek banku mającego siedzibę na terytorium kraju lub spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej, jako zabezpieczenie kredytu, jednak tylko na podstawie pisemnego, nieodwołalnego upoważnienia organu podatkowego do przekazania zwrotu w taki sposób.
Cele powyższe mogą być z równym powodzeniem realizowane w przypadku zwrotu nadwyżki VAT na rachunek bankowy przedstawiciela podatkowego w banku mającym siedzibę na terytorium Polski, wskazany w jego zgłoszeniu identyfikacyjnym jako rachunek podatnika VAT. Przy tym, charakter przedstawiciela podatkowego jako osoby (organizacji) zaufania społecznego (zob. uwagi wstępne) daje należytą rękojmię, że wypłacone środki zostaną przez niego podjęte i zadysponowane zgodnie z prawem oraz instrukcjami klienta. Ponadto, należy podkreślić, że zwrot na rachunek bankowy należący do przedstawiciela podatkowego stanowić będzie rozwiązanie efektywne ekonomicznie zarówno dla samego podatnika, jak i organów podatkowych - w szczególności komunikacja oraz egzekwowanie ewentualnych obowiązków są łatwiejsze wobec przedstawiciela podatkowego mającego siedzibę na terytorium kraju, aniżeli wobec zastępowanego przez niego podatnika zagranicznego.
W ocenie Wnioskodawcy, za dopuszczalnością zwrotu nadwyżki podatku VAT na rachunek przedstawiciela podatkowego przemawia również wzgląd na zasadę symetrii podatkowej, znajdującej wyraz w licznych rozwiązaniach prawa podatkowego.
I tak, przykładowo, instytucja odsetek za zwłokę od zaległości podatkowych z art. 53 i n. OP odpowiada w myśl art. 78 OP oprocentowanie nadpłat podatku. W podatku dochodowym zachodzi symetria między przychodami podatkowymi jednej strony transakcji, a kosztami uzyskania przychodu u strony przeciwnej. W tym kontekście, w zakresie podatku VAT, symetria występuje między obowiązkiem zapłaty podatku VAT a prawem do zwrotu nadwyżki podatku - jako wypadkowa określonego stosunku kwot podatku należnego i naliczonego u podatnika. Zasada symetrii wiąże się zatem z fundamentalną zasadą neutralności podatku VAT. Jeżeli więc przyjąć w myśl stanowiska Wnioskodawcy, że przedstawiciel podatkowy może być uprawniony do regulowania zobowiązań z tytułu podatku VAT w imieniu i na rzecz klienta, to z punktu widzenia zasady symetrii podatkowej oraz spójności systemu prawa powinien on móc być także uprawniony do otrzymywania w imieniu i na rzecz klienta zwrotów nadwyżki tego podatku.
Ze względu na konstrukcję podatku VAT i fundamentalną dla niego zasadę neutralności, u podatnika w danym okresie rozliczeniowym równie dobrze może występować zobowiązanie podatkowe, jak i nadwyżka podatku naliczonego nad należnym. Jeżeli zatem ustawa o VAT przewiduje zastępstwo podatnika przez przedstawiciela podatkowego nie w zakresie „zapłaty” podatku, lecz jego „rozliczania”, to należy uznać, że przedstawiciel może występować w imieniu swojego klienta zarówno w zakresie czynności związanych z zapłatą VAT, jak i powstaniem nadwyżki podatku VAT podlegającej zwrotowi lub zaliczeniu na następny okres rozliczeniowy.
Co więcej, w świetle dorobku orzeczniczego Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”):
[...] prawo do odliczenia stanowi integralną część mechanizmu podatku VAT i co do zasady nie może być ograniczane. [...] o ile państwa członkowskie dysponują pewnym zakresem swobody przy ustalaniu trybów zwrotu nadwyżki podatku VAT, o tyle tryby te nie mogą podważać zasady neutralności systemu podatku VAT. [...] W szczególności tryby takie powinny umożliwiać podatnikowi odzyskanie całej wierzytelności wynikającej z nadwyżki podatku VAT [...] (zob. wyrok TSUE z dnia 10 lipca 2008 r., sygn. C-25/07 oraz powołane tam orzecznictwo).
Nie powinno ulegać wątpliwości, że interpretacja przepisów art. 18c ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 87 ust. 2 ustawy o VAT jako zezwalających podatnikom zagranicznym na odbiór zwrotu nadwyżki podatku VAT za pośrednictwem ustanowionego przedstawiciela podatkowego jest rozwiązaniem stwarzającym mniejsze bariery formalno-organizacyjne dla realizacji zasady neutralności podatku VAT. Powinno ono zatem być preferowane w zgodzie z zasadą prounijnej wykładni prawa krajowego.
W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku powstania nadwyżki podatku naliczonego nad należnym u Klienta, którego Spółka jest przedstawicielem podatkowym, działającym zgodnie z art. 18a - 18c ustawy o VAT, zwrot tej nadwyżki może być dokonany na rachunek bankowy Spółki.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe oraz w części jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają:
1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
2) eksport towarów;
3) import towarów na terytorium kraju;
4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
Z powołanego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie z którą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają wymienione czynności, ale tylko w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia jest terytorium kraju.
Stosownie do art. 2 pkt 1 i 5 ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o:
1.terytorium kraju - rozumie się przez to terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, z zastrzeżeniem art. 2a,
5.terytorium państwa trzeciego - rozumie się przez to terytorium państwa niewchodzące w skład terytorium Unii Europejskiej, z zastrzeżeniem art. 2a ust. 1 i 3.
Na mocy art. 8 ust. 1 ustawy:
Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (...).
W myśl art. 15 ust. 1 ustawy:
Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel i rezultat takiej działalności.
Według art. 86 ust. 1 ustawy:
W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
W myśl art. 87 ust. 1 ustawy:
W przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest w okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy.
Stosownie do art. 87 ust. 2 ustawy:
Zwrot różnicy podatku, z zastrzeżeniem ust. 5b, 6, 6a i 6d, następuje w terminie 60 dni od dnia złożenia rozliczenia przez podatnika na rachunek bankowy podatnika w banku mającym siedzibę na terytorium kraju albo na rachunek podatnika w spółdzielczej kasie oszczędnościowo-kredytowej, której jest członkiem, wskazany w zgłoszeniu identyfikacyjnym, o którym mowa w odrębnych przepisach, lub na wskazany przez podatnika rachunek banku mającego siedzibę na terytorium kraju lub na rachunek spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej, jako zabezpieczenie udzielanego przez ten bank lub przez tę kasę kredytu, na podstawie złożonego przez podatnika do naczelnika urzędu skarbowego, w terminie do złożenia deklaracji podatkowej, sporządzonego na piśmie, nieodwołalnego upoważnienia organu podatkowego, potwierdzonego przez bank lub spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową udzielających kredytu, do przekazania tego zwrotu. Jeżeli zasadność zwrotu wymaga dodatkowego zweryfikowania, naczelnik urzędu skarbowego może przedłużyć ten termin do czasu zakończenia weryfikacji rozliczenia podatnika dokonywanej w ramach czynności sprawdzających, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej lub postępowania podatkowego. Jeżeli przeprowadzone przez organ czynności wykażą zasadność zwrotu, o którym mowa w zdaniu poprzednim, urząd skarbowy wypłaca należną kwotę wraz z odsetkami w wysokości odpowiadającej opłacie prolongacyjnej stosowanej w przypadku odroczenia płatności podatku lub jego rozłożenia na raty.
Z opisu sprawy wynika, że Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik podatku VAT. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Spółka świadczy m.in. usługi przedstawicielstwa podatkowego w zakresie podatku VAT dla podatników zagranicznych (Klienci), działając w tym zakresie na podstawie art. 18a-18d ustawy. Jako przedstawiciel podatkowy, Spółka wykonuje w imieniu i na rzecz Klientów obowiązki m.in. w zakresie rozliczania podatku, w tym sporządzania deklaracji podatkowych oraz informacji podsumowujących a także w zakresie prowadzenia i przechowywania dokumentacji, w tym ewidencji, na potrzeby podatku. Spółka odpowiada solidarnie z podatnikiem za zobowiązanie podatkowe, które rozlicza w imieniu i na rzecz tego podatnika jako jego przedstawiciel podatkowy. Klienci Spółki wykonują czynności opodatkowane podatkiem VAT w Polsce oraz nabywają towary i usługi dające prawo do odliczenia podatku naliczonego. W związku z tym, w poszczególnych okresach rozliczeniowych Klienci mogą być zobowiązani do zapłaty podatku VAT do właściwego urzędu skarbowego lub do wykazania nadwyżki podatku naliczonego nad należnym. W związku z tym, Spółka zamierza umożliwić Klientom dokonywanie płatności zobowiązań podatkowych w podatku VAT oraz otrzymywanie zwrotów nadwyżki podatku VAT naliczonego nad należnym w ich imieniu. Przy czym, Spółka zamierza realizować ww. usługę z wykorzystaniem swojego rachunki bankowego.
Wątpliwości Spółki dotyczą ustalenia, czy Spółka jako przedstawiciel podatkowy, może zapłacić w imieniu i na rzecz Klienta podatek VAT w kwocie przekraczającej 1000 zł w taki sposób, że Klient przekaże środki finansowe na poczet powstałych zobowiązań z tytułu podatku VAT na rachunek Spółki i z tego rachunku zostanie uregulowane zobowiązanie w podatku VAT (pytanie 1). Ponadto, wątpliwości Spółki dotyczą kwestii, czy w przypadku powstania nadwyżki podatku naliczonego nad należnym u Klienta, zwrot tej nadwyżki może być dokonany na rachunek bankowy Spółki (pytanie 2).
Odnosząc się do przedstawionych wątpliwości należy wskazać, że zgodnie z art. 204 ust. 1 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz.Urz.UE.L Nr 347 str. 1), zwanej dalej „Dyrektywą”:
1. W przypadku gdy zgodnie z art. 193-197 oraz art. 199 i 200, osobą zobowiązaną do zapłaty VAT jest podatnik niemający siedziby w państwie członkowskim, w którym VAT jest należny, państwa członkowskie mogą zezwolić temu podatnikowi na wyznaczenie przedstawiciela podatkowego jako osoby zobowiązanej do zapłaty VAT.
Ponadto, w przypadku gdy podlegająca opodatkowaniu transakcja dokonywana jest przez podatnika niemającego siedziby w państwie członkowskim, w którym VAT jest należny i gdy z państwem, w którym podatnik ten ma siedzibę lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, nie istnieje żaden instrument prawny dotyczący wzajemnej pomocy o zakresie podobnym do przewidzianego w dyrektywie 76/308/EWG161) oraz w rozporządzeniu (WE) nr 1798/2003162), państwa członkowskie mogą przyjąć przepisy stanowiące, że osobą zobowiązaną do zapłaty VAT jest przedstawiciel podatkowy wyznaczony przez tego podatnika niemającego siedziby.
Państwa członkowskie nie mogą jednak stosować możliwości, o której mowa w akapicie drugim, do podatnika w rozumieniu art. 358a pkt 1, który wybrał procedurę szczególną dla usług świadczonych przez podatników niemających siedziby na terytorium Wspólnoty.
2. Możliwość przewidziana w ust. 1 akapit pierwszy podlega warunkom i procedurom określonym przez każde państwo członkowskie.
Z powołanych przepisów wynika, że w sytuacji gdy osobą zobowiązaną do zapłaty podatku VAT jest podatnik, który nie ma siedziby w państwie członkowskim, w którym podatek VAT jest należny, wówczas osobą zobowiązaną do zapłaty podatku w danym państwie członkowskim może być przedstawiciel podatkowy, o ile to państwo członkowskie - stosownie do art. 204 Dyrektywy wprowadziło możliwość lub obowiązek ustanowienia przedstawiciela podatkowego.
W ustawie o podatku towarów i usług, kwestię ustanowienia przedstawiciela podatkowego regulują przepisy art. 18a-18d ustawy.
I tak, w myśl art. 18a ust. 1 ustawy:
Podatnik, o którym mowa w art. 15 ust. 1, nieposiadający siedziby działalności gospodarczej lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium państwa członkowskiego, podlegający obowiązkowi zarejestrowania się jako podatnik VAT czynny, jest obowiązany ustanowić przedstawiciela podatkowego.
Według art. 18a ust. 2 ustawy:
Podatnik posiadający siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium państwa członkowskiego innym niż terytorium kraju może ustanowić przedstawiciela podatkowego.
Przy tym, zgodnie z art. 18b ust. 4 ustawy:
Przedstawiciela podatkowego ustanawia się w drodze sporządzonej na piśmie umowy, która powinna zawierać:
1) nazwy stron umowy oraz ich adresy i dane identyfikacyjne na potrzeby odpowiednio podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze;
2) adres, pod którym będzie prowadzona i przechowywana dokumentacja na potrzeby podatku;
3) oświadczenie podmiotu, który jest ustanawiany przedstawicielem podatkowym, o spełnieniu warunków, o których mowa w ust. 1;
4) zakres upoważnienia w przypadku określonym w art. 18c ust. 1 pkt 2;
5) w przypadku, o którym mowa w art. 18d ust. 1, zgodę przedstawiciela podatkowego na wykonywanie obowiązków i czynności podatnika, dla którego został ustanowiony, w imieniu własnym i na rzecz tego podatnika.
W myśl art. 18c ust. 1 i 2 ustawy:
1. Przedstawiciel podatkowy wykonuje w imieniu i na rzecz podatnika, dla którego został ustanowiony:
1) obowiązki tego podatnika w zakresie rozliczania podatku, w tym w zakresie sporządzania deklaracji podatkowych oraz informacji podsumowujących, o których mowa w art. 100 ust. 1, a także w zakresie prowadzenia i przechowywania dokumentacji, w tym ewidencji, na potrzeby podatku;
2) inne czynności wynikające z przepisów o podatku od towarów i usług, jeżeli został do tego upoważniony w umowie.
2. Przedstawiciel podatkowy odpowiada solidarnie z podatnikiem za zobowiązanie podatkowe, które przedstawiciel podatkowy rozlicza w imieniu i na rzecz tego podatnika.
Zgodnie z art. 18d ust. 1 i 2 ustawy:
1. W przypadku podatnika, który:
1) dokonuje na terytorium kraju wyłącznie importu towarów, których miejscem przeznaczenia jest terytorium państwa członkowskiego inne niż terytorium kraju i wywóz z terytorium kraju jest dokonywany przez importera tych towarów w ramach wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów, oraz
2) nie jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny
- przedstawiciel podatkowy wykonuje, w imieniu własnym i na rzecz tego podatnika, obowiązki tego podatnika, o których mowa w art. 18c ust. 1 pkt 1, oraz - jeżeli umowa tak stanowi - inne czynności tego podatnika, o których mowa w art. 18c ust. 1 pkt 2.
2. Podatnik, o którym mowa w ust. 1, odpowiada solidarnie z przedstawicielem podatkowym za zobowiązanie podatkowe, które przedstawiciel podatkowy rozlicza w imieniu własnym na rzecz tego podatnika.
Zatem, podatnicy którzy nie posiadają siedziby lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium państwa członkowskiego zobowiązani są do ustanowienia przedstawiciela podatkowego (art. 18a ust. 1 ustawy). Natomiast podatnicy, którzy posiadają siedzibę lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium innego niż Polska państwa członkowskiego - mogą ustanowić przedstawiciela podatkowego (art. 18a ust. 2 ustawy). Jednocześnie ustawa przewiduje dwie formy przedstawiciela podatkowego, tj. przedstawiciela działającego w imieniu i na rzecz mocodawcy (tzw. przedstawiciel podatkowy bezpośredni) oraz przedstawiciela działającego w imieniu własnym i na rzecz mocodawcy (tzw. przedstawiciel podatkowy pośredni, art. 18d ust. 1 ustawy).
Instytucja przedstawiciela podatkowego została wprowadzona m.in. dla podatników, którzy nie posiadają siedziby, stałego miejsca prowadzenia działalności lub stałego miejsca zamieszkania na terytorium Polski. Zamiarem ustawodawcy było „stworzenie” podmiotu, który ułatwiłby przedsiębiorcom zagranicznym spełnianie obowiązków w zakresie podatku od towarów i usług na terenie Polski, dla organów władzy publicznej stanowiłby swoistego rodzaju gwarancję realizacji powinności a w razie ich naruszenia umożliwiłby szybsze i łatwiejsze egzekwowanie powstałych zaległości.
Przedstawiciel podatkowy, o którym w art. 18c ust. 1 ustawy (przedstawiciel podatkowy bezpośredni) wykonuje w imieniu i na rzecz podatnika, dla którego został ustanowiony obowiązki tego podatnika w zakresie rozliczania podatku, w tym m.in. składa w jego imieniu deklaracje VAT, przechowuje rejestry tego podatku oraz wykonuje inne czynności wynikające z przepisów o podatku od towarów i usług, jeżeli został do tego upoważniony w umowie. Przy czym należy zauważyć, że ustawodawca posłużył się otwartym katalogiem czynności, które mogą być przedmiotem zadań przedstawiciela podatkowego pozostawiając szczegółowe uregulowania stronom umowy, niemniej jednak wprowadził ograniczenie, że muszą to być czynności wynikające z przepisów o podatku od towarów i usług. Należy również zwrócić uwagę, że przedstawiciel podatkowy odpowiada solidarnie z podatnikiem, którego reprezentuje, za zobowiązanie podatkowe, które rozlicza w imieniu i na rzecz tego podatnika.
Obowiązek płatności zobowiązań podatkowych wynika z art. 103 ust. 1 ustawy, zgodnie z którym:
Podatnicy oraz podmioty wymienione w art. 108 są obowiązani, bez wezwania naczelnika urzędu skarbowego, do obliczania i wpłacania podatku za okresy miesięczne w terminie do 25. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał obowiązek podatkowy, na rachunek urzędu skarbowego, z zastrzeżeniem ust. 1a-4 oraz art. 33 i art. 33b.
Natomiast zgodnie z art. 5 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.), zwanej dalej „Ordynacją podatkową”:
Zobowiązaniem podatkowym jest wynikające z obowiązku podatkowego zobowiązanie podatnika do zapłacenia na rzecz Skarbu Państwa, województwa, powiatu albo gminy podatku w wysokości, w terminie oraz w miejscu określonych w przepisach prawa podatkowego.
Zobowiązanie podatkowe powstaje z mocy prawa (z chwilą zaistnienia określonego w ustawie zdarzenia) i realizuje się poprzez zadeklarowanie tego faktu w złożonej deklaracji (oraz wpłacenie wynikającego z niej podatku).
W myśl art. 59 § 1 pkt 1 ustawy Ordynacja podatkowa:
Zobowiązanie podatkowe wygasa w całości lub w części wskutek zapłaty.
Stosownie do art. 61 § 1 ww. ustawy:
Zapłata podatków przez podatników prowadzących działalność gospodarczą i obowiązanych do prowadzenia księgi rachunkowej lub podatkowej księgi przychodów i rozchodów następuje w formie polecenia przelewu.
Jednocześnie, przepisy art. 59-62a Ordynacji podatkowej odnoszą się do wygasania zobowiązań wskutek działania samego podatnika.
W myśl art. 62b § 1 Ordynacji podatkowej:
Zapłata podatku może nastąpić także przez:
1) małżonka podatnika, jego zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę;
2) aktualnego właściciela przedmiotu hipoteki przymusowej lub zastawu skarbowego, jeżeli podatek zabezpieczony jest hipoteką przymusową lub zastawem skarbowym;
3) inny podmiot, w przypadku gdy kwota podatku nie przekracza 1000 zł.
Według art. 62b § 2 i 3 Ordynacji podatkowej:
W przypadkach, o których mowa w § 1 pkt 1 i 3, jeżeli treść dowodu zapłaty nie budzi wątpliwości co do przeznaczenia zapłaty na zobowiązanie podatnika uznaje się, że wpłata pochodzi ze środków podatnika.
W przypadkach, o których mowa w § 1 pkt 1-3, przepisy dotyczące zapłaty podatku przez podatnika stosuje się odpowiednio.
Stosownie do art. 91 Ordynacji podatkowej:
Do odpowiedzialności solidarnej za zobowiązania podatkowe stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego dla zobowiązań cywilnoprawnych.
Powołany art. 91 Ordynacji podatkowej reguluje zasady solidarnej odpowiedzialności. Jednocześnie przepis ten odsyła do przepisów Kodeksu cywilnego regulujących odpowiedzialność solidarną.
Zgodnie z art. 366 § 1 i 2 ustawy z dnia 25 lipca 2025 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.):
§ 1. Kilku dłużników może być zobowiązanych w ten sposób, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych (solidarność dłużników).
§ 2. Aż do zupełnego zaspokojenia wierzyciela wszyscy dłużnicy solidarni pozostają zobowiązani.
Spółka wskazała, że świadczy na rzecz Klientów usługi przedstawicielstwa podatkowego, na podstawie art. 18a-18d ustawy. Jako przedstawiciel podatkowy, Spółka wykonuje w imieniu i na rzecz swoich Klientów m.in. obowiązki w zakresie rozliczania podatku. Spółka odpowiada solidarnie z podatnikiem za zobowiązanie podatkowe, które rozlicza w jego imieniu i na jego rzecz. Spółka chce zaoferować Klientom możliwość dokonywania płatności zobowiązań podatkowych w VAT w ich imieniu w ten sposób, że jeżeli w danym okresie rozliczeniowym u Klienta powstanie zobowiązanie do zapłaty podatku, wówczas Klient przekaże Spółce odpowiednią kwotę, a Spółka dokona płatności na rzecz organów podatkowych ze swojego rachunku bankowego prowadzonego w banku z siedzibą na terytorium kraju. Kwestie związane z dokonywaniem płatności podatku będą uregulowane w umowach (ewentualnie innych pisemnych porozumieniach) zawartych pomiędzy Spółką a Klientami. Umowy te będą zawierać postanowienia uprawniające Spółkę do dokonywania płatności zobowiązań podatkowych w imieniu i na rzecz Klienta i będą precyzyjnie określać zasady dysponowania tymi środkami. Spółka wskazała, że zapewni pełną transparentność i identyfikowalność wszystkich operacji finansowych związanych z dokonywanymi płatnościami podatku VAT, prowadząc szczegółową ewidencję umożliwiającą przypisanie każdej zapłaconej kwoty do konkretnego podatnika zagranicznego.
Zgodnie z powołanym art. 18c ust. 1 pkt 2 ustawy, przedstawiciel podatkowy wykonuje w imieniu i na rzecz podatnika, dla którego został ustanowiony inne czynności wynikające z przepisów o podatku od towarów i usług, jeżeli zostały wymienione w umowie. Ustawodawca posłużył się więc otwartym katalogiem czynności, pozostawiając szczegółowe uregulowania stronom umowy. Zatem Strony mają możliwość kształtowania treści umowy w granicach określonych przez prawo. Przy tym, obowiązek płatności zobowiązań podatkowych jest bezpośrednią konsekwencją zapisów ustawy (art. 103 ust. 1 ustawy) i może być przedmiotem umowy między podatnikiem a przedstawicielem podatkowym. Możliwa jest więc sytuacja, w której przedstawiciel podatkowy będzie odpowiedzialny za dokonanie płatności zobowiązań podatkowych.
Mając na uwadze przedstawione okoliczności sprawy oraz obowiązujące przepisy ustawy należy uznać, że Spółka będzie mogła dokonywać zapłaty podatku VAT na rachunek właściwego urzędu skarbowego w imieniu i na rzecz Klientów na zasadach opisanych we wniosku. Należy zwrócić uwagę, że podatek jest daniną publiczną, która musi zostać zapłacona. Jednocześnie należy wskazać, że przedstawiciel podatkowy ponosi odpowiedzialność podatkową na równi z podatnikiem. W sytuacji gdy podatnik nie dokona płatności podatku, to zapłaty musi dokonać ustanowiony przez niego przedstawiciel podatkowy. W okolicznościach opisanych we wniosku dopuszczalne jest uiszczenie kwoty podatku do organów podatkowych poprzez rachunek bankowy przedstawiciela podatkowego.
Zatem, stanowisko w zakresie pytania 1, z którego wynika, że Spółka, działając jako przedstawiciel podatkowy o którym mowa w art. 18a-18c ustawy, ma prawo do dokonania zapłaty podatku VAT w kwocie przekraczającej 1000 zł w imieniu i na rzecz Klienta w ten sposób, że Klient przekazuje środki finansowe na poczet powstałych zobowiązań z tytułu podatku VAT na rachunek przedstawiciela podatkowego i z tego rachunku regulowane jest zobowiązanie w podatku VAT - jest prawidłowe.
Odnosząc się natomiast do możliwości zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym na rachunek bankowy Spółki należy wskazać, że obowiązek podatkowy musi być bezwarunkowo spełniony. Natomiast prawo do odliczenia może być dokonane po spełnieniu warunków wynikających z przepisów ustawy. Zgodnie z powołanym art. 87 ust. 2 ustawy, zwrot różnicy podatku następuje na rachunek bankowy podatnika m.in. w banku mającym siedzibę na terytorium kraju. Zatem, art. 87 ustawy odnosi się do podatnika, którym Spółka w tym przypadku nie jest. W związku z tym należy przyjąć, że skoro zwrot podatku VAT dokonywany jest na rachunek bankowy podatnika, to Klient powinien posiadać swój rachunek bankowy. Ewentualnie, zawierając umowę z bankiem Klient mógłby wskazać osoby uprawnione do dysponowania tym rachunkiem np. Spółkę. Niemniej jednak należy podkreślić, że kwestia otwierania rachunków bankowych, udzielania pełnomocnictw do rachunków i zakresów tych pełnomocnictw regulują inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa np. Prawo bankowe, które nie mogą być przedmiotem interpretacji indywidualnej dokonywanej przez tut. Organ.
Tym samym, stanowisko w zakresie pytania 2, z którego wynika, że w przypadku powstania nadwyżki podatku naliczonego nad należnym u Klienta, którego Spółka jest przedstawicielem podatkowym, działającym zgodnie z art. 18a-18c ustawy o VAT, zwrot tej nadwyżki może być dokonany na rachunek bankowy Spółki działającej w tym zakresie w imieniu i na rzecz Klienta jest nieprawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Podkreślam, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
