Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 19 listopada 2024 r., sygn. I SA/Po 386/24

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Małgorzata Bejgerowska Sędziowie Sędzia WSA Izabela Kucznerowicz Sędzia WSA Waldemar Inerowicz (spr.) Protokolant: st. sekretarz sądowy Marta Ziewińska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 07 listopada 2024 r. sprawy ze skargi M. C. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 marca 2024 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych I. uchyla zaskarżoną interpretację; II. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz strony skarżącej kwotę [...]- zł [...] tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

Wnioskiem z 22 grudnia 2023 r. M. C. (dalej zwana jako "wnioskodawca", "spółka" lub "skarżąca") wystąpiła do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej zagadnienia, czy koszty niezbędnych badań typu "due diligence", poniesione przez spółkę w związku z potencjalnymi transakcjami akwizycji targetów (w przypadku gdy ostatecznie nie doszło do nabycia udziałów) powinny być alokowane przez wnioskodawcę do przychodów z działalności operacyjnej, tj. do przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe.

W opisie stanu faktycznego wskazano, że spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w rozumieniu art. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 2587 - obecnie: Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm.; w skrócie: "u.p.d.o.p.") posiadającym siedzibę w kraju oraz podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w kraju. Spółka jest producentem kompaktowych węzłów cieplnych oferującym kompleksową realizację inwestycji z zakresu energetyki cieplnej, a także budowy systemów uzdatniania wody. W ramach prowadzonej działalności produkcyjnej, usługowej, serwisowej i handlowej spółka realizuje inwestycje na terenie całego kraju, dostarczając kompleksowe rozwiązania dla klientów z sektora energetycznego, mieszkaniowego, budynków instytucjonalnych oraz przemysłu. Spółka na bieżąco i sukcesywnie szuka możliwości poszerzenia własnego potencjału wykonawczego oraz ekspansji w drodze zakupu innych, konkurencyjnych podmiotów z branży sanitarnej (poprzez zakup udziałów lub akcji), które realizują prace z zakresu energetyki i gospodarki wodnej. Akwizycje mają umożliwić spółce wejście na nowe rynki (w tym poprzez wykorzystanie relacji nabywanych spółek z inwestorami) przy jednoczesnym zmniejszeniu całkowitych kosztów ogólnych (optymalizacja wykorzystania zasobów) i wykorzystaniu synergii operacyjnej w obszarze zaopatrzenia (większy wolumen zakupów i wykorzystanie relacji nabywanych spółek z dostawcami; współdzielenie zasobów). Spółka nie nabywa akcji czy udziałów innych podmiotów ze swojej branży w celu ich dalszej odsprzedaży czy też w wyłącznym celu czerpania zysków z dywidend. Nie są to dla spółki wyłączne inwestycje kapitałowe. Zasadniczym celem zakupów jest ekspansja działalności gospodarczej, poszerzenie udziału w rynku oraz długoterminowe zwiększenie obrotów spółki i jej podmiotów zależnych. W 2022 r. spółka zidentyfikowała podmioty (dalej: "targety"), które potencjalnie bardzo dobrze wpasowywały się w strategię ekspansji spółki. Ich akwizycja dałaby możliwość skarżącej, m.in.: zdywersyfikować portfel klientów i zwiększyć kontakty biznesowe; rozszerzyć świadczenia usług na teren całego kraju, z potencjałem wejścia na inne rynki; połączyć kompetencje i "know how" firm; zwiększyć elastyczność w zarządzaniu projektami; dokonać synergii operacyjnej w funkcji zakupowej (wyższy wolumen zakupów i relacje nabywanego podmiotu z dostawcami); zwiększyć potencjał synergiczny związany z lokalizacją targetu; wejść do nowego perspektywicznego segmentu RDF (brak kompetencji u wnioskodawcy); wejść do nowego segmentu oczyszczalni ścieków; zmniejszyć całkowite koszty ogólne.