Wyrok NSA z dnia 18 czerwca 2025 r., sygn. II FSK 1226/22
Konwersja wierzytelności na udziały spółki, skutkująca wygaśnięciem wierzytelności, powoduje powstanie przychodu u spółki, w wysokości różnicy między wartością nominalną a rynkową wierzytelności, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Teza AI
Istota problemu
Głównym problemem prawnym rozstrzyganym w niniejszej sprawie było ustalenie, czy konwersja wierzytelności na udziały spółki z o.o., w wyniku której dochodzi do wygaśnięcia wierzytelności drogą konfuzji, jest zdarzeniem neutralnym podatkowo, tj. czy prowadzi do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Problem ten dotyczył kwestii, czy różnica między nominalną a rynkową wartością wierzytelności stanowi przychód dla Spółki.
Rozstrzygnięcie
Naczelny Sąd Administracyjny skupił się na analizie, czy przyjęcie przez Wnioskodawcę wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności o wartości rynkowej niższej od nominalnej prowadzi do powstania przychodu, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Sąd uznał, że różnica między wartością nominalną a rynkową stanowi przychód, który podlega opodatkowaniu, ponieważ wraz z konwersją wierzytelności na udziały nastąpiło korzystne dla spółki zmniejszenie jej zobowiązań, odpowiadające wartości nominalnej zobowiązania, co traktowane jest jak umorzenie tego rodzaju zobowiązania w rozumieniu ww. przepisu. W rezultacie, NSA uchylił poprzedni wyrok WSA i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Anna Dumas, Sędzia NSA Aleksandra Wrzesińska-Nowacka, Sędzia WSA (del.) Andrzej Melezini (sprawozdawca), Protokolant Oktawian Nogaj, po rozpoznaniu w dniu 18 czerwca 2025 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 22 czerwca 2022 r., sygn. akt III SA/Wa 2677/21 w sprawie ze skargi B. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 września 2021 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.284.2021.1.BM w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżony wyrok w całości i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie, 2) zasądza od B. sp. z o.o. z siedzibą w W. na rzecz Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej kwotę 580 (słownie: pięćset osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. CVS
POTRZEBUJESZ POMOCY?