Interpretacja indywidualna z dnia 26 listopada 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.529.2025.4.PP

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 15 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalenia:

• czy składniki majątkowe i niemajątkowe będące przedmiotem wydzielenia, planowo pozostające w Spółce Dzielonej, będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych,
• czy składniki majątkowe i niemajątkowe będące przedmiotem wydzielenia, planowo przenoszone do Spółek Przejmujących będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 4 listopada 2025 r. (data wpływu 4 listopada 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…), wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego (…) (dalej: Spółka, Spółka Dzielona), mająca siedzibę przy (…). Spółka jako przedmiot przeważającej działalności przyjęła wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68, 20, Z). Działalność spółki obejmuje także:

·43, 39, Z - wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,

·55, 20, Z - obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania,

·68, 10, Z - kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

·68, 31, Z - pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,

·68,32, Z - zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,

·77, 11, Z - wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,

·77, 12, Z - wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

·46, 18, Z - działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów,

·46, 19, Z - działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju.

Powyżej wskazane klasyfikacje pozostają zgodne z faktyczną działalnością Spółki, nie przedstawiają jednak wszystkich obszarów jej działania, a jedynie te, które zaprezentowane są w Krajowym Rejestrze Sądowym. Pozostały zakresy działalności, przedsiębiorstwo przedstawia w umowie Spółki, tak np.:

·81, 10, Z - działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,

·81, 21, Z - niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,

·77, 31, Z - wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń rolniczych,

·77, 39, Z - wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane.

Spółka posiada siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Jest zarejestrowanym i czynnym podatnikiem podatku VAT. Rok podatkowy Spółki jest tożsamy z rokiem kalendarzowym. Spółka podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium RP, zgodnie z regulacjami ustawy z dnia 15 lutego 1992 o podatku dochodowym od osób prawnych (zwana dalej: updop). Spółka nie posiada oddziałów zagranicznych i nie jest członkiem grupy spółek.

Wspólnikami Spółki są następujące osoby fizyczne:

1)A.D - dalej jako: „Wspólnik 1”, posiadająca 40% udziałów w kapitale zakładowym Spółki tj. (…) udziałów o łącznej wartości (…) zł, będąca prezesem zarządu spółki;

2)A.T - dalej jako: „Wspólnik 2”, posiadająca 20% udziałów w kapitale zakładowym Spółki tj. (…) udziałów o łącznej wartości (…) zł oraz

3)M.F - dalej jako: „Wspólnika 3”, posiadająca 40% udziałów w kapitale zakładowym Spółki tj. (…) udziałów o łącznej wartości (…) zł - łącznie dalej jako: „Wspólnicy”.

Wspólnicy zamierzają uporządkować zasady i warunki dalszej współpracy, w szczególności w zakresie dalszego funkcjonowania i działania Spółki w konkretnych obszarach. W ramach tych działań planowany jest podział Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: "KSH").

Wspólnicy Spółki Dzielonej planują w momencie podziału założyć dwie nowe spółki zwane dalej: „B” i „C” lub łączne „Spółki Przejmujące”. Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność z wyłączeniem głównych stref działalności wyodrębnionej. Proporcje udziałów w Spółce Dzielonej, do momentu rejestracji planowanego podziału pozostaną niezmienione.

Podział Spółki zostanie dokonany poprzez wydzielenie dwóch części majątku Spółki Dzielonej (A sp. z o.o.) i przeniesienie ich do nowo zawiązanych spółek (Spółek Przejmujących). Wydzielony majątek zostanie przeznaczony na pokrycie udziałów wspólników w Spółkach Przejmujących. Po podziale Spółka Dzielona będzie działała pod analogiczną, do dotychczasowej, nazwą A spółka z o.o. z siedzibą w (…), a Spółki Przejmujące będą polskimi rezydentami podatkowymi.

Poniżej zaprezentowano szczegółowy opis każdej ze Spółek po dokonaniu planowanego podziału:

• A

W spółce Dzielonej pozostanie część majątku obejmująca:

‒Prawo użytkowania wieczystego działek (…),

‒Prawo użytkowania wieczystego działek (…),

‒Prawo użytkowania wieczystego działek (…).

Ponadto w Spółce Dzielonej część majątku będzie obejmowała:

‒Pięciu pracowników (czterech z nich w wymiarze pełnego etatu oraz jeden na 1/2 etatu), a więc również zobowiązanie z tyt. niewypłaconych zobowiązań na dzień wydzielenia,

‒Środki zgromadzone na rachunku bankowym w banku (…) oraz (…),

‒Pojazdy: (…),

‒Należności od najemców hal i pomieszczeń dotyczących dzielonej części budynku za wystawione faktury, które nie zostały jeszcze opłacone na dzień wydzielenia,

‒Zobowiązania na dzień wydzielenia w stosunku do dostawców za energie elektryczną, wodę i ścieki, kredyty, pożyczki a także część podatku od nieruchomości, opłat za użytkowanie gruntów.

Jej działalność po podziale będzie skupiała się na wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami własnymi lub wydzierżawionymi, ponadto dodatkową działalnością spółki będzie w dalszym ciągu sprzedaż ubrań.

• B

Do nowo powstałej spółki B zostanie wniesiona ze spółki A sp. z o.o. część majątku obejmująca:

‒Nieruchomość w (…),

‒Nieruchomość w (…),

‒Prawo wieczystego użytkowania działki (…).

Wniesiona do nowo powstałej spółki zorganizowana część przedsiębiorstwa będzie obejmowała także:

‒ruchomości w postaci: komputera, drukarki, części przyłączy elektrycznych, wyposażenia w postaci biurek, krzeseł oraz szaf,

‒Dwóch pracowników (jeden z nich w wymiarze pełnego etatu oraz jeden na 1/2 etatu), a więc również zobowiązanie z tyt. niewypłaconych zobowiązań na dzień wydzielenia,

‒Należności od najemców hal i pomieszczeń dotyczących wydzielonej części budynku za wystawione faktury, które nie zostały jeszcze opłacone na dzień wydzielenia. Liczba najemców na chwile obecną wynosi 3. Przychód miesięczny z tytułu najmu nieruchomości położonej w (…) to około (…) zł,

‒Przekazane również będą wpłacone przez tych najemców kaucje w wysokości ok. (…) zł.

‒Zobowiązania na dzień wydzielenia w stosunku do dostawców za energie elektryczną, wodę i ścieki itp., a także część podatku od nieruchomości, opłat za użytkowanie gruntów,

‒Pojazd w leasingu - (…),

‒Środki zgromadzone na rachunku bankowym w banku: (…) ,

‒Zobowiązania na dzień wydzielenia w stosunku do dostawców za energię elektryczną, wodę i ścieki będą refakturowane przez A - Spółkę Dzieloną, ponieważ to ona ma bezpośrednie przyłącze energetyczne (transformator) i podpisaną umowę z (…) oraz za wodę i ścieki z (…).

Spółka B kontynuować będzie działalność w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub wydzierżawionymi. Dodatkowo w swojej działalności uwzględni świadczenie usług w zakresie utrzymania czystości pomieszczeń w szczególności wykonywanie usług porządkowych.

• C

Do nowo powstałej spółki C zostanie wniesiona ze spółki A sp. z o.o. część majątku w postaci środków trwałych obejmujących:

‒Własność nieruchomości wraz z zabudowaniami (…),

‒Własność nieruchomości wraz z zabudowaniami (…),

‒Prawo użytkowania wieczystego działki (…),

‒Własność nieruchomości działki (…),

‒Własność nieruchomości wraz z zabudowaniami (…),

‒Wniesienie będzie obejmowało także budowle, komputer z drukarką, monitoring, a także elementy wyposażenia biura takie jak biurka, krzesła szafy, sprzęt budowlany, maszyny ogrodowe itp.

Ponadto wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie obejmowało:

‒Należności od najemców pomieszczeń w budynkach przy ul. (…) w (…) za wystawione faktury, które nie zostały jeszcze opłacone na dzień wydzielenia. Na chwilę sporządzenia wniosku liczba najemców wynosi 21. Przychód miesięczny z tytułu najmu ww. pomieszczeń wynosi około (…) zł. Przekazane również będą wpłacone przez tych najemców kaucje w wysokości ok. (…) zł.

‒Zobowiązania na dzień wydzielenia w stosunku do dostawców za energie elektryczną, energię cieplną, wodę i ścieki, monitoring itp.

‒Dwóch pracowników (jeden z nich w wymiarze jednego etatu, oraz jeden na h etatu), a więc również zobowiązanie z tyt. niewypłaconych zobowiązań na dzień wydzielenia.

‒Pojazd: (…).

‒Środki zgromadzone na rachunku bankowym (…).

Spółka C kontynuować będzie działalność w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub wydzierżawionymi. Dodatkowo w swojej działalności uwzględni świadczenie usług w zakresie wypożyczania sprzętów budowlanych w tym również: maszyn ogrodowych takich jak: kosiarki, piły, nożyce ogrodowe, szlifierki, rusztowania.

Działalność Spółek Przejmujących opierać się będzie o odrębny personel związany z obsługą administracyjną a także z działalnością główną. Cały personel związany z konkretnymi sektorami działalności zostanie przeniesiony do nowych pracodawców (Spółek Przejmujących), w związku z tym dojdzie do przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy (tekst jedn.: Dz. U. z 2020 r. poz. 1320 z późn. zm.), wskutek czego Spółki Przejmujące staną się pracodawcami w odniesieniu do całego personelu zatrudnianego w ramach poszczególnych struktur Spółki Dzielonej. Podobnie, przeniesione do Spółek Przejmujących zostaną także osoby współpracujące z Wnioskodawcą na innej podstawie prawnej niż umowa o pracę, a także kontrahenci.

Nadto, wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółki Przejmujące nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej.

Spółki Przejmujące przyjmą dla celów podatkowych otrzymany na skutek podziału majątek w wartości wynikającej z ksiąg podmiotu dzielonego oraz będzie on przypisany do działalności prowadzonej na terytorium Polski, a celem podziału nie będzie unikanie lub uchylenie się od opodatkowania.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

W piśmie z 4 listopada 2025 r. stanowiącym odpowiedź na wezwania wskazali Państwo, że:

·Nowo utworzone Spółki będą miały faktyczną możliwość kontynuowania działalności, bez konieczności angażowania dodatkowych składników majątku czy podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych.

·Wyodrębnienie składników majątkowych przypisanych do nowo utworzonych spółek będzie przejawiało się na płaszczyźnie organizacyjnej poprzez formalne przeniesienie dokonane na podstawie aktu notarialnego w ramach podziału spółki przez zawiązanie nowych spółek, w którym zostanie szczegółowo wskazany skład majątku przypisanego do każdej z nowo powstałych jednostek. Spółka w obecnie prowadzonych księgach rachunkowych wykazuje analityczny podział przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. W momencie dokonywania omawianych czynności z łatwością Spółka dokona stosowanego przyporządkowania. Przenoszone zespoły składników majątkowych będą miały potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielne podmioty gospodarcze realizujące zadania gospodarcze.

·Składniki materialne i niematerialne składające się na majątek wydzielony do Spółek Przejmujących (C oraz B) nie będą wykorzystywane przez Spółkę Dzieloną w działalności operacyjnej (A Sp. z o.o.), po dokonaniu transakcji podziału przez wydzielenie.

·Z uwagi na fakt, że to wnioskodawca posiada w (…) bezpośrednie przyłącze energetyczne (transformator) oraz jest stroną umowy dot. zakupu energii elektrycznej, wody oraz obsługi nieczystości, to będzie ona, po dokonaniu zmian w strukturze Spółki, refakturować proporcjonalnie koszty związane z eksploatacją ww. usług, na nowopowstałą spółkę B. Czynności te będą odpłatne. Powyższe nie dotyczy drugiej, nowopowstałej spółki – C.

·Część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy pozostająca w A sp. z o.o. będzie stanowiła wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania. Pozostająca część będzie posiadała samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do pozostałej w Spółce działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego. Pozostająca część będzie stanowiła niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

·Podział będzie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

·W okresie poprzedzającym Podział, jak również na dzień podziału - Spółki Przejmujące nie będą posiadały udziałów Spółki Dzielonej.

·Wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółki Przejmujące, na dzień poprzedzający dzień podziału, nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej.

·Wartość rynkowa składników przenoszonych do Spółki Przejmującej będzie wyższa od ich wartości podatkowej w Spółce. Jednocześnie, w wyniku planowanego podziału, w stosunku do otrzymanych składników majątku Spółka Dzielona (winno być: Spółki Przejmujące) przyjmą dla celów podatkowych wartości wynikające z ksiąg Spółki dzielonej. Wartość emisyjna udziałów wydanych przez Spółkę Przejmującą będzie odpowiadać wartości rynkowej majątku otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w ramach podziału. Wartość ta będzie większa od wartości podatkowej składników majątku. Dodatkowo, Spółka Przejmująca przypisze w całości przejęty majątek do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Pytania

1.Czy składniki majątkowe i niemajątkowe będące przedmiotem wydzielenia, planowo wchodzące w skład Spółek Przejmujących, będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej jako: „ZCP”) a opisane wydzielenie ująć należy jako transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 w związku z art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, zgodnie z którym przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa?

2.Czy składniki majątkowe i niemajątkowe będące przedmiotem wydzielenia, planowo pozostające w Spółce Dzielonej, będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej jako: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 updop, a tym samym nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

3.Czy składniki majątkowe i niemajątkowe będące przedmiotem wydzielenia, planowo przenoszone do Spółek Przejmujących będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej jako: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 updop, a tym samym nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

4.Czy podział Spółki poprzez wydzielenie Spółki Dzielonej będzie skutkował po stronie jej Wspólników powstaniem przychodu w rozumieniu podatku dochodowego od osób fizycznych (dalej jako: „updof”) podlegającego opodatkowaniu w momencie podziału?

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź na pytania Nr 2 i 3 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania Nr 1 odnośnie podatku od towarów i usług oraz pytania Nr 4 odnośnie podatku dochodowego od osób fizycznych zostały/zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 2.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Ustawa CIT nie definiuje "przedsiębiorstwa", należy zatem odwołać się do art. 551 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1.oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa),

2.własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,

3.prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych,

4.wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,

5.koncesje, licencje i zezwolenia,

6.patenty i inne prawa własności przemysłowej,

7.majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,

8.tajemnice przedsiębiorstwa,

9.księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie musi zawierać wszystkich wyżej wymienionych elementów. Nawet w razie braku któregoś z tych elementów określone składniki majątkowe funkcjonalnie ze sobą powiązane mogą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Zatem dla uznania, że określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa ustawa wymaga, aby był to zespół składników materialnych i niematerialnych, który łącznie spełnia przesłanki wyodrębnienia: organizacyjnego, finansowego, funkcjonalnego oraz organizacyjne.

Zgodnie z argumentacją do pytania nr 1. Wnioskodawca uważa, że wyodrębniane części majątku, jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej - spełniają wszystkie ww. warunki.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 updop, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przychodem jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h updop, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, przychodu nie stanowi wartość rynkowa składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalonej na dzień podziału lub wydzielenia.

Zgodnie z art. 12 ust. 13-14 oraz ust. 4 pkt 3h updop nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak wynika ze stanowiska zaprezentowanego powyżej, Wnioskodawca uważa, że składniki majątkowe i niemajątkowe będące przedmiotem wydzielenia, planowo pozostające w Spółce Dzielonej, będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ad 3.

Zdaniem Wnioskodawcy, planowany Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem dochodu (przychodu) podlegającego opodatkowaniu.

Podstawowe kwestie opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej (lub nowo zawiązanej) przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m i pkt 1a, art. 12 ust. 1 pkt 8c, art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Jak wskazano powyżej, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b ustawy o CIT, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

‒przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki;

‒przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej;

‒przychody spółki dzielonej.

Jednocześnie, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów. Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz pkt 8d ustawy o CIT, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności:

• ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników;
• ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a updop cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8f updop, w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada udział w kapitale zakładowym spółki dzielonej, przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej, na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie dzielonym.

Przepis ten nie znajdzie zastosowania do sytuacji przedstawionej w zdarzeniu przyszłym. W okresie poprzedzającym Podział, Spółki Przejmujące nie będą posiadały udziałów Spółki Dzielonej. Poza Wspólnikiem Spółki Dzielonej w ramach Podziału do Spółek Przejmujących nie będą przystępowały inne podmioty. W rezultacie, nie znajdzie zastosowania przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f updop.

Z kolei w świetle art. 12 ust. 4 pkt 3e updop, do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą, które spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego oraz przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Jednocześnie, w wyniku planowanego Podziału, w stosunku do otrzymanych składników majątku, Spółki Przejmujące przyjmą dla celów podatkowych wartości wynikające z ksiąg Spółki Dzielonej. Wartość emisyjna udziałów wydanych przez Spółki Przejmujące będą odpowiadać wartości rynkowej majątku otrzymanego przez Spółki Przejmujące w ramach Podziału. Dodatkowo, Spółki Przejmujące przypiszą w całości przejęty majątek do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Mając na uwadze powyższe, w oparciu o treść art. 12 ust. 4 pkt 3e updop, Podział powinien pozostawać neutralny na gruncie podatku dochodowego z perspektywy Spółek Przejmujących.

Powyższa interpretacja przepisów prawa podatkowego została zaprezentowana przykładowo przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w: interpretacji indywidualnej z 8 kwietnia 2022 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.263.2022.3.AP.

Jednocześnie, w Spółkach Przejmujących nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d, bowiem wartość emisyjna udziałów będzie odpowiadać wartości rynkowej przejmowanego majątku.

Zauważyć przy tym należy, że w myśl art. 12 ust. 13 updop, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 14 tej ustawy, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W tym zakresie również aktualna pozostaje argumentacja Wnioskodawcy zaprezentowana powyżej, zgodnie z którą u podstaw planowanego Podziału leżą aspekty biznesowe. Tym samym Podział nie jest przeprowadzany w celu uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania.

W związku z powyższym, w opisanym zdarzeniu przyszłym planowany Podział nie będzie powodować powstania przychodu po stronie Spółek Przejmującej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnychjest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

W myśl art. 528 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych:

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 530 § 1 i § 2 Kodeksu Spółek Handlowych jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej.

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 7 ust. 2 ww. ustawy:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

W rozumieniu art. 7b ust. 1a ww. ustawy:

Powołany powyżej przepis art. 7b nie stanowi podstawy powstania przychodu podatkowego. Jest on jedynie wskazówką, do jakiej grupy przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaliczone. Natomiast art. 12 ustawy o CIT reguluje samo powstanie ewentualnego przychodu.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ww. ustawy:

W rozumieniu art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT,

Biorąc pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, stwierdzić należy, że wskazany przepis odnosi się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki, podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast, w przypadku podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie zgodnie z zamysłem ustawodawcy – w spółce podlegającej podziałowi przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem, aby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, zorganizowana część przedsiębiorstwa to:

Jak wynika z powyższego, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

a.stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

b.jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

c.jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne),

d.mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej „ZCP”) nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Przepisy ustawy o CIT nie określają, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników materialnych i niematerialnych. Zgodnie natomiast z praktyką organów podatkowych, przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego zachodzi w sytuacji, gdy ZCP ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej funkcjonującego przedsiębiorstwa, najczęściej jako dział, wydział, oddział, itd., oraz o wyodrębnieniu takim powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza także, że składniki majątkowe tworzące część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę odpowiedniego zorganizowania (czynnikiem świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest np. funkcjonalność składników majątkowych przypisanych do realizacji danej działalności), a także odpowiednie miejsce w strukturze firmy.

W ustawie o CIT także nie zawarto regulacji odnoszących się do rozumienia aspektu wyodrębnienia finansowego. W praktyce wyodrębnienie finansowe jest rozumiane jako możliwość przyporządkowania, poprzez odpowiednią ewidencję rachunkową zdarzeń gospodarczych, zarówno aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań), jak i przychodów i kosztów do danego obszaru działalności i zespołu majątku stanowiącego ZCP.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, musi posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot gospodarczy, realizujący zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. W związku z powyższym, istotne jest, aby ZCP obejmowało elementy niezbędne do dalszego, samodzielnego wykonywania działań gospodarczych, które realizowane są w obecnej strukturze przez przedsiębiorstwo.

Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

·zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

·faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Z okoliczności sprawy wynika, że planowany jest podział Spółki A Sp. z o.o. (Spółka Dzielona). Wspólnicy Spółki Dzielonej planują w momencie podziału założyć dwie nowe spółki: B i C (Spółki Przejmujące). Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność z wyłączeniem głównych stref działalności wyodrębnionej. Proporcje udziałów w Spółce Dzielonej do momentu rejestracji planowanego podziału pozostaną niezmienione. Podział Spółki zostanie dokonany poprzez wydzielenie dwóch części majątku Państwa Spółki (Spółki Dzielonej) i przeniesienie ich do nowo zawiązanych spółek (Spółek Przejmujących). Wydzielony majątek zostanie przeznaczony na pokrycie udziałów wspólników w Spółkach Przejmujących. Po podziale Spółka Dzielona będzie działała pod analogiczną, do dotychczasowej, nazwą A spółka z o.o. z siedzibą w (…), a Spółki Przejmujące będą polskimi rezydentami podatkowymi.

W spółce Dzielonej pozostanie część majątku obejmująca:

·Prawo użytkowania wieczystego działek (…),

·Prawo użytkowania wieczystego działek (…),

·Prawo użytkowania wieczystego działek (…).

Ponadto w Spółce Dzielonej część majątku będzie obejmowała:

·Pięciu pracowników (czterech z nich w wymiarze pełnego etatu oraz jeden na 1/2 etatu), a więc również zobowiązanie z tyt. niewypłaconych zobowiązań na dzień wydzielenia,

·Środki zgromadzone na rachunku bankowym w banku (…) oraz (…),

·Pojazdy: (…),

·Należności od najemców hal i pomieszczeń dotyczących dzielonej części budynku za wystawione faktury, które nie zostały jeszcze opłacone na dzień wydzielenia,

·Zobowiązania na dzień wydzielenia w stosunku do dostawców za energie elektryczną, wodę i ścieki, kredyty, pożyczki a także część podatku od nieruchomości, opłat za użytkowanie gruntów.

Jej działalność po podziale będzie skupiała się na wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami własnymi lub wydzierżawionymi, ponadto dodatkową działalnością spółki będzie w dalszym ciągu sprzedaż ubrań.

Do nowo powstałej spółki B zostanie wniesiona ze spółki A sp. z o.o. część majątku obejmująca:

·Nieruchomość w (…);

·Nieruchomość w (…);

·prawo wieczystego użytkowania działki (…).

Wniesiona do nowo powstałej spółki zorganizowana część przedsiębiorstwa będzie obejmowała także:

·ruchomości w postaci: komputera, drukarki, części przyłączy elektrycznych, wyposażenia w postaci biurek, krzeseł oraz szaf;

·dwóch pracowników (jeden z nich w wymiarze pełnego etatu oraz jeden na 1/2 etatu), a więc również zobowiązanie z tyt. niewypłaconych zobowiązań na dzień wydzielenia;

·należności od najemców hal i pomieszczeń dotyczących wydzielonej części budynku za wystawione faktury, które nie zostały jeszcze opłacone na dzień wydzielenia. Liczba najemców na chwile obecną wynosi 3. Przychód miesięczny z tytułu najmu nieruchomości położonej w (…) to około (…) zł;

·przekazane również będą wpłacone przez tych najemców kaucje w wysokości ok. (…);

·zobowiązania na dzień wydzielenia w stosunku do dostawców za energie elektryczną, wodę i ścieki itp., a także część podatku od nieruchomości, opłat za użytkowanie gruntów;

·pojazd w leasingu - (…);

·środki zgromadzone na rachunku bankowym w banku: (…);

·zobowiązania na dzień wydzielenia w stosunku do dostawców za energię elektryczną, wodę i ścieki będą refakturowane przez A - Spółkę Dzieloną, ponieważ to ona ma bezpośrednie przyłącze energetyczne (transformator) i podpisaną umowę z (…) oraz za wodę i ścieki z (…).

Spółka B kontynuować będzie działalność w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub wydzierżawionymi. Dodatkowo w swojej działalności uwzględni świadczenie usług w zakresie utrzymania czystości pomieszczeń w szczególności wykonywanie usług porządkowych.

Do nowo powstałej spółki C zostanie wniesiona ze spółki A sp. z o.o. część majątku w postaci środków trwałych obejmujących:

·własność nieruchomości wraz z zabudowaniami (…);

·własność nieruchomości wraz z zabudowaniami (…);

·prawo użytkowania wieczystego działki (…);

·własność nieruchomości działki (…);

·własność nieruchomości wraz z zabudowaniami (…).

·Wniesienie będzie obejmowało także budowle, komputer z drukarką, monitoring, a także elementy wyposażenia biura takie jak biurka, krzesła szafy, sprzęt budowlany, maszyny ogrodowe itp.

Ponadto wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie obejmowało:

·należności od najemców pomieszczeń w budynkach przy ul. (…) w (…) za wystawione faktury, które nie zostały jeszcze opłacone na dzień wydzielenia. Na chwilę sporządzenia wniosku liczba najemców wynosi 21. Przychód miesięczny z tytułu najmu ww. pomieszczeń wynosi około (…) zł. Przekazane również będą wpłacone przez tych najemców kaucje w wysokości ok. (…) zł;

·zobowiązania na dzień wydzielenia w stosunku do dostawców za energie elektryczną, energię cieplną, wodę i ścieki, monitoring itp.;

·dwóch pracowników (jeden z nich w wymiarze jednego etatu, oraz jeden na h etatu), a więc również zobowiązanie z tyt. niewypłaconych zobowiązań na dzień wydzielenia;

·pojazd (…);

·środki zgromadzone na rachunku bankowym (…).

Spółka C kontynuować będzie działalność w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub wydzierżawionymi. Dodatkowo w swojej działalności uwzględni świadczenie usług w zakresie wypożyczania sprzętów budowlanych w tym również: maszyn ogrodowych takich jak: kosiarki, piły, nożyce ogrodowe, szlifierki, rusztowania.

Cały personel związany z konkretnymi sektorami działalności zostanie przeniesiony do nowych pracodawców (Spółek Przejmujących), w związku z tym dojdzie do przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu, wskutek czego Spółki Przejmujące staną się pracodawcami w odniesieniu do całego personelu zatrudnianego w ramach poszczególnych struktur Państwa Spółki (Spółki Dzielonej). Podobnie, przeniesione do Spółek Przejmujących zostaną także osoby współpracujące z Państwa Spółką na innej podstawie prawnej niż umowa o pracę, a także kontrahenci.

Państwa wątpliwości w zakresie pytań oznaczonych nr 2 i 3 dotyczą ustalenia:

‒czy składniki majątkowe i niemajątkowe będące przedmiotem wydzielenia, planowo pozostające w Spółce Dzielonej, będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych,

‒czy składniki majątkowe i niemajątkowe będące przedmiotem wydzielenia, planowo przenoszone do Spółek Przejmujących będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Analiza przedstawionego zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że opisane zespoły składników materialnych i niematerialnych wchodzące w skład A Sp. z o.o., B oraz C stanowić będą na dzień podziału zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ odznaczać się będą odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będą obejmować zobowiązania.

Jak Państwo wskazali w opisie sprawy wyodrębnienie składników majątkowych przypisanych do nowo utworzonych spółek będzie przejawiało się na płaszczyźnie organizacyjnej poprzez formalne przeniesienie dokonane na podstawie aktu notarialnego w ramach podziału spółki przez zawiązanie nowych spółek, w którym zostanie szczegółowo wskazany skład majątku przypisanego do każdej z nowo powstałych jednostek.

Kryterium wyodrębnienia finansowego zostanie spełnione. Jak Państwo zaznaczyli Spółka w obecnie prowadzonych księgach rachunkowych wykazuje analityczny podział przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. W momencie dokonywania omawianych czynności z łatwością Państwa Spółka dokona stosowanego przyporządkowania.

Ponadto przenoszone zespoły składników majątkowych będą miały potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielne podmioty gospodarcze realizujące zadania gospodarcze.

Co ważne – w ramach podziału – dojdzie do przejścia zakładu pracy, zgodnie z art. 23¹ ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy. Jak bowiem Państwo wskazali, cały personel związany z konkretnymi sektorami działalności zostanie przeniesiony do nowych pracodawców (Spółek Przejmujących), wskutek czego Spółki Przejmujące staną się pracodawcami w odniesieniu do całego personelu zatrudnianego w ramach poszczególnych struktur Spółki Dzielonej. Podobnie, przeniesione do Spółek Przejmujących zostaną także osoby współpracujące z Wnioskodawcą na innej podstawie prawnej niż umowa o pracę, a także kontrahenci.

Warto zaznaczyć, że po dokonaniu Podziału, nowo utworzone Spółki będą miały faktyczną możliwość kontynuowania działalności, bez konieczności angażowania dodatkowych składników majątku czy podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych.

Dodatkowo, co ważne w sprawie, przedmiotem przeniesienia na rzecz Spółek Przejmujących będą również zobowiązania związane Państwa Spółką (Spółką Dzieloną).

Odnosząc się natomiast do Spółki Dzielonej wskazali Państwo, że część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy pozostająca w A sp. z o.o. będzie stanowiła wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania.

Pozostająca część będzie posiadała samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do pozostałej w Spółce działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego.

Pozostająca część będzie stanowiła niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Wskazują Państwo także, że celem podziału nie będzie unikanie lub uchylenie się od opodatkowania, a podział będzie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że analiza przedstawionego opisu sprawy oraz treść powołanych przepisów prowadzi do wniosku, że zarówno majątek przenoszony do Spółek B oraz C (Spółek Przejmujących), jak i pozostający w Spółce Dzielonej – Wnioskodawcy - będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Zespół składników materialnych i niematerialnych będzie bowiem wyodrębniony na wszystkich trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej, funkcjonalnej i każda z wydzielonych części może samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze.

W związku z powyższym, skoro zarówno majątek pozostający w Spółce Dzielonej (Państwa Spółce), jak i majątek przeniesiony na Spółki B oraz C będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, to dla Spółki Dzielonej, nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT,

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,

W myśl powołanego wyżej art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Stosownie do powołanego wyżej art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Jak stanowi powołany wyżej art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 16 ustawy o CIT,

Odnosząc się do Państwa wątpliwości związanych z tym, czy planowany podział nie będzie skutkować dla Spółek Przejmujących powstaniem dochodu (przychodu) podlegającego opodatkowaniu, zbadać należy, czy dla Spółek B oraz C w wyniku podziału Spółki Dzielonej, powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Biorąc pod uwagę kwestię powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT mogącego powstać po stronie Spółek Przejmujących w wyniku podziału Spółki Dzielonej, wskazać należy, że z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek planowanego podziału powinna zostać określona jako na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT należy stosować z uwzględnieniem art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Z powyższego przepisu wynika, że wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej (A) otrzymanego przez Spółki Przejmujące (B i C) w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem dla Spółek Przejmujących może więc być ewentualna nadwyżka wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Nie mniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:

·spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego oraz

·spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP.

W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostałyby spełnione, bowiem jak wskazali Państwo, Spółki Przejmujące przyjmą dla celów podatkowych otrzymany na skutek podziału majątek w wartości wynikającej z ksiąg podmiotu dzielonego oraz będzie on przypisany do działalności prowadzonej na terytorium Polski.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że wartość rynkowa składników przenoszonych do Spółki Przejmującej (Spółek Przejmujących) będzie wyższa od ich wartości podatkowej w Państwa Spółce.

Zatem, gdy ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółki Przejmujące będzie przewyższała wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku, to powstanie nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT. Nie mniej jednak mając na uwadze wyłączenie zawarte w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT nie dojdzie do powstania przychodu.

Tym samym, po stronie Spółek Przejmujących nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do powstania przychodu dla Spółek Przejmujących na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, stwierdzić należy, że w niniejszej sprawie także nie powstanie przychód na podstawie ww. artykułu.

Ponownie wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:

Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla Spółek Przejmujących może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółki Przejmujące w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcowi (akcjonariuszowi) spółki dzielonej.

Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT służy ustaleniu przychodu z wydzielonego majątku w części odpowiadającej udziałowi innych udziałowców w kapitale zakładowym spółki dzielonej. W celu ustalenia wartości majątku stanowiącej przychód porównuje się w tym przypadku wartość rynkową majątku podmiotu dzielonego z wartością emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej. Jeśli nie dochodzi do wydania udziałów (akcji) oznacza to, że cała wartość przejętego majątku stanowi przychód.

Z uzupełnienia wniosku wynika, że wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółki Przejmujące, na dzień poprzedzający dzień podziału, nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej.

Zatem, po stronie Spółek Przejmujących na skutek podziału Spółki Dzielonej nie powstanie przychód, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Spółki Przejmujące nie będą posiadały udziałów Spółki Dzielonej.

Biorąc pod uwagę powyższe, w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Należy podkreślić, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT są komplementarne. Jeśli spółka wydzielona nie posiada udziałów w spółce dzielonej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100 % udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli posiada w spółce dzielonej mniej niż 100% udziałów zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek wydzielony przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki wydzielonej w kapitale zakładowym spółki dzielonej.

Końcowo wskazać należy, że jak wskazano we wniosku oraz jego uzupełnieniu celem podziału nie będzie unikanie lub uchylenie się od opodatkowania, a podział będzie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Zatem podział Państwa Spółki nie będzie skutkował powstaniem po stronie Spółek Przejmujących (tj. spółek powstałych na skutek podziału) przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie pytań Nr 2 i 3, odnośnie ustalenia:

• czy składniki majątkowe i niemajątkowe będące przedmiotem wydzielenia, planowo pozostające w Spółce Dzielonej, będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych – jest prawidłowe,
• czy składniki majątkowe i niemajątkowe będące przedmiotem wydzielenia, planowo przenoszone do Spółek Przejmujących będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych – jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym i zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zaznaczyć należy, że tę interpretację wydano w oparciu o opis sprawy przedstawiony we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę. Jeżeli w toku ewentualnego postępowania organ uzna, że zdarzenie opisane we wniosku różni się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie Państwa chroniła.

Odnosząc się natomiast do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.