Interpretacja indywidualna z dnia 11 grudnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.539.2025.2.AND

Interpretacja indywidualna - stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 10 listopada 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego (ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu wniosku)

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wnioskodawca w ramach podatku dochodowego od osób prawnych jest opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek.

Wnioskodawca planuje dokonanie podziału spółki zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) w ten sposób, że część jej aktywów zostanie przeniesiona na dwie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością istniejące w dacie podziału, w których udziały obejmują wspólnicy Wnioskodawcy (…).

Żadna ze spółek przejmujących nie została utworzona w wyniku podziału innej spółki.

Spółki przejmujące zostały utworzone - jedna w (…) r., druga w (…) r. - i (…) zasadniczym celem ich utworzenia nie było właśnie wydzielenie do nich części aktywów.

Przy dokonywaniu podziału zostaną zachowane proporcje, w jakich obecni wspólnicy uczestniczą w spółce. Wnioskodawca będzie kontynuował obecną działalność gospodarczą w zasadzie w niezmienionym rozmiarze. Przekazywane spółkom nowo zawiązanym (winno być: „dwóm spółkom z ograniczoną odpowiedzialnością istniejącym w dacie podziału”) aktywa nie będą stanowić przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Spółki nowo zawiązane (winno być: „dwie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością istniejące w dacie podziału”) dokonają zgłoszenia wyboru opodatkowania swoich dochodów ryczałtem od dochodów spółek przed dokonaniem podziału.

Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Czy zamierzony przez Wnioskodawcę podział prowadzi do utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek? Czy forma opodatkowania wybrana przez spółki przejmujące ma znaczenie dla zachowania przez Wnioskodawcę prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek?

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Zasady opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek określone są w ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.). Przypadki utraty prawa do opodatkowania ryczałtem są wymienione w art. 28l ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, który przewiduje utratę prawa do opodatkowania ryczałtem w przypadku, gdy zostanie on przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem (ust. 1 pkt 4 lit. d).

Wnioskodawca uważa, iż zamierzony przez niego podział nie doprowadzi do utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Wnioskodawca uważa też, że bez znaczenia dla zachowania prawa do opodatkowania ryczałtem wnioskodawcy jest czy spółki przejmujące dokonają zgłoszenia opodatkowania ryczałtem.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że w związku ze zmianą opisu zdarzenia przyszłego na skutek uzupełnienia przez Państwa wniosku z 10 listopada 2025 r., interpretacja dotyczy wyłącznie skutków podatkowych na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przeniesienia części aktywów Państwa Spółki na dwie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością istniejące w dacie podziału, które zostały utworzone odpowiednio w (…) r. i (…) r. Mając na uwadze uzupełnienie (zmianę treści) wniosku w kontekście odpowiedzi na zadane przez organ w wezwaniu do uzupełnienia wniosku pytania, pozostawienie przez Państwa w opisie zdarzenia przyszłego sformułowania „spółki nowo zawiązane” organ uznał jako oczywistą omyłkę pisarską i przyjął, że opis zdarzenia przyszłego dotyczy wyłącznie dwóch spółek z ograniczoną odpowiedzialnością istniejących w dacie podziału, a nie spółek nowo zawiązanych, o których była mowa przed uzupełnieniem wniosku.

Zgodnie z art. 28l ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:

1) roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;

2) (uchylony)

3) roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;

4) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:

 a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4-6,

 b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,

 c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:

- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo

- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku,

 d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

W przepisach o ryczałcie ustawodawca w sposób enumeratywny wymienił sytuacje i okoliczności, w których podatnik traci prawo do opodatkowania ryczałtem. W przepisie art. 28l ustawy o CIT wskazano moment utraty prawa do opodatkowania ryczałtem, m.in. w przypadku zaistnienia zdarzeń związanych z naruszeniem warunków stosowania tej formy opodatkowania, tj. określonych warunków organizacyjno-prawnych podmiotu, obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych czy warunków związanych z restrukturyzacją podmiotów.

Z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek. Planują Państwo dokonanie podziału Państwa Spółki na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) w ten sposób, że część aktywów Państwa Spółki zostanie przeniesiona na dwie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością istniejące w dacie podziału (dalej: „Spółki przejmujące”), w których udziały obejmą wspólnicy Państwa Spółki. Przekazywane Spółkom Przejmującym aktywa nie będą stanowić przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Spółki Przejmujące dokonają zgłoszenia wyboru opodatkowania swoich dochodów ryczałtem od dochodów spółek przed dokonaniem podziału.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy planowany podział Państwa Spółki będzie prowadził do utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek i czy forma opodatkowania wybrana przez Spółki Przejmujące ma znaczenie dla zachowania przez Państwa Spółkę prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

W Państwa sprawie mamy do czynienia z sytuacją objętą unormowaniem art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d) ustawy o CIT.

Z treści art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d) ustawy o CIT wynika, że podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

Możliwość kontynuowania opodatkowania w formie ryczałtu w związku z restrukturyzacją spółki, w tym przypadku podziału Państwa Spółki, ma miejsce wtedy, gdy podmiot przejmujący majątek spółki dzielonej na skutek jej podziału jest opodatkowany ryczałtem.

Jak Państwo wskazali w opisie sprawy, Spółki Przejmujące dokonają zgłoszenia wyboru opodatkowania swoich dochodów ryczałtem od dochodów spółek przed dokonaniem podziału.

Zatem, podział Państwa Spółki (opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek) i przeniesienie jej aktywów do Spółek Przejmowanych, nie spowoduje po stronie Państwa Spółki utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli w istocie Spółki Przejmowane będą również opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek.

Jednocześnie zauważyć należy, że dla oceny czy zachowają Państwo prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, w przypadku podziału Państwa Spółki, ma znaczenie forma opodatkowania wybrana przez Spółki Przejmujące, ponieważ art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d) ustawy o CIT wyraźnie wskazuje, że w przypadku podziału spółki, istotne jest, aby zarówno spółka dzielona, jak i spółka przejmująca, do której przenoszoną są wydzielane składniki majątku, były opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek. W związku z tym, aby Państwo mogli zachować prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, ważne jest, aby Spółki Przejmujące dokonały zgłoszenia opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek i w momencie otrzymania aktywów wydzielonych z Państwa Spółki były opodatkowane w tej formie.

Zatem, Państwa stanowisko, zgodnie z którym:

- zamierzony przez Państwa podział Spółki nie doprowadzi do utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek - jest prawidłowe;

- bez znaczenia dla zachowania prawa do opodatkowania ryczałtem Państwa Spółki jest czy Spółki Przejmujące dokonają zgłoszenia opodatkowania ryczałtem - jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.