Interpretacja indywidualna z dnia 5 stycznia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.824.2025.2.KKA

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 3 grudnia 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca – X Sp. z o.o. z siedzibą w… (zwana dalej: „Wnioskodawcą” lub „Spółką”) KRS: …., jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Udziały Spółki należą do Gminy Miejskiej w …. (większościowy pakiet udziałów) oraz Spółki Y.

Przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (PKD: 37.00.Z).

W skład Zarządu Spółki wchodzą osoby fizyczne, z którymi zawarto umowę o świadczenie usług zarządzania – kontrakt menadżerski (zwana dalej: „Kontrakt menadżerski” lub „Umowa”).

Zarządzający nie posiada statusu przedsiębiorcy, nie jest zarejestrowanym podatnikiem VAT. Działalność Zarządzającego ogranicza się wyłącznie do wykonywania ww. Umowy.

Zakres obowiązków i uprawnień Zarządzającego jako członka zarządu Spółki określają postanowienia Umowy, postanowienia umowy Spółki, Regulaminu Zarządu, Uchwały organów Spółki i inne wewnętrzne dokumenty Spółki oraz przepisy powszechnie obowiązującego prawa, w tym przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

Zgodnie z Kontraktem menadżerskim:

1.Zarządzający zobowiązuje się świadczyć usługi zarządzania na warunkach określonych w Kodeksie spółek handlowych, umowie Spółki, aktach prawa wewnętrznego Spółki, w innych przepisach powszechnie obowiązującego prawa oraz w kontrakcie menadżerskim.

2.Zarządzający zobowiązuje się do świadczenia usług zarządzania w czasie oraz w sposób zapewniający należytą realizację wszystkich obowiązków wynikających z Umowy.

3.Zarządzający oświadcza, że dysponuje wiedzą, doświadczeniem i kwalifikacjami niezbędnymi do należytego wykonywania Umowy i nie istnieją żadne przeszkody prawne i faktyczne uniemożliwiające lub utrudniające mu wykonywanie obowiązków przewidzianych w Umowie.

4.Przy świadczeniu usług zarządzania Zarządzający zobowiązany jest wykorzystywać swoje umiejętności oraz doświadczenie dla spraw i interesów Spółki.

5.Zarządzający zobowiązuje się do takiego prowadzenia własnych i realizacji innych niż określone Umową zobowiązań, by nie kolidowały one z należytym i starannym wykonywaniem Umowy.

Jak stanowi § 2 Kontraktu menadżerskiego określający czas i miejsce wykonywania Umowy:

1.Zarządzający zobowiązany jest do świadczenia usług zarządzania w czasie oraz w sposób zapewniający należytą realizację wszystkich obowiązków wynikających z Umowy.

2.Zarządzający będzie wykonywał obowiązki wynikające z Umowy w siedzibie Spółki, a także w każdym innym miejscu, w którym Spółka prowadzi działalność lub swoje interesy, również po godzinie 15:00 w miejscu zamieszkania Zarządzającego, oraz w zależności od potrzeb Spółki, w innych miejscach na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami, przy czym świadczenie usług zarządzania poza siedzibą Spółki nie może zakłócać jej płynnego funkcjonowania.

3.Do obowiązków Zarządzającego należy także odbywanie podróży związanych z wykonywaniem funkcji na zasadach określonych w Umowie.

4.Świadczenie usług poza siedzibą Spółki, w innym miejscu niż określonym w ust. 2 oraz z innych przyczyn (ponoszenie kosztów szkoleń, konferencji, spotkań branżowych itp., związanych z pełnioną funkcją w Zarządzie Spółki, w ramach limitu rocznego określonego uchwałą Zgromadzenia Wspólników Spółki) wymaga wcześniejszego poinformowania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki o tym fakcie za pośrednictwem poczty elektronicznej lub w formie pisemnej, a w przypadku niemożności poinformowania Przewodniczącego - wymaga wcześniejszego poinformowania Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w takiej samej formie.

5.Zarządzający ma prawo do przerwy w świadczeniu usług w wymiarze 26 dni roboczych w ciągu roku kalendarzowego (niezależnie od sobót oraz dni ustawowo wolnych od pracy), z zachowaniem prawa do wynagrodzenia. Termin przerwy w świadczeniu usług wymaga wcześniejszego poinformowania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki o tym fakcie za pośrednictwem poczty elektronicznej lub w formie pisemnej, a w przypadku niemożności poinformowania Przewodniczącego - wymaga wcześniejszego pisemnego poinformowania Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w tej samej formie, i nie może zakłócić prawidłowego działania Spółki. W przypadku ustania obowiązywania Umowy lub w przypadku zawarcia Umowy w trakcie roku kalendarzowego Zarządzającemu przysługuje prawo do przerwy w danym roku kalendarzowym w wymiarze proporcjonalnym z zaokrągleniem do pełnego dnia.

6.Niewykorzystane w danym roku kalendarzowym dni przerwy w świadczeniu usług z zachowaniem prawa do wynagrodzenia mogą zostać wykorzystane w następnym roku w wymiarze nie wyższym niż 13 dni. Jeżeli Zarządzający nie wykorzysta przysługującej przerwy w przypadku ustania obowiązywania Umowy, na Spółce nie będzie ciążyć jakiekolwiek zobowiązanie do zapłaty równowartości nie wykorzystanej przerwy. W przypadku zawarcia kolejnej Umowy, bezpośrednio po ustaniu obowiązywania poprzedniej Umowy, niewykorzystane przerwy w świadczeniu usług z zachowaniem prawa do wynagrodzenia, wynikające z uprzedniej Umowy, mogą zostać wykorzystane w ramach obowiązywania kolejnej Umowy.

7.Na umotywowany wniosek Zarządzający może skorzystać z przerwy w świadczeniu usług bez zachowania prawa do wynagrodzenia. Termin przerwy, o której mowa w zdaniu 1, wymaga wcześniejszego uzgodnienia z Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej lub w formie pisemnej, a w przypadku niemożności uzgodnienia z Przewodniczącym – wymaga wcześniejszego pisemnego uzgodnienia z Zastępcą Przewodniczącego w tej samej formie, i nie może zakłócić prawidłowego działania Spółki.

8.Przerwa w świadczeniu usług spowodowana chorobą, za którą Zarządzający otrzymuje zasiłek chorobowy nie stanowi naruszenia Umowy oraz nie umniejsza wymiaru 26 dni roboczych w ciągu roku. Za okres pobierania zasiłku chorobowego wynagrodzenie podstawowe miesięczne nie jest należne.

9.Informacja o ilości dni przerwy w danym miesiącu kalendarzowym stanowi załącznik do rachunku Zarządzającego przedkładanego Spółce. Z informacji powinno wynikać, czy przerwa w świadczeniu usług była odpłatna, czy nieodpłatna.

10.W przypadku świadczenia usługi zarządzania w miejscu innym niż siedziba Spółki, celem zachowania wymogów bezpieczeństwa, Zarządzający zobowiązany jest do używania i korzystania z przedmiotów i urządzeń udostępnionych Zarządzającemu w celu świadczenia usługi zarządzania, w szczególności przenośnego komputera osobistego z bezprzewodowym dostępem do sieci Internet, środków łączności, w tym telefonu komórkowego, spełniających wymagane przez Spółkę wymogi bezpieczeństwa, w szczególności co do gromadzenia i przesyłania danych.

11.Świadczenie usługi zarządzania poza siedzibą Spółki z wykorzystaniem urządzeń technicznych i zasobów innych niż wymienione w ust. 10 jest dopuszczalne, o ile zostaną one uprzednio sprawdzone przez Spółkę pod względem spełniania wymogów bezpieczeństwa, w szczególności co do gromadzenia i przesyłania danych.

Obowiązki Zarządzającego ujęte w § 3 Kontraktu menadżerskiego:

1.Zarządzający przy wykonywaniu swoich obowiązków powinien dołożyć należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Kodeksu cywilnego, ustawy o rachunkowości, umowy Spółki, regulaminu Zarządu oraz innymi aktami prawa wewnętrznego Spółki i przepisami powszechnie obowiązującego prawa.

2.Zarządzający jest obowiązany współdziałać z innymi Członkami Zarządu i organami Spółki na zasadach określonych w aktach, o których mowa w ust. 1, zmierzając do zachowania harmonijnej współpracy i osiągnięcia konsensusu w zgodzie z interesami Spółki.

3.Do obowiązków Zarządzającego należy w szczególności:

1)prowadzenie spraw Spółki zgodnie z wewnętrznym podziałem kompetencji między poszczególnych członków Zarządu poprzez efektywne zarządzanie jej majątkiem i zasobami ludzkimi, z należytą starannością uwzględniającą zawodowy charakter świadczonych usług zarządzania, a także interesy Spółki;

2)reprezentowanie Spółki na zewnątrz jako członek organu zarządzającego, zgodnie z zasadami reprezentacji;

3)przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego ustalonego w Spółce przez Zgromadzenie Wspólników Spółki;

4)uzyskanie, przed dokonaniem czynności prawnej, zgody organów Spółki, jeżeli zgoda ta jest wymagana przepisami prawa lub umową Spółki;

5)realizowanie celów zarządczych wynikających z uchwał organów Spółki;

6)budowanie i umacnianie pozytywnego wizerunku Spółki na zewnątrz oraz dbanie o dobre imię Spółki;

7)protokolarne przekazanie przewodniczącemu Rady Nadzorczej lub upoważnionej przez niego osobie po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy spraw Spółki, dokumentów, korespondencji, informacji wraz z nośnikami informacji oraz urządzeń technicznych i zasobów stanowiących mienie Spółki, chyba że bezpośrednio po rozwiązaniu Umowy z Zarządzającym zawarto kolejną umowę o świadczenie usług zarządzania.

4.Ponadto, Zarządzający jest zobowiązany:

1)w terminach wskazanych przez Spółkę poddać się badaniom lekarskim wchodzącym w zakres profilaktycznej opieki medycznej,

2)w terminach wskazanych przez Spółkę odbywać szkolenia BHP według zasad obowiązujących w Spółce,

3)stosować wymagane środki ochrony indywidualnej.

Zarządzający w okresie pełnienia funkcji ma obowiązek poinformować Radę Nadzorczą Spółki z co najmniej 14-dniowym wyprzedzeniem o planowanym objęciu funkcji w organach innej spółki handlowej. Zarządzający ma obowiązek informować Radę Nadzorczą Spółki o nabyciu udziałów albo akcji w innej spółce, o której mowa w ust. 1, z co najmniej 14-dniowym wyprzedzeniem przed dokonaniem tej czynności. Zarządzający nie będzie pobierał wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów. Zarządzający nie będzie podejmował innej działalności, jeżeli jest ona zabroniona na podstawie innych bezwzględnie obowiązujących przepisów.

Zarządzający ma prawo do korzystania ze służbowej karty płatniczej w celu pokrycia kosztów i wydatków, na zasadach określonych w Kontrakcie menadżerskim. Zarządzający ma prawo do korzystania z urządzeń technicznych i zasobów stanowiących mienie Spółki niezbędnych do wykonywania funkcji, tj.:

1)postawionego do jego dyspozycji pomieszczenia biurowego wraz z wyposażeniem;

2)współkorzystania z pomieszczeń i urządzeń wspólnych;

3)telefonów – stacjonarnego i komórkowego oraz internetu;

4)komputera przenośnego wraz z oprogramowaniem i niezbędnym dodatkowym wyposażeniem;

5)całej infrastruktury informatycznej i oprogramowań Spółki;

6)literatury i prasy branżowej,

7)samochodów służbowych do celów służbowych.

Zarządzający zobowiązany jest do zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki. Przez tajemnicę przedsiębiorstwa rozumie się informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne Spółki lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, o ile uprawniony do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności.

Zarządzający zobowiązuje się także posługiwać wszelkimi innymi informacjami uzyskanymi w trakcie pełnienia swej funkcji wyłącznie w celu należytego wykonywania swoich obowiązków i powstrzymać się od przekazywania ich osobom trzecim.

Zgodnie z § 11 Kontraktu menadżerskiego, regulującego odpowiedzialność Zarządzającego:

1.Zarządzający ponosi odpowiedzialność wobec Spółki za szkody wyrządzone Spółce własnym działaniem zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w tym, w szczególności zgodnie z Kodeksem spółek handlowych oraz Kodeksem cywilnym do wartości określonej Umową.

2.Zarządzający nie ponosi odpowiedzialności za szkody wyrządzone osobom trzecim w związku z wykonywaniem funkcji, chyba że odpowiedzialność wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Spółka może w drodze regresu dochodzić od Zarządzającego wypłaconego odszkodowania do kwoty określonej w ust. 1.

3.Spółka obejmie Zarządzającego ubezpieczeniem typu … za szkody wyrządzone Spółce oraz osobom trzecim.

Są to jedyne postanowienia umowne (wraz z § 14 dot. postanowień końcowych Umowy) odnoszące się wprost do zagadnienia odpowiedzialności Zarządzającego. Zatem zasady odpowiedzialności Zarządzającego wobec osób trzecich reguluje Umowa poprzez odesłanie do przepisów Kodeksu cywilnego i Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie bowiem z postanowieniami końcowymi Umowy w sprawach nieuregulowanych mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego oraz Kodeksu spółek handlowych, a także inne przepisy powszechnie obowiązujące.

Zarządzający (Członkowie Zarządu) na mocy art. 293 § 1 Kodeks spółek handlowych ponoszą odpowiedzialność cywilnoprawną wobec Spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy( statutu) spółki. Odpowiedzialność ta ma charakter odszkodowawczej odpowiedzialności ex contractu, tj. oparta jest na istniejącej między spółką a członkiem jej organu więzi zobowiązaniowej, której naruszenie skutkuje odpowiedzialnością odszkodowawczą (wyrok SN z 24 września 2008 r. sygn. akt II CSK 118/08). Członek zarządu ponosi ją wyłącznie wobec spółki. Wskutek tego w przypadku wadliwego działania lub zaniechania Członka zarządu będzie szkoda wyrządzona przez Spółkę osobie trzeciej, roszczenia te osoba skieruje wobec Spółki, a nie wobec Jej organu.

W myśl przywołanych postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Kodeksu cywilnego, mających zastosowanie do Umowy wynika, iż Członek zarządu nie będzie ponosił odpowiedzialności wobec osób trzecich.

Wszelką odpowiedzialność za działania Członka zarządu będzie ponosiła Spółka. Z tytułu świadczenia usług zarządzania oraz wykonywania innych zobowiązań wynikających z Umowy, w tym z tytułu przeniesienia praw autorskich, Zarządzający będzie miał prawo do wynagrodzenia całkowitego, które składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe oraz części zmiennej stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki.

Wysokość wynagrodzenia stałego określona została kwotowo. Część zmienna wynagrodzenia uzależniona jest od poziomu realizacji celów zarządczych i wynosi 50% wynagrodzenia podstawowego Zarządzającego w poprzednim roku obrotowym, dla którego dokonywane jest obliczenie wysokości przysługującej części zmiennej wynagrodzenia (pod warunkiem realizacji celów zarządczych w 100%).

W przypadku przerwy w świadczeniu usług, za które Zarządzającemu nie przysługuje wynagrodzenie zgodnie z postanowieniami Umowy, część stałą wynagrodzenia dzieli się przez 30 (przyjmuje się, że każdy miesiąc ma 30 dni) i otrzymaną kwotę mnoży się przez liczbę dni niewykonywania pracy. Tak obliczoną kwotę wynagrodzenia odejmuje się od wynagrodzenia przysługującego za cały miesiąc.

Jeżeli absencja spowodowana jest chorobą, liczbę dni niewykonywania pracy ustala się zgodnie z danymi zawartymi w zwolnieniu lekarskim. Jeżeli absencja spowodowana jest inną przyczyną, liczbę dni niewykonywania pracy ustala się na podstawie wniosku Zarządzającego zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

Część stała wynagrodzenia wypłacana będzie przez Spółkę z dołu po zakończeniu miesiąca kalendarzowego w terminie 7 dni kalendarzowych od doręczenia Spółce prawidłowo wystawionego rachunku, wraz z informacją o ilości dni przerwy w danym miesiącu kalendarzowym, przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Zarządzającego.

Cele zarządcze, ich wagi oraz kryteria ich realizacji i rozliczenia wynikają z uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki.

Część zmienna wynagrodzenia przysługuje pod warunkiem realizacji przez Zarządzającego celów zarządczych, po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i udzieleniu Zarządzającemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu przez Zgromadzenie Wspólników Spółki.

Zarządzający przedkłada Radzie Nadzorczej Spółki sprawozdanie z wykonania celów zarządczych. Rada Nadzorcza Spółki opiniuje sprawozdanie i przedkłada sprawozdanie wraz z opinią Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Zgromadzenie Wspólników Spółki podejmuje uchwałę w sprawie wykonania celów zarządczych i ustalenia wysokości należnej części zmiennej wynagrodzenia. Część zmienna wynagrodzenia powinna zostać ustalona i wypłacona najpóźniej w terminie 30 dni od dnia odbycia Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki. W przypadku ustania pełnienia funkcji przez Zarządzającego w trakcie roku, pod warunkiem, że Zarządzający spełnił przesłanki wynikające z celów zarządczych, część zmienna wynagrodzenia jest należna proporcjonalnie do długości pełnienia funkcji w danym roku. W przypadku, gdy umowa została rozwiązana z przyczyn uzasadniających odmowę wypłaty odprawy, część zmienna wynagrodzenia jest nienależna. W przypadku, gdy Zarządzający nabędzie prawo do części zmiennej wynagrodzenia po zakończeniu obowiązywania Umowy, Spółka jest zobowiązana udzielić Zarządzającemu wszelkiej pomocy, w tym udostępnić dokumenty mające na celu realizację obowiązku przedłożenia sprawozdania z wykonania celów zarządczych.

Płatnikiem składek na ubezpieczenia społeczne oraz zdrowotne z tytułu wypłaty wynagrodzenia miesięcznego podstawowego oraz innych świadczeń wypłacanych Zarządzającemu na podstawie Umowy, zgodnie z obowiązującymi przepisami, jest Spółka. Zarządzający składa jednocześnie, wraz z podpisem na Umowie, wniosek o objęcie go dobrowolnym ubezpieczeniem chorobowym.

Płatnikiem zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych jest Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Jeżeli w wyniku wykonywania Umowy, Zarządzający stworzy utwór w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, Zarządzający przenosi na Spółkę w całości autorskie prawa majątkowe do danego Utworu, z chwilą przyjęcia go przez Spółkę, na określonych w Umowie polach eksploatacji. Nabycie Utworu przez Spółkę następuje z chwilą przyjęcia Utworu. Przyjęcie Utworu następuje w chwili, gdy Utwór może być wykorzystany, zgodnie z jego przeznaczeniem, przez Spółkę w celu jej działalności. Jeżeli Spółka nie zawiadomi Zarządzającego w terminie sześciu miesięcy od dostarczenia Utworu o jego nieprzyjęciu lub uzależnieniu przyjęcia od dokonania określonych zmian w wyznaczonym w tym celu odpowiednim terminie, uważa się, że Utwór został przyjęty bez zastrzeżeń.

Zarządzający niniejszym zezwala Spółce na dokonywanie wszelkich zmian i przeróbek Utworu, w tym również na wykorzystanie go w części lub całości oraz łączenie z innymi utworami. Zarządzający niniejszym zezwala Spółce na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do Utworu oraz na zezwalanie na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do Utworu. Zarządzający niniejszym zobowiązuje się do niewykonywania autorskich praw osobistych do Utworu, w szczególności nie będzie żądał oznaczenia Utworu swoim nazwiskiem lub pseudonimem. Przejście autorskich praw majątkowych powoduje przejście na Spółkę własności egzemplarza lub nośnika Utworu. W razie dokonania wynalazku, wzoru użytkowego albo wzoru przemysłowego w wyniku wykonywania przez Zarządzającego Umowy, prawa do uzyskania patentu na wynalazek albo prawa ochronnego na wzór przemysłowy, jak również prawo z rejestracji wzoru przemysłowego przysługuje Spółce. Wynagrodzenie całkowite należne Zarządzającemu obejmuje wynagrodzenie za przeniesienie praw własności egzemplarza lub nośnika Utworu i autorskich praw majątkowych do Utworu na wszelkich polach eksploatacji, udzielenie wszelkich zezwoleń i upoważnień w zakresie określonym w niniejszej Umowie oraz korzystanie przez Spółkę z wynalazku, wzoru użytkowego albo wzoru przemysłowego stworzonego przez Zarządzającego. Odmienne uregulowanie w tym zakresie musi być rezultatem zgodnej woli Stron wyrażonej w drodze odrębnego od Umowy porozumienia w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

Zarządzający zobowiązany jest powstrzymać się od zajmowania się działalnością konkurencyjną w czasie trwania Umowy. Za działalność konkurencyjną uważa się każdą działalność na terenie powiatu głogowskiego, niezależnie od formy prawnej, która wchodzi nawet pośrednio w zakres profilu działalności Spółki lub utworzonych z jej udziałem podmiotów, jeżeli prowadzenie działalności konkurencyjnej (w tym przedsiębiorstwa konkurencyjnego) może wpłynąć na poziom sprzedaży, sytuację rynkową, wyniki ekonomiczne Spółki lub takich podmiotów. Zarządzający, o ile będzie pełnił swoją funkcję przez co najmniej trzy miesiące zobowiązuje się, iż w okresie trzech miesięcy po ustaniu pełnienia przez niego funkcji nie będzie prowadził działalności konkurencyjnej wobec Spółki. Zarządzającemu przysługuje przez okres trwania zakazu konkurencji odszkodowanie za każdy miesiąc w wysokości 100% wynagrodzenia miesięcznego podstawowego, otrzymanego przez Zarządzającego przed ustaniem pełnienia funkcji, płatne do 14 dnia następnego miesiąca.

Warunkiem dokonania przez Spółkę wypłaty odszkodowania za dany miesiąc jest pisemne oświadczenie Zarządzającego o przestrzeganiu zakazu konkurencji po ustaniu funkcji składane Spółce na piśmie, w terminie do 5 (piątego) dnia miesiąca następującego po miesiącu, za które odszkodowanie jest należne. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Zarządzającego zakazu konkurencji po ustaniu pełnienia funkcji, Zarządzający jest zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki. Zarządzający zapłaci na rzecz Spółki karę umowną, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania przez Zarządzającego wezwania Spółki, na wskazany przez Spółkę rachunek bankowy. Spółka jest uprawniona do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych określonych w przepisach Kodeksu cywilnego. Umowa może być rozwiązana w każdym czasie na mocy porozumienia Stron. Porozumienie musi być zawarte, na piśmie pod rygorem nieważności, określać termin rozwiązania Umowy w tym zakresie. W takim przypadku prawo do odszkodowania, wygasa z dniem rozwiązania Umowy w tym zakresie. Umowa może być także rozwiązana w każdym czasie za wypowiedzeniem złożonym przez Spółkę w formie pisemnej, ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku naruszenia przez Zarządzającego zakazu konkurencji po ustaniu funkcji w postaci podjęcia się działalności konkurencyjnej. W takim przypadku prawo do odszkodowania wygasa z dniem doręczenia Zarządzającemu oświadczenia o rozwiązaniu Umowy. W razie ustania zakazu konkurencji, a także w razie rozwiązania Umowy w tym przedmiocie, miesięczna rata odszkodowania, przysługująca za ten miesiąc ulega zmniejszeniu do kwoty wynikającej z podzielenia kwoty miesięcznej raty przez 30 (trzydzieści) dni i pomnożenia jej przez liczbę dni, w których zakaz konkurencji po ustaniu funkcji obowiązywał w tym miesiącu.

Do obowiązków Spółki należy:

1)terminowa zapłata wynagrodzenia Zarządzającemu;

2)udostępnienie Zarządzającemu wszelkich dokumentów Spółki niezbędnych do wykonywania Umowy;

3)współdziałanie z Zarządzającym w ramach swoich kompetencji w celu umożliwienia realizacji zaakceptowanych planów i celów zarządczych;

4)zapewnienie możliwości korzystania z zasobów ludzkich (pracowników i innych osób współpracujących);

5)zapewnienie prawa do korzystania z urządzeń technicznych i zasobów stanowiących mienie Spółki;

6)zwrot miesięcznych kosztów używania samochodu prywatnego w celach służbowych do jazd lokalnych, z limitem 300 kilometrów miesięcznie, na zasadach analogicznych jak w Rozporządzeniu Ministra Infrastruktury z dnia 25 marca 2002 r. w sprawie warunków ustalania oraz sposobu dokonywania zwrotu kosztów używania do celów służbowych samochodów osobowych, motocykli i motorowerów niebędących własnością pracodawcy – Dz. U. Nr 27 poz. 271 ze zm.);

7)ponoszenie kosztów niezbędnych do wykonywania Umowy poza siedzibą Spółki i udziału w szkoleniach oraz konferencjach, o których mowa w pkt 8, takich jak: koszty podróży (środki transportu publicznego – według ceny biletu, samochód będący w użytkowaniu Zarządzającego – stawka za 1 kilometr obowiązująca w przepisach dotyczących podróży służbowych, środek transportu zapewniony przez Spółkę) i zakwaterowania;

8)ponoszenie kosztów szkoleń, konferencji, spotkań branżowych itp., związanych z pełnioną funkcją w Zarządzie Spółki;

9)pokrycie kosztów:

a)badań lekarskich Zarządzającego wchodzących w zakres profilaktycznej opieki medycznej,

b)szkoleń BHP Zarządzającego według zasad obowiązujących w Spółce,

c)związanych z wyposażeniem Zarządzającego w środki ochrony indywidualnej, zgodnie z przepisami BHP;

10)zwrot wydatków poniesionych przez Zarządzającego, a niezbędnych do należytego świadczenia usług zarządzania, po ich należytym udokumentowaniu i zaakceptowaniu przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

Umowa została zawarta na czas pełnienia przez Zarządzającego funkcji, do czasu wygaśnięcia mandatu. Mandat wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji, tj. za rok 2025. Mandat Zarządzającego wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu.

Powyższe przyczyny skutkują rozwiązaniem Umowy z ostatnim dniem pełnienia funkcji bez konieczności dokonywania dodatkowych czynności. Umowa może być rozwiązana w każdym czasie w drodze porozumienia Stron. Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia Umowy z zachowaniem 3-miesięcznego wypowiedzenia. Termin wypowiedzenia upływa z końcem miesiąca kalendarzowego.

Spółka może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku:

1)dopuszczenia się przez Zarządzającego rażącego naruszenia prawa związanego z wykonywaniem funkcji lub rażącego naruszenia umowy Spółki;

2)dopuszczenia się przez Zarządzającego rażącego naruszenia postanowień Umowy;

3)popełnienia przez Zarządzającego przestępstwa stwierdzonego prawomocnym wyrokiem uniemożliwiającego mu dalsze pełnienie funkcji zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Oświadczenia Stron określone w tym zakresie wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. W przypadku rozwiązania Umowy Zarządzający jest zobowiązany do przekazania obowiązków innym Członkom Zarządu. W przypadku zmiany funkcji pełnionej przez Zarządzającego w składzie Zarządu w trakcie trwania mandatu lub w zmianie parametrów Spółki, powodujących możliwość zmiany wynagrodzenia ustalonego dla Zarządzającego, strony zobowiązują się do zawarcia aneksu celem dostosowania treści Umowy do nowej funkcji Zarządzającego.

W razie rozwiązania lub wypowiedzenia Umowy przez Spółkę z innych przyczyn niż naruszenie przez Zarządzającego podstawowych obowiązków wynikających z Umowy, Zarządzającemu przysługuje odprawa w wysokości 3-krotności części stałej wynagrodzenia pod warunkiem pełnienia przez Zarządzającego funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem Umowy. Za naruszenie podstawowych obowiązków wynikających z Umowy uważa się zaistnienie przyczyn uzasadniających rozwiązanie umowy bez wypowiedzenia. Odprawa nie przysługuje w przypadku zmiany funkcji pełnionej przez Zarządzającego w składzie Zarządu albo powołania Zarządzającego na kolejną kadencję Zarządu, rozwiązania Umowy wskutek śmierci, lub rezygnacji Zarządzającego.

Zgodnie z postanowieniami końcowymi (§ 14), Umowa z chwilą jej zawarcia zastępuje wszelkie uprzednie uzgodnienia między Stronami w zakresie zasad wynagradzania. Zmiana treści Umowy wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. W zakresie nieuregulowanym Umową mają zastosowanie obowiązujące przepisy prawa, w tym w szczególności Kodeksu cywilnego oraz Kodeksu spółek handlowych. Wszelkie spory powstałe przy wykonywaniu Umowy będą rozstrzygane w pierwszej kolejności polubownie. W przypadku, gdy polubowne rozwiązanie sporu nie dojdzie do skutku, spór rozstrzygany będzie przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Spółki.

Zarządzający jest osobą fizyczną, która posiada miejsce zamieszkania na terytorium Polski. Nie jest zarejestrowany jako przedsiębiorca prowadzący działalność gospodarczą w CEIDG (jednoosobowo lub uczestnicząc w spółce). Nie dokonał również rejestracji jako czynny albo zwolniony podatnik podatku od towarów i usług. Zarządzający nie wykonuje czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wymienionych w art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług ( Dz. U. z 2025 r. poz. 775). Zarządzający nie planuje podejmowania innej aktywności zawodowej i gospodarczej niż ta opisana powyżej.

W chwili obecnej Kontrakt menadżerski obowiązuje i w związku z faktem, iż Wnioskodawca pełni funkcję członka zarządu na jego podstawie, a jednocześnie nie przewiduje jego wcześniejszego rozwiązania, niniejszym wnioskiem objęty jest zarówno zaistniały stan faktyczny, jak i zdarzenia przyszłe.

Uzupełnienie opisu stanu faktycznego

Wniosek dotyczy obecnego roku podatkowego 2025 oraz przyszłych okresów podatkowych, w których będą realizowane analogiczne świadczenia wynikające z umów o zarządzanie.

Charakter szkoleń

Szkolenia, o których mowa we wniosku, mają na celu zdobycie lub pogłębieniem wiedzy i umiejętności potrzebnych do zarządzania Spółką, wykonywania funkcji zarządczej oraz wypełniania obowiązków Członka Zarządu, określonych Kontraktem Menedżerskim.

Związek szkoleń z pełnioną funkcją

Szkolenia są bezpośrednio związane z zakresem świadczonych usług zarządzania oraz obowiązkami wynikającymi z pełnienia funkcji w zarządzie Spółki. Zakres tematyczny szkoleń odpowiada czynnościom wykonywanym na rzecz Spółki.

Obowiązek uczestnictwa w szkoleniach

Zarządzający, zgodnie z postanowieniami Umowy o zarządzanie, są zobowiązani do obowiązkowego uczestnictwa w szkoleniach, jeżeli:

·ich tematyka pozostaje w związku z zakresem świadczonych usług zarządzania,

·szkolenia te wynikają z decyzji Spółki jako niezbędne dla prawidłowego wykonywania funkcji.

Wyjaśnienie pojęcia „pokrywane przez Spółkę koszty szkoleń”

Przez koszty te należy rozumieć:

• opłaty za udział Zarządzającego w szkoleniu (czesne, opłata za szkolenie),
• koszty materiałów szkoleniowych.

Spółka ponosi te koszty zgodnie z Umową o zarządzanie – jest to świadczenie wynikające z obowiązków Spółki, jako podmiotu zapewniającego Zarządzającym możliwość prawidłowego wykonywania usług.

Wyjaśnienie pojęcia „zwrot kosztów związanych z udziałem w szkoleniach (diety i inne należności)”

Przez wskazane koszty należy rozumieć:

• diety za czas podróży,
• koszty przejazdów,
• koszty noclegu,
• inne należności związane z podróżą służbową, ustalane w wysokościach nie wyższych niż należności przysługujące pracownikom zatrudnionym w państwowych lub samorządowych jednostkach sfery budżetowej.

Umowy o zarządzanie przewidują obowiązek zwrotu tych kosztów przez Spółkę, o ile powstają one w związku z realizacją obowiązków Zarządzającego.

Pytania (po uzupełnieniu wniosku)

1.Czy Spółka będzie pełnić rolę płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu świadczeń wypłacanych w związku z realizacją Umowy:

a.Czy pokrywane przez Spółkę koszty szkoleń stanowią przychód podatkowy i czy korzystają ze zwolnienia?

b.Czy zwrot kosztów udziału w szkoleniu (diety, noclegi, przejazdy) korzysta ze zwolnienia?

Państwa stanowisko w sprawie (po uzupełnieniu wniosku)

Ad 1a

Pokrywane przez Spółkę koszty szkoleń nie stanowią przychodu Zarządzających, ponieważ:

• udział w szkoleniach jest obowiązkowy i wynika z Umowy o zarządzanie,
• szkolenia te leżą wyłącznie w interesie Spółki,
• służą podnoszeniu kwalifikacji niezbędnych do prawidłowego wykonywania usług zarządzania.

W konsekwencji, po stronie Zarządzających nie powstaje przychód, a więc świadczenia te nie korzystają ze zwolnienia, lecz są podatkowo neutralne.

Ad 1b

Zwrot kosztów związanych z udziałem w szkoleniach, obejmujący diety i inne należności, stanowi przychód Zarządzających.

Jednocześnie – jako równoważnik należności przysługujących pracownikom z tytułu podróży służbowej – korzysta ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b ustawy o PIT, do wysokości limitów pracowniczych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przedmiot opodatkowania

Podstawową zasadą obowiązującą w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest zasada powszechności opodatkowania, która wyrażona została w art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.). Zgodnie z jego treścią:

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. poprzez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

Pojęcie przychodu

Ogólne pojęcie przychodu ustawodawca zdefiniował w art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Definicja przychodu zawarta w art. 11, jak również określone w nim zasady ustalania wartości tego przychodu (w tym świadczeń w naturze lub innych nieodpłatnych świadczeń) mają charakter ogólny, a zatem mają zastosowanie wówczas, gdy nie występują regulacje szczegółowe, inaczej normujące danego rodzaju przychód lub zasady jego ustalania.

Stosownie do art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Na podstawie art. 11 ust. 2 przywołanej ustawy:

Stosownie do art. 11 ust. 2a cytowanej ustawy:

Ponadto, z treści art. 11 ust. 2b wskazanej ustawy wynika, że:

Za przychody, należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne świadczenie, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu świadczenie, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Nieodpłatne świadczenie

Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne - to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu - przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Otrzymanie oznacza przysporzenie w majątku w postaci czegoś, za co podatnik nie zapłacił lub zapłacił częściowo, a co ma określoną wartość wyrażoną w pieniądzu. Świadczenie nieodpłatne, czy też częściowo odpłatne, to taki rodzaj świadczenia, w przypadku którego otrzymujący odnosi określoną korzyść pod tytułem darmym lub też za co częściowo płaci, co oznacza, że nie świadczy nic w zamian lub przekazuje świadczenie (płatność) nieekwiwalentne.

Zatem, obok pieniędzy i wartości pieniężnych ustawodawca za przychody uważa również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Świadczenia w naturze to wszelkie takie świadczenia, w przypadku których przedmiot świadczenia jest inny niż pieniądz lub wartość pieniężna. Będą to w szczególności różnego rodzaju świadczenia rzeczowe, chociaż przedmiotem świadczenia mogą być również prawa. Powyższe związane jest z przyjętą zasadą kompletności opodatkowania, w myśl której opodatkowaniu powinny podlegać niemal wszelkie przysporzenia majątkowe, a nie tylko te o charakterze pieniężnym. Podstawową różnicą pomiędzy przychodami w postaci pieniędzy i wartości pieniężnych a nieodpłatnymi świadczeniami w naturze i innymi nieodpłatnymi świadczeniami jest odmienny moment powstania przychodu. W przypadku bowiem pierwszej kategorii świadczeń przychód powstaje w momencie ich otrzymania lub postawienia do dyspozycji podatnika, natomiast w przypadku drugiej kategorii przychód powstaje wyłącznie w chwili otrzymania. Nie ma natomiast znaczenia moment postawienia świadczenia do dyspozycji podatnika.

Pojęcie nieodpłatnych świadczeń w świetle Naczelnego Sądu Administracyjnego oraz Wyroku Trybunału Konstytucyjnego

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawierają definicji pojęcia innych nieodpłatnych świadczeń. Niemniej, na przestrzeni lat pojawiło się wiele wątpliwości w zakresie kwalifikacji, czy dane świadczenie stanowi nieodpłatne świadczenie, co w rezultacie doprowadziło do wypracowania bogatego orzecznictwa sądowo-administracyjnego w zakresie właściwego interpretowania pojęcia nieodpłatnego świadczenia na gruncie ustawy o PIT.

W uchwale z 18 listopada 2002 r. sygn. akt FPS 9/02 Naczelny Sąd Administracyjny ustalił znaczenie tego terminu w oparciu o przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. NSA uznał, że pojęcie „nieodpłatnego świadczenia”, użyte w art. 12 ust. 1 pkt 2 omawianej ustawy, ma szerszy zakres niż w prawie cywilnym. Obejmuje ono nie tylko świadczenie w cywilistycznym znaczeniu (działanie lub zaniechanie na rzecz innej strony - art. 353 k.c.), ale w jego zakres wchodzą także wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

W uchwale z 24 maja 2010 r. sygn. akt II FPS 1/10, NSA potwierdził powyższe stanowisko uznając, że ma ono również zastosowanie do podatku dochodowego od osób fizycznych, w stosunku do sytuacji wynikających z art. 11 ust. 1 w związku z art. 12 ust. 1 i 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Uchwały Naczelnego Sądu Administracyjnego nie rozwiązały jednak sporu w zakresie nieodpłatnych świadczeń. W konsekwencji, rozumieniem pojęcia nieodpłatnych świadczeń zajął się Trybunał Konstytucyjny (dalej: „TK”), który w wyroku z 8 lipca 2014 r. sygn. akt K 7/13, stwierdził, że za przychód pracownika z tytułu „innych nieodpłatnych świadczeń”, o których mowa w art. 12 ust. 1 i art. 11 ust. 1 ustawy, mogą być uznane takie świadczenia, które:

1)zostały spełnione za zgodą pracownika (skorzystał z nich w pełni dobrowolnie),

2)zostały spełnione w jego interesie (a nie w interesie pracodawcy) i przyniosły mu korzyść w postaci powiększenia aktywów lub uniknięcia wydatku, który musiałby ponieść,

3)korzyść ta jest wymierna i przypisana indywidualnemu pracownikowi (nie jest dostępna w sposób ogólny dla wszystkich podmiotów).

Jednocześnie podkreśla się, że o nieodpłatnym świadczeniu możemy mówić wyłącznie wtedy, gdy spełnione zostaną wszystkie wyżej wymienione trzy warunki łącznie.

W zakresie pierwszego warunku TK wskazał, że o ile jednak w wypadku świadczenia pieniężnego przysporzenie jest niewątpliwe i niejako bezwarunkowe (zawsze oznacza zwiększenie aktywów), o tyle „inne nieodpłatne świadczenia" na rzecz pracownika mogą być uznane za jego dochód, w rozumieniu u.p.d.o.f., tylko pod warunkiem, że rzeczywiście pozwoliły mu uniknąć wydatków. Ustalenie tej okoliczności zależy od tego, czy pracownik skorzystał ze świadczenia oferowanego przez pracodawcę w pełni dobrowolnie.

Przy drugim z warunków TK zaznaczył, że należy dokonać subiektywnej oceny, czy świadczenie leżało w interesie pracownika, a jest tak wtedy, gdy stanowi ono realne przysporzenie majątkowe (korzyść), którego efekt jest uchwytny w jego majątku. Trybunał – w ślad za uchwałą NSA – uznaje, że w zakres nieodpłatnego świadczenia jako przychodu wchodzą wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, „których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy”. (…) Świadczenia uzyskiwane od pracodawcy, niezależnie od tego, czy są dokonywane w formie pieniężnej, czy w formie świadczenia rzeczowego lub usługi, aby podlegały opodatkowaniu muszą prowadzić do pojawienia się po stronie pracownika dochodu, czyli korzyści majątkowej, która może wystąpić w dwóch postaciach: prowadzi do powiększenia aktywów, co jest zwykłym skutkiem wypłaty pieniędzy, albo do zaoszczędzenia wydatków, co może być następstwem świadczenia rzeczowego lub w formie usługi. W wyniku takiego świadczenia w majątku pracownika nie pojawia się wprawdzie realny dochód (w znaczeniu ekonomicznym), ale ponieważ - jak wskazano w pkt 3.2.4. uzasadnienia – znaczenie dochodu na gruncie u.p.d.o.f. jest szersze, zaoszczędzenie wydatków musi być traktowane na równi z przyrostem majątku.

Jednocześnie TK zauważył, iż w sytuacji, gdy nieodpłatne świadczenie zostało przyjęte jako warunek niezbędny do zgodnego z prawem wykonania pracy – po stronie pracownika nie pojawia się korzyść, która mogłaby być objęta podatkiem dochodowym.

Jeżeli chodzi natomiast o ostatni (trzeci) warunek, to TK wyjaśnił, że jednolite stanowisko doktryny prawa podatkowego, opierające się na wynikach interpretacyjnych uzyskanych przy zastosowaniu reguł wykładni językowej, wyraża się w przekonaniu, że „użycie w tym przepisie słowa „otrzymane” w odniesieniu do świadczeń nieodpłatnych wskazuje, że przychód powstaje, gdy można zindywidualizować świadczenie, określić jego wartość pieniężną oraz skonkretyzować odbiorcę”.

Podsumowując, należy zwrócić uwagę, że w przypadku gdy pracodawca oferuje pracownikowi jakiekolwiek świadczenia niepieniężne, każdorazowo należy dokonywać indywidualnej analizy pod kątem możliwości powstania przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń.

Źródła przychodów

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 2 cyt. ustawy:

Przychody uzyskane przez Prezesa Zarządu na podstawie kontraktu menedżerskiego

Stosownie do art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 13 pkt 9 cyt. ustawy:

Przychody członka zarządu spółki w przypadku zawarcia umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktu menedżerskiego lub umowy o podobnym charakterze (w tym również umowy o świadczenie usług zarządzania zawartej na czas pełnienia funkcji członka zarządu) stanowią przychody zaliczane do źródła określonego w art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (stanowi o tym „wyłączenie” określone w powołanym art. 13 pkt 9 tej ustawy). W spółkach kapitałowych zawarcie kontraktu menedżerskiego z członkiem zarządu kreuje wtórną podstawę powiązania menedżera ze spółką, bowiem podstawowe znaczenie ma powołanie go na członka zarządu tworzące stosunek członkostwa w zarządzie spółki regulowany przepisami Kodeksu spółek handlowych i innymi przepisami wewnętrznymi spółki.

Obowiązki płatnika w odniesieniu do przychodów uzyskanych przez Prezesa Zarządu na podstawie kontraktu menedżerskiego

Konsekwencją zakwalifikowania przychodów uzyskanych przez członka zarządu na podstawie kontraktu menedżerskiego jako przychodów z tytułu działalności wykonywanej osobiście jest ich opodatkowanie za pośrednictwem płatnika - na zasadach określonych w art. 41 i art. 42 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 41 ust. 1 ww. ustawy:

W myśl art. 42 ust. 1 powołanej ustawy:

Zwolnienie przedmiotowe

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 16 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.:

Według art. 21 ust. 13 ww. ustawy:

Oznacza to, że aby świadczenia otrzymywane w związku z odbywaną podróżą mogły skorzystać ze zwolnienia, o którym mowa w ww. przepisie kwoty te nie mogą być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów. W przypadku potraktowania ich jako kosztów uzyskania przychodów osoby niebędącej pracownikiem będą stanowiły przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Postanowienia rozporządzenie Ministra Pracy i Polityki Społecznej w sprawie należności przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w państwowej lub samorządowej jednostce sfery budżetowej z tytułu podróży służbowej

Odrębnym przepisem, o którym mowa powyżej jest rozporządzenie Ministra Pracy i Polityki Społecznej z dnia 29 stycznia 2013 r. w sprawie należności przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w państwowej lub samorządowej jednostce sfery budżetowej z tytułu podróży służbowej (Dz. U. z 2023 r. poz. 2190).

Zgodnie z treścią § 2 ww. rozporządzenia:

W myśl § 3 ust. 1 ww. rozporządzenia:

Stosownie do ust. 2 § 3 ww. rozporządzenia:

Przy czym, zgodnie z § 3 ust. 3 tego rozporządzenia:

Natomiast, jak wynika z treści § 3 ust. 4 ww. rozporządzenia:

Z § 2 rozporządzenia Ministra Infrastruktury z dnia 25 marca 2002 r. w sprawie warunków ustalania oraz sposobu dokonywania zwrotu kosztów używania do celów służbowych samochodów osobowych, motocykli i motorowerów nie będących własnością pracodawcy (Dz. U. Nr 27 poz. 271 ze zm.): wynika, że:

Jak stanowi § 4 ust. 1 ww. rozporządzenia Ministra Pracy i Polityki Społecznej w sprawie należności przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w państwowej lub samorządowej jednostce sfery budżetowej z tytułu podróży służbowej:

Na podstawie § 4 ust. 2 rozporządzenia:

Zgodnie z § 5 ust. 1 powołanego rozporządzenia:

Stosownie zaś do § 5 ust. 2 ww. rozporządzenia:

Jak wynika z § 7 ust. 1 ww. rozporządzenia:

Z kolei, jak stanowi § 7 ust. 2 ww. rozporządzenia:

Stosownie do § 7 ust. 3 rozporządzenia:

Zgodnie z § 7 ust. 4 ww. rozporządzenia:

W myśl § 8 ust. 1 ww. rozporządzenia:

Jak wynika z ust. 2 § 8 ww. rozporządzenia:

Według § 8 ust. 3 rozporządzenia:

W myśl § 13 ust. 1 ww. rozporządzenia:

Na podstawie § 13 ust. 2 ww. rozporządzenia:

Jak stanowi § 13 ust. 4 ww. rozporządzenia:

Stosownie do treści § 14 ust. 1 ww. rozporządzenia:

Natomiast w myśl § 14 ust. 2 powołanego rozporządzenia:

§ 14 ust. 4 ww. rozporządzenia stanowi, że:

Zgodnie z § 16 ust. 1 cytowanego rozporządzenia:

W myśl § 16 ust. 2 ww. rozporządzenia,

Na podstawie § 16 ust. 3 powołanego rozporządzenia:

W świetle zaś § 16 ust. 4 rozporządzenia:

Pojęcie „podróży”

Z wyżej wymienionych przepisów wynika, że dla skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ważnym jest otrzymanie świadczeń w związku z odbywaniem podróży oraz aby podróż odbywana była w celu osiągnięcia przychodów i aby wydatki z tego tytułu nie zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.

Dlatego koniecznym jest przede wszystkim ustalenie, jak należy rozumieć pojęcie „podróży” ujęte w art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ustawodawca w art. 21 ust. 1 pkt 16 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wyodrębnił dwa rodzaje podróży: „podróż służbową” oraz „podróż osoby niebędącej pracownikiem”. Według jednej z dyrektyw wykładni językowej, tj. zakazu wykładni synonimicznej, zakłada się, że różnym zwrotom nie należy nadawać tego samego znaczenia. Nie można zatem uznać za poprawną takiej wykładni, która prowadzi do ustalenia, że zwroty „podróż służbowa” oraz „podróż osoby niebędącej pracownikiem” będą miały to samo znaczenie.

Pojęcie „podróż” zawarte w art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie zostało zdefiniowane ani w ustawie podatkowej ani w innych przepisach. Zatem właściwą metodą odkodowania jego znaczenia jest sięgnięcie do reguł wykładni językowej. Według internetowego Słownika Języka Polskiego (www.sjp.pl) – podróż to przebywanie drogi do odległego miejsca; przemierzanie rozległych terenów; podróżowanie. Efektem zastosowania wykładni językowej jest więc ustalenie, że podróż to przebycie drogi do jakiegoś odległego miejsca, bez dookreślenia tego pojęcia przez takie elementy jak czas odbywania, częstotliwość czy też przez zdefiniowanie kierunku podróży. Stąd też przedmiotowe zwolnienie nie obejmuje zwrotu kosztów za jazdy lokalne, bowiem nie spełniają definicji „podróży”.

Skutki podatkowe zwrotu przez Państwa Zarządzającemu kosztów szkoleń, w których uczestniczą Zarządzający

Z opisu sprawy wynika, że Zarządzający, zgodnie z postanowieniami umowy o zarządzanie, są zobowiązani do obowiązkowego uczestnictwa w szkoleniach, jeżeli:

·ich tematyka pozostaje w związku z zakresem świadczonych usług zarządzania,

·szkolenia te wynikają z decyzji Spółki jako niezbędne dla prawidłowego wykonywania funkcji.

Przez koszty te należy rozumieć:

·opłaty za udział Zarządzającego w szkoleniu (czesne, opłata za szkolenie),

·koszty materiałów szkoleniowych.

Państwo ponoszą te koszty zgodnie z umową o zarządzanie – jest to świadczenie wynikające z obowiązków Spółki, jako podmiotu zapewniającego Zarządzającym możliwość prawidłowego wykonywania usług.

Co do zasady, świadczenie z tytułu uczestnictwa w szkoleniach powinno zostać zakwalifikowane jako przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Należy zauważyć, że udział Zarządzającego w szkoleniu nastawiony jest na poszerzenie jego indywidualnej wiedzy i umiejętności. Zarządzający otrzymuje w ten sposób konkretne przysporzenie majątkowe, bowiem gdyby nie pokrycie wydatku na szkolenie przez Spółkę – Zarządzający musiałby ponieść taki koszt z własnych środków.

Wyjątkiem od powyższej zasady jest jedynie przypadek, gdy Zarządzający został zobowiązany (np. w ramach zawartej umowy) do obowiązkowego uczestnictwa w konkretnych szkoleniach. W takiej sytuacji, podobnie jak w przypadku konferencji, nie sposób mówić o powstaniu przychodu po stronie podatnika, gdyż uczestnictwo w danych szkoleniach jest jednym z warunków wykonywania umowy, a odmowa wykonania tego obowiązku mogłaby skutkować np. rozwiązaniem umowy. W sytuacji, w której podatnik obowiązkowo odbywa szkolenie, które leży w interesie Spółki i za które sam podatnik nie zapłaciłby, nie można zatem mówić o powstaniu jakiegokolwiek przychodu.

Zatem, pokrywane przez Państwa koszty szkoleń, w których uczestniczą Zarządzający nie skutkują postaniem po ich stronie przychodu z nieodpłatnych świadczeń, o którym mowa w art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i tym samym nie stanowi przychodu określonego w art. 13 pkt 7 tej ustawy. Oznacza to, że z tego tytułu nie ciążą na Państwu obowiązki pobrania i wpłacenia zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych.

Skutki podatkowe zwrotu przez Państwa Zarządzającemu kosztów związanych z udziałem w szkoleniach (diety i inne należności)

Z opisu sprawy wynika, że dokonują Państwo Zarządzającemu zwrotu kosztów związanych z udziałem w szkoleniach, przez które należy rozmieć:

·diety za czas podróży,

·koszty przejazdów,

·koszty noclegu,

·inne należności związane z podróżą służbową, ustalane w wysokościach nie wyższych niż należności przysługujące pracownikom zatrudnionym w państwowych lub samorządowych jednostkach sfery budżetowej.

Umowy o zarządzanie przewidują obowiązek zwrotu tych kosztów przez Państwa, o ile powstają one w związku z realizacją obowiązków Zarządzającego.

Uwzględniając przedstawiony przez Państwa opis sprawy i powołane przeze mnie przepisy prawa stwierdzam, że Zarządzający, któremu będziecie Państwo zwracać ww. koszty związane z udziałem w szkoleniach (diety i inne należności) uzyskiwać będzie przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jednakże przychód ten, w oparciu o przepis art. 21 ust. 1 pkt 16 lit. b, z zastrzeżeniem art. 21 ust. 13 ww. ustawy (kwoty te nie mogą być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów przez Zarządzającego), korzystać będzie ze zwolnienia z opodatkowania do wysokości określonych w ww. rozporządzeniu Ministra Pracy i Polityki Społecznej.

Należy jednak podkreślić, że jeśli zwracane przez Państwa ww. koszty będą wyższe od limitów określonych w przedmiotowym rozporządzeniu, to nadwyżka ponad te limity podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem dochodowym, a na Państwu ciążyć będą obowiązki płatnika wynikające z art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionegoprzez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.