Interpretacja indywidualna z dnia 13 stycznia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL2-1.4011.1002.2025.2.JK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem w dniu 22 grudnia 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(…) Sp. z o. o. (dalej: Spółka lub Wnioskodawca) jest spółką prawa handlowego z siedzibą w Polsce, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, jako Spółka będąca rezydentem podatkowym w Polsce, Spółka zatrudnia pracowników i jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych,

(…) PLC z siedzibą w Wielkiej Brytanii (dalej: Spółka zagraniczna) będąca spółką dominującą względem Spółki, organizuje program motywacyjny (…) (dalej: Program), w którym biorą udział między innymi pracownicy Spółki. Odpowiednikiem brytyjskiej spółki PLC (Public Limited Company) w Polsce jest spółka akcyjna (S.A.).

Program został powołany przez dedykowany organ tzw. Komitet ds. Wynagrodzeń (dalej: Komitet).

Brytyjskie prawo handlowe nie nakłada obowiązku ustanawiania programu motywacyjnego w drodze uchwały organu odpowiadającego walnemu zgromadzeniu w polskiej spółce akcyjnej.

Celem wprowadzenia Programu jest docenienie uczestników Programu w kształtowaniu, rozwoju i sukcesie Spółki i Spółki zagranicznej, a także zwiększenie ich motywacji jak również przyciągniecie i zatrzymanie kluczowych osób dla organizacji. Decyzja o wyborze konkretnych uczestników Programu podejmowana jest przez Spółkę zagraniczną.

Postanowienia umów o pracę, których stroną jest Spółka oraz dokumenty wewnętrzne obowiązujące w Spółce nie przyznają jej pracownikom prawa do uczestnictwa w Programie ani prawa do otrzymania akcji. Uczestnictwo w Programie jest dobrowolne. Uczestnictwo w Programie oraz uprawnienie do otrzymania nagród w ramach Programu wynika wyłącznie z umowy zawartej bezpośrednio ze Spółką zagraniczną (dalej: Umowa).

W ramach Programu uczestnikowi może zostać przyznane uprawnienie do otrzymania w przyszłości nieodpłatnie akcji Spółki zagranicznej (dalej: Nagroda). Prawo do rozporządzania Nagrodą jest odroczone w czasie do z góry określonego terminu i uzależnione od spełnienia określonych warunków. Po upływie terminu i spełnieniu określonych warunków, uczestnik faktycznie obejmuje bądź nabywa nieodpłatnie akcje Spółki zagranicznej.

Przyznana Nagroda nie stanowi pochodnych instrumentów finansowych, ani papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r., o obrocie instrumentami finansowymi, jak też nie są „innymi prawami majątkowymi”, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b tej ustawy.

Uczestnicy nie mogą zbywać Nagrody ani dysponować nią w innej formie, nie uzyskują też żadnych praw charakterystycznych dla akcjonariuszy akcji spółki kapitałowej (np. prawa głosu).

Przyznanie Nagrody stanowiącej uprawnienie do otrzymania w przyszłości akcji nie daje uczestnikom Programu żadnych ostatecznych praw do akcji, stanowi tylko obietnicę ich otrzymania, jeśli zostaną spełnione warunki określone w Umowie. Jeśli warunki określone w Umowie nie zostaną spełnione, nie dojdzie do otrzymania akcji przez uczestników, nie otrzymają oni odszkodowania ani ekwiwalentu z tytułu braku realizacji warunkowego prawa do otrzymania akcji Spółki zagranicznej.

Zgodnie z postanowieniami Programu, dywidendy nie są wypłacane uczestnikom w żadnym momencie trwania Programu. Uczestnicy Programu mogą jednak otrzymać tak zwany ekwiwalent dywidendy, jeśli w okresie trzyletniego nabywania uprawnień Spółka zagraniczna wypłaca dywidendy akcjonariuszom. Wówczas obliczana jest wartość ekwiwalentu dywidendy, który jest dodawany do wartości Nagrody.

Alternatywnie, Spółka może – jeśli uczestnik wybierze taką opcję – wypłacić w pieniądzu łączną kwotę ekwiwalentu dywidendy w momencie realizacji Nagrody.

Koszty związane z realizacją Programu wobec pracowników Spółki (w tym koszt wypłaconego ekwiwalentu dywidendy) nie są przez nią ponoszone, gdyż ostatecznie są refakturowane spółkom z grupy w Wielkiej Brytanii i/lub Szwecji.

Uczestnictwo w Programie nie ogranicza możliwości rozwiązania umowy, na podstawie której wykonywana jest praca na rzecz Spółki. Brak zatrudnienia skutkuje jednak, poza wyjątkowymi sytuacjami, utratą możliwości nieodpłatnego otrzymania akcji.

Pomiędzy Polską a Wielką Brytanią, gdzie znajduje się siedziba Spółki zagranicznej, została zawarta umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania (Umowa między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych, sporządzona w Londynie dnia 20 lipca 2006 r.).

Pytanie

Czy w związku z realizacją Programu akcyjnego Spółki, obejmującego nieodpłatne przekazanie akcji, wzrost Nagrody o wartość ekwiwalentu dywidendy oraz ewentualną wypłatę w pieniądzu, na Spółce nie będą ciążyć obowiązki płatnika, o których mowa w art. 32 z dnia 26 lipca 1991 r, o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 t.j. z późn. zm. dalej: Ustawa o PIT)?

Państwa stanowisko w sprawie

W Państwa ocenie, zgodnie z art. 32 ustawy o PIT osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej będące „zakładami pracy”, są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakłady pracy, a w spółdzielniach pracy – wypłaty z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej.

Zgodnie z art. 8 Ordynacji podatkowej płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Praktyczny wymiar wyżej wymienionych przepisów oznacza obowiązek pracodawców prawidłowego rozpoznania dla celów podatkowych przychodów pracowników oraz obliczenia podatku dochodowego od osób fizycznych a następnie pobrania i zapłaty.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT, przychodami są, co do zasady, otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W art. 10 ust. 1 Ustawy o PIT wymieniony został katalog źródeł przychodów. Wśród nich wskazane zostały m.in. stosunek pracy (pkt 1), działalność wykonywana osobiście (pkt 2), pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3), kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7) oraz inne źródła (pkt 9).

Przychodem ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 1 Ustawy PIT są wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Nieodpłatne otrzymanie/nabycie akcji przez pracowników w związku z uczestnictwem w programie motywacyjnym powoduje, że moment podatkowy może wystąpić już w dacie nabycia akcji przez pracowników. Zakwalifikowanie przysporzenia majątkowego po stronie pracownika jako przychód ze stosunku pracy generuje określone obowiązki po stronie pracodawcy, w tym w szczególności obowiązek poboru zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych.

W kontekście przychodów uzyskiwanych w ramach planu motywacyjnego, kluczowe znaczenie z punktu widzenia zakwalifikowania przysporzenia pracownika jako przychodu ze stosunku pracy ma okoliczność, czy takie świadczenie może otrzymać wyłącznie pracownik lub inna osoba, niezwiązana z pracodawcą a także fakt, istnienia związku danego świadczenia z istniejącym stosunkiem prawnym.

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym stanie faktycznym pracownicy otrzymują świadczenie w ramach Programu od innego podmiotu niż Wnioskodawca, tj. od Spółki zagranicznej. Program został powołany przez organ Spółki zagranicznej. Na podstawie Programu pracownikom między innymi Wnioskodawcy przyznawana jest Nagroda, tj. warunkowe prawo do nabycia w przyszłości akcji Spółki zagranicznej. Dodatkowo, uczestnictwo w Programie nie jest ujęte w dokumentach obowiązujących w Spółce, w szczególności nie wynika bezpośrednio z umów o pracę zawartych pomiędzy Wnioskodawcą ani osobami uprawnionymi do otrzymania Nagrody. Umowa określająca warunki przyznania Nagrody zawierana jest pomiędzy pracownikiem a bezpośrednio Spółką zagraniczną.

W ocenie Spółki obowiązki płatnika mogłyby powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielania świadczeń na rzecz swoich pracowników uczestniczących w Programie, natomiast w analizowanych okolicznościach faktycznych przysporzenie majątkowe w postaci otrzymania akcji następuje od Spółki zagranicznej. Stąd z uwagi na fakt, że świadczenia pracowników związane z uczestnictwem w omawianym Programie nie są przez nich uzyskiwane od Wnioskodawcy, w konsekwencji nie powstaną obowiązki płatnika do obliczenia i poboru zaliczki na podatek od wartości świadczeń otrzymanych przez pracowników.

Bez względu na powyższe, gdyby nawet uznać, że przysporzenie otrzymane przez pracownika powinno zostać zakwalifikowane jako przychód ze stosunku pracy, to zdaniem Wnioskodawcy nie powstaną obowiązki płatnika do obliczenia i poboru zaliczki na podatek od wartości świadczeń otrzymanych przez pracowników. W odniesieniu bowiem do akcyjnych programów motywacyjnych, które spełniają ustawowe przesłanki zawarte w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, ustawodawca w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT wprowadził mechanizm odroczenia momentu opodatkowania dochodów z tego tytułu do momentu sprzedaży akcji przez osobę fizyczną.

Z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT wynika, ze jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną dominującą w stosunku do spółki, od której uczestnik otrzymuje świadczenia m.in. ze stosunku pracy lub z działalności wykonywanej osobiście uczestnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, to przychód z tego tytułu powstaje nie w chwili otrzymania akcji a dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych akcji (brak opodatkowania na moment otrzymania akcji).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

1.obliczenie,

2.pobranie,

3.wpłacenie

- podatku, zaliczki.

Jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) ustawa reguluje m. in. opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób fizycznych.

Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od osób fizycznych:

§tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;

§obliczenie i pobór podatku przez płatnika.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach. W odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych, wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

§określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

§określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Ponadto ustawodawca uregulował również sytuacje, w których podmioty wypłacające należności lub realizujące świadczenia na rzecz podatników:

§nie mają obowiązku obliczenia i poboru podatku jako płatnicy, ale

§mają obowiązki o charakterze informacyjnym.

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku.

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się, stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 20 ust. 1 powołanej ustawy:

Jak dowodzi użycie sformułowania „w szczególności” definicja przychodów z innych źródeł ma charakter otwarty i nie ma przeszkód, aby do tej kategorii zaliczyć również przychody inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1, mieszczące się w ogólnej definicji przychodów zawartej w art. 11 ust. 1 ustawy.

Zgodnie z art. 32 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych:

Powołany przepis dotyczą obowiązków płatniczych w sytuacji przekazywania m.in. przychodów zaliczanych do przychodów ze stosunku pracy.

W analizowanej sprawie Państwo (Spółka) rozważają, czy ciążą na nich obowiązki wynikające z omawianej ustawy w związku z udziałem wybranych pracowników w omówionym we wniosku programie.

W pierwszej kolejności należy przeanalizować, czy ww. osoby otrzymują opisane świadczenia od Państwa czy od innych podmiotów. Obowiązki płatnika po Państwa stronie mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielenia przez Państwo świadczeń na rzecz ww. osób.

Z treści wniosku wynika, że:

§w ramach Programu uczestnikowi (Państwa pracownikowi) może zostać przyznane uprawnienie do otrzymania w przyszłości nieodpłatnie akcji Spółki zagranicznej (dalej: Nagroda). Prawo do rozporządzania Nagrodą jest odroczone w czasie do z góry określonego terminu i uzależnione od spełnienia określonych warunków. Po upływie terminu i spełnieniu określonych warunków, uczestnik faktycznie obejmuje bądź nabywa nieodpłatnie akcje Spółki zagranicznej.

§zgodnie z postanowieniami Programu, dywidendy nie są wypłacane uczestnikom w żadnym momencie trwania Programu. Uczestnicy Programu mogą jednak otrzymać tak zwany ekwiwalent dywidendy, jeśli w okresie trzyletniego nabywania uprawnień Spółka zagraniczna wypłaca dywidendy akcjonariuszom. Wówczas obliczana jest wartość ekwiwalentu dywidendy, który jest dodawany do wartości Nagrody.Alternatywnie, Spółka może – jeśli uczestnik wybierze taką opcję – wypłacić w pieniądzu łączną kwotę ekwiwalentu dywidendy w momencie realizacji Nagrody.

§postanowienia umów o pracę, których stroną są Państwo oraz dokumenty wewnętrzne obowiązujące w Spółce nie przyznają jej pracownikom prawa do uczestnictwa w Programie ani prawa do otrzymania akcji. Uczestnictwo w Programie jest dobrowolne. Uczestnictwo w Programie oraz uprawnienie do otrzymania nagród w ramach Programu wynika wyłącznie z umowy zawartej bezpośrednio ze Spółką zagraniczną (dalej: Umowa).

§koszty związane z realizacją Programu wobec Państwa pracowników (w tym koszt wypłaconego ekwiwalentu dywidendy) nie są przez Państwo ponoszone, gdyż ostatecznie są refakturowane spółkom z grupy w Wielkiej Brytanii i/lub Szwecji.

Z powyższego nie wynika aby świadczenia osób zaangażowanych przez Państwo związane z uczestnictwem w programie były przez nich uzyskiwane od Państwa w ramach zawartego stosunku pracy, co prawda mogą Państwo w wybranych okolicznościach dokonywać wypłaty ekwiwalentu dywidendy jednak koszty te nie są przez Państwo ponoszone, gdyż ostatecznie są refakturowane spółkom z grupy w Wielkiej Brytanii i/lub Szwecji. Uczestnictwo w Programie oraz uprawnienie do otrzymania nagród w ramach Programu wynika wyłącznie z umowy zawartej bezpośrednio ze Spółką zagraniczną.

Skoro Państwo nie są podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz pracowników, po Państwa stronie nie powstaną obowiązki płatnika określone w art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie Państwa pracowników jako podatników. Z uwagi na fakt, że Państwo nie są podmiotem dokonującym świadczenia na rzecz pracowników, nie można uznać, że Państwa pracownicy otrzymują świadczenie ze stosunku pracy bądź jakiekolwiek świadczenie od Państwa. Tym samym na Państwu nie ciążą obowiązki płatnika związane z przekazaniem ww. świadczeń.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.