Interpretacja indywidualna z dnia 23 stycznia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP1-1.4012.876.2025.2.IZ

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 17 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie braku uznania przekazywania towarów objętych rabatem w wysokości 100% za nieodpłatną dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 2 ustawy.

Uzupełnili go Państwo pismem z 25 listopada 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka jawna jest czynnym podatnikiem VAT, wpisana do rejestru Przedsiębiorców 28 listopada 2005 r.

Spółka prowadzi działalność polegającą na sprzedaży kosmetyków, perfum i innych wyrobów luksusowych, niszowych zgodnie z PKD 47.78.Z , 46.45.Z, 46.49.Z, 47.91.Z. Spółka poza punktami stacjonarnymi posiada sklep internetowy z takim samym asortymentem.

Do tej pory do każdego zamówienia internetowego, ale też stacjonarnego były dołączane próbki perfum, kosmetyków o niskiej wartości. Np. próbki o pojemności 1 ml/2 ml, kosmetyki w saszetkach lub inne mini produkty o niskiej wartości otrzymane od producentów w tym celu. Produkty te oznaczone były „nie do sprzedaży”.

Spółka w celu zwiększenia wartości sprzedaży chce przyjąć nową politykę marketingową polegającą na dodawaniu gratisów o większej wartości.

Przykładem jest promocja polegająca na konieczności wydania 1000 zł na produkty, aby otrzymać inny produkt o wartości 300 zł, lub promocja „Kup 5 produktów a najtańszy otrzymasz gratis”.

Gratisy stanowią integralną część zamówienia ponieważ klient nie może otrzymać gratisu bez spełnienia określonych warunków promocji. Gratis ponadto nie jest osobną dostawą, lecz elementem zestawu zakupowego. Wartość gratisu jest wliczona w całą cenę zamówienia – czyli Spółka nie rabatuje najdroższego produktu o wartość najtańszego, ale pokazujemy w koszyku konsumenta produkt za 0 zł.

Gratisy będą dokumentowane na fakturze lub paragonie jako produkty z rabatem 100%, z odpowiednim opisem wskazującym na ich charakter jako element promocji.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Promocje planowane w ramach nowej polityki marketingowej Spółki polegają na umożliwieniu klientom uzyskania określonych produktów z rabatem 100%, pod warunkiem spełnienia z góry określonych kryteriów zakupowych. Klient może skorzystać z promocji wyłącznie wtedy, gdy dokona zakupu produktów o minimalnej wartości lub ilości wskazanej w regulaminie danej akcji promocyjnej. Oznacza to, że korzyść w postaci produktu gratisowego nie przysługuje niezależnie, lecz stanowi element transakcji odpłatnej i jest powiązana z dokonaniem zakupu o określonej wartości.

Promocje mają charakter sprzedażowy i są nakierowane na zwiększenie obrotu Spółki oraz atrakcyjności jej oferty. W obydwu typach promocji produkt objęty rabatem 100% nie jest oferowany jako prezent wręczany niezależnie od zakupu, lecz stanowi część koszyka zakupowego, którego łączna wartość ekonomiczna pozostaje wynikiem zastosowania rabatu.

Spółce przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego od nabycia towarów wykorzystywanych w akcjach promocyjnych, ponieważ towary te są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Spełniona jest przesłanka z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, zgodnie z którą odliczenie przysługuje w zakresie, w jakim towary są wykorzystywane do działalności opodatkowanej.

Zasadnicza część produktów przeznaczonych do akcji promocyjnych jest nabywana przez Spółkę w ramach prowadzonej działalności gospodarczej — w szczególności poprzez wewnątrzwspólnotowe nabycia towarów (WNT). WNT są rozliczane mechanizmem odwrotnego obciążenia, w ramach którego Spółka deklaruje zarówno VAT należny, jak i naliczony, co zapewnia pełne prawo do odliczenia podatku wynikającego z art. 86 ust. 2 pkt 4 lit. c ustawy o VAT. Towary te są wykorzystywane do działań mających na celu zwiększenie sprzedaży opodatkowanej, a więc służą czynnościom opodatkowanym.

Jednocześnie część produktów wykorzystywanych w akcjach promocyjnych Spółka otrzymuje nieodpłatnie od swoich kontrahentów (producentów marek). Ich przekazanie wynika z warunków handlowych wynegocjowanych przez dział handlowy Spółki, stanowiących element współpracy biznesowej z dostawcami. Takie nieodpłatne przekazania produktów przez dostawców są częścią strategii marketingowej marek i mają na celu wsparcie sprzedaży ich produktów przez Spółkę.

Otrzymanie tych towarów przez Spółkę nie rodzi obowiązku podatkowego po stronie Spółki, ponieważ nie dochodzi tu do czynności podlegającej opodatkowaniu VAT po stronie Spółki jako nabywcy. Spółka nie występuje jako podatnik dokonujący czynności nieodpłatnej na rzecz dostawcy, a towary te służą wyłącznie dalszej sprzedaży oraz promocji asortymentu objętego działalnością gospodarczą.

Jednocześnie fakt, że część towarów promocyjnych Spółka otrzymuje nieodpłatnie od producentów, nie wpływa w żaden sposób na prawo Spółki do odliczenia podatku naliczonego od pozostałych towarów nabywanych odpłatnie, ani na kwalifikację podatkową działań promocyjnych. Wszystkie towary – zarówno nabywane odpłatnie, jak i otrzymywane nieodpłatnie – służą działalności opodatkowanej Spółki, tj. zwiększeniu sprzedaży produktów oferowanych klientom.

Dodatkowo Spółka wskazuje, że otrzymanie produktów nieodpłatnie od kontrahentów nie zmienia charakteru akcji promocyjnych prowadzonych przez Spółkę: towary przekazywane klientom w ramach promocji stanowią element sprzedaży odpłatnej, a nie nieodpłatnego przekazania w rozumieniu art. 7 ust. 2 ustawy o VAT. Spółka udziela klientowi rabatu 100% na określony produkt, co stanowi obniżenie ceny zestawu zakupowego, a nie czynność nieodpłatną.

Po dokonaniu zakupów o wartości co najmniej 1000 zł klient automatycznie otrzymuje produkt objęty rabatem 100%. W większości przypadków jest to produkt, który posiada regularną cenę sprzedaży obowiązującą poza promocją. Jednak w niektórych akcjach promocyjnych - zwłaszcza sezonowych, takich jak Black Friday, lub w ramach współpracy z kontrahentami - produkty te mogą nie występować w standardowej sprzedaży detalicznej, zarówno w ofercie Spółki, jak i na rynku. W takich przypadkach Spółka ustala wartość produktu szacunkowo, na podstawie:

• wartości rynkowej produktów podobnych,
• wartości jednostkowej produktów o zbliżonych właściwościach,
• lub kalkulacji wewnętrznej, stosowanej przy kompletowaniu zestawów prezentowych (np. kosmetyczek).

Wartość 300 zł wykazywana klientowi w koszyku stanowi więc rzeczywistą, ekonomicznie uzasadnioną wartość produktu przyznawanego w promocji.

W przypadku produktów występujących w regularnej sprzedaży cena 300 zł odpowiada ich standardowej cenie detalicznej. Natomiast produkty, które nie są oferowane jako samodzielny towar handlowy, takie jak:

• zestawy prezentowe kompletowane specjalnie na akcje promocyjne,
• kosmetyczki z produktami dobranymi wyłącznie na potrzeby danej promocji,
• produkty otrzymywane od kontrahentów wyłącznie do celów marketingowych,
• nie posiadają ceny sprzedaży określonej w cenniku.

W takich przypadkach cena 300 zł jest wartością szacunkową, ustaloną przez Spółkę na podstawie parametrów rynkowych i kalkulacji handlowej. W promocji wartość ta zostaje następnie obniżona do 0 zł poprzez zastosowanie rabatu 100%, pod warunkiem spełnienia przez klienta kryterium zakupu za minimum 1000 zł.

Produkt objęty promocją jest nabywany przez klienta jako element transakcji odpłatnej, jednak z rabatem 100%. Nie jest to zatem przekazanie nieodpłatne w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT. ponieważ:

• produkt nie jest przekazywany samodzielnie ani oderwanie od zakupu,
• jego przyznanie jest bezwzględnie uzależnione od dokonania zakupu o wartości co najmniej 1000 zł,
• ekonomicznie rabat 100% odpowiada obniżeniu ceny całego koszyka zakupowego.

Klient nie może nabyć produktu za 0 zł samoistnie, otrzymuje go wyłącznie jako wynik spełnienia warunków promocji. W rezultacie klient płaci 1000 zł za towary o łącznej wartości, np. 1300 zł - niezależnie od tego, czy wartość 300 zł jest ceną katalogową, czy wartością szacunkową ustaloną przez Spółkę.

Mechanizm ten stanowi rabat cenowy, a nie nieodpłatne przekazanie, i nie rodzi obowiązku odrębnego opodatkowania VAT.

Przykładowe produkty, które mogą zostać przydzielone klientowi w ramach rabatu 100%:

•  (…) – krem do rąk 30 ml (cena regularna: 115 zł),
•  (…) 5 g (cena regularna: 185 zł).

Łączna wartość produktów otrzymywanych przez klienta w ramach promocji wynosi 300 zł.

Klient nie ma możliwości wyboru produktu objętego rabatem 100%. Produkt jest przypisywany automatycznie, zgodnie z konfiguracją promocji i informacją prezentowaną w koszyku po spełnieniu warunków akcji promocyjnej.

W ramach „Kup 5 produktów, a najtańszy otrzymasz gratisʺ klient dokonuje wyboru dowolnych pięciu produktów spośród asortymentu określonej marki. System automatycznie identyfikuje najtańszy produkt z wybranych pięciu i przyznaje do niego rabat 100%. Promocja nie ogranicza klienta do konkretnego produktu, lecz do katalogu produktów danej marki, natomiast sam wybór pięciu produktów należy do klienta.

Przykładowy koszyk złożony z pięciu produktów marki (…):

(...)

W takiej sytuacji produkt (…) (179 zł) otrzymuje rabat 100% i jest wykazywany jako „0 zł”. Klient zamiast 1659 zł płaci 1480 zł.

Używane przez Spółkę sformułowania „integralna część zamówienia”, „element zestawu zakupowego” oraz „towar stanowi część zestawu” oznaczają, że produkt objęty rabatem 100% nie jest przekazywany klientowi jako prezent lub towar nieodpłatny. Produkt ten trafia do koszyka zakupowego wyłącznie pod warunkiem dokonania przez klienta zakupu określonej wartości lub liczby produktów. Oznacza to, że w sensie ekonomicznym rabat 100% stanowi obniżkę ceny zestawu zakupionych towarów.

Dodatkowo, mechanizm „integralnej części zamówienia” ma znaczenie również przy zwrotach. W przypadku rezygnacji z zamówienia lub zwrotu zakupionych produktów:

•  klient jest zobowiązany do zwrotu również produktu objętego rabatem wchodzącego w skład zestawu, lub
•  wartość tego produktu jest proporcjonalnie odliczana od kwoty zwrotu.

W konsekwencji nie dochodzi do nieodpłatnego przekazania towarów. Zastosowanie znajduje mechanizm rabatowy - klient płaci mniej za cały koszyk niż wynosi suma cen produktów regularnych. Ponadto przy zwrotach uwzględniana jest wartość produktu objętego rabatem w zestawie, co zapewnia proporcjonalny zwrot środków.

Posługując się sformułowaniem „zestaw”, Spółka odnosi się do koszyka zakupowego ukształtowanego w wyniku spełnienia warunków promocji. W skład „zestawu” wchodzą:

•  produkt lub produkty zasadnicze, za które klient płaci pełną cenę (np. zakupy o wartości minimum 1000 zł),
•  oraz produkt pomocniczy, który jest objęty rabatem 100% (np. krem do rąk i kosmetyk (…) o łącznej wartości 300 zł).

Produkty objęte rabatem 100% nie znajdują się w opakowaniu zbiorczym z produktem głównym ani nie stanowią z nim funkcjonalnej całości. Występują jako osobne pozycje, jednak trafiają do koszyka zakupowego wyłącznie wtedy, gdy klient spełni warunki promocji. Tym samym zestaw w rozumieniu Spółki oznacza łączny koszyk zakupowy, a nie fizycznie opakowany produkt złożony.

W ocenie Spółki, w przedstawionym stanie faktycznym nie dochodzi do nieodpłatnego przekazania towarów w rozumieniu art. 7 ust. 2 ustawy o VAT. Produkty przekazywane w promocji są elementem transakcji odpłatnej, a ich cena ulega obniżeniu do 0 zł w wyniku zastosowania rabatu 100%, którego udzielenie jest uzależnione od zakupu innych produktów.

Oznacza to, że rabat 100% dotyczy konkretnego produktu, ale ekonomicznie stanowi obniżkę ceny całego koszyka zakupowego. Promocja ma charakter sprzedażowy, służy zwiększeniu obrotów Spółki i stanowi element strategii marketingowej.

W konsekwencji brak jest podstaw do opodatkowania tych produktów jako nieodpłatnych przekazań, a więc także do odrębnego ustalania podstawy opodatkowania oraz naliczania podatku VAT od wartości produktów objętych rabatem 100%.

Pytania

Czy w opisanym stanie faktycznym, gratis stanowiący integralną część zamówienia i wykazany na fakturze/paragonie jako produkt z rabatem 100%, traktowany jest jako prezent, który nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT? Czy jednak wykazanie produktu za 0 zł o dużej wartości sprzedaży (np. 300 zł) powoduje skutek konieczności opodatkowania VAT wg tej wartości?

Państwa stanowisko w sprawie

Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o VAT, za odpłatną dostawę towarów uważa się również nieodpłatne przekazanie towarów przez podatnika na cele inne niż działalność gospodarcza, z wyjątkiem przypadków określonych w ustawie. Jednak w przypadku Spółki:

• Towar jest przekazywany w ramach promocji, mającej na celu zwiększenie sprzedaży oferowanego asortymentu lub zareklamowanie marki przedsiębiorcy.
• Towar stanowi część zestawu, którego cena obejmuje również wartość przekazywanego towaru.

W opisanym stanie faktycznym, gratis stanowi integralną część zamówienia, a jego wartość jest wliczona w cenę zestawu. Ponadto, promocja ma na celu zwiększenie sprzedaży oferowanego asortymentu. W związku z tym, nieodpłatne przekazanie gratisu nie powinno podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.

W ocenie Spółki, w przedstawionym stanie faktycznym nie dochodzi do nieodpłatnego przekazania towarów w rozumieniu art. 7 ust. 2 ustawy o VAT. Produkty przekazywane w promocji są elementem transakcji odpłatnej, a ich cena ulega obniżeniu do 0 zł w wyniku zastosowania rabatu 100%, którego udzielenie jest uzależnione od zakupu innych produktów.

Oznacza to, że rabat 100% dotyczy konkretnego produktu, ale ekonomicznie stanowi obniżkę ceny całego koszyka zakupowego. Promocja ma charakter sprzedażowy, służy zwiększeniu obrotów Spółki i stanowi element strategii marketingowej.

W konsekwencji brak jest podstaw do opodatkowania tych produktów jako nieodpłatnych przekazań, a więc także do odrębnego ustalania podstawy opodatkowania oraz naliczania podatku VAT od wartości produktów objętych rabatem 100%.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej ustawą:

Przepis art. 2 pkt 22 ustawy o VAT stanowi, że:

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:

Przy czym, jak stanowi art. 2 pkt 6 ustawy:

Zgodnie z 7 ust. 2 ustawy:

Stosownie do zapisu art. 7 ust. 3 ustawy:

Na mocy art. 29a ust. 1 ustawy:

Z powyższego wynika, że art. 29a ust. 1 ustawy odnosi się do wszystkiego, co stanowi zapłatę obejmując swym zakresem każdą formę zapłaty otrzymaną przez sprzedawcę z tytułu dostawy towarów lub wykonania usługi.

Zgodnie z art. 29a ust. 2 ustawy:

Katalog elementów dodatkowych wchodzących w skład podstawy opodatkowania określony został w art. 29a ust. 6 ustawy, w myśl którego:

W myśl art. 29a ust. 7 ustawy:

Stosownie do art. 29a ust. 10 ustawy:

Zgodnie z art. 86 ust. 1 - 4 ustawy:

W myśl art. 106a ustawy:

W tym miejscu wskazać trzeba, że wystawienie faktury należy rozumieć jako sporządzenie dokumentu oraz jego przekazanie innemu podmiotowi, a przez to wprowadzenie faktury do obrotu prawnego. Faktura jest dokumentem przekazywanym nabywcy, mogąc stanowić podstawę do odliczenia przez niego podatku naliczonego. W przypadku czynności nieodpłatnych, gdy podlegają one opodatkowaniu VAT, np. na podstawie art. 7 ust. 2 ustawy do zapłaty podatku jest zobowiązany dostawca towaru. Nabywca nie ponosi w tym przypadku żadnych kosztów, w tym nie ponosi ciężaru tego podatku, nie ma zatem podstaw do odliczania przez niego VAT rozliczonego już przez podmiot, który dokonał nieodpłatnego przekazania. Zatem czynności podlegających opodatkowaniu na podstawie art. 7 ust. 2 ustawy nie są dokumentowane poprzez wystawienie faktury, ponieważ nie stanowią sprzedaży w rozumieniu art. 2 pkt 22 ustawy.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo czynnym podatnikiem VAT. Prowadzą Państwo działalność gospodarczą polegającą na sprzedaży kosmetyków, perfum i innych wyrobów luksusowych, niszowych. Poza punktami stacjonarnymi posiadają Państwo sklep internetowy z takim samym asortymentem.

W celu zwiększenia wartości sprzedaży chcą Państwo przyjąć nową politykę marketingową polegającą na dodawaniu gratisów o większej wartości. Przykładem jest promocja polegająca na konieczności wydania 1000 zł na produkty, aby otrzymać inny produkt o wartości 300 zł, lub promocja „Kup 5 produktów a najtańszy otrzymasz gratis”. Gratisy stanowią integralną część zamówienia ponieważ klient nie może otrzymać gratisu bez spełnienia określonych warunków promocji. Gratis ponadto nie jest osobną dostawą, lecz elementem zestawu zakupowego. Wartość gratisu jest wliczona w całą cenę zamówienia – nie rabatują państwo najdroższego produktu o wartość najtańszego, ale pokazują w koszyku konsumenta produkt za 0 zł.

Promocje planowane w ramach nowej polityki marketingowej polegają na umożliwieniu klientom uzyskania określonych produktów z rabatem 100%, pod warunkiem spełnienia z góry określonych kryteriów zakupowych. Klient może skorzystać z promocji wyłącznie wtedy, gdy dokona zakupu produktów o minimalnej wartości lub ilości wskazanej w regulaminie danej akcji promocyjnej. Oznacza to, że korzyść w postaci produktu gratisowego nie przysługuje niezależnie, lecz stanowi element transakcji odpłatnej i jest powiązana z dokonaniem zakupu o określonej wartości. Promocje mają charakter sprzedażowy i są nakierowane na zwiększenie obrotu oraz atrakcyjności oferty. W obydwu typach promocji produkt objęty rabatem 100% nie jest oferowany jako prezent wręczany niezależnie od zakupu, lecz stanowi część koszyka zakupowego, którego łączna wartość ekonomiczna pozostaje wynikiem zastosowania rabatu.

Przysługuje Państwu prawo do odliczenia podatku naliczonego od nabycia towarów wykorzystywanych w akcjach promocyjnych, ponieważ towary te są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Zasadnicza część produktów przeznaczonych do akcji promocyjnych jest nabywana w ramach prowadzonej działalności gospodarczej — w szczególności poprzez wewnątrzwspólnotowe nabycia towarów (WNT). WNT są rozliczane mechanizmem odwrotnego obciążenia, w ramach którego deklarują Państwo zarówno VAT należny, jak i naliczony, co zapewnia pełne prawo do odliczenia podatku. Towary te są wykorzystywane do działań mających na celu zwiększenie sprzedaży opodatkowanej, a więc służą czynnościom opodatkowanym. Jednocześnie część produktów wykorzystywanych w akcjach promocyjnych otrzymują Państwo nieodpłatnie od swoich kontrahentów (producentów marek). Ich przekazanie wynika z warunków handlowych wynegocjowanych przez Państwa, stanowiących element współpracy biznesowej z dostawcami. Takie nieodpłatne przekazania produktów przez dostawców są częścią strategii marketingowej marek i mają na celu wsparcie sprzedaży ich produktów przez Państwa. Otrzymanie tych towarów nie rodzi obowiązku podatkowego po Państwa stronie, ponieważ nie dochodzi tu do czynności podlegającej opodatkowaniu VAT po stronie Państwa jako nabywcy. Nie występują Państwo jako podatnik dokonujący czynności nieodpłatnej na rzecz dostawcy, a towary te służą wyłącznie dalszej sprzedaży oraz promocji asortymentu objętego działalnością gospodarczą. Fakt, że część towarów promocyjnych otrzymują Państwo nieodpłatnie od producentów, nie wpływa w żaden sposób na prawo do odliczenia podatku naliczonego od pozostałych towarów nabywanych odpłatnie, ani na kwalifikację podatkową działań promocyjnych. Wszystkie towary – zarówno nabywane odpłatnie, jak i otrzymywane nieodpłatnie – służą Państwa działalności opodatkowanej, tj. zwiększeniu sprzedaży produktów oferowanych klientom. Otrzymanie produktów nieodpłatnie od kontrahentów nie zmienia charakteru prowadzonych akcji promocyjnych. Towary przekazywane klientom w ramach promocji stanowią element sprzedaży odpłatnej, a nie nieodpłatnego przekazania w rozumieniu art. 7 ust. 2 ustawy o VAT. Udzielają Państwo klientowi rabatu 100% na określony produkt, co stanowi obniżenie ceny zestawu zakupowego, a nie czynność nieodpłatną.

Po dokonaniu zakupów o wartości co najmniej 1000 zł klient automatycznie otrzymuje produkt objęty rabatem 100%. W większości przypadków jest to produkt, który posiada regularną cenę sprzedaży obowiązującą poza promocją. Jednak w niektórych akcjach promocyjnych - zwłaszcza sezonowych, takich jak Black Friday, lub w ramach współpracy z kontrahentami - produkty te mogą nie występować w standardowej sprzedaży detalicznej, zarówno w Państwa ofercie, jak i na rynku. W takich przypadkach ustalana jest wartość produktu szacunkowo, na podstawie:

•  wartości rynkowej produktów podobnych,
•  wartości jednostkowej produktów o zbliżonych właściwościach,
•  lub kalkulacji wewnętrznej, stosowanej przy kompletowaniu zestawów prezentowych (np. kosmetyczek).

Wartość 300 zł wykazywana klientowi w koszyku stanowi więc rzeczywistą, ekonomicznie uzasadnioną wartość produktu przyznawanego w promocji.

W przypadku produktów występujących w regularnej sprzedaży cena 300 zł odpowiada ich standardowej cenie detalicznej. Natomiast produkty, które nie są oferowane jako samodzielny towar handlowy, takie jak:

•  zestawy prezentowe kompletowane specjalnie na akcje promocyjne,
•  kosmetyczki z produktami dobranymi wyłącznie na potrzeby danej promocji,
•  produkty otrzymywane od kontrahentów wyłącznie do celów marketingowych,
•  nie posiadają ceny sprzedaży określonej w cenniku.

W takich przypadkach cena 300 zł jest wartością szacunkową, ustaloną na podstawie parametrów rynkowych i kalkulacji handlowej. W promocji wartość ta zostaje następnie obniżona do 0 zł poprzez zastosowanie rabatu 100%, pod warunkiem spełnienia przez klienta kryterium zakupu za minimum 1000 zł.

Produkt objęty promocją jest nabywany przez klienta jako element transakcji odpłatnej, jednak z rabatem 100%;

• produkt nie jest przekazywany samodzielnie ani oderwanie od zakupu,
• jego przyznanie jest bezwzględnie uzależnione od dokonania zakupu o wartości co najmniej 1000 zł,
• ekonomicznie rabat 100% odpowiada obniżeniu ceny całego koszyka zakupowego.

Klient nie może nabyć produktu za 0 zł samoistnie, otrzymuje go wyłącznie jako wynik spełnienia warunków promocji. W rezultacie klient płaci 1000 zł za towary o łącznej wartości, np. 1300 zł - niezależnie od tego, czy wartość 300 zł jest ceną katalogową, czy wartością szacunkową ustaloną przez Państwa.

Mechanizm ten stanowi rabat cenowy, a nie nieodpłatne przekazanie, i nie rodzi obowiązku odrębnego opodatkowania VAT.

Przykładowe produkty, które mogą zostać przydzielone klientowi w ramach rabatu 100%:

•  (…) – krem do rąk 30 ml (cena regularna: 115 zł),
•  (…) g (cena regularna: 185 zł).

Łączna wartość produktów otrzymywanych przez klienta w ramach promocji wynosi 300 zł.

Klient nie ma możliwości wyboru produktu objętego rabatem 100%. Produkt jest przypisywany automatycznie, zgodnie z konfiguracją promocji i informacją prezentowaną w koszyku po spełnieniu warunków akcji promocyjnej.

W ramach „Kup 5 produktów, a najtańszy otrzymasz gratisʺ klient dokonuje wyboru dowolnych pięciu produktów spośród asortymentu określonej marki. System automatycznie identyfikuje najtańszy produkt z wybranych pięciu i przyznaje do niego rabat 100%. Promocja nie ogranicza klienta do konkretnego produktu, lecz do katalogu produktów danej marki, natomiast sam wybór pięciu produktów należy do klienta.

Przykładowy koszyk złożony z pięciu produktów marki (…):

(…) 

W takiej sytuacji produkt (…) (179 zł) otrzymuje rabat 100% i jest wykazywany jako „0 zł”. Klient zamiast 1659 zł płaci 1480 zł.

Produkt objęty rabatem trafia do koszyka zakupowego wyłącznie pod warunkiem dokonania przez klienta zakupu określonej wartości lub liczby produktów. Oznacza to, że w sensie ekonomicznym rabat 100% stanowi obniżkę ceny zestawu zakupionych towarów. W przypadku rezygnacji z zamówienia lub zwrotu zakupionych produktów:

•  klient jest zobowiązany do zwrotu również produktu objętego rabatem wchodzącego w skład zestawu, lub
•  wartość tego produktu jest proporcjonalnie odliczana od kwoty zwrotu.

Przy zwrotach uwzględniana jest wartość produktu objętego rabatem w zestawie, co zapewnia proporcjonalny zwrot środków.

Produkty objęte rabatem 100% nie znajdują się w opakowaniu zbiorczym z produktem głównym ani nie stanowią z nim funkcjonalnej całości. Występują jako osobne pozycje, jednak trafiają do koszyka zakupowego wyłącznie wtedy, gdy klient spełni warunki promocji. Tym samym zestaw w rozumieniu oznacza łączny koszyk zakupowy, a nie fizycznie opakowany produkt złożony.

Państwa wątpliwości dotyczą tego, czy gratisy stanowiące integralną część zamówienia jako produkt z rabatem 100%, traktowany jest jako prezent, który nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT, czy też wykazanie produktu za 0 zł powoduje skutek konieczności opodatkowania VAT wg tej wartości.

Odnosząc się Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności zaznaczyć trzeba, że co do zasady, na gruncie ustawy o VAT, każde świadczenie dla celów opodatkowania podatkiem od towarów i usług powinno być traktowane jako odrębne i niezależne, jednak w sytuacji gdy jedna usługa/dostawa obejmuje z ekonomicznego punktu widzenia kilka świadczeń, to nie powinna być sztucznie dzielona dla celów podatkowych. Pojedyncze świadczenie ma miejsce zwłaszcza wtedy, gdy jedną lub więcej części składowych uznaje się za usługę zasadniczą, podczas gdy inny lub inne elementy traktuje się jako usługi pomocnicze, do których stosuje się te same zasady opodatkowania, co do usługi zasadniczej.

W orzeczeniu wydanym w sprawie C-349/96 (Card Protection Plan Ltd) TSUE, odnosząc się do art. 2(1) VI Dyrektywy, uznał, że z przepisu tego wynika, po pierwsze, że każde świadczenie usług powinno być, co do zasady, traktowane jako świadczenie odrębne i niezależne, po drugie zaś, że świadczenie składające się z jednolitej usługi (z ekonomicznego punktu widzenia) nie powinno być w sztuczny sposób dzielone, gdyż to mogłoby spowodować naruszenie całego systemu opodatkowania. Ponadto, Trybunał podkreślił, że:

Podobnie w kwestii świadczeń złożonych wypowiedział się TSUE w wyrokach w. w spawach: C-41/04 C-425/06, C-572/07).

Z analizy orzecznictwa TSUE wynika, że aby stwierdzić, czy dane świadczenie jest świadczeniem złożonym (kompleksowym), winno ono składać się z różnych czynności, których realizacja prowadzi do jednego celu. Na świadczenie takiego rodzaju składa się więc kombinacja różnych czynności, prowadzących do wykonania świadczenia głównego, na które składają się różne świadczenia pomocnicze. Natomiast za pomocniczą należy uznać taką czynność, jeśli nie stanowi celu samego w sobie, lecz jest środkiem do pełnego zrealizowania lub wykorzystania świadczenia zasadniczego. Innymi słowy, pojedyncza czynność lub świadczenie traktowana jest jak element świadczenia kompleksowego wówczas, jeżeli cel świadczenia pomocniczego jest zdeterminowany przez świadczenie główne, które zarazem nie może zostać wykonane lub wykorzystane bez świadczenia pomocniczego.

Zaznaczyć należy, że tezy wynikające z powołanych wyroków odnoszą się nie tylko do świadczenia usług, ale również do dostawy towarów, które mogą również stanowić świadczenie kompleksowe - kompleksową dostawę towarów, gdzie jeden z towarów stanowi towar zasadniczy, a inny towar (inne towary) są niezbędne dla prawidłowego z nich korzystania, stanowią towary pomocnicze.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że przykładowy koszyk zamówienia złożony jest z pięciu produktów marki (…):

(…) 

Biorąc pod uwagę skład zamówienia nie można go uznać za świadczenie kompleksowe, w ramach którego jeden z towarów stanowi świadczenie główne (towar główny), a inne towary stanowią towary pomocnicze, niezbędne dla prawidłowego korzystania z towaru zasadniczego.

Uwzględniając rodzaj produktów, które wchodzą w skład zamówienia (zestawu) trudno jednemu z nich przypisać cechę towaru głównego, a pozostałe uznać za niezbędne dla prawidłowego korzystania z towaru zasadniczego, np. dla możliwości korzystania z balsamu do ciała nie jest niezbędne użycie kremu do twarzy, dla prawidłowego korzystania z cieni do powiek nie jest niezbędne użycie serum.

Odnosząc powyższe na grunt sprawy stwierdzić należy, że realizowane przez Państwa zamówienia składają się z pojedynczych dostaw towarów.

Oznacza to, że każdy z produktów stanowi niezależny towar w rozumieniu art. 2 pkt 6 ustawy, a jego dostawa będzie stanowić czynność podlegającą opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy.

Z wniosku wynika, że po spełnieniu warunków promocji klient otrzymuje towar objęty 100% rabatem.

W Państwa ocenie, w sytuacji przekazania klientom towarów objętych rabatem 100% ich cena ulega jedynie obniżeniu do 0 zł, a tym samym nie dochodzi do ich nieodpłatnego przekazania.

W tym miejscu wskazać trzeba, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie definiują pojęć „bonifikata” czy „rabat”. W związku z powyższym pojęcia te należy interpretować stosując przede wszystkim wykładnię językową.

Zgodnie z definicją zawartą w słowniku języka polskiego (Słownik Języka Polskiego PWN pod red. M. Szymczaka, Warszawa 1992): rabat – to zniżka, ustępstwo procentowe od ustalonych cen towaru, głównie na rzecz nabywców płacących gotówką, kupujących dużą ilość towaru jednorazowo lub w określonym czasie; skonto – to zniżka ceny towaru objętego sprzedażą kredytową albo ratalną, udzielona nabywcy płacącemu gotówką; opust – to zniżka ceny kupna, przyznawana nabywcy przez sprzedawcę (zwykle przy zakupach hurtowych); bonifikata – to zniżka od ustalonej ceny towaru, zwłaszcza jako forma odszkodowania za poniesioną stratę.

Przepisy ustawy nie ograniczają podatnika w swobodzie ustalania ceny, czyli możliwa jest sprzedaż po cenie niższej niż rzeczywista wartość tych towarów i usług. Taka sytuacja nie różni się niczym od normalnej sprzedaży towaru z zyskiem. Podstawą opodatkowania jest kwota należna z tytułu sprzedaży i nie ma znaczenia, że podatnik w danej chwili sprzedaje ten towar bądź usługę za cenę znacznie niższą.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 maja 2014 r. o informowaniu o cenach towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 168):

W myśl art. 3 ust. 2 ustawy o informowaniu o cenach towarów i usług:

Wyjątek od powyższych zasad ogólnych zachodzi w sytuacjach wskazanych w art. 32 ustawy.

Stosownie do treści art. 32 ust. 1 ustawy:

Jak już zaznaczono powyżej, przepisy ustawy nie ograniczają podatnika w swobodzie ustalenia ceny (udzielenia rabatu), czyli możliwa jest sprzedaż po cenie niższej (nawet znacznie) niż rzeczywista wartość danego towaru, czy usługi, za wyjątkiem sytuacji, gdy między podmiotami (kontrahentami) istnieją powiązania w rozumieniu art. 32 ust. 2 ustawy. Wówczas to organ podatkowy może określić wysokość obrotu na podstawie wartości rynkowej tych towarów lub usług, ale tylko w sytuacji, gdyby związki te miały wpływ na ustalenie ceny.

W tym miejscu wskazać należy, że z punktu widzenia podstawy opodatkowania na gruncie ustawy o VAT, można wyróżnić następujące rodzaje rabatów rozumianych jako zniżkę od ustalonej ceny określonego towaru lub usługi, wyrażoną procentowo lub kwotowo.

Rozróżnia się rabaty na przyznane przed ustaleniem ceny oraz udzielane po jej ustaleniu. Rabat udzielony w momencie wystawienia faktury (rabat transakcyjny), nie ma znaczenia dla ustalenia podstawy opodatkowania podatkiem od towarów i usług, ponieważ kwota należna od nabywcy już go uwzględnia - dane dotyczące rabatu znajdą swoje odzwierciedlenie w wystawianej fakturze stwierdzającej dokonanie sprzedaży. Rabat udzielony po sprzedaży i wystawieniu faktury, w której dokonano pierwotnego określenia obrotu (rabat potransakcyjny), wymaga wystawienia faktury korygującej.

Z analizy art. 29a ust. 1 w zw. z art. 29a ust. 4 ustawy wynika, że rabat zmniejsza podstawę opodatkowana, a więc zapłatę, która dokonujący dostawy towarów otrzymuje od nabywcy towaru. Zatem w sytuacji, gdy dokonujący dostawy towarów nie żąda od nabywcy zapłaty, to trudno mówić o jej zmniejszeniu, gdyż zapłata nie występuje.

W konsekwencji obniżenie przez Państwa ceny zakupu produktu o 100% na rzecz uczestników opisanych we wniosku akcji promocyjnych nie będzie równoznaczne z udzieleniem rabatu. Jak wskazano wyżej z art. 29 ust. 4 ustawy wynika, że kwotę sprzedaży zmniejsza się o kwoty m.in. udokumentowanych, prawnie dopuszczalnych i obowiązkowych rabatów. W przedstawionym zdarzeniu w wyniku obniżki ceny o 100% kwota z tytułu sprzedaży nie istnieje, gdyż klient nie dokona zapłaty za towar. W stosunku do towaru objętego 100% rabatem sami Państwo wskazali, że kwota zapłaty stanowi „0 zł”.

Rabaty udzielane przez Państwa w ramach akcji promocyjnych na gratisy przekazywane klientom nie będą miały wpływu na podstawę opodatkowania w rozumieniu art. 29a ust. 4 ustawy, ponieważ kwotą należną z tytułu sprzedaży poszczególnych produktów będzie kwota uwzględniająca już przyznany rabat w wysokości 100%.

W konsekwencji dostawa na rzecz klienta towaru objętego rabatem w wysokości 100% stanowić będzie nieodpłatną dostawę towarów.

Bez znaczenia dla tej kwalifikacji jest to, że produkt objęty promocją jest nabywany przez klienta jako element transakcji odpłatnej, nie jest przekazywany samodzielnie ani w oderwaniu od zakupu. Jego przyznanie jest bezwzględnie uzależnione od dokonania zakupów o określonej wartości bądź zakupu określonej ilości produktów. Jak wyżej wskazano realizowanym przez Państwa w ramach akcji promocyjnych dostawom nie można przypisać przymiotu świadczenia złożonego. Podkreślić ponownie trzeba, że każdy z produktów objętych sprzedażą stanowić będzie odrębny, samoistny towar na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, stąd też również okoliczność, że ekonomicznie rabat 100% odpowiada obniżeniu ceny całego koszyka zakupowego pozostaje bez wpływu na uznanie, że w sprawie nie dochodzi do nieodpłatnego przekazania towaru objętego rabatem. Wartości całego zamówienia ulega obniżeniu o wartość rabatowanego produktu, jednak faktycznie jedynie jednostkowa cena gratisu zostaje obniżona do wartości 0 zł, natomiast wartość pozostałych produktów sprzedawanych nie ulega zmianie. Zatem faktycznie sprzedawać będą Państwo produkty (nierabatowane) po normalnej cenie i produkt gratisowy za 0 zł. Prowadzi to do konkluzji, że gratisowy produkt stanowi sprzedaż realizowaną za 0 zł, tj. nieodpłatnie.

Z analizy wyżej powołanego art. 7 ust. 2 ustawy wynika, że opodatkowaniu podatkiem VAT podlega generalnie każde nieodpłatne przekazanie towaru należącego do przedsiębiorstwa, z którym wiąże się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, o ile podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przy nabyciu tego towaru. Jeżeli natomiast podatnik nie miał prawa do odliczenia podatku naliczonego, to nieodpłatne przekazanie tych towarów pozostaje neutralne podatkowo (podatnik nie musi dokonać ich opodatkowania). Wyjątkiem jest nieodpłatne przekazanie towarów stanowiących drukowane materiały reklamowe i informacyjne, bądź spełniających warunki do uznania ich za prezenty o małej wartości lub próbki. W tych przypadkach uznanie czy czynności te nie stanowią odpłatnej dostawy towarów nie jest uzależnione od przysługującego podatnikowi prawa do odliczenia podatku naliczonego z tytułu ich nabycia.

W tym miejscu wskazać trzeba, że regulacja art. 7 ust. 2 ustawy nie uzależnia uznania świadczenia nieodpłatnego towarów za czynność odpłatną od tego, czy przekazywane towary są przekazywane na cele prowadzonej działalności, czy też na inne cele. Jak wskazano wyżej jedynym warunkiem uznania nieodpłatnego przekazania towarów za czynność odpłatną jest prawo podatnika do odliczenia podatku naliczonego z tytułu ich nabycia.

Z okoliczności sprawy wynika, że z tytułu nabycia produktów objętych rabatem w wysokości 100% przysługuje Państwu prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony z tytułu ich nabycia. Jednocześnie wskazali Państwo, że część towarów promocyjnych otrzymują nieodpłatnie od producentów.

Uwzględniając przedstawiony opis sprawy w kontekście przepisu art. 7 ust. 2 ustawy stwierdzić należy, że przekazanie przez Państwa nieodpłatnie towarów objętych rabatem w wysokości 100%, w odniesieniu do których przysługiwać będzie Państwu prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony z tytułu ich nabycia, stanowić będą odpłatną dostawę towarów w rozumieniu tego przepisu.

Natomiast za odpłatną dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 2 ustawy nie można uznać przekazania przez Państwa nieodpłatnie towarów objętych rabatem w wysokości 100%, w stosunku do których nie będzie Państwu przysługiwało prawo do obniżenia podatku naliczonego o podatek naliczony z tytułu ich nabycia – towary nabyte nieodpłatnie od producenta.

W tym miejscu wskazać trzeba, że na podstawie powołanego wcześniej art. 29a ust. 2ustawy w przypadku nieodpłatnej dostawy towarów (towarów objętych rabatem), jeżeli nie zachodzą okoliczności wskazane w art. 32 ust. 1 ustawy, podstawą opodatkowania będzie cena nabycia tych towarów lub towarów podobnych, a gdy nie ma ceny nabycia - koszt wytworzenia, określony w momencie tej dostawy towarów.

Towary te będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług z zastosowaniem właściwej dla nich stawki podatku VAT.

W konsekwencji Państwa stanowisko oceniane całościowo uznaję za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Informuję ponadto, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.