tematy:

Interpretacja indywidualna z dnia 2 lutego 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB3-3.4012.638.2025.2.MPU

W rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, wyodrębniony z przedsiębiorstwa zespół składników może stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przeniesienie tego zespołu składników w ramach podziału przez wydzielenie nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy, jeśli spełnia przesłanki ZCP.

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku od towarów i usług, w zakresie uznania, zespołu składników majątkowych i niemajątkowych, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz opodatkowania sprzedaży tego zespołu składników. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie -pismem z 17 grudnia 2025 r. (data wpływu: 17 grudnia 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka (…) (dalej: Wnioskodawca, Spółka, Spółka Dzielona) prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki akcyjnej. Wnioskodawca jest osobą prawną zarejestrowaną w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług (dalej jako: podatek VAT).

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w (…), (…) Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS (…). Spółka ma nadany NIP: (…) oraz numer identyfikacyjny REGON: (…).

Wnioskodawca - zgodnie z danymi ujawnionymi w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzi działalność gospodarczą m.in. w następującym zakresie:

- (…), (…)

Główna działalność operacyjna Spółki polega na świadczeniu usług w zakresie wykonywania instalacji (…) - (…), (…), (…), (…) oraz (…).

Firma (…) działa w branży (…)-(…). Jedna z dziedzin, w której się wyspecjalizowała to (…) (…) (…) ((…)) tj.: (…) z (…), (…) (…), instalacje (…), (…) (…), (…), (…) w oparciu o układy (…) (…) (…) (…) i (…).

Poza usługami z zakresu (…) w ofercie firmy znajdują się również: usługi (…), nowoczesne (…) (…), systemy (…) (…)-(…) i (…) ((…)), instalacje (…)-(…), roboty (…), (…) (…), handel (…) (…) w ramach hurtowni, serwis (…) (…), (…), (…)-(…), (…), roboty (…). Kompleksowo świadczone usługi (na które składa się opracowanie dokumentacji projektowej, profesjonalna realizacja przyjętego zlecenia, dostawa wszystkich materiałów i produktów), profesjonalizm wynikający z wiedzy technicznej, doświadczenia oraz umiejętności naszych pracowników zostały docenione przez wielu inwestorów, na rzecz których Spółka zrealizowała ponad (…) różnego rodzaju inwestycji.

Ponadto, (…) prowadzi działalność w zakresie obrotu i zarządzania nieruchomościami oraz działalność deweloperską, obejmującą w szczególności:

- wynajem oraz zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

- kompleksowe zarządzanie nieruchomościami komercyjnymi i użytkowymi,

- przygotowanie i realizacja inwestycji deweloperskich, obejmujących w szczególności: nabywanie gruntów, opracowywanie dokumentacji projektowej, uzyskiwanie decyzji administracyjnych i pozwoleń, organizację procesu budowlanego,

- roboty budowlane związane z wnoszeniem budynków,

- roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej,

- roboty budowlane specjalistyczne.

Spółka posiada w swoim majątku dwie zabudowane nieruchomości gruntowe stanowiące jedną całość gospodarczą, tj.:

- zabudowana nieruchomość gruntowa opisana w księdze wieczystej KW nr (…) położona w (…) przy ul. (…) (…), oznaczona w ewidencji gruntów jako działka (…) obręb (…) o pow. (…) ha, jako przedmiot prawa użytkowania wieczystego gruntu wraz z budynkiem stanowiącym odrębny od gruntu przedmiot własności;

Opisane wyżej dwie nieruchomości zabudowane są jednym budynkiem o funkcji (…)- (…)- (…) o pow. użytkowej (…)m² i stanowią jedną całość gospodarczą (wjazd na teren nieruchomości odbywa się przez działkę nr (…)).

Powyższa nieruchomość zlokalizowana przy ul. (…)(…) w (…) jest wynajmowana przez Wnioskodawcę na rzecz:

- (…) (Oddział w (…)),

- (…) Sp. z o.o.,

- (…) Sp. z o.o.

oraz generuje stabilne przychody z tytułu najmu.

Oprócz ww. działalności związanej z najmem nieruchomości, Wnioskodawca podejmuje również wiele projektów o charakterze deweloperskim. Aktualnie spółka prowadzi otwarty projekt deweloperski pn. (…) będące w trakcie realizacji i posiada w swoim majątku kilka nieruchomości gruntowych przeznaczonych na ten cel położonych w (…), przy ul. (…).

W związku z powyższym oraz z ciągłym rozwojem działalności Spółki w obszarze najmu nieruchomościami oraz działalności deweloperskiej w swojej strukturze, Spółka wydzieliła dwa niezależne od siebie obszary działalności gospodarczej:

1. Działalność w zakresie branży budowlano - instalacyjnej - Wydział instalacji budowlanych- w ramach którego funkcjonują następujące działy i komórki organizacyjne:

- Dział księgowy,

- Administracja ogólna, w tym:

a) administracja i marketing,

b) kadry, sprawy socjalne i BHP,

c) obsługa informatyczna,

d) obsługa prawna,

- Dział usług serwisowych,

- Dział logistyczno-magazynowy,

- Dział ofertowo-realizacyjny, w tym:

a) dział projektowo-kosztorysowy,

b) dział umów i zaopatrzenia,

c) nadzór budowlany,

d) pracownicy fizyczni,

- Dział przemysłowych instalacji fotowoltaicznych, w tym:

a) nadzór budowlany,

b) zaopatrzenie,

- Obsługa gwarancyjna

2. Działalność w zakresie najmu i zarządzania nieruchomościami oraz działalności deweloperskiej - Wydział wznoszenia, sprzedaży i wynajmu nieruchomościami - w ramach którego funkcjonują następujące działy i komórki organizacyjne:

- Dział nadzoru i koordynacji budów,

- Dział administracji, najmu i sprzedaży nieruchomości,

- Dział utrzymania i konserwacji nieruchomości.

Zarząd Spółki wyodrębnił, na podstawie stosownych uchwał, z dotychczasowej struktury Spółki działalność związaną ze wznoszeniem, sprzedażą i wynajmem nieruchomości (jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa). Wyodrębnienie miało na celu rozdzielenie podstawowej działalności operacyjnej Spółki od pobocznych ww. sektorów działalności.

W tak przedstawionym stanie faktycznym w ramach Spółki funkcjonuje jednostka organizacyjna zajmująca się działalnością związaną ze wznoszeniem, sprzedażą i wynajmem nieruchomości (dalej: Jednostka), której wyodrębnienie przejawia się w następujących aspektach:

WYODRĘBNIENIE ORGANIZACYJNE:

Jednostka została formalnie wyodrębniona przez Spółkę na mocy uchwały zarządu podjętej „w sprawie wyodrębnienia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa”. Uchwała wskazuje, które składniki majątku Spółki zostały podporządkowane działalności związanej ze wznoszeniem, sprzedażą i wynajmem nieruchomości.

Są to w szczególności:

1. W przypadku działalności związanej z najmem i zarządzaniem nieruchomościami:

a) Nieruchomość położona w (…)przy ul. (…)(…), na którą składa się prawo użytkowania wieczystego gruntu, oraz własność posadowionego na tym gruncie budynku.

b) Wszelkie wyposażenie, sprzęty, meble i inne rzeczy ruchome, znajdujące się na ww. nieruchomości.

c) Wszystkie prawa i obowiązki wynikające z umów z kontrahentami, służące działalności realizowanej w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami, w tym w szczególności:

- prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu zawartej z (…) (Oddział w (…)),

- prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu zawartej z (…)Sp. z o.o.,

- prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu zawartej z (…) Sp. z o.o.,

- prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu zawartej z Spółką (…) Sp. z o.o.

Łączna powierzchnia wynajmowana przez powyższe podmioty stanowi większość całkowitej powierzchni budynku. Wnioskodawca na potrzeby prowadzenia działalności zajmuje około (…)% powierzchni całkowitej. Prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów, związanych z działalnością w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami, w tym w szczególności:

- prawa i obowiązki wynikające z umowy dotyczącej wywozu odpadów,

- prawa i obowiązki wynikające z umowy zawartej z firmą ochroniarską,

- prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących dostaw mediów przypadających na część wspólną i niezafakturowanych najemcom (energia, woda, gaz),

- prawa i obowiązki wynikające z umowy zawartej ubezpieczycielem, a dotyczącej ubezpieczenia nieruchomości (polisa).

d) Know-how i tajemnice działalności w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami.

e) Samochód osobowy - wykorzystywany na potrzeby pracowników biura.

f) Maszyny wykorzystywane w działalności związanej z najmem i zarządzaniem nieruchomościami, tj.: Mini ładowarka - służąca m.in. do odśnieżania, przewożenia, oraz wykonywania prac porządkowych na terenie nieruchomości.

g) Dokumenty związane z prowadzeniem działalności w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami, w tym w szczególności:

- umowy najmu lokali,

- dokumentacja dotycząca rozliczeń z najemcami,

- protokoły przeglądów technicznych i instalacji budynku,

- dokumentacja związana z bieżącą konserwacją i naprawami nieruchomości,

- dokumentacja podatkowa związana z najmem i zarządzaniem nieruchomościami,

- dokumentacja dotycząca opłat za użytkowanie wieczyste gruntu,

- dokumentacja remontowa lokali oraz części wspólnych,

- dokumentacja techniczna budynku, projekty, dokumentacja powykonawcza.

2. W przypadku działalności deweloperskiej, tj. związanej ze wznoszeniem i sprzedażą nieruchomości:

a) Prawa do nieruchomości - działek gruntu oraz zabudowanych działek gruntu nabytych w celach realizacji inwestycji deweloperskich (obecnie są to niezabudowane działki gruntowe znajdujące się na terenie (…), udziały w drodze oraz ogrodzie zabaw, Budynek w zabudowie bliźniaczej - (jeden gotowy budynek przeznaczony do sprzedaży), Budynki w trakcie budowy - 6 budynków w zabudowie szeregowej, wszystkie związane z trwającą inwestycją deweloperską pod nazwą „(…)”.

b) Prawa i obowiązki wynikające z zawieranych umów, związanych z działalnością deweloperską, tym w szczególności:

- prawa i obowiązki wynikające z umów zawieranych z podwykonawcami,

- prawa i obowiązki wynikające z umowy o prowadzenie rachunku bankowego,

- prawa i obowiązki wynikające z umów o dostawę mediów na potrzeby budowy (w okresie realizacji budowy),

- prawa i obowiązki wynikające z umów o dostawę mediów na potrzeby funkcjonowania biura deweloperskiego znajdującego się na terenie budowy,

- prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących dostaw mediów oraz obsługi ochrony nieruchomości do momentu jej sprzedaży.

c) Dokumenty związane z działalnością deweloperską, w tym w szczególności:

- dokumentacja dotycząca zakupu gruntów,

- dokumentacja projektowa i techniczna, tj.: projekty architektoniczne, projekty budowlane, ekspertyzy techniczne, analizy geologiczne, analizy środowiskowe,

- dokumentacja wykonawcza i powykonawcza,

- dokumentacja dotycząca sprzedaży budynków,

- dokumentacja dotycząca obsługi posprzedażowej (obsługi gwarancyjnej),

- dokumentacja podatkowa związana z działalnością deweloperską,

d) Decyzje i postanowienia administracyjne, pozwolenia, zezwolenia, koncesje oraz wszelkie inne indywidualne akty administracyjne związane z prowadzeniem działalności deweloperskiej, w tym w szczególności:

- pozwolenia na budowę,

- decyzje o warunkach zabudowy,

- pozwolenia na przyłącza mediów,

- inne decyzje administracyjne niezbędne do realizacji inwestycji, o ile zostaną wydane,

e) Wszelkie wyposażenie zaplecza budowy złożone m.in.: z kontenerów i melamin o charakterze magazynowym i socjalnym oraz biurowym, monitoringu, drobnego sprzętu budowlanego i pomiarowego, ogrodzenia tymczasowego, narzędzi i innego wyposażenia,

f) Materiały budowlane z przeznaczeniem na budowę kolejnych obiektów deweloperskich, m.in.: pustaki, deski, cement, styropian, materiały instalacyjne i inne zgodne z wykazem materiałów,

g) Wszelkie wyposażenie biurowe, sprzęty, meble i inne rzeczy ruchome,

h) Samochód osobowy - wykorzystywany m.in. na potrzeby pracowników biura budowy oraz pracownika nadzoru budowlanego,

Ponadto, jak już wyżej wspomniano, Spółka (…) dokonała wydzielenia poszczególnych obszarów działalności w swojej strukturze, co zostało szczegółowo przedstawione w schemacie organizacyjnym. W ramach tego wyodrębnienia Spółka dokonała wydzielenia działalności w obszarze najmu i zarządzania nieruchomościami oraz działalności deweloperskiej, tworząc Wydział wznoszenia, sprzedaży i wynajmu nieruchomości, w ramach którego funkcjonują następujące działy/komórki organizacyjne (wyodrębnienie organizacyjne):

- Dział nadzoru i koordynacji budów,

- Dział administracji, najmu i sprzedaży nieruchomości,

- Dział utrzymania i konserwacji nieruchomości.

WYODRĘBNIENIE FINANSOWE:

Wyodrębnienie finansowe przejawia się w szczególności poprzez prowadzenie zespołu kont, dla celów rachunkowości zarządczej. W praktyce te działania pozwalają na ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych związanych z działalnością Jednostki. W konsekwencji Spółka może przeprowadzić niezależną od jej całościowych finansów analizę finansową działalności związanej ze wznoszeniem, sprzedażą i wynajmem nieruchomości. Ponadto Spółka w oparciu o odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych może dokonać wyodrębnienia finansowego i księgowego swojej działalności, w ramach którego możliwe będzie wyodrębnienie:

a) Kosztów (zobowiązań) związanych z prowadzoną działalnością w zakresie związanym ze wznoszeniem, sprzedażą i wynajmem nieruchomości, w tym w szczególności:

- kosztów sprzątania części wspólnych, biurowych i lokali,

- kosztów pielęgnacji zieleni, utrzymania terenów zewnętrznych oraz odśnieżania dachu i parkingów,

- kosztów bieżących napraw i konserwacji instalacji budynku,

- kosztów wykonywania okresowych przeglądów technicznych budynku i instalacji,

- kosztów obsługi ochrony budynku i systemów alarmowych,

- kosztów marketingu i działań związanych z pozyskiwaniem najemców oraz przygotowywaniem i negocjowaniem umów najmu

- kosztów remontów i renowacji lokali oraz części wspólnych,

- kosztów podatku od nieruchomości i opłat za użytkowanie wieczyste gruntu,

- kosztów mediów, opłat administracyjnych,

- amortyzacji budynku i instalacji,

- kosztów uzyskania decyzji administracyjnych, pozwoleń na budowę, warunków zabudowy i przyłączy mediów,

- kosztów projektów architektonicznych, budowlanych, ekspertyz technicznych, analiz geologicznych i środowiskowych,

- kosztów marketingu i działań sprzedażowych - w odniesieniu do nowo wybudowanych budynków,

- wynagrodzeń m.in. dla pracowników, podwykonawców, generalnego wykonawcy, dostawców oraz kierownika budowy,

- kosztów zakupu materiałów budowlanych i usług bezpośrednio związanych z realizacją inwestycji,

- kosztów finansowania inwestycji,

- kosztów przygotowania terenu inwestycji (wyburzenia, ogrodzenie, zabezpieczenia),

- kosztów wynajmu magazynów na potrzeby budowy,

- kosztów eksploatacji i utrzymania nieruchomości do momentu sprzedaży,

- amortyzacji środków trwałych wykorzystywanych w działalności deweloperskiej,

- kosztów obsługi gwarancyjnej sprzedanych obiektów.

b) Przychodów (i należności) związanych z działalnością w zakresie związanym ze wznoszeniem, sprzedażą i wynajmem nieruchomości, w tym w szczególności:

- Przychodów z tytułu najmu części nieruchomości,

- Przychodów wynikających z podpisanych umów deweloperskich, umów rezerwacyjnych i umów sprzedaży nieruchomości.

Jednocześnie Wnioskodawca ma możliwość przypisania konkretnych aktywów oraz pasywów do działalności Jednostki oraz utworzenia oddzielnego bilansu związanego z działalnością w zakresie związanym ze wznoszeniem, sprzedażą i wynajmem nieruchomości, który wyodrębnia takie kategorie bilansowe jak:

Aktywa trwałe:

- Nieruchomości,

- Środki trwałe w budowie,

Aktywa obrotowe:

- Należności krótkoterminowe,

- Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe,

Pasywa w postaci:

- Zobowiązań krótkoterminowych wobec jednostek pozostałych z tytułu dostaw towarów i usług,

- Zobowiązań krótkoterminowych z tytułu podatków, ubezpieczeń i innych świadczeń,

- Dla celów prowadzenia działalności w ramach ZCP Spółka zapewniła nie tylko odrębne ujęcie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań w systemie księgowym, lecz także wprowadziła praktyczne rozwiązania w zakresie zarządzania przepływami pieniężnymi i rozliczeniami. W szczególności dla potrzeb funkcjonowania ZCP został założony odrębny rachunek bankowy, za pośrednictwem którego rozliczane są operacje.

WYODRĘBNIENIE FUNKCJONALNE:

Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się poprzez utworzenie w ramach struktury Spółki samodzielnego organizacyjnie segmentu działalności gospodarczej związanej ze wznoszeniem, sprzedażą i wynajmem nieruchomości. Określone komórki w wydzielonym obszarze związanym ze wznoszeniem, sprzedażą i wynajmem nieruchomości wykonują swoje funkcje i zadania, przy czym każdemu działowi przypisany jest czynnik ludzki, tj. zadania wykonywane są przez pracowników odpowiedzialnych za dany obszar.

Funkcjonalne wyodrębnienie znajdzie odzwierciedlenie w szczególności, w:

- przypisaniu dedykowanego zespołu pracowników, odpowiedzialnych za obsługę najmu, zarządzanie techniczne i administracyjne nieruchomości, a także przygotowanie i realizację projektów deweloperskich,

- ustaleniu odrębnych celów operacyjnych i biznesowych dla tej części działalności, jak również mechanizmów podejmowania decyzji w zakresie inwestycji, komercjalizacji, utrzymania nieruchomości oraz sprzedaży produktów deweloperskich.

Dział związany związanym ze wznoszeniem, sprzedażą i wynajmem nieruchomości, zgodnie z opracowanym przez Spółkę schematem, nosi nazwę Wydział wznoszenia, sprzedaży i wynajmu nieruchomości. W jego ramach funkcjonują następujące działy i komórki:

- Dział nadzoru i koordynacji budów,

- Dział administracji, najmu i sprzedaży nieruchomości,

- Dział utrzymania i konserwacji nieruchomości.

Działy te, wraz z przyporządkowanym do nich składem osobowym odpowiedzialne są w szczególności za realizację następujących zadań:

- nadzorowanie inwestycji deweloperskich i koordynowanie prac, kontrola harmonogramów budowy, koordynowanie podwykonawców i dostawców,

- czuwanie nad utrzymaniem stanu zgodności z prawem, porządku i bezpieczeństwa na nieruchomościach przeznaczonych pod inwestycje deweloperskie,

- opracowywanie projektów budżetów, strategii, biznes planów i innych niezbędnych dokumentów dla inwestycji deweloperskich Spółki.

- prowadzenie postępowań administracyjnych, w celu uzyskania kompletnej dokumentacji gwarantującej prawidłowe rozpoczęcie, przeprowadzenie i zakończenie inwestycji deweloperskiej przez Spółkę, w tym m.in. decyzji o warunkach zabudowy czy decyzji o pozwoleniu na budowę,

- poszukiwanie i wybór wykonawców robót budowlanych, projektantów, geodetów, inspektorów nadzoru, dostawców, a także innych niezbędnych podmiotów w procesie budowlanym, a także ustalenie z nimi szczegółowych warunków współpracy,

- administrowanie nieruchomościami przeznaczonymi do inwestycji deweloperskich,

- czuwanie nad terminowym uiszczaniem podatków i opłat związanych z nieruchomościami przeznaczonymi pod inwestycje deweloperskie,

- obsługa najemców, przygotowywanie i negocjowanie umów najmu, działania promocyjne związane z pozyskiwaniem nowych najemców,

- monitorowanie terminów płatności, koordynację czynności administracyjnych związanych z najmem oraz wsparcie najemców w zakresie eksploatacji nieruchomości,

- realizowanie procesu sprzedaży lokali/budynków, prowadzenie działań marketingowych, i obsługa klientów,

- obsługa gwarancyjna,

- utrzymywanie i konserwacja nieruchomości, nadzór nad bezpieczeństwem technicznym obiektów, dbanie o estetykę i funkcjonalność nieruchomości.

Ww. komórki (działy) Wydziału wznoszenia, sprzedaży i wynajmu nieruchomości współpracują ze sobą, zapewniając sprawną realizację zadań związanych z najmem, zarządzaniem nieruchomościami oraz działalnością deweloperską.

Osoby tam zatrudnione wykonują swoje obowiązki zarówno na podstawie umów o pracę, jak i umów cywilnoprawnych (umów zlecenia). Każdemu pracownikowi czy wykonawcy przypisane są konkretne zadania i funkcje, odpowiadające działalności działu, do którego został przyporządkowany. Zorganizowany w ten sposób zespół składników materialnych i niematerialnych, wraz z personelem i jasno określonym zakresem działalności, posiada zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej, co w ocenie Wnioskodawcy spełnia przesłanki uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Jednocześnie, co istotne, również działalność w zakresie branży (…) - (…) - Wydział instalacji budowlanych, posiada zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej, co w ocenie Wnioskodawcy spełnia przesłanki uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

PODZIAŁ PRZEZ WYDZIELENIE:

W obliczu wskazanych okoliczności, Wnioskodawca planuje przeprowadzenie reorganizacji - zmiany w sposobie prowadzenia działalności Spółki. Polegałaby ona na podziale Spółki poprzez wydzielenie części przedsiębiorstwa Spółki zajmującej się działalnością Jednostki, czyli Wydziału wznoszenia, sprzedaży i wynajmu nieruchomości, do nowo zawiązanej lub istniejącej już spółki kapitałowej (dalej jako: Spółka przejmująca).

Transakcja przeprowadzona zostałaby w oparciu o art. 528 ustawy Kodeks spółek handlowych oraz trybie określonym w art. 529 ustawy Kodeks spółek handlowych. Spółka przeniosłaby na Spółkę przejmującą cały zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w obszarze najmu i zarządzania nieruchomościami oraz w obszarze deweloperskim, obejmujących to wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, w szczególności składniki majątku, tj. nieruchomość i ruchomości, aktywa i pasywa, decyzje administracyjne oraz wszelkimi prawa i obowiązkami związanymi z działalnością Jednostki.

W zamian wspólnicy Spółki otrzymaliby udziały w Spółce przejmującej. Przedmiotem działalności Spółki przejmującej będzie działalność związana z budową, najmem, zarządzaniem i sprzedażą nieruchomości, czyli ta sama, którą obejmuje obecny Wydział wznoszenia, sprzedaży i wynajmu nieruchomości.

Spółka Przejmująca będzie mieć siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i będzie podlegać w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Spółka Przejmująca będzie zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług i będzie zajmować się wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami oraz działalnością deweloperską.

W związku z podziałem Spółki przez wydzielenie, pracownicy przypisani do komórek organizacyjnych związanych z Wydziałem wznoszenia, sprzedaży i wynajmu nieruchomości zostaną przejęci przez spółkę przejmującą, która - zgodnie z art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 z pózn. zm.) - stanie się ich nowym pracodawcą, przejmując wszelkie prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy oraz prawa i obowiązki z przypisanych umów cywilnoprawnych.

W następstwie podjęcia uchwały o podziale Spółki przez wydzielenie z niej składników osobowo - majątkowych, Spółka nadal będzie prowadzić działalność gospodarczą w dotychczasowym kształcie z wykorzystaniem nieujętych w uchwale składników osobowych i majątkowych przypisanych do Jednostki, tj. Wydziału wznoszenia, sprzedaży i wynajmu nieruchomości. Zespół składników osobowo-majątkowych, który pozostanie w Spółce Dzielonej, czyli Wydział instalacji budowlanych- stanowić będzie, w ocenie Wnioskodawcy, zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.

Celem, który motywuje podjęcie uchwały w sprawie podziału Spółki Dzielonej poprzez wydzielenie z niej zespołu składników osobowo - majątkowych do Spółki Przejmującej nie jest unikanie lub uchylanie się od opodatkowania.

Przeprowadzenie podziału znajduje swoje uzasadnienie z uwagi na brak związku pomiędzy działalnością w zakresie najmu i zarządzania nieruchomościami oraz działalności deweloperskiej, a działalnością instalacyjną, jak również dywersyfikacja działalności i chęć odseparowania działalności instalacyjnej od przyszłych planów wspólników Spółki związanych z działalnością stricte nieruchomościową.

Wyodrębnienie działalności związanej z wznoszeniem, sprzedażą i wynajmem nieruchomości ze struktury Spółki wynika również z długofalowych planów właścicieli w zakresie sukcesji przedsiębiorstwa rodzinnego.

Obecni właściciele Spółki - Państwo (…) i (…) (…) - od wielu lat aktywnie uczestniczą w zarządzaniu działalnością operacyjną Spółki. Mając jednak na uwadze swój wiek oraz potrzebę stopniowego ograniczenia bieżącego zaangażowania w zarządzanie częścią przedsiębiorstwa związaną z instalacjami budowlanymi, planują oni przeprowadzenie procesu sukcesyjnego, w ramach którego część działalności zostanie docelowo przekazana kolejnemu pokoleniu.

W tym kontekście wyodrębnienie ZCP służy nie tylko zwiększeniu przejrzystości organizacyjnej, ale także przygotowaniu Spółki i całej Grupy do zmian właścicielskich. Rozdzielenie działalności instalacyjnej od działalności dewelopersko-najmowej umożliwia:

- sprawne i transparentne przekazanie części biznesu następcy,

- bardziej sprawiedliwy rozdział majątku rodzinnego Państwa (…) w ramach sukcesji pokoleniowej,

- zapewnienie ciągłości działalności w ramach każdej z linii biznesowych,

- ograniczenie ryzyk operacyjnych związanych z prowadzeniem odmiennych rodzajów działalności gospodarczej w ramach jednej struktury,

- zwiększenie możliwości pozyskania inwestorów lub partnerów strategicznych w odniesieniu do wyodrębnionych obszarów.

Należy podkreślić, że proces sukcesji właścicielskiej i restrukturyzacji rodzinnego przedsiębiorstwa ma na celu długoterminowe zabezpieczenie ciągłości funkcjonowania spółki (…) oraz zapewnienie stabilności zatrudnienia i kontynuacji dotychczasowych projektów. Wydzielenie ZCP jest zatem działaniem podyktowanym racjonalnymi względami gospodarczymi oraz koniecznością stopniowego przygotowania spółki do zmian sukcesyjnych.

W uzupełnieniu wniosku z 17 grudnia 2025 r. wskazali Państwo, że:

Dodatkowo Wnioskodawca pragnie uzupełnić stan faktyczny, wskazując, iż przedmiotowe wyodrębnienie (w ramach ZCP) dotyczyć będzie również niżej wymienionych działek, nie wskazanych pierwotnie we wniosku, a wchodzących w zakres Wydziału wznoszenia, sprzedaży i wynajmu nieruchomości, tj.:

a) nieruchomość gruntowa opisana w księdze wieczystej KW nr (…) położona w (…) przy ul. (…), oznaczona w ewidencji gruntów jako działka (…) obręb (…) o pow. (…) ha - droga osiedlowa wewnętrzna, udział (…). Resztę udziału tj. (…) posiadają klienci, którzy zakupili budynki szeregowe i bliźniacze na osiedlu.

b) nieruchomość gruntowa opisana w księdze wieczystej KW nr (…) położona w (…) przy ul. (…), oznaczona w ewidencji gruntów jako działka (…) obręb (…) o pow. (…) ha - plac zabaw osiedlowy, udział (…). Resztę udziału tj. (…) posiadają klienci, którzy zakupili budynki szeregowe i bliźniacze na osiedlu.

1. Czy Spółka przejmująca działalność związaną ze wznoszeniem, sprzedażą i wynajmem nieruchomości (Wydział wznoszenia, sprzedaży i wynajmu nieruchomościami) będzie kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Państwa spółkę (Spółkę Dzieloną) w oparciu o nabyte składniki majątku przypisane do Wydziału wznoszenia, sprzedaży i wynajmu nieruchomościami?

Ad.1.

Tak, Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Spółkę Dzieloną w oparciu o nabyte składniki majątku przypisane do Wydziału wznoszenia, sprzedaży i wynajmu nieruchomościami.

2. Czy Spółka przejmująca po nabyciu ZCP od Spółki Dzielonej ma faktyczną możliwość kontynuowania tej samej działalności Spółki Dzielonej wyłącznie w oparciu o nabyte składniki, bez konieczności angażowania dodatkowych składników lub podejmowania dodatkowych działań?

Ad.2.

Tak, Spółka Przejmująca po nabyciu ZCP od Spółki Dzielonej ma faktyczną możliwość kontynuowania tej samej działalności Spółki Dzielonej wyłącznie w oparciu o nabyte składniki.

3. Czy po dokonaniu podziału Spółki Dzielonej, Spółka przejmująca będzie świadczyć względem Państwa Spółki Dzielonej jakiekolwiek usługi; jeżeli tak, to proszę wyjaśnić, w jakim zakresie, kto będzie odpowiednio świadczącym i odbiorcą tych usług oraz czy usługi te będą świadczone odpłatnie?

Ad.3.

Tak, Spółka Przejmująca będzie odpłatnie wynajmowała na rzecz Spółki Dzielonej jedynie część biurowca znajdującego się przy ul. (…) (…) w (…), w której to części obecnie Wnioskodawca prowadzi działalność oraz ma siedzibę.

4. Czy wszystkie składniki majątku przypisane do działalności w zakresie Wydziału wznoszenia, sprzedaży i wynajmu nieruchomościami zostaną przeniesione do Spółki przejmującej; jeśli nie - proszę wskazać, które zostaną w państwa Spółce Dzielonej i dlaczego?

Ad.4.

Tak, wszystkie składniki majątku wymienione we wniosku oraz przypisane do działalności w zakresie Wydziału wznoszenia, sprzedaży i wynajmu nieruchomościami zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej.

5. Czy przejęte przez Spółkę Przejmującą składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółkę w zakresie Wydziału wznoszenia, sprzedaży i wynajmu nieruchomościami w dniu przejęcia będą pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, że by można było o nich mówić jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów?

Ad.5.

Tak, przejęte przez Spółkę Przejmującą składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółkę w zakresie Wydziału wznoszenia, sprzedaży i wynajmu nieruchomościami w dniu przejęcia będą pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, żeby można było o nich mówić jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów.

6. Czy wszystkie nieruchomości, które przyporządkowali Państwo do działalności związanej z Wydziałem wznoszenia, sprzedaży i wynajmu nieruchomościami są przedmiotem najmu czy też są wykorzystywane przez Wnioskodawcę w inny sposób? Jeśli tak proszę wskazać jaki jest to sposób?

Ad.6.

Nie wszystkie nieruchomości przyporządkowane do działalności związanej z Wydziałem wznoszenia, sprzedaży i wynajmu są przedmiotem najmu.

Przedmiotem najmu jest budynek o funkcji (…) - (…) - (…)o pow. użytkowej (…) m² zlokalizowany przy ul. (…) (…) w (…) na działkach (…) obręb (…) o pow. (…) ha (KW nr (…)) oraz (…) obręb (…) o pow. (…) ha (KW nr (…)). Aktualnie nieruchomość jest w części użytkowana na potrzeby prowadzenia działalności Spółki Dzielonej oraz w części wynajmowana na rzecz:

a) (…) (Oddział w (…)),

b) (…) Sp. z o.o.,

c) (…) Sp. z o.o.,

d) (…) Sp. z o.o.

Pozostałe nieruchomości związane są z Inwestycją Deweloperską pn. (…) w (…), która jest w trakcie realizacji, a nieruchomości wchodzące w jej skład są w trakcie zabudowy lub przeznaczone na ten cel. Są to nieruchomości:

- niezabudowana nieruchomość gruntowa opisana w księdze wieczystej KW nr (…) położona w (…) przy ul. (…), oznaczona w ewidencji gruntów jako działka (…) obręb (…) o pow. (…)ha,

- niezabudowana nieruchomość gruntowa opisana w księdze wieczystej KW nr (…) położona w (…) przy ul. (…), oznaczona w ewidencji gruntów jako działka (…) obręb (…) o pow. (…) ha,

- niezabudowana nieruchomość gruntowa opisana w księdze wieczystej KW nr (…) położona w (…) przy ul. (…), oznaczona w ewidencji gruntów jako działka (…) obręb (…)o pow. (…) ha,

- nieruchomość gruntowa opisana w księdze wieczystej KW nr (…) położona w (…) przy ul. (…), oznaczona w ewidencji gruntów jako działka (…) obręb (…) o pow. (…) ha, na której rozpoczęta została budowa sześciu budynków szeregowych przeznaczonych do sprzedaży lub wynajęcia

- niezabudowana nieruchomość gruntowa opisana w księdze wieczystej KW nr (…) położona w (…) przy ul. (…), oznaczona w ewidencji gruntów jako działka (…) obręb (…) o pow. (…) ha,

- zabudowana nieruchomość gruntowa opisana w księdze wieczystej KW nr (…) położona w (…) przy ul. (…), oznaczona w ewidencji gruntów jako działka (…) obręb (…) o pow. (…) ha, wraz z budynkiem w zabudowie bliźniaczej przeznaczonym do sprzedaży,

- niezabudowana nieruchomość gruntowa opisana w księdze wieczystej KW nr (…) położona w (…) przy ul. (…), oznaczona w ewidencji gruntów jako działka (…) obręb (…) o pow. (…) ha,

- nieruchomość gruntowa opisana w księdze wieczystej KW nr (…) położona w (…) przy ul. (…), oznaczona w ewidencji gruntów jako działka (…) obręb (…) o pow. (…) ha - droga osiedlowa wewnętrzna, udział (…). Resztę udziału tj. (…) posiadają klienci, którzy zakupili budynki szeregowe i bliźniacze na osiedlu.

- nieruchomość gruntowa opisana w księdze wieczystej KW nr (…) położona w (…) przy ul. (…), oznaczona w ewidencji gruntów jako działka (…) obręb (…) o pow. (…) ha - plac zabaw osiedlowy, udział (…). Resztę udziału tj. (…) posiadają klienci, którzy zakupili budynki szeregowe i bliźniacze na osiedlu.

7. Czy w ramach planowanego podziału przez wydzielenie przeniesione na Nabywcę zostaną również:

a) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finansowania i jest stroną takich umów;

Ad. 7 a)

Wnioskodawca nie posiada umów finansowania dłużnego związanych z wydzielaną działalnością.

b) umowy o zarządzanie nieruchomością;

Ad.7. b)

Wnioskodawca nie posiada umów o zarządzanie nieruchomością.

c) umowy zarządzania aktywami;

Ad.7 c)

Wnioskodawca nie posiada umów o zarządzanie aktywami.

d) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem?

Ad.7 d)

Tak, w ramach planowanego podziału przez wydzielenie przeniesione na Nabywcę zostaną również należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem.

8. Jeśli ww. umowy bądź część z nich nie będzie przedmiotem przeniesienia to proszę wskazać dlaczego.

Ad.8.

Ww. umowy nie będą przedmiotem przeniesienia, ponieważ Wnioskodawca nie zawierał takich umów.

9. Jeśli przedmiotem przeniesienia nie będą umowy o zarządzanie nieruchomością i umowy o zarządzanie aktywami, to czy Nabywca sam będzie musiał zawrzeć te umowy?

Ad.9.

Zgodnie z założeniami, obowiązki związane z zarządzaniem nieruchomością i aktywami ma pełnić osoba zatrudniona u Nabywcy (w spółce przejmującej).

10. Proszę o wskazanie numerów działek wchodzących w skład „Wydziału wznoszenia, sprzedaży i wynajmu nieruchomościami”, które mają być przedmiotem wydzielenie do Spółki przejmującej?

Ad.10.

Poniżej Wnioskodawca wskazuje numery działek wchodzących w skład „Wydziału wznoszenia, sprzedaży i wynajmu nieruchomościami, które mają być przedmiotem wydzielenia do Spółki przejmującej:

a) Działka (…) obręb (…) o pow. (…) ha (KW nr (…)) oraz (…) obręb (…) o pow. (…) ha (KW nr (…)) zabudowane budynkiem o funkcji (…) - (…) - (…)o pow. użytkowej (…) m² zlokalizowanym przy ul. (…) (…) w (…).

b) Pozostałe nieruchomości związane są w (…) (…) pn. (…) (…) (…) w (…), która jest w trakcie realizacji, a nieruchomości wchodzące w jej skład są w trakcie zabudowy lub przeznaczone na ten cel. Są to nieruchomości:

- niezabudowana nieruchomość gruntowa opisana w księdze wieczystej KW nr (…) położona w (…) przy ul. (…), oznaczona w ewidencji gruntów jako działka (…) obręb (…) o pow. (…) ha,

- niezabudowana nieruchomość gruntowa opisana w księdze wieczystej KW nr (…) położona w (…)przy ul. (…), oznaczona w ewidencji gruntów jako działka (…) obręb (…) o pow. (…) ha,

- niezabudowana nieruchomość gruntowa opisana w księdze wieczystej KW nr (…) położona w (…) przy ul. (…), oznaczona w ewidencji gruntów jako działka (…) obręb (…) o pow. (…) ha,

11. Czy działki wchodzące w skład „Wydziału wznoszenia, sprzedaży i wynajmu nieruchomościami”, stanowią składnik majątkowy działalności gospodarczej Państwa Spółki?

Ad.11.

Tak, działki wchodzące w skład „Wydziału wznoszenia, sprzedaży i wynajmu nieruchomościami”, stanowią składnik majątkowy działalności gospodarczej Spółki Wnioskodawcy, przy czym:

- Prawo wieczystego użytkowania gruntu ul. (…) (…) w (…), działka o numerze ewidencyjnym (…) i powierzchni (…) ha - stanowi składnik majątkowy działalności gospodarczej Spółki (…) i zaliczone jest do środków trwałych.

- Działki nr (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…) i (…) znajdujące się przy ul. (…) i przy ul. (…) w (…)- stanowią składnik majątku obrotowego działalności gospodarczej (…). i ujęte są w pozycji towary handlowe.

12. Czy działki wchodzące w skład „Wydziału wznoszenia, sprzedaży i wynajmu nieruchomościami” stanowią towar handlowy Państwa Spółki?

Ad.12.

- Działki nr (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…) i (…) znajdujące się przy ul. (…) i przy ul. (…) w (…) - stanowią składnik majątku obrotowego działalności gospodarczej (…) i ujęte są w pozycji towary handlowe.

- Prawo wieczystego użytkowania gruntu ul. (…) (…) działka o numerze ewidencyjnym (…) i powierzchni (…) ha - stanowi składnik majątkowy działalności gospodarczej Spółki (…) i zaliczone jest do środków trwałych.

13. Czy nabycie przez Spółkę działek wchodzących w skład „Wydziału wznoszenia, sprzedaży i wynajmu nieruchomościami” nastąpiło w ramach transakcji opodatkowanej, zwolnionej czy niepodlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT i czy transakcja ta została udokumentowana fakturą z wykazaną kwotą podatku VAT?

Ad.13.

Działki nr (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…) i (…) znajdujące się przy ul. (…) i przy ul. (…) w (…), wchodzące w skład „Wydziału wznoszenia, sprzedaży i wynajmu nieruchomościami” zostały zakupione przez Wnioskodawcę od osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej, które to nie były podatnikami podatku od towarów i usług, w ramach transakcji niepodlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT. Transakcja została udokumentowana aktem notarialnym. Nie została udokumentowana fakturą z wykazaną kwotą podatku VAT.

14. Czy przysługiwało Spółce prawo do odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu działek wchodzących w skład „Wydziału wznoszenia, sprzedaży i wynajmu nieruchomościami”? Jeżeli tak, to czy z tego prawa Spółka skorzystała i odliczyła podatek VAT?

Ad.14.

Wnioskodawcy nie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu działek nr (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…) i (…) (wchodzących w skład „Wydziału wznoszenia, sprzedaży i wynajmu nieruchomościami) znajdujących się przy ul. (…) i przy ul. (…) w (…) . Podatek VAT naliczony nie wystąpił i nie został odliczony.

15. Czy dla działek wchodzących w skład „Wydziału wznoszenia, sprzedaży i wynajmu nieruchomościami” i będących przedmiotem przeniesienia jest ustanowiony Miejscowy Plan Zagospodarowania Przestrzennego? Jeśli tak, to należy wskazać co z niego wynika oraz czy wynika z niego możliwość ich zabudowy - informacji należy udzielić odrębnie dla każdej sprzedawanej działki.

Ad.15.

A. Działka (…) obręb (…) o pow. (…) ha (KW nr (…)) oraz (…) obręb (…) o pow. (…) ha (KW nr (…)):

- nie jest objęta Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego, ale jest już zabudowana budynkiem biurowym.

B. Pozostałe nieruchomości związane są w Inwestycją (…) pn. (…) (…) (…) w (…), która jest w trakcie realizacji, a nieruchomości wchodzące w jej skład są w trakcie zabudowy lub przeznaczone na ten cel. Są to nieruchomości:

a) niezabudowana nieruchomość gruntowa opisana w księdze wieczystej KW nr (…) położona w (…) przy ul. (…), oznaczona w ewidencji gruntów jako działka (…) obręb (…) o pow. (…) ha:

- nie jest objęta Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego.