Interpretacja indywidualna z dnia 6 lutego 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB3-1.4012.815.2025.5.IK

Interpretacja indywidualna - stanowisko w części prawidłowe w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest:

- nieprawidłowe w zakresie powstania obowiązku podatkowego (pytanie nr 1 i nr 3)

- prawidłowe w zakresie określenia podstawy opodatkowania oraz jej korekty (pytanie nr 2 i 4).

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku od towarów i usług.

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką celową utworzoną przez Województwo … (dalej: „IZ”), realizującą zadania finansowane z Programu Fundusze Europejskie ….

Obejmują one m.in. stworzenie nowych instrumentów finansowych w ramach:

1) Priorytetu 1 „…”, Działania 1.5 „…”,

2) Priorytetu 7 „…”, Działania 7.2 „…”.

Realizując powierzone zadania Wnioskodawca udziela wsparcia w formie produktów finansowych (preferencyjnych pożyczek oraz instrumentów gwarancyjnych) grupie docelowej (dalej: „Ostateczni Odbiorcy”) na realizowane przez nich przedsięwzięcia (dalej: „Inwestycje Końcowe”).

W związku z realizowanymi zadaniami Wnioskodawca zawarł z Województwem … Umowy:

1) Umowa o Finansowaniu Funduszu Powierniczego w ramach Priorytetu 1 „…”, Działania 1.5 „…” programu Fundusze Europejskie … (dalej: „Umowa FP”),

2) Umowa o Finansowaniu Funduszu Szczegółowego w ramach Priorytetu 7 „…”, Działania 7.2 „…” programu Fundusze Europejskie … (dalej: „Umowa FS”).

Na podstawie zawartej Umowy FS, IZ powierzyło Wnioskodawcy rolę podmiotu wdrażającego Fundusz Szczegółowy, o którym mowa w art. 2 pkt 21 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 2021/1060 z dnia 24 czerwca 2021 r. ustanawiającego wspólne przepisy dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego Plus, Funduszu Spójności, Funduszu na rzecz Sprawiedliwej Transformacji i Europejskiego Funduszu Morskiego, Rybackiego i Akwakultury, a także przepisy finansowe na potrzeby tych funduszy oraz na potrzeby Funduszu Azylu, Migracji i Integracji, Funduszu Bezpieczeństwa Wewnętrznego i Instrumentu Wsparcia Finansowego na rzecz Zarządzania Granicami i Polityki Wizowej (Dz.U.UE.L.2021.231.159 ze zm.) (dalej: „Rozporządzenie Ogólne”).

Natomiast na podstawie Umowy FP, IZ powierzyło Wnioskodawcy rolę podmiotu wdrażającego Fundusz Powierniczy, o którym mowa w art. 2 pkt 20 Rozporządzenia Ogólnego.

Wnioskodawca na mocy zawartej Umowy FS i Umowy FP został zobowiązany do ustanowienia, zarządzania i obsługi Funduszu Szczegółowego oraz Funduszu Powierniczego. Oba te Fundusze są finansowane Wkładem przekazanym przez IZ pochodzącym ze środków, o których mowa w art. 45 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1303/2013 z dnia 17 grudnia 2013 r. ustanawiającego wspólne przepisy dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności, Europejskiego Funduszu Rolnego na rzecz Rozwoju Obszarów Wiejskich oraz Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz ustanawiającego przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności i Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz uchylającego rozporządzenie Rady (WE) nr 1083/2006 (Dz. Urz. UE L 347 z 20.12.2013 ze zm.) (dalej: „Rozporządzenie 1303/2013”).

Środki przekazywane Wnioskodawcy przez IZ są przeznaczane na udzielaniu wsparcia finansowego w formie instrumentów finansowych na rzecz Ostatecznych Odbiorców na realizowane przez nich Inwestycje Końcowe. Wsparcie jest udzielane na podstawie umowy zawieranej pomiędzy Ostatecznym Odbiorcą a Wnioskodawcą lub pośrednikiem finansowym wybranym przez Wnioskodawcę (dalej: „Umowa Inwestycyjna”).

W związku z zawartymi z IZ umowami (Umową FS i Umową FP) Wnioskodawca jest ponadto zobowiązany do realizowania zadań Funduszy, obejmujących w szczególności:

(…)

W związku ze świadczeniem usług zarządzania Funduszami, Wnioskodawcy przysługuje wynagrodzenie w formie Opłat za Zarządzanie (dalej: „Opłaty za Zarządzanie”).

Opłata za Zarządzanie w przypadku każdego z Funduszy składa się z dwóch elementów składowych:

1) wynagrodzenia za realizację danego Projektu, dla realizacji którego Fundusz został ustanowiony,

2) wynagrodzenia za zaangażowanie środków zwróconych do Funduszy po ich wykorzystaniu przez Ostatecznych Odbiorców (dalej: „Zasoby Zwrócone”).

Wynagrodzenie za realizację Projektu oparte jest na wynikach związanych z postępem realizacji Projektu, tj. z tempem ponoszenia Wydatków Kwalifikowalnych poprzez wypłaty wkładów Funduszy na rzecz Ostatecznych Odbiorców w ramach zawartych Umów Inwestycyjnych. Przez Wydatki Kwalifikowalne rozumie się wydatki w rozumieniu art. 68 Rozporządzenia Ogólnego.

Z kolei wynagrodzenie za zaangażowanie Zasobów Zwróconych oparte jest na wynikach związanych z postępem w angażowaniu Zasobów Zwróconych, tj. z tempem wypłat wkładów Funduszy pochodzących z Zasobów Zwróconych wypłaconych na rzecz Ostatecznych Odbiorców w ramach zawartych Umów Inwestycyjnych.

Opłata za Zarządzanie stanowi określony procent liczony od kwoty środków wypłaconych Ostatecznym Odbiorcom, przy czym w przypadku Umowy FS jest to 6,9% wartości środków wypłaconych Ostatecznym Odbiorcom w ramach Umów Inwestycyjnych na realizację Inwestycji Końcowych, natomiast w przypadku Umowy FP jest to 4,7% wypłaconych środków.

Zgodnie z zapisami Umowy FP i Umowy FS, Opłaty za Zarządzanie są naliczane kwartalnie i pobierane przez Wnioskodawcę z dołu do 10 dnia każdego miesiąca po zakończeniu kwartału z określonego rachunku bankowego Funduszu, tj. bądź z rachunku Wkładu wpłaconego przez IZ, bądź z rachunku Zasobów Zwróconych.

Wnioskodawca jest zobowiązany przez cały okres realizacji Umowy FP i Umowy FS monitorować kwalifikowalność pobranej Opłaty za Zarządzanie i przy stwierdzeniu jej nienależnego pobrania, niezwłocznie zawiadomić o tym fakcie IZ.

Jak wskazuje Umowa FP i Umowa FS, Opłata za Zarządzanie staje się należna po potwierdzeniu przez Wnioskodawcę rozliczenia wydatków poniesionych w ramach Umów Inwestycyjnych, które były podstawą naliczenia Opłaty za Zarządzanie.

Równocześnie Umowy przewidują możliwość pobierania przez Wnioskodawcę za zgodą IZ środków do określonej wysokości na poczet Opłat za Zarządzanie ze środków dostępnych na Rachunkach Funduszy.

W uzupełnieniu wniosku z 26 listopada 2025 r. wskazali Państwo ponadto, że:

Umowy FS i FP, będące przedmiotem zapytania, zostały zawarte na 10-letni okres z możliwością wcześniejszego rozwiązania przez każdą ze Stron przy zachowaniu sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia.

Usługi świadczone przez Wnioskodawcę mają charakter ciągły. Wnioskodawca na bieżąco realizuje zadania szczegółowo opisane we wniosku o interpretację.

Zakres zadań nałożonych na Wnioskodawcę w ramach zawartych umów jest tak szeroki, że w części przypadków trudno mówić o sekwencji powtarzalnych czynności. Część zadań jest realizowana w określonych ramach czasowych np. nabór i ocena wniosków, rozliczenie Projektów, itp.), natomiast część zadań jest realizowana na bieżąco, stale np. działania informacyjne, zarządzanie rachunkami Funduszu, czynności monitoringowe i kontrolne odnośnie do realizacji Umów Inwestycyjnych). Tym niemniej, nie ma możliwości wyodrębnienia tych poszczególnych zadań jako odrębnych usług, gdyż wszystkie czynności zawierają się w zakresie umów FS i FP i łącznie składają się na kompleksową usługę zarządzania Funduszami.

Jak wskazano we wniosku o interpretację, Wnioskodawca kwartalnie nalicza i pobiera Opłatę za Zarządzanie. Jest to procent od kwoty środków wypłaconych Ostatecznym Odbiorcom. Ostateczni Odbiorcy ponoszą wydatki na realizację Inwestycji Końcowych finansując je środkami otrzymanymi w ramach realizowanych Umów Inwestycyjnych. Jednakże wydatki te nie mogą być ponoszone w sposób dowolny, a muszą być ponoszone zgodnie z zawartą Umową Inwestycyjną i na cele tam wskazane. Tylko w takim przypadku środki przekazane przez Wnioskodawcę Ostatecznym Odbiorcom stanowią Wydatki Kwalifikowalne w rozumieniu art. 68 Rozporządzenia Ogólnego.

Zatem dopiero potwierdzenie przez Wnioskodawcę w ramach przeprowadzonego audytu rozliczenia Inwestycji Końcowej, że poniesione wydatki spełniają warunki Wydatków Kwalifikowalnych, Opłata za Zarządzanie staje się należna w tej części, w jakiej została pobrana od wydatków uznanych za Wydatki Kwalifikowalne.

Rozliczenie Umów Inwestycyjnych następuje po ich zakończeniu, tj. po zrealizowaniu przez Ostatecznego Odbiorcę Inwestycji Końcowej. W okresie obowiązywania umów FS i FP takich zawartych Umów Inwestycyjnych jest wiele i są one zawarte w różnym czasie i na różne okresy, zatem również rozliczenie Inwestycji Końcowych odbywa się w różnych momentach. Rozliczone w danym kwartale Umowy Inwestycyjne, stanowią podstawę do ustalenia w jakiej części środki przekazane Ostatecznemu Odbiorcy stanowią Wydatki Kwalifikowalne, a tym samym w jakiej części pobrana wcześniej Opłata za Zarządzanie jest kwalifikowalna i należna.

W uzupełnieniu wskazano, że:

Ad. 1

Wnioskodawczyni od 2017 roku jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i sług.

Ad. 2

Zgodnie z obiema zawartymi umowami Umowa FP i Umowa FS), Wnioskodawczyni działa na rzecz Województwa … jako Instytucji Zarządzającej, ale w swoim imieniu.

Ad. 3

Wskazać należy, że zakres wykonywanych czynności został wskazany we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Aby jednak uniknąć konsekwencji uznania przez organ interpretacyjny, że Wnioskodawczyni nie udzieliła odpowiedzi na pytanie, poniżej przytaczam dokładne brzmienie odpowiednich zapisów umownych z obu Umów wraz z definicjami użytych pojęć.

Zgodnie z § 3 ust. 5 Umowy o Finansowaniu Funduszu Szczegółowego Umowa FS) Wnioskodawczyni jest zobowiązana „realizować Zadania Funduszu obejmujące w szczególności:

(…)

Zgodnie z § 3 ust. 5 Umowy o Finansowaniu Funduszu Powierniczego Umowa FP) Wnioskodawczyni jest zobowiązana „realizować Zadania Funduszu obejmujące w szczególności:

(…)

Żadna z Umów nie przewiduje bardziej szczegółowego zakresu czynności, natomiast Wnioskodawczyni musi podejmować wszelkie niezbędne czynności w celu realizacji powyższych zadań.

Ad. 4

Wnioskodawczyni jest zobowiązana do zawierania Umów Inwestycyjnych zgodnie z Umową FS) oraz Umów Operacyjnych zgodnie z Umową FP). Umowy nakładają na Wnioskodawczynię obowiązek zapewnienia, aby każda Umowa Inwestycyjna była zgodna z Odpowiednimi Regulacjami¹⁴, Programem⁵, Zasadami Naboru Wniosków¹², a także Umową³, w tym uwzględniała cele i założenia Strategii Inwestycyjnej⁴ oraz Harmonogramu^[1]. Natomiast w zakresie Umów Operacyjnych Wnioskodawczyni ma obowiązek zapewnienia, aby zawierały one wszystkie elementy określone w Załączniku X do Rozporządzenia Ogólnego.

Ponadto, Umowy FP i FS wskazują na obligatoryjne elementy, jakie powinny zawierać Umowy Inwestycyjne oraz Umowy Operacyjne, a także jakie zobowiązania i zabezpieczenia powinny ustanawiać. Nie zawierają jednak szczegółowych zapisów umownych, jakie powinny się tam znaleźć.

Ad. 5

Świadczenia na rzecz Ostatecznych Odbiorców realizowane są przez Wnioskodawczynię ze środków zgromadzonych na Rachunkach Funduszu. Województwo jako IZ jest zobowiązane wpłacić na Rachunki Funduszu środki stanowiące Wpłacony Wkład. Tymi środkami zarządza Wnioskodawczyni. Umowa FS wskazuje, że Wnioskodawczyni jest zobowiązana do dochodzenia przeciwko Ostatecznym Odbiorcom wszelkich niezaspokojonych roszczeń przysługujących z tytułu zawartych Umów Inwestycyjnych.

Wszelkie straty wynikające z udzielonych Produktów Finansowych ponoszone są proporcjonalnie na zasadzie pari-passu) do udziału w Produkcie Finansowym Wpłaconego Wkładu i innych wkładów w przypadku, gdy takie występują). Kwoty generowane w wyniku odzyskania długu z zabezpieczeń ustanowionych w związku z zawartymi Umowami Inwestycyjnymi przez Ostatecznych Odbiorców lub inne podmioty, podobnie muszą proporcjonalnie obniżać straty ponoszone w ramach udziału w Produkcie Finansowym Wpłaconego Wkładu i innych wkładów.

Maksymalny dopuszczalny limit Szkodowości nie może przekroczyć 15% łącznej kwoty wypłaconej Ostatecznym Odbiorcom w ramach Produktu Finansowego. W przypadku przekroczenia powyższego limitu Szkodowości IZ, na mocy zawartej Umowy FS, zobowiązało Wnioskodawczynię do pokrycia różnicy powstałej między wskazanym limitem a rzeczywistą Szkodowością ze środków własnych.

Zgodnie z obiema zawartymi Umowami Umowa FP i Umowa FS) Wnioskodawczyni będzie zobowiązana do zwrotu IZ wydatków, których dotyczą Nieprawidłowości^[2] lub wydatków niespełniających wymogów kwalifikowalności, bądź kwoty niewydatkowanej na realizację Projektu, wraz z odsetkami i wszelkimi innymi wygenerowanymi zyskami. Wnioskodawczyni nie będzie jednak zobowiązana do zwrotu tych kwot, jeśli w ramach danej Nieprawidłowości zostaną spełnione warunki wynikające z art. 103 ust. 6 akapit drugi lit. a-c Rozporządzenia Ogólnego.

Odpowiedzialność finansowa IZ, zgodnie z art. 59 ust. 6 Rozporządzenia Ogólnego, nie może przekraczać kwoty Wpłaconego Wkładu, a Wnioskodawczyni jest zobowiązana zapewnić w Umowach Operacyjnych i Umowach Inwestycyjnych takie zapisy umowne, aby do IZ nie zgłaszano roszczeń.

Dodatkowo w obu Umowach Umowa FP i Umowa FS) zapisano, że Wnioskodawczyni ponosi wyłączną odpowiedzialność wobec osób trzecich za szkody powstałe w związku z wykonywaniem Zadań Funduszy.

Ad. 6

Zgodnie z art. 29 ust. 2 pkt 2 Ustawy wdrożeniowej 2014 - 2020, IZ jest dysponentem środków, o których mowa w art. 45 Rozporządzenia 1303/2013. Środki te powierza Wnioskodawczyni w zarządzanie poprzez wpłatę Deklarowanego Wkładu^[3] na Rachunki Funduszy. Takie zapisy zawierają obie Umowy - zarówno Umowa FS, jaki i Umowa FP.

Ad. 7 i 11

Jak już wskazywano we wniosku o interpretację, usługa wykonywana przez Wnioskodawczynię w ramach zawartych Umów FS i FP ma charakter kompleksowy. Nie wszystkie opisane zadania są niezbędne do dokonania transferów pieniężnych. Udzielanie pożyczek jest jedną z czynności w ramach zawartych Umów, co nie zmienia faktu, że wszystkie czynności wiążą się z ogólnie pojętym zarządzaniem środkami finansowymi, zarządzaniem instrumentami finansowymi pożyczki) oraz pośrednictwem w udzielaniu pożyczek i kredytów. Wnioskodawczyni oprócz samego wykonywania transferów pieniężnych wdraża również Strategię Inwestycyjną, prowadzi nabór wniosków, przeprowadza kontrole i audyty wykorzystania środków i badanie ich kwalifikowalności, prowadzi działania informacyjno - promocyjne, świadczy usługi doradcze i wspomagające IZ, itp. wszystkie zostały wymienione w Ad. 3). Czynności te uzupełniają czynności o charakterze finansowym i składają się na jedną kompleksową usługę. Nie ma możliwości precyzyjnego wyodrębnienia, które konkretnie czynności są bezpośrednio związane z samą realizacją transferu pieniężnego. Oczywistymi czynnościami bezpośrednio z takim transferem związanymi są z całą pewnością czynności związane z zawarciem Umowy Inwestycyjnej lub Umowy Operacyjnej, transfer środków z rachunku bankowego, a także rozliczanie Produktu Finansowego.

Powyższe dotyczy zarówno Umowy FS, jak i Umowy FP, przy czym należy dodatkowo wskazać, że w przypadku Umowy FP Wnioskodawczyni korzysta z Pośredników Finansowych/Partnerów Finansujących, którzy dalej wdrażają Instrumenty Finansowe w ramach Programu.

Ad. 8 - 10

W ocenie Wnioskodawczyni nie świadczy Ona usług w zakresie udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych. Usługa jest bowiem świadczona na rzecz IZ i polega na zarządzaniu środkami finansowymi, których dysponentem pozostaje IZ. Ani IZ nie występuje w ramach zawartych Umów FP i FS w charakterze pożyczkobiorcy/kredytobiorcy wobec Wnioskodawczyni, ani też Wnioskodawczyni nie pełni wobec IZ roli pożyczkodawcy/kredytodawcy.

Większość z wykonywanych przez Wnioskodawczynię czynności wchodzi w zakres pośrednictwa finansowego - tj. czynności polegające na zawarciu Umów Inwestycyjnych oraz Umów Operacyjnych, przekazaniu Ostatecznym Odbiorcom lub Pośrednikom Finansowym środków na realizację Inwestycji Końcowych. Część z wykonywanych czynności wchodzi również w zakres Umowy FP) przez IZ w ramach Priorytetu 7, Działania 7.2. FEW 2021+ (w przypadku Umowy FP - Priorytetu 1, Działania 1.5 FEW 2021+); zarządzania kredytami lub pożyczkami - np. rozliczanie przekazanych Instrumentów Finansowych czy monitorowanie wykorzystania środków.

W ocenie Wnioskodawczyni to są świadczenia główne, natomiast zakres Jej zadań jest szerszy, obejmuje również czynności poboczne, ale wszystkie zadania łącznie składają się na usługę zarządzania Funduszem Szczegółowym oraz Funduszem Powierniczym, w ramach której to usługi realizowane są różne obowiązki nałożone przepisami w szczególności Rozporządzenia Ogólnego, Odpowiednich Regulacji oraz obu zawartych Umów - Umowy FP i Umowy FS.

Ad. 12

Wszystkie opisane we wniosku zadania, bardziej szczegółowo doprecyzowane w niniejszym piśmie w Ad. 3, są czynnościami wynikającymi z Umowy FP oraz Umowy FS i Wnioskodawczyni jest zobowiązana wykonywać wszystkie te zadania łącznie, gdyż są one niezbędne do prawidłowego wykonania każdej z Umów - zarówno Umowy FP, jak i Umowy FS. Wszystkie zadania muszą zostać wykonane, a cele Umów zrealizowane.

Ad. 13

Czynności określone w ramach Umowy FP i FS w niewielkim zakresie obejmują czynności mogące wchodzić w zakres ściągania długów Umowy przewidują obowiązek należytego, w drodze negocjacji lub kroków prawnych, dochodzenia roszczeń przeciwko Ostatecznym Odbiorcom - Umowa FS oraz Pośrednikom Finansowym - Umowa FP) oraz czynności o charakterze doradczym wspieranie IZ podczas negocjacji i współpracy z właściwymi władzami krajowymi i unijnymi w odniesieniu do znajdowania odpowiednich rozwiązań w obszarze efektywnego i prawidłowego wdrażania instrumentów finansowych, pomoc w sporządzaniu oraz w interpretacji dokumentów, prowadzenie analiz). Czynności te mają jednak charakter poboczny, uzupełniający w stosunku do świadczeń pośrednictwa finansowego i zarządzania Funduszami.

Ad. 14

Województwo … jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Ad. 15

Ekonomicznym efektem czynności dokonywanych przez Wnioskodawczynię w ramach Umowy FP i Umowy FS jest udzielanie wsparcia w formie produktów finansowych preferencyjnych pożyczek oraz instrumentów gwarancyjnych) grupie docelowej Ostatecznym Odbiorcom) na realizowane przez nich przedsięwzięcia Inwestycje Końcowe). Wnioskodawczyni za wszystkie wykonywane czynności w ramach realizacji tych celów otrzymuje wynagrodzenie łączne.

Ad. 16

W przypadku Umowy FS środki pieniężne są przekazywane Ostatecznym Odbiorcom bezpośrednio przez Wnioskodawczynię. Natomiast na gruncie Umowy FP Wnioskodawczyni przekazuje środki Pośrednikom Finansowym, którzy wdrażają Instrument Finansowy w celu dalszego wdrażania Funduszu Szczegółowego.

Ad. 17 i 18

W przypadku Umowy FS Ostateczni Odbiorcy są wyłaniani bezpośrednio przez Wnioskodawczynię. W przypadku Umowy FP Ostatecznych Odbiorców wyłania Pośrednik Finansowy, przy czym Umowa FP nakłada obowiązek zobowiązania Pośrednika Finansowego w Umowie Operacyjnej do podejmowania w tym zakresie działań zgodnych z celami Umowy Operacyjnej, Strategii Inwestycyjnej, Rozporządzenia Ogólnego oraz Odpowiednich Regulacji.

W obu przypadkach Ostateczni Odbiorcy są wyłaniani na podstawie złożonych przez nich wniosków zgodnie z Zasadami Naboru Wniosków¹².

Komentarz końcowy:

Treść wezwania wskazuje, że Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej próbuje podzielić opisane usługi na poszczególne elementy - tj. przyporządkować część zadań do różnych rodzajów usług:

a) udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych,

b) pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych,

c) zarządzania kredytami lub pożyczkami pieniężnymi,

d) w zakresie depozytów pieniężnych,

e) prowadzenia rachunków pieniężnych,

 f) transakcji płatniczych,

g) przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i weksli,

h) ściągania długów,

 i) factoringu,

 j) usług doradztwa,

k) usług leasingu.

Nie da się ukryć, że większość wykonywanych przez Wnioskodawczynię czynności mieści się w zakresie pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, zarządzania kredytami lub pożyczkami pieniężnymi, transakcji płatniczych, przekazów i transferów pieniężnych. Pozostałe czynności stanowią de facto czynności dodatkowe, gdyż głównym celem Umów FP i FS jest udzielanie Ostatecznym Odbiorcom wsparcia poprzez udostępnianie im finansowania realizowanych przez nich Inwestycji Końcowych. Jednakże należy wskazać, że Wnioskodawczyni nie realizuje tych czynności jako samodzielnych usług, a mieszczą się one w zakresie całej kompleksowej obsługi, dla której określono jedno łączne wynagrodzenie, które stanowi zapłatę za wszystkie czynności wykonywane łącznie.

W ocenie Wnioskodawczyni nie ma więc możliwości oddzielnego rozpatrywania poszczególnych zadań pod względem podatkowym. Natomiast należy jednoznacznie wskazać, że usługi w zakresie zarządzania środkami finansowymi są główną naturą świadczenia na rzecz IZ.

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone jak we wniosku):

1) Czy obowiązek podatkowy w podatku od towarów i usług w odniesieniu do Opłaty za Zarządzanie powstaje w ostatnim dniu każdego kwartału trwania Umowy?

2) Czy podstawę opodatkowania podatkiem od towarów i usług w każdym kwartale rozliczeniowym stanowi kwota obliczona na podstawie środków wypłaconych Ostatecznym Odbiorcom?

3) Czy w przypadku pobrania przez Wnioskodawczynię z Rachunku Funduszu środków na poczet Opłaty za Zarządzanie obowiązek podatkowy w podatku od towarów i usług powstaje w dniu pobrania środków w odniesieniu do pobranej kwoty?

4) Czy w przypadku stwierdzenia niekwalifikowalności części pobranej Opłaty za Zarządzanie i obowiązku zwrotu kwoty nienależnie pobranej, obniżenia podstawy opodatkowania należy dokonać za okres, w którym stwierdzono brak kwalifikowalności wydatków?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1)

W ocenie Wnioskodawczyni, obowiązek podatkowy w podatku od towarów i usług w odniesieniu do Opłaty za Zarządzanie powstaje zgodnie z przepisem art. 19a ust. 1 w zw. z ust. 3 ustawy VAT. Zgodnie z przepisem art. 19a ust. 1 ustawy VAT, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania dostawy towarów lub wykonania usługi, z zastrzeżeniem ust. 1a, 1b, 5 i 7-11, art. 14 ust. 6, art. 20, art. 21 ust. 1 i art. 138f.

Równocześnie przepis art. 19a ust. 3 ustawy VAT wskazuje, że usługę, dla której w związku z jej świadczeniem ustalane są następujące po sobie terminy płatności lub rozliczeń, uznaje się za wykonaną z upływem każdego okresu, do którego odnoszą się te płatności lub rozliczenia, do momentu zakończenia świadczenia tej usługi. Usługę świadczoną w sposób ciągły przez okres dłuższy niż rok, dla której w związku z jej świadczeniem w danym roku nie upływają terminy płatności lub rozliczeń, uznaje się za wykonaną z upływem każdego roku podatkowego, do momentu zakończenia świadczenia tej usługi.

Biorąc pod uwagę fakt, że Umowa FP i Umowa FS są zawarte na czas określony do 31.12.2029 r., należy uznać, że mamy do czynienia ze świadczeniem przez Wnioskodawczynię usługi o charakterze ciągłym.

Zważywszy ponadto na fakt, że wynagrodzenie za czynności objęte Umową wypłacane w formie Opłaty za Zarządzane jest naliczane za okresy kwartalne, z płatnością do 10 dnia każdego miesiąca po zakończeniu kwartału, to w ocenie Wnioskodawczyni należy przyjąć, że w związku ze świadczeniem usługi o charakterze ciągłym są ustalane następujące po sobie terminy rozliczeń i płatności.

Wobec powyższego Wnioskodawczyni stoi na stanowisku, że obowiązek podatkowy z tytułu Opłaty za Zarządzanie powstaje w okresach kwartalnych, w ostatnim dniu każdego kwartału, aż do czasu zakończenia świadczenia usługi.

Ad. 2)

W ocenie Wnioskodawczyni, podstawę opodatkowania podatkiem od towarów i usług w każdym kwartale okresu trwania Umów stanowi wysokość Opłaty za Zarządzanie ustalona na koniec każdego kwartału rozliczeniowego, stosownie do przepisu art. 29a ust. 1 ustawy VAT.

Zgodnie z powołanym przepisem, Podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119 oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.

W ocenie Wnioskodawczyni zapis umowny wskazujący, że Opłata za Zarządzanie staje się należna po potwierdzeniu przez Wnioskodawczynię rozliczenia wydatków poniesionych w ramach Umów Inwestycyjnych, które były podstawą naliczenia Opłaty za Zarządzanie, stanowi jedynie podstawę do korekty podstawy opodatkowania, jeśli część wydatków, w oparciu o które ustalono wysokość Opłaty za Zarządzanie, okaże się niekwalifikowalna.

Ad. 3)

W ocenie Wnioskodawczyni środki pobrane z Rachunków Funduszy na poczet Opłaty za Zarządzanie stanowią zaliczkę i moment powstania obowiązku podatkowego w stosunku do pobranych kwot powinien zostać ustalony w oparciu o przepis art. 19a ust. 8 ustawy VAT.

Zgodnie z powołanym przepisem, jeżeli przed dokonaniem dostawy towaru lub wykonaniem usługi otrzymano całość lub część zapłaty, w szczególności przedpłatę, zaliczkę, zadatek, ratę, wkład budowlany lub mieszkaniowy przed ustanowieniem spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego lub lokalu o innym przeznaczeniu, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą jej otrzymania w odniesieniu do otrzymanej kwoty, z wyjątkiem:

1) dostaw towarów, w stosunku do których obowiązek podatkowy powstaje w sposób, o którym mowa w ust. 1b;

2) dostaw towarów i świadczenia usług, w stosunku do których obowiązek podatkowy powstaje w sposób, o którym mowa w ust. 5 pkt 4.

Wnioskodawczyni stoi na stanowisku, że skoro w ramach świadczonej usługi o charakterze ciągłym, usługę uznaje się za wykonaną z końcem każdego okresu rozliczeniowego, którym w tym przypadku jest okres kwartalny, to każda płatność otrzymana przez końcem kwartału będzie stanowiła zaliczkę na poczet wykonania usługi i w związku z tym w odniesieniu do kwoty pobranej z Rachunków Funduszy na poczet Opłaty za Zarządzanie obowiązek podatkowy powinien zostać rozpoznany w momencie pobrania tych środków.

Ad. 4)

W ocenie Wnioskodawczyni, zapis umowny, zgodnie z którym Opłata za Zarządzanie staje się należna po potwierdzeniu przez Wnioskodawczynię rozliczenia wydatków poniesionych w ramach Umów Inwestycyjnych, które były podstawą naliczenia Opłaty za Zarządzanie, stanowi podstawę do korekty podstawy opodatkowania w tym okresie, w którym stwierdzono, że Opłata za Zarządzanie jest nienależna.

Jak wskazuje przepis art. 29a ust. 13 ustawy VAT stanowi, że w przypadkach, o których mowa w ust. 10 pkt 1-3, obniżenia podstawy opodatkowania, w stosunku do podstawy określonej w wystawionej fakturze z wykazanym podatkiem, dokonuje się za okres rozliczeniowy, w którym podatnik wystawił fakturę korygującą, pod warunkiem, że z posiadanej przez tego podatnika dokumentacji wynika, że uzgodnił on z nabywcą towaru lub usługobiorcą warunki obniżenia podstawy opodatkowania dla dostawy towarów lub świadczenia usług określone w fakturze korygującej oraz warunki te zostały spełnione, a faktura ta jest zgodna z posiadaną dokumentacją. W przypadku gdy w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona faktura korygująca, podatnik nie posiada dokumentacji, o której mowa w zdaniu pierwszym, obniżenia podstawy opodatkowania dokonuje za okres rozliczeniowy, w którym dokumentację tę uzyskał.

Natomiast w analizowanym przypadku, wobec Wnioskodawczyni ma zastosowanie przepis art. 29a ust. 13 ustawy VAT, który stanowi, iż przepis ust. 13 stosuje się odpowiednio w przypadku stwierdzenia pomyłki w kwocie podatku na fakturze i wystawienia faktury korygującej do faktury, w której wykazano kwotę podatku wyższą niż należna.

Wskazać należy, że w opisanym stanie faktycznym dopiero przeprowadzona kontrola kwalifikowalności wydatków umożliwia stwierdzenie, że Opłata za Zarządzanie jest nienależna. Należy przy tym wziąć pod uwagę fakt, iż na moment pobierania przez Wnioskodawczynię Opłaty za Zarządzanie nie jest możliwe stwierdzenie, czy ostatecznie będzie ona należna, bowiem Opłata za Zarządzanie jest naliczana od kwot wypłaconych Ostatecznym Odbiorcom, którzy dopiero środki te będą wydatkować. Dlatego też do momentu przeprowadzenia kontroli kwalifikowalności nie występują przesłanki do dokonania korekty podstawy opodatkowania.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest w części prawidłowe, w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Aby odpowiedzieć na zadane we wniosku pytania dotyczące powstania obowiązku podatkowego w pierwszej kolejności należy ustalić, czy świadczone przez Państwa usługi korzystają ze zwolnienia od podatku i na podstawie jakiego przepisu.

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Natomiast stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Przez świadczenie usług należy rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu. Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą w rozumieniu art. 7 ustawy.

Zatem każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi, co do zasady, usługę w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. Niemniej muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

- w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (wierzyciel/nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,

- świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym, pomiędzy jej wykonaniem a otrzymanym świadczeniem wzajemnym, w ten sposób, że zapłacone kwoty stanowią rzeczywiste wynagrodzenie za wyodrębnioną czynność w ramach stosunku prawnego lub dochodzi do wymiany świadczeń wzajemnych. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia (wynagrodzenie musi być należne za wykonanie tego świadczenia).

Odpłatność oznacza wykonanie czynności (dostawy towarów oraz świadczenia usług) za wynagrodzeniem. W znaczeniu potocznym wynagrodzenie to zapłata za pracę, należność. Natomiast odpłatny to taki, który wymaga zapłacenia, zwrotu kosztów, płatny.

Zatem pod pojęciem odpłatności świadczenia usług rozumieć należy prawo podmiotu sprzedającego towar lub świadczącego usługę do żądania od nabywcy towaru, odbiorcy usługi lub osoby trzeciej zapłaty ceny lub ekwiwalentu (np. w postaci świadczenia wzajemnego).

W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk sprzedającego. Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę należy uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym, pomiędzy świadczoną usługą a świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia.

Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę wówczas wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Zatem, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług będzie podlegało tylko to świadczenie (dostawa lub usługa), w przypadku którego istnieje konsument, tj. odbiorca świadczenia odnoszący z niego choćby potencjalną korzyść. Dopóki nie istnieje podmiot, który odnosiłby lub powinien odnosić konkretne korzyści o charakterze majątkowym związanym z danym świadczeniem, dopóty świadczenie to nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Taka konstrukcja definicji świadczenia usług jest wyrazem zasady powszechności opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji dokonywanych w ramach profesjonalnego obrotu gospodarczego.

Warunkiem opodatkowania danej czynności podatkiem od towarów i usług jest spełnienie dwóch przesłanek łącznie: po pierwsze - dana czynność ujęta jest w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, po drugie - czynność została wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem działa jako podatnik VAT.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo spółką celową utworzoną przez Województwo …. Od 2017 r. są Państwo czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT. Realizują Państwa zadania finansowane z programu Fundusze Europejskie …. Obejmują one m.in. stworzenie nowych instrumentów finansowych w ramach :

1. Priorytetu 1 „…”, Działania 1.5 „…”

2. Priorytetu 7 „…”, Działania 7.2 „…”.

Realizując powierzone zadania udzielają Państwo wsparcia w formie produktów finansowych (preferencyjnych pożyczek oraz instrumentów gwarancyjnych) grupie docelowej (Ostateczni odbiorcy).

W związku z realizowanymi zadaniami zawarli Państwo z Województwem Umowy:

Umowę o Finansowaniu Funduszu Powierniczego (Umowa FP) oraz Umowę o Finansowaniu Funduszu Szczegółowego ( Umowa FS).  Województwo powierzyło Państwu role podmiotu wdrażającego Fundusz. Zostali Państwo na mocy ww. Umów zobowiązani do zarządzania i obsługi Funduszu Szczegółowego oraz Funduszu Powierniczego.

Zgodnie z obiema zawartymi umowami (Umowa FP i Umowa FS), działają Państwo na rzecz Województwa … jako Instytucji Zarządzającej, ale w swoim imieniu.

Środki przekazywane Państwu przez Województwo są przeznaczone na udzielaniu wsparcia finansowego w formie instrumentów finansowych na rzecz Ostatecznych Odbiorców na realizowane przez Nich inwestycje końcowe. Wsparcie jest udzielane na podstawie umowy zawieranej pomiędzy Ostatecznym Odbiorcą a Państwem lub pośrednikiem finansowym wybranym przez Państwa.

W związku ze świadczeniem usług zarządzania Funduszami, przysługuje Państwu wynagrodzenie w formie Opłaty za Zarządzanie, która się składa z dwóch elementów składowych:

- wynagrodzenia za realizację danego Projektu, dla realizacji którego Fundusz został ustanowiony,

- wynagrodzenia za zaangażowanie środków zwróconych do Funduszy po ich wykorzystaniu przez Ostatecznych Odbiorców.

Wskazali Państwo, że nie ma możliwości wyodrębnienia poszczególnych zadań jako odrębnych usług, gdyż wszystkie czynności zawierają się w zakresie umów FS i FP i łącznie składają się na kompleksową usługę zarządzania Funduszami.

Na gruncie ustawy otrzymane świadczenie pieniężne w istocie stanowi zapłatę za świadczone przez Państwa usługi. Zatem, wymienione przez Państwa w opisie sprawy czynności, które świadczone są przez Państwa na rzecz Województwa (na podstawie zawartej Umowy FP i FS) stanowią odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

W treści ustawy, jak i w przepisach wykonawczych do niej, ustawodawca przewidział dla niektórych czynności zwolnienie od podatku.

Zwolnienie od podatku, jako odstępstwo od zasady powszechności i równości opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej upoważnienia.

Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.

Jak wynika z art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy:

W myśl art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy:

Zgodnie z art. 43 ust. 15 ustawy:

Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:

1) czynności ściągania długów, w tym factoringu;

2) usług doradztwa;

3) usług w zakresie leasingu.

Pojęcia używane do oznaczenia zwolnień, o których mowa w art. 43 ustawy, należy interpretować ściśle, zważywszy, że stanowią one odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek VAT pobierany jest od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika.

Sprecyzowanie przepisów regulujących zwolnienie od podatku od towarów i usług dla usług finansowych ma na celu zapewnienie jednolitego stosowania tego zwolnienia w odniesieniu do rynku wspólnotowego, jak również zapewnienie spójności przepisów dotyczących podatku od towarów i usług z przepisami krajowymi regulującymi funkcjonowanie rynku finansowego.

Wskazać należy, że z treści art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy, stanowiącego implementację regulacji unijnych w tym zakresie wynika, że intencją ustawodawcy było objęcie zwolnieniem usług w zakresie depozytów środków pieniężnych, prowadzenia rachunków pieniężnych, wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych, przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i weksli, a także zostało rozciągnięte na usługi pośrednictwa w tym zakresie. Należy stwierdzić, że wymienione zwolnienia mają charakter przedmiotowy, gdzie przede wszystkim istotną przesłanką do skorzystania ze zwolnienia jest rodzaj świadczonej usługi, cechy które ją rozróżniają. Zatem podkreślić należy, że wystarczającą przesłanką pozwalającą objąć zwolnieniem daną czynność jest wykazanie jej związku z tymi czynnościami, przy czym związek ten musi być wyraźny i nie odbiegać od świadczenia usług finansowych, wypaczając przez to istotę przewidzianego zwolnienia.

Ze zwolnienia korzystają usługi stanowiące element usług finansowych wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 7 i 38-41, jeżeli takie zwolnienie wynika z orzecznictwa TSUE. Zgodnie z orzecznictwem TSUE ze zwolnienia z tytułu usług finansowych nie mogą korzystać świadczone odrębnie usługi wspierające usługi finansowe, nawet jeśli są niezbędne do ich świadczenia, ale mają czysto techniczny charakter, np. usługi administracyjne, usługi call center, usługi „swift” (usługa elektronicznego przesyłania wiadomości na rzecz instytucji finansowych).

Powyższe zwolnienie znajduje odzwierciedlenie w przepisach Dyrektywy 2006/112/WE Rady.

I tak, zgodnie z art. 131 Dyrektywy 2006/112/WE Rady:

Zgodnie z art. 135 ust. 1 lit. d Dyrektywy 2006/112/WE Rady:

Kryteria, jakie należy przyjąć w celu kwalifikacji konkretnych usług jako transakcji dotyczących wszelkiego rodzaju płatności, przelewów i transferów pieniężnych, zwolnionych od podatku na podstawie art. 135 ust. 1 lit. d Dyrektywy 2006/112/WE Rady, zostały określone w orzecznictwie TSUE. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem TSUE, zwolnienia, o których mowa w art. 135 ust. 1 Dyrektywy 2006/112/WE Rady, stanowią autonomiczne pojęcia prawa unijnego, które służą unikaniu rozbieżności w stosowaniu systemu podatku VAT w poszczególnych państwach członkowskich. Ponadto, pojęcia użyte do opisania zwolnień od podatku powinny być interpretowane w sposób ścisły, ponieważ zwolnienia te stanowią odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatkiem VAT objęta jest każda usługa świadczona odpłatnie przez podatnika. Wykładnia tych pojęć musi być jednakże zgodna z celami, jakim służą zwolnienia oraz musi spełniać wymogi zasady neutralności podatkowej. Zasada ścisłej wykładni nie oznacza zatem, że pojęcia użyte w celu opisania zwolnień powinny być interpretowane w sposób, który uniemożliwiałby osiągnięcie zakładanych przez nie skutków (np. wyroki w sprawach: C-334/14 État belge v Nathalie De Fruytier, pkt 18; C-607/14 Bookit, Ltd przeciwko Commissioners for Her Majesty’s Revenue and Customs, pkt 34).

W odniesieniu do art. 135 ust. 1 lit. d Dyrektywy 2006/112/WE Rady, TSUE wskazał, że przelew jest transakcją polegającą na realizacji dyspozycji przekazania określonej sumy pieniędzy z jednego rachunku na drugi. Transakcja ta cechuje się w szczególności tym, że powoduje zmianę sytuacji prawnej i finansowej istniejącej z jednej strony między udzielającym dyspozycji a beneficjentem, a z drugiej strony między nimi a ich bankiem, jak również, w odpowiednim przypadku, między bankami. Brzmienie art. 135 ust. 1 lit. d Dyrektywy 2006/112/WE Rady nie wyklucza co do zasady, aby transakcja przelewu składała się z różnych odrębnych usług, które stanowią wówczas „transakcje dotyczące” przelewów w rozumieniu tego przepisu (np. wyrok w sprawie C-2/95 Sparekassernes Datacenter (SDC) przeciwko Skatteministeriet, pkt 64).

W powołanym wyroku w sprawie C-2/95 Trybunał stwierdził, że:

Trybunał orzekł również, że ani sposób wykonywania usług (np. poprzez zastosowanie elektronicznych środków przekazu), ani charakter prawny usługodawcy (np. brak statusu banku czy instytucji finansowej), ani nawet brak bezpośredniej umowy podmiotu wykonującego usługi z ostatecznym odbiorcą nie wykluczają zastosowania zwolnień, o których mowa w art. 13(B)(d)(3) i (5) VI Dyrektywy (obecnie art. 135 ust. 1 lit. d i f Dyrektywy 112), pod warunkiem, że usługi świadczone przez dany podmiot są przez klienta banku postrzegane jako element otrzymywanej usługi finansowej. Ponadto, aby świadczone usługi korzystały ze zwolnienia powinny stosownie do orzecznictwa TSUE dotyczyć specyficznych i istotnych elementów związanych z daną usługą finansową. Samo świadczenie usług o charakterze materialnym czy też technicznym nie jest objęte zwolnieniem - „aby stanowić „transakcję dotyczącą przelewów” świadczone usługi muszą zatem mieć skutek przelania funduszy oraz pociągać za sobą zmiany sytuacji prawnej i finansowej. Usługę zwolnioną na gruncie Dyrektywy należy odróżnić od czysto fizycznego lub technicznego świadczenia, takiego jak udostępnianie bankowi systemu przetwarzania danych”. W powyższym wyroku TSUE uznał także, że usługi pomocnicze dla usług finansowych mogą korzystać ze zwolnienia z VAT tylko jeśli same w znacznym stopniu „stają się” usługą finansową. Dla uznania usług związanych z przelewami za zwolnione, Trybunał w istocie wymaga, aby te usługi wywoływały taki efekt jak przelew, tzn. prowadziły do przeniesienia środków i zmieniały sytuację prawną i finansową zainteresowanego podmiotu. Trybunał wskazał również, że usługi polegające na udostępnieniu finansowych informacji bankom i innym użytkownikom nie są objęte zwolnieniem przewidzianym w podpunktach (3) i (5) art. 13(B)(d) VI Dyrektywy.

Ponadto, oprócz transakcji spełniających kryterium wskazane przez TSUE dotyczące przelewów zwolnieniem objęte są również transakcje niebędące w istocie przelewami lub płatnościami, a stanowiące transakcje tworzące odrębną całość, ocenianą w sposób ogólny, których skutkiem jest pełnienie szczególnych i istotnych funkcji przelewu lub płatności (np. wyrok w sprawie C-2/95 Sparekassernes Datacenter (SDC) przeciwko Skatteministeriet, pkt 66-68). W tym kontekście TSUE podkreślał, że należy odróżnić usługę zwolnioną od podatku w rozumieniu Dyrektywy 2006/112/WE Rady od wykonania zwykłego świadczenia rzeczowego lub technicznego. Istotne jest w szczególności, aby w tym celu zbadać zakres odpowiedzialności usługodawcy, a zwłaszcza to, czy odpowiedzialność ta ograniczona jest do aspektów technicznych, czy też obejmuje specyficzne i istotne elementy transakcji (np. wyroki: w sprawie C-350/10 Nordea Pankki Suomi Oyj, pkt 24; w sprawie C-607/14 Bookit, Ltd przeciwko Commissioners for Her Majesty’s Revenue and Customs, pkt 40). Jak wskazuje TSUE, uwagi odnoszące się do transakcji dotyczących przelewów mają zastosowanie również do transakcji dotyczących płatności (np. wyrok w sprawie C-607/14 Bookit, Ltd przeciwko Commissioners for Her Majesty’s Revenue and Customs, pkt 43).

Ponadto, aby świadczone usługi korzystały ze zwolnienia powinny stosownie do orzecznictwa TSUE dotyczyć specyficznych i istotnych elementów związanych z daną usługą finansową. Należy też wskazać, że TSUE w ww. orzeczeniu dodał, że „Sam fakt, że jakiś element jest niezbędny do zakończenia transakcji zwolnionej z podatku, nie daje podstaw do konkluzji, że usługa, którą dany element reprezentuje jest zwolniona”.

Z treści tez orzeczeń TSUE nie wynika, aby warunkiem uznania usługi stanowiącej samodzielny element usługi finansowej za czynność zwolnioną z podatku, było dokonanie przez podmiot świadczący usługę przekazu lub transferu pieniężnego polegającego na bezpośrednim obciążeniu lub zleceniu obciążenia określonego rachunku pieniężnego nadawcy lub odbiorcy realizowanej transakcji. Ponadto „zwolnieniem objęte są również transakcje niebędące w istocie przelewami lub płatnościami, a stanowiące transakcje tworzące odrębną całość, ocenianą w sposób ogólny, których skutkiem jest pełnienie szczególnych i istotnych funkcji przelewu lub płatności”, które w konsekwencji skutkują przeniesieniem środków pieniężnych i powodują zmiany prawne i finansowe.

Wykładnia przepisu art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy, uwzględniająca orzecznictwo TSUE, nakazuje zatem przyjąć, że pojęcie usług w zakresie wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych, przekazów i transferów pieniężnych obejmuje również transakcje tworzące odrębną całość, których skutkiem jest pełnienie szczególnych i istotnych funkcji przelewu lub płatności, i które w konsekwencji skutkują przeniesieniem środków pieniężnych i powodują zmiany prawne i finansowe. Pojęcie usług w zakresie wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych, przekazów i transferów pieniężnych nie obejmuje natomiast usług o charakterze technicznym, w których odpowiedzialność usługodawcy ograniczona jest do kwestii technicznych i nie obejmuje istotnych elementów transakcji płatniczej.

Należy wskazać, że ekonomicznym efektem dokonania transferów pieniężnych jest, co do zasady, przekazanie przez dany podmiot (osobę) środków pieniężnych na rzecz innego podmiotu (osoby).

Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy wskazać należy, że jak Państwo wskazali, czynności, do wykonania których zostali Państwo zobowiązani w ramach umów FP i FS, działają Państwo na rzecz Województwa jako Instytucji Zarządzającej, ale w swoim imieniu.

W ramach umowy FS zobowiązani są Państwo realizować Zadania Funduszu obejmujące w szczególności:

(…)

Zaś w ramach umowy FP są Państwo zobowiązani realizować Zadania Funduszu obejmujące w szczególności:

(…)

Żadna z Umów nie przewiduje bardziej szczegółowego zakresu czynności, natomiast Państwo muszą podejmować wszelkie niezbędne czynności w celu realizacji powyższych zadań.

Świadczenia na rzecz Ostatecznych Odbiorców realizowane są przez Państwa ze środków zgromadzonych na Rachunkach Funduszu. Województwo jako IZ jest zobowiązane wpłacić na Rachunki Funduszu środki stanowiące Wpłacony Wkład. Tymi środkami zarządzają Państwo. Umowa FS wskazuje, że są Państwo zobowiązani do dochodzenia przeciwko Ostatecznym Odbiorcom wszelkich niezaspokojonych roszczeń przysługujących z tytułu zawartych Umów Inwestycyjnych.

Wszelkie straty wynikające z udzielonych Produktów Finansowych ponoszone są proporcjonalnie na zasadzie pari-passu) do udziału w Produkcie Finansowym Wpłaconego Wkładu i innych wkładów w przypadku, gdy takie występują). Kwoty generowane w wyniku odzyskania długu z zabezpieczeń ustanowionych w związku z zawartymi Umowami Inwestycyjnymi przez Ostatecznych Odbiorców lub inne podmioty, podobnie muszą proporcjonalnie obniżać straty ponoszone w ramach udziału w Produkcie Finansowym Wpłaconego Wkładu i innych wkładów.

Zgodnie z obiema zawartymi Umowami FP i FS będą Państwo zobowiązani do zwrotu IZ wydatków, których dotyczą Nieprawidłowości lub wydatków niespełniających wymogów kwalifikowalności, bądź kwoty niewydatkowanej na realizację Projektu, wraz z odsetkami i wszelkimi innymi wygenerowanymi zyskami. Dodatkowo w obu Umowach FP i FS zapisano, że ponoszą Państwo wyłączną odpowiedzialność wobec osób trzecich za szkody powstałe w związku z wykonywaniem Zadań Funduszy.

Województwo jest dysponentem środków, środki te powierza Państwu w zarządzanie poprzez wpłatę Deklarowanego Wkładu na Rachunki Funduszy. Takie zapisy zawierają obie Umowy - zarówno Umowa FS, jaki i Umowa FP.

Zatem, z tak przedstawionych okoliczności sprawy wynika, że czynności, które Państwo wykonują na podstawie Umowy FP i FS - rozpatrywane kompleksowo - mają na celu dokonanie transferów pieniężnych. W tym kontekście stwierdzić należy, że czynności wykonywane przez Państwa na rzecz Województwa na podstawie zawartej Umowy FP, które łącznie składają się na usługę złożoną i wypełniającą wskazane wyżej przez TSUE przesłanki, będą korzystać ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy. Należy jednak wskazać, że zwolnienie to będzie obejmować wyłącznie kompleksowe czynności dotyczące transferów pieniężnych dokonywanych bezpośrednio przez Państwa, za które należne będzie wynagrodzenie w formie Opłaty za zarządzanie.

Jak wynika z Państwa wyjaśnień, pomiędzy opisanymi we wniosku czynnościami istnieje ścisły związek przyczynowo-skutkowy. Bez wykonania opisanych we wniosku czynności dokonanie transferu pieniężnego nie byłoby możliwe. Bez zawarcia Umowy FP i FS, bez otrzymania środków pieniężnych od Instytucji Zarządzającej, bez ustanowienia Funduszu Powierniczego, bez zatwierdzenia Zasad Naboru w tym parametrów produktów przez Radę Inwestycyjną, nie posiadaliby Państwo umocowania do dokonywania tych transferów pieniężnych. Przedmiotowe czynności stanowią zatem elementy łącznej usługi, spełniającej szczególne oraz istotne funkcje płatności, skutkujące zmianą sytuacji finansowej i prawnej stron tej operacji. Usługi te są zatem objęte zwolnieniem od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy.

W konsekwencji wykonywane przez Państwa w ramach Umów FP i FS czynności na rzecz Województwa w związku, z którymi należne jest Państwu wynagrodzenie w postaci opłaty za zarządzanie są zwolnione od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy.

Natomiast regulacje dotyczące momentu powstania obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług zawierają przepisy art. 19a ustawy.

I tak, zgodnie z zasadą ogólną wyrażoną w art. 19a ust. 1 ustawy:

Z konstrukcji podatku od towarów i usług wynika, że podatnik, który wykonuje czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT, zobowiązany jest opodatkować daną czynność w momencie powstania obowiązku podatkowego.

Wskazana powyżej regulacja jest zgodna z art. 63 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, zgodnie z którym:

Powyższy przepis formułuje zasadę ogólną, zgodnie z którą obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania dostawy towaru bądź wykonania usługi, co oznacza, że podatek staje się wymagalny w rozliczeniu za okres, w którym dokonana została dostawa towarów bądź świadczenie usług i powinien być rozliczony za ten okres.

W świetle art. 19a ust. 2 ustawy:

W myśl art. 19a ust. 3 ustawy:

W art. 19a ust. 3 ustawy ustawodawca wprowadził unormowanie w zakresie ustalenia momentu wykonania usługi w odniesieniu do usługi, dla której w związku z jej świadczeniem ustalane są następujące po sobie terminy płatności lub rozliczeń, czyli takiej usługi, która jest wykonywana w sposób ciągły przez pewien czas natomiast rozliczenie należności za nią następuje w ramach okresu. W takiej sytuacji przyjmuje się, że usługa wykonana jest z upływem każdego okresu, do którego te płatności lub rozliczenia odnoszą się. Przy czym, w przypadku gdy usługa świadczona jest przez okres dłuższy niż rok i w danym roku nie upływają terminy płatności lub rozliczeń usługę taką uznaje się za wykonaną z upływem każdego roku podatkowego.

Należy zauważyć, że powołany wyżej przepis art. 19a ust. 3 ustawy jest konsekwencją skorzystania przez ustawodawcę krajowego z możliwości jaką daje art. 64 ust. 2 akapit trzeci Dyrektywy VAT, zgodnie z którym:

Zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 1 ustawy o VAT:

Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą:

1) otrzymania całości lub części zapłaty z tytułu:

 a) wydania towarów przez komitenta komisantowi na podstawie umowy komisu,

 b) przeniesienia z nakazu organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w imieniu takiego organu lub przeniesienia z mocy prawa prawa własności towarów w zamian za odszkodowanie,

 c) dokonywanej w trybie egzekucji dostawy towarów, o której mowa w art. 18,

 d) świadczenia, na podstawie odrębnych przepisów, na zlecenie sądów powszechnych, administracyjnych, wojskowych lub prokuratury usług związanych z postępowaniem sądowym lub przygotowawczym, z wyjątkiem usług, do których stosuje się art. 28b, stanowiących import usług,

 e) świadczenia usług zwolnionych od podatku zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 37-41;

Zgodnie z art. 19a ust. 7 ustawy o VAT:

W myśl art. 19a ust. 8 ustawy o VAT:

Jeżeli przed dokonaniem dostawy towaru lub wykonaniem usługi otrzymano całość lub część zapłaty, w szczególności przedpłatę, zaliczkę, zadatek, ratę, wkład budowlany lub mieszkaniowy przed ustanowieniem spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego lub lokalu o innym przeznaczeniu, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą jej otrzymania w odniesieniu do otrzymanej kwoty, z wyjątkiem:

1) dostaw towarów, w stosunku do których obowiązek podatkowy powstaje w sposób, o którym mowa w ust. 1b;

2) dostaw towarów i świadczenia usług, w stosunku do których obowiązek podatkowy powstaje w sposób, o którym mowa w ust. 5 pkt 4.

Dla określenia momentu powstania obowiązku podatkowego, należy ustalić moment wykonania usługi. Ustawa nie definiuje tego momentu, ani w żaden sposób nie precyzuje, jakimi kryteriami należy posługiwać się dla jego określenia. Należy jednak wskazać, że o faktycznym wykonaniu usługi decyduje jej charakter. Z kolei o charakterze i o dacie wykonania tej usługi decydują strony umowy cywilnoprawnej, chyba, że moment ten jest określony przez obowiązujący przepis prawa regulujący zasady wykonywania danego rodzaju usług.

Przepis art. 19a ust. 5 pkt 1 lit. e ustawy wprowadza szczególny moment powstania obowiązku podatkowego m.in. dla określonych usług korzystających ze zwolnienia od podatku. Metoda ustalania momentu powstania obowiązku podatkowego wymieniona w art. 19a ust. 5 pkt 1 lit. e ustawy ma jednak zastosowanie wyłącznie do usług finansowych, których świadczenie jest zwolnione od podatku VAT na mocy m.in. art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy. Rezygnacja ze zwolnienia od podatku VAT tych usług na podstawie art. 43 ust. 22 ustawy, powoduje zmianę momentu powstania obowiązku podatkowego dla usług, dla których wybrano opodatkowanie.

W przypadku zatem rezygnacji ze zwolnienia, przepis ten nie będzie miał zastosowania - i dla świadczenia ww. usług finansowych, obowiązek podatkowy powstanie na zasadach ogólnych.

W przepisie art. 19a ust. 3 ustawy o VAT, ustawodawca wprowadził unormowanie w zakresie uznania za wykonaną „usługę, dla której w związku z jej świadczeniem ustalane są następujące po sobie terminy płatności lub rozliczeń”, czyli taką usługę, która jest zwykle wykonywana w sposób ciągły przez pewien czas, natomiast rozliczenie należności za nią następuje w ramach okresu.

Jak wskazano wyżej opisane przez Państwa czynności korzystają ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o VAT. Z opisu sprawy nie wynika również, aby z tego zwolnienia Państwo zrezygnowali.

Zatem obowiązek podatkowy z tytułu opisanych świadczonych przez Państwa usług powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 1 lit. e ustawy o VAT, czyli z chwilą otrzymania całości lub części zapłaty z tytułu świadczenia usług zwolnionych od podatku zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 37-41.

Skoro opłaty za Zarządzanie są naliczane kwartalnie i pobierane przez Państwa z dołu do 10 dnia każdego miesiąca po zakończeniu kwartału to z chwilą pobrania tej opłaty powstaje obowiązek podatkowy. Z uwagi na zapis art. 19a ust. 5 pkt 1 lit. e ustawy obowiązek podatkowy w stosunku do środków pobranych na poczet Opłaty za zarządzanie również powstaje z chwilą pobrania tych środków.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 1 i nr 3 jest nieprawidłowe.

Przechodząc do podstawy opodatkowania (pytanie nr 2) wskazać należy, że

Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy:

Art. 29a ust. 1 ustawy odnosi się do wszystkiego, co stanowi zapłatę, obejmując swym zakresem każdą formę zapłaty otrzymaną przez sprzedawcę z tytułu dostawy towarów lub wykonania usługi.

Katalog elementów dodatkowych wchodzących w skład podstawy opodatkowania określony został w art. 29a ust. 6 ustawy. Stosownie do tego przepisu:

Podstawa opodatkowania obejmuje:

 1) podatki, cła, opłaty i inne należności o podobnym charakterze, z wyjątkiem kwoty podatku;

 2) koszty dodatkowe, takie jak prowizje, koszty opakowania, transportu i ubezpieczenia, pobierane przez dokonującego dostawy lub usługodawcę od nabywcy lub usługobiorcy.

Z kolei w art. 29a ust. 7 ustawy zostały wymienione elementy, które należy wyłączyć z podstawy opodatkowania (zmniejszające podstawę opodatkowania). Zgodnie z treścią ww. przepisu:

Podstawa opodatkowania nie obejmuje kwot:

 1) stanowiących obniżkę cen w formie rabatu z tytułu wcześniejszej zapłaty;

 2) udzielonych nabywcy lub usługobiorcy opustów i obniżek cen, uwzględnionych w momencie sprzedaży;

 3) otrzymanych od nabywcy lub usługobiorcy jako zwrot udokumentowanych wydatków poniesionych w imieniu i na rzecz nabywcy lub usługobiorcy i ujmowanych przejściowo przez podatnika w prowadzonej przez niego ewidencji na potrzeby podatku.

Podstawę opodatkowania w podatku od towarów i usług stanowi więc wynagrodzenie, które dostawca lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu dostawy towarów albo świadczenia usług. Wynagrodzenie to oznacza wartość rzeczywiście otrzymaną (lub która ma być otrzymana) w konkretnym przypadku.

Z orzecznictwa TSUE wynika, że zapłata musi być wyrażalna w formie pieniężnej, choć niekoniecznie w jednostkach pieniężnych (może to być np. świadczenie usługi lub dostawa towarów). Podstawą opodatkowania jest zapłata faktycznie otrzymana (którą ma otrzymać podatnik), a nie wartość oszacowana według obiektywnych kryteriów (m.in. wyroki w sprawie C-33/93 czy C-154/80).

Należy również zauważyć, że w prawodawstwie polskim obowiązuje zasada swobody umów, która zapisana jest w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.).

Zgodnie z art. 353¹ Kodeksu cywilnego:

Strony mogą dowolnie ustalać stosunki cywilnoprawne, jednakże postanowienia umów nie mogą pozostawać w sprzeczności z innymi przepisami prawa, do stosowania których strony są zobowiązane.

Przepisy ustawy, co do zasady, nie ograniczają podatnika w ustaleniu ceny. W polskim prawodawstwie obowiązuje zasada swobody umów, w ramach której strony mogą dowolnie kształtować treść umowy w granicach wyznaczonych przez prawo. Zasada ta ma również zastosowanie na gruncie prawa podatkowego. Przy ustalaniu wysokości należności ustawodawca nie ingeruje, poza wyjątkiem określonym w art. 32 ustawy, w sferę decyzji, co do sposobu określenia należności za sprzedawany towar. Ustawa nie reguluje wysokości ceny oraz czy w umowie pomiędzy kontrahentami powinna być uzgodniona jako wartość bez podatku VAT (cena netto), czy też wartość z podatkiem VAT (cena brutto).

Zgodnie z opisem sprawy za wykonywane przez Państwa czynności otrzymują Państwo wynagrodzenie - Opłata za Zarządzanie. Opłaty te naliczane są kwartalnie i pobierane są przez Państwa po zakończeniu kwartału z określonego rachunku bankowego Funduszu.

Zatem podstawa opodatkowania w każdym kwartale stanowi wysokość Opłaty za Zarządzanie ustalona na koniec kwartału.

Zapis umowy, że Opłata za Zarządzanie staje się należna po potwierdzeniu przez Państwa rozliczenia wydatków, stanowi jedynie podstawę do korekty podstawy opodatkowania.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 jest prawidłowe.

Przechodząc z kolei do Państwa wątpliwości w zakresie obniżenia podstawy opodatkowania wskazać należy, że:

Według art. 29a ust. 10 ustawy:

Podstawę opodatkowania obniża się o:

1) kwoty udzielonych po dokonaniu sprzedaży opustów i obniżek cen;

2) wartość zwróconych towarów i opakowań;

3) zwróconą nabywcy całość lub część zapłaty otrzymaną przed dokonaniem sprzedaży, jeżeli do niej nie doszło;

4) wartość zwróconych kwot dotacji, subwencji i innych dopłat o podobnym charakterze, o których mowa w ust. 1.

Stosownie do art. 29a ust. 13 ustawy:

Z art. 29a ust. 14 ustawy wynika:

Art. 29a ust. 15 ustawy stanowi:

Warunku posiadania dokumentacji, o którym mowa w ust. 13, nie stosuje się w przypadku:

 1) eksportu towarów i wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów;

 2) dostawy towarów i świadczenia usług, dla których miejsce opodatkowania znajduje się poza terytorium kraju;

 3) sprzedaży: energii elektrycznej, cieplnej lub chłodniczej, gazu przewodowego, usług dystrybucji energii elektrycznej, cieplnej lub chłodniczej, usług dystrybucji gazu przewodowego, usług telekomunikacyjnych oraz usług wymienionych w poz. 24-37, 50 i 51 załącznika nr 3 do ustawy;

 4) (uchylony)

 5) wystawienia faktury korygującej w postaci faktury ustrukturyzowanej.

W myśl art. 29a ust. 17 ustawy:

Z kolei według art. 29a ust. 18 ustawy:

Wskazać należy, że faktury korygujące można generalnie podzielić na te, które powodują zmniejszenie podstawy opodatkowania (tzw. faktury korygujące „in minus”) oraz te, które wywołują skutki odwrotne, tj. w wyniku ich wystawienia wartość podstawy opodatkowania ulega podwyższeniu (tzw. faktury korygujące „in plus”). W ramach powyższego rozróżnienia można również dokonać podziału tychże faktur ze względu na powód ich wystawienia:

- jeżeli korekta spowodowana jest przyczynami powstałymi już w momencie wystawienia faktury pierwotnej, to powinna ona zostać rozliczona w deklaracji podatkowej za okres, w którym została wykazana faktura pierwotna;

- w sytuacji gdy korekta jest spowodowana przyczynami zaistniałymi po dokonaniu sprzedaży (przykładowo zaistniały nowe okoliczności transakcji skutkujące zwiększeniem podstawy opodatkowania), korekta powinna być dokonana w deklaracji podatkowej za miesiąc, w którym wystawiono fakturę korygującą. Taki przypadek będzie miał miejsce, gdy w fakturze pierwotnej podatek należny został wykazany w prawidłowej wysokości, natomiast przyczyna korekty powstała później i nie była możliwa do przewidzenia w momencie wystawienia faktury pierwotnej.

Z powołanych wyżej przepisów ustawy dotyczących faktur korygujących wynika, że jeżeli po wystawieniu faktury wystąpią zdarzenia mające wpływ na treść wystawionej faktury lub okaże się, że wystawiona faktura zawiera błędy, podatnik, wystawia w takim przypadku fakturę korygującą. Fakturę korygującą wystawia się m.in. w razie stwierdzenia pomyłki w cenie, stawce lub kwocie podatku bądź w jakiejkolwiek innej pozycji faktury, również gdy dokonano zwrotu podatnikowi towarów i opakowań, udzielono rabatu, bądź upustów i obniżek cen.

Zatem, co do zasady, korygowanie pierwotnie wystawionej faktury, z przyczyn wskazanych wyżej, powinno nastąpić przez wystawienie przez sprzedawcę faktury korygującej. Faktura korygująca wystawiana jest w celu podania właściwych, prawidłowych i zgodnych z rzeczywistością kwot i innych danych, decydujących o rzetelności wystawionego dokumentu.

Tym samym, istotą faktur korygujących jest korekta faktur pierwotnych, tak aby dokumentowały rzeczywisty przebieg zdarzeń gospodarczych.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości dotyczących wystawienia faktur korygujących „in minus” należy zauważyć, że z uregulowań zawartych w art. 29a ust. 13 w zw. z art. 29a ust. 14 ustawy wynika, że podatnik będzie miał prawo dokonać obniżenia podstawy opodatkowania lub podatku należnego już za okres rozliczeniowy, w którym wystawił fakturę korygującą przy łącznym spełnieniu warunków:

- uzgodnienia warunków korekty z nabywcą towaru lub usługobiorcą,

- spełnienia uzgodnionych warunków obniżenia podstawy opodatkowania dla dostawy tych towarów lub świadczenia tych usług,

- posiadania dokumentacji potwierdzającej uzgodnienie z nabywcą towaru lub usługobiorcą warunków obniżenia podstawy opodatkowania dla dostawy tych towarów lub świadczenia tych usług (tj. z dokumentacji wynika, że nabywca wie, że doszło lub wie w jakich sytuacjach będzie dochodzić do zmiany warunków transakcji skutkujących zmniejszeniem wysokości wynagrodzenia), z dokumentacji wynika również, że warunki te zostały spełnione na moment dokonywania przez podatnika korekty podatku należnego, tj. doszło do zrealizowania przesłanek warunkujących pomniejszenie kwoty podatku należnego,

- faktura korygująca jest zgodna z posiadaną dokumentacją w zakresie uzgodnienia z nabywcą towaru lub usługobiorcą warunku obniżenia podstawy opodatkowania dla dostawy tych towarów lub świadczenia tych usług oraz w zakresie spełnienia tych uzgodnionych warunków.

Przepis art. 29a ust. 13 ustawy nakłada na podatnika obowiązek spełnienia się uzgodnionych warunków. Powiązanie korekty bowiem wyłącznie z faktem uzgodnienia jest niewystarczające dla precyzji zapisu. Spełnienie warunków oznacza ziszczenie się zdarzenia stanowiącego przesłankę obniżenia wynagrodzenia możliwe do udokumentowania. Jest to bowiem podyktowane różnorodnością sytuacji, które mogą wystąpić w obrocie gospodarczym. Ponadto podatnik zobowiązany jest posiadać dokumentację potwierdzającą uzgodnienie warunków. W przypadku braku dokumentacji na moment wystawienia faktury korygującej, podatnik może skorygować podstawę opodatkowania i podatek należny dopiero w okresie, w którym dokumentację tę uzyska.

Kwoty, o które zmniejsza się podstawę opodatkowania oraz podatek należny powinny być udokumentowane fakturą korygującą. Jeżeli zatem faktura pierwotna zawiera pomyłki albo wówczas, gdy transakcja uległa zmianie, która powinna być odzwierciedlona na fakturze, to konieczne jest wystawienie faktury korygującej.

Jak już wskazywano, obniżenie podstawy opodatkowania jest możliwe w momencie wystawienia faktury korygującej pod warunkiem, że z posiadanej przez tego podatnika dokumentacji wynika, że uzgodnił on z nabywcą towaru/usługobiorcą warunki obniżenia podstawy opodatkowania dla dostarczanych towarów/świadczonych usług określone w fakturze korygującej oraz warunki te zostały spełnione, a faktura ta jest zgodna z posiadaną dokumentacją. Oznacza to, że podatnik nie musi oczekiwać na potwierdzenie odbioru faktury korygującej, aby obniżyć podstawę opodatkowania, natomiast przy wystawieniu faktury korygującej istotne są faktyczne ustalenia między kontrahentami.

Jak wynika z opisu sprawy otrzymują Państwo wynagrodzenia w postaci Opłaty za Zarządzanie. Opłaty te są naliczane kwartalnie i pobierane samodzielnie przez Państwa z określonego rachunku bankowego. Są Państwo zobowiązani przez cały okres realizacji Umów FP i FS monitorować kwalifikowalność pobranej Opłaty za Zarządzanie i przy stwierdzeniu jej nienależnego pobrania niezwłocznie powiadomić o tym fakcie Województwo.

Zatem w momencie stwierdzenia przez Państwa braku kwalifikowalności pobranej Opłaty za Zarządzanie zobowiązani Państwo są do skorygowania podstawy opodatkowania. Do momentu przeprowadzenia kontroli kwalifikowalności nie są Państwo w stanie wskazać czy Opłaty za Zarządzanie są kwalifikowalne.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku n r 4 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja dotyczy wyłącznie zakresu podatku od towarów i usług. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa w uzasadnieniu własnego stanowiska wyroków sądów należy zaznaczyć, że każdy z wyroków zapada na gruncie unikalnego stanu faktycznego, i w zasadzie wyłącznie do niego się ogranicza. Ocena omawianej kwestii opiera się na wielu przesłankach podnoszonych wyżej przez organ podatkowy i powinna być dokonywana z punktu widzenia każdego odrębnego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.

Zatem z uwagi na różnorodność i odmienność okoliczności faktycznych występujących w każdej z indywidualnych spraw, powołane przez Państwa orzeczenia sądowe, potraktowano jako element Państwa argumentacji, nie mogą one stanowić podstawy do rozstrzygnięcia w tej sprawie.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym albo opisem zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.