Interpretacja indywidualna z dnia 13 marca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB3-1.4012.102.2026.3.MG

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 12 lutego 2026 r. (wpływ 12 lutego 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca działa pod firmą (X) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą i miejscem zarządu w Polsce. Jest polskim rezydentem podatkowym oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Wspólnikami Wnioskodawcy są dwie osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania w Polsce i podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych w Polsce.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług (…). Od 2024 r. uzupełniającym przedmiotem działalności jest zakup i sprzedaż instrumentów finansowych (przede wszystkim akcji i certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych zamkniętych) na (…), w (…) i (…).

Z tytułu nabywania instrumentów finansowych Spółce nie przysługuje odliczenie podatku naliczonego z uwagi na okoliczność, że są one nabywane bez podatku VAT.

W 2026 r. planuje się, że udziały Spółki należące do Wspólników osób fizycznych zostaną wniesione do Fundacji Rodzinnej w Polsce. Fundacja Rodzinna będzie utworzona i zarejestrowana zgodnie z ustawą z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej.

Spółka posiada niepodzielone zyski z lat poprzednich. Również za ostatni rok obrotowy (2025) Spółka odnotuje kolejne zyski nadające się do podziału między Wspólników.

Wnioskodawca zamiast wypłacić dywidendę w formie pieniężnej, zamierza dokonać wypłaty dywidendy niepieniężnej zwanej również dywidendą rzeczową. W ramach podziału wypracowanych zysków Wnioskodawca planuje przekazać prawo własności określonych instrumentów finansowych takich jak: (…) jako zbywalne papiery wartościowe wyemitowane na podstawie przepisów prawa obcego, (…) jako akcje oraz (…) jako akcje należące do Spółki na rzecz Wspólnika tj. Fundacji Rodzinnej, której przysługiwać będzie prawo do dywidendy, zgodnie z przyszłą uchwałą Walnego Zgromadzenia Wspólników.

Wartość instrumentów finansowych zostanie ustalona na poziomie wartości rynkowej, wynikającej z notowania na właściwej Giełdzie, na dzień przekazania ich Wspólnikowi i będzie równa wartości dywidendy.

W związku z planowanym zamiarem wypłaty dywidendy rzeczowej w postaci przeniesienia prawa własności instrumentów finansowych na Wspólnika, przyszłą Fundację Rodzinną, Wnioskodawca sformułował cztery pytania wyrażające wątpliwości co do skutków podatkowych planowanego zdarzenia na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i ustawy o podatku od towarów i usług.

Uzupełnienie

W piśmie z 12 lutego 2026 r. doprecyzowali Państwo opis zdarzenia przyszłego poprzez udzielenie poniższych odpowiedzi:

Pytanie 1

Czy przedmiotem przekazywanej na rzecz Wspólnika dywidendy będą instrumenty finansowe, o których mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2024 r. poz. 722 i 1863 oraz z 2025 r. poz. 146)?

Odpowiedź:

Tak, przedmiotem przekazywanej na rzecz Wspólnika (Fundacji Rodzinnej) dywidendy niepieniężnej będą instrumenty finansowe w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722 i 1863 oraz z 2025 r. poz. 146).

Pytanie 2

Czy wykonują Państwo usługi przechowywania lub zarządzania instrumentami finansowymi lub usługi pośrednictwa w tym zakresie?

Odpowiedź:

Nie, Spółka nie wykonuje usług przechowywania ani zarządzania instrumentami finansowymi, ani usług pośrednictwa w tym zakresie. Przekazanie instrumentów finansowych nastąpi wyłącznie w ramach realizacji zobowiązania do wypłaty dywidendy.

Pytanie 3

Czy przenosząc na rzecz Wspólnika, tj. Fundacji Rodzinnej, której przysługiwać będzie prawo do dywidendy, prawo własności ww. instrumentów finansowych będą Państwo dokonywali usług dotyczących praw i udziałów odzwierciedlających:

 a) tytuł prawny do towarów;

 b) tytuł własności nieruchomości;

 c) prawa rzeczowe dające ich posiadaczowi prawo do korzystania z nieruchomości;

 d) udziały i inne tytuły prawne dające ich posiadaczowi prawne lub faktyczne prawo własności lub posiadania nieruchomości lub jej części;

 e) prawa majątkowe, których instrumentami bazowymi są towary, mierniki i limity wielkości produkcji oraz uprawnienia do emisji zanieczyszczeń, i które mogą być zrealizowane poprzez dostawę towarów lub świadczenie usług innych niż zwolnione z podatku?

Odpowiedź:

Nie, przenoszone instrumenty finansowe nie dotyczą praw i udziałów wymienionych w punktach od a do e powyżej. W szczególności nie dają one tytułu prawnego do towarów, nieruchomości ani nie są prawami majątkowymi, których instrumentami bazowymi są towary lub limity emisji.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczenia pytania jak we wniosku)

4. Czy wypłata przez Spółkę z o.o. dywidendy w formie niepieniężnej poprzez przeniesienie prawa własności instrumentów finansowych na rzecz Wspólnika tj. przyszłej Fundacji Rodzinnej będzie zwolniona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

Uzasadnienie stanowiska dot. pytania nr 4

Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, że w zdarzeniu przyszłym opisanym we wniosku, wypłata dywidendy rzeczowej na rzecz Wspólnika tj. przyszłej Fundacji Rodzinnej w postaci prawa własności do określonych instrumentów finansowych będzie zwolniona z opodatkowania podatkiem VAT.

Zgodnie z art 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 z póżn. zm.), dalej: ustawa o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy o VAT przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Z powyższych przepisów wynika zatem, że w sytuacji, gdy przedmiotem dostawy są towary w rozumieniu art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, i gdy czynność ta prowadzi do przeniesienia prawa do rozporządzania tymi towarami jak właściciel, co do zasady, mamy do czynienia z dostawą tych towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.

Na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy o VAT przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (...).

Z treści art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT zatem wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu VAT jedynie wówczas, gdy czynności te są wykonywane odpłatnie (za wynagrodzeniem). Jednocześnie ustawodawca zrównał niektóre dostawy towarów i świadczenia usług wykonywane nieodpłatne z odpłatną dostawą towarów i odpłatnym świadczeniem usług, a więc z czynnościami, które podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT. Opodatkowaniu podatkiem VAT, co do zasady, podlegają czynności odpłatne, przy czym odpłatność za czynności dostawy towarów lub świadczenia usług nie musi mieć postaci pieniężnej. Odpłatność, jako świadczenie wzajemne, może również przybrać postać rzeczową, np. zapłata w innym towarze lub usłudze, albo mieszaną - zapłata w części pieniężna i w części rzeczowa. Innymi słowy, dla uznania czynności za odpłatną, wystarczające jest, by istniała możliwość określenia ceny wyrażonej w pieniądzu w stosunku do świadczenia wzajemnego stanowiącego wynagrodzenie za tę czynność. Czynność można uznać za dokonaną odpłatnie, gdy istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub świadczącego usługę.

Z orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej („TSUE”) wynika, że pod pojęciem „odpłatności dostawy towarów” lub „odpłatności świadczenia usług” rozumieć należy prawo podmiotu dokonującego dostawy towaru lub świadczącego usługę do żądania od nabywcy towaru, odbiorcy usługi lub osoby trzeciej, zapłaty ceny lub ekwiwalentu (np. w postaci świadczenia wzajemnego).

Natomiast zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o VAT przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1. rozumie się również przekazanie nieodpłatnie przez podatnika towarów należących do jego przedsiębiorstwa, w szczególności:

1) przekazanie lub zużycie towarów na cele osobiste podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia.

2) wszelkie inne darowizny

- jeżeli podatnikowi przysługiwało w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów lub ich części składowych."

Z powołanego wyżej art. 7 ust. 2 ustawy o VAT wynika zatem, że opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają wszelkie nieodpłatne przekazania towarów pod warunkiem, że podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Niespełnienie powyższego warunku jest podstawą do traktowania nieodpłatnego przekazania towarów, jako czynności wyłączonej spod zakresu działania ustawy o VAT, bez względu na cel. na który zostały przekazane.

Z kolei, stosownie do art. 8 ust. 2 ustawy o VAT za odpłatne świadczenie usług uznaje się również:

1) użycie towarów stanowiących część przedsiębiorstwa podatnika do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika, w tym w szczególności do celów osobistych podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia, jeżeli podatnikowi przysługiwało, w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów lub ich części składowych;

2) nieodpłatne świadczenie usług na cele osobiste podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia, oraz wszelkie inne nieodpłatne świadczenie usług do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika.

Nie każda jednak czynność stanowiąca dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT bądź świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem musi być wykonana przez podatnika.

Według zapisu art. 15 ust. 1 ustawy o VAT podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w [art. 15] ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o VAT działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Wnioskodawca zamiast wypłacić dywidendę w formie pieniężnej, zamierza dokonać wypłaty dywidendy niepieniężnej zwanej również dywidendą rzeczową. W ramach podziału wypracowanych zysków Wnioskodawca zamierza przekazać prawo własności określonych instrumentów finansowych na rzecz Wspólnika tj. przyszłej Fundacji Rodzinnej, któremu przysługiwać będzie prawo do dywidendy, zgodnie z przyszłą uchwalą walnego zgromadzenia wspólników.

Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług w przypadku czynności, których przedmiotem są instrumenty finansowe kwalifikuje się jako świadczenie usług.

Ustawa o VAT ani przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „dywidenda”. Zatem, w celu jego zdefiniowania należy odwołać się do słownika języka polskiego. Zgodnie z definicją słownikową, zawartą w internetowym Słowniku Języka Polskiego (http://sjp.pwn.pl), słowo dywidenda oznacza „część rocznego zysku spółki akcyjnej dzielona między akcjonariuszy odpowiednio do posiadanych przez nich akcji”.

Przepisy regulujące wypłatę dywidendy zawarte są w art. 191-197 ustawy Kodeks spółek handlowych.

Zgodnie z art. 191 § 1 KSH wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem przepisu art. 195 § 1.

Stosownie do art. 191 § 3 KSH jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zysk przypadający wspólnikom dzieli się w stosunku do udziałów.

Na podstawie art. 193 § 1 KSH uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku.

Artykuł 193 § 4 KSH stanowi, że dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale wspólników. Jeżeli uchwała wspólników takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana niezwłocznie po dniu dywidendy.

W myśl art. 194 KSH umowa spółki może upoważniać zarząd do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

Zatem z powyższych przepisów wynika, że dywidenda jest formą partycypowania przez udziałowca w zysku rocznym spółki. Wspólnik ma prawo do udziału w zyskach spółki, której udziałów jest posiadaczem, pod warunkiem przeznaczenia go uchwałą walnego zgromadzenia wspólników do wypłaty. Wypłata dywidendy jest jednostronnym świadczeniem spółki na rzecz udziałowca.

Przepisy KSH nie określają formy wypłaty dywidendy. W praktyce obrotu gospodarczego najpopularniejszą formą wypłaty dywidendy jest świadczenie pieniężne. Jednak dozwolona jest także wypłata dywidendy w naturze, np. w formie rzeczy oznaczonych co do gatunku lub w towarze (dywidenda rzeczowa). Ta forma wypłaty dywidendy jest możliwa tylko wówczas, gdy statut spółki wprost ją przewiduje.

Podkreślenia wymaga fakt, że wyplata dywidendy jest szczególnym rodzajem czynności prawnej. Źródłem nabycia przedmiotu dywidendy i tytułem do uzyskania przysporzenia przez wspólnika spółki nie jest umowa cywilnoprawna, ale uchwała walnego zgromadzenia wspólników (akt o charakterze właścicielskim) w oparciu o odpowiednie zapisy umowy spółki. Jest to czynność wyraźnie uregulowana w KSH i nie mają do niej zastosowania przepisy Kodeksu Cywilnego dotyczące sprzedaży lub zamiany.

Mając na uwadze przedstawione przepisy w zakresie podatku VAT w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku czynności, których przedmiotem są instrumenty finansowe kwalifikuje się je jako świadczenie usług.

Natomiast opodatkowanie dywidendy rzeczowej jest zgodne z zasadą powszechności opodatkowania podatkiem VAT wyrażającej się tym, że określone transakcje podlegają temu podatkowi niezależnie od formy, w której zostały dokonane. Jeżeli w ramach wypłaty dywidendy zamiast wypłaty pieniędzy Wnioskodawca przekaże prawo własności określonych instrumentów finansowych, mamy do czynienia z czynnością wykonania usługi.

Jednakże zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT zwolnione od podatku są usługi, których przedmiotem są instrumenty finansowe, o których mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 646 z późn. zm.), z wyłączeniem przechowywania tych instrumentów i zarządzania nimi, oraz usługi pośrednictwa w tym zakresie. W opisie stanu faktycznego do wniosku wskazano, że od 2024 r. uzupełniającym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest zakup i sprzedaż instrumentów finansowych (przede wszystkim akcji i certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych zamkniętych) na (…), w (…) i w (…). Z tytułu nabywania instrumentów finansowych Spółce nie przysługuje odliczenie podatku naliczonego z uwagi na okoliczność, że są one nabywane bez podatku VAT. W ramach podziału wypracowanych zysków Wnioskodawca zamierza przekazać prawo własności określonych instrumentów finansowych takich jak (…) jako zbywalne papiery wartościowe wyemitowane na podstawie przepisów prawa obcego, (…) jako akcje oraz (…) jako akcje należących do Spółki na rzecz Wspólnika tj. przyszłej Fundacji Rodzinnej, której przysługiwać będzie prawo do dywidendy, zgodnie z przyszłą uchwałą Walnego Zgromadzenia Wspólników. Wartość instrumentów finansowych zostanie ustalona na poziomie wartości rynkowej, wynikającej z notowania na właściwej Giełdzie, na dzień przekazania ich Wspólnikowi i będzie równa przysługującej wartości dywidendy.

Zgodnie z art 2 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi do instrumentów finansowych zalicza się m. m. papiery wartościowe. Natomiast z definicji papierów wartościowych zawartej w art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi wynika, że są nimi m.in. akcje oraz certyfikaty inwestycyjne.

W świetle powyższego, planowana czynność przekazania dywidendy rzeczowej na rzecz Wspólnika tj. Fundacji Rodzinnej w postaci prawa własności do instrumentów finansowych będzie usługą, która jest zwolniona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT.

Zatem, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w zdarzeniu przyszłym opisanym we wniosku, przekazanie dywidendy rzeczowej na rzecz Wspólnika tj. przyszłej Fundacji Rodzinnej w postaci prawa własności do określonych instrumentów finansowych będzie zwolniona z opodatkowaniu podatkiem VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług w kwestii objętej pytaniem nr 4, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

Zakres tych czynności sformułowany został odpowiednio w art. 7 i w art. 8 ww. ustawy.

Na mocy art. 7 ust. 1 ustawy:

Przy czym w myśl art. 2 pkt 6 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady podlegają opodatkowaniu VAT jedynie wówczas, gdy czynności te są wykonywane odpłatnie (za wynagrodzeniem). Jednocześnie ustawodawca zrównał niektóre dostawy towarów i świadczenia usług wykonywane nieodpłatne z odpłatną dostawą towarów i odpłatnym świadczeniem usług, a więc z czynnościami, które podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT.

Opodatkowaniu, co do zasady, podlegają czynności odpłatne, przy czym odpłatność za czynności dostawy towarów lub świadczenia usług nie musi mieć postaci pieniężnej. Odpłatność, jako świadczenie wzajemne, może również przybrać postać rzeczową, np. zapłata w innym towarze lub usłudze, albo mieszaną - zapłata w części pieniężna i w części rzeczowa. Innymi słowy, dla uznania czynności za odpłatną, wystarczające jest, by istniała możliwość określenia ceny wyrażonej w pieniądzu w stosunku do świadczenia wzajemnego stanowiącego wynagrodzenie za tę czynność. Czynność można uznać za dokonaną odpłatnie, gdy istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub świadczącego usługę.

Kwestia odpłatności była wielokrotnie przedmiotem rozstrzygnięć Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. I tak, w wyroku z dnia 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council Trybunał stwierdził, że czynność można uznać za dokonaną odpłatnie, gdy istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi, a ponadto odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem.

Zatem pod pojęciem „odpłatności dostawy towarów” lub „odpłatności świadczenia usług” rozumieć należy prawo podmiotu dokonującego dostawy towaru lub świadczącego usługę do żądania od nabywcy towaru, odbiorcy usługi lub osoby trzeciej, zapłaty ceny lub ekwiwalentu (np. w postaci świadczenia wzajemnego).

Ponadto, zgodnie z unormowaniami zawartymi w art. 8 ust. 2 ustawy, w pewnych, ściśle określonych przypadkach, również nieodpłatne świadczenie usług należy uznać za spełniające definicję odpłatnego świadczenia usług.

W myśl art. 8 ust. 2 ustawy:

Za odpłatne świadczenie usług uznaje się również:

 1) użycie towarów stanowiących część przedsiębiorstwa podatnika do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika, w tym w szczególności do celów osobistych podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia, jeżeli podatnikowi przysługiwało, w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów lub ich części składowych;

 2) nieodpłatne świadczenie usług na cele osobiste podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia, oraz wszelkie inne nieodpłatne świadczenie usług do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika.

Z powyższych zapisów wynika, że aby nieodpłatne świadczenie usług podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, muszą być spełnione określone warunki:

- w przypadku użycia towarów stanowiących część przedsiębiorstwa - użycie ich do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika oraz istnienie prawa podatnika do odliczenia - w całości lub w części - podatku naliczonego przy nabyciu, imporcie lub wytworzeniu tych towarów (warunki te muszą być spełnione łącznie),

- w przypadku świadczenia usług - świadczenie ich do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika.

Zatem dla ustalenia, czy konkretna, nieodpłatna czynność podlega opodatkowaniu w związku z uznaniem jej za odpłatne świadczenie usług, istotny jest cel jej świadczenia. Jeżeli nieodpłatne świadczenie wpisuje się w cel prowadzonej działalności gospodarczej, wtedy przesłanka uznania takiej nieodpłatnej czynności za odpłatne świadczenie usług podlegające opodatkowaniu nie zostanie spełniona. Stwierdzenie takie uzależnione jednak jest od konkretnych okoliczności jakie w danej sprawie występują.

Należy wskazać, że zakres opodatkowania podatkiem VAT wyznacza nie tylko czynnik przedmiotowy - opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług, ale także czynnik podmiotowy - czynności muszą być wykonywane przez podatnika.

Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy:

Według ust. 2 powołanego artykułu:

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Podstawowym przedmiotem Państwa działalności jest świadczenie usług (…), a od 2024 r. uzupełniającym przedmiotem działalności jest zakup i sprzedaż instrumentów finansowych. Z tytułu nabywania instrumentów finansowych nie przysługuje Państwu odliczenie podatku naliczonego ponieważ są nabywane bez podatku VAT. Planują Państwo, że udziały Spółki należące do Wspólników zostaną wniesione do Fundacji Rodzinnej w Polsce.

Posiadają Państwo niepodzielone zyski z lat poprzednich. Również za ostatni rok obrotowy (2025) odnotują Państwo kolejne zyski nadające się do podziału między Wspólników.

Zamierzają Państwo dokonać wypłaty dywidendy niepieniężnej zwanej dywidendą rzeczową. W ramach podziału wypracowanych zysków planują Państwo przekazać prawo własności określonych instrumentów finansowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722 i 1863 oraz z 2025 r. poz. 146) - na rzecz Wspólnika tj. Fundacji Rodzinnej, której przysługiwać będzie prawo do dywidendy, zgodnie z przyszłą uchwałą Walnego Zgromadzenia Wspólników.

Wartość instrumentów finansowych zostanie ustalona na poziomie wartości rynkowej, wynikającej z notowania na właściwej Giełdzie, na dzień przekazania ich Wspólnikowi i będzie równa wartości dywidendy.

Nie wykonują Państwo usług przechowywania ani zarządzania instrumentami finansowymi, ani usług pośrednictwa w tym zakresie. Przekazanie instrumentów finansowych nastąpi wyłącznie w ramach realizacji zobowiązania do wypłaty dywidendy.

Przenoszone instrumenty finansowe nie dotyczą praw i udziałów odzwierciedlających: tytuł prawny do towarów; tytuł własności nieruchomości; prawa rzeczowe dające ich posiadaczowi prawo do korzystania z nieruchomości; udziały i inne tytuły prawne dające ich posiadaczowi prawne lub faktyczne prawo własności lub posiadania nieruchomości lub jej części; prawa majątkowe, których instrumentami bazowymi są towary, mierniki i limity wielkości produkcji oraz uprawnienia do emisji zanieczyszczeń, i które mogą być zrealizowane poprzez dostawę towarów lub świadczenie usług innych niż zwolnione z podatku. W szczególności nie dają one tytułu prawnego do towarów, nieruchomości ani nie są prawami majątkowymi, których instrumentami bazowymi są towary lub limity emisji.

Państwa wątpliwości w zakresie podatku od towarów i usług dotyczą kwestii czy wypłata przez Państwa dywidendy w formie niepieniężnej poprzez przeniesienie prawa własności instrumentów finansowych na rzecz Wspólnika tj. przyszłej Fundacji Rodzinnej będzie zwolniona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Ustawa o podatku od towarów i usług ani przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „dywidenda”. Zatem, w celu jego zdefiniowania należy odwołać się do słownika języka polskiego. Zgodnie z definicją słownikową, zawartą w internetowym Słowniku Języka Polskiego PWN (http://sjp.pwn.pl), słowo dywidenda oznacza „część rocznego zysku spółki akcyjnej dzielona między akcjonariuszy odpowiednio do posiadanych przez nich akcji”.

Przepisy regulujące wypłatę dywidendy zawarte są w art. 191-197 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), zwanej dalej Kodeksem spółek handlowych.

Zgodnie z art. 191 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Stosownie do art. 191 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

Na podstawie art. 193 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Na podstawie art. 193 § 4 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 194 Kodeksu spółek handlowych:

Z powyższych przepisów wynika, że dywidenda jest formą partycypowania przez udziałowca w zysku rocznym spółki. Wspólnik ma prawo do udziału w zyskach spółki, której udziałów jest posiadaczem, pod warunkiem przeznaczenia go uchwałą walnego zgromadzenia wspólników do wypłaty. Wypłata dywidendy jest jednostronnym świadczeniem spółki na rzecz udziałowca.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie określają formy wypłaty dywidendy. W praktyce obrotu gospodarczego najpopularniejszą formą wypłaty dywidendy jest świadczenie pieniężne. Jednak dozwolona jest także wypłata dywidendy w naturze, np. w formie rzeczy oznaczonych co do gatunku lub w towarze (dywidenda rzeczowa). Ta forma wypłaty dywidendy jest możliwa tylko wówczas, gdy statut spółki wprost ją przewiduje.

Co istotne, wypłata dywidendy jest szczególnym rodzajem czynności prawnej. Źródłem nabycia przedmiotu dywidendy i tytułem do uzyskania przysporzenia przez wspólnika spółki nie jest umowa cywilnoprawna, ale uchwała walnego zgromadzenia wspólników (akt o charakterze właścicielskim) w oparciu o odpowiednie zapisy umowy spółki. Jest to czynność wyraźnie uregulowana w Kodeksie spółek handlowych i nie mają do niej zastosowania przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące sprzedaży lub zamiany.

Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług w przypadku czynności, których przedmiotem są instrumenty finansowe kwalifikuje się jako świadczenie usług.

Opodatkowanie dywidendy rzeczowej jest zgodne z zasadą powszechności opodatkowania podatkiem od towarów i usług wyrażającej się tym, że określone transakcje podlegają temu podatkowi niezależnie od formy, w której zostały dokonane. Jeżeli w ramach wypłaty dywidendy zamiast wypłaty pieniędzy przekażą Państwo dywidendę w formie niepieniężnej tj. przeniosą prawa własności instrumentów finansowych na rzecz Wspólnika tj. przyszłej Fundacji Rodzinnej, będziemy mieć do czynienia z nieodpłatnym świadczeniem usług.

Z powołanego wyżej art. 8 ust. 2 ustawy wynika, że opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają m.in. nieodpłatne świadczenie w przypadku ich świadczenie ich do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika.

W rozpatrywanej sprawie, skoro wypłata przez Państwa dywidendy nastąpi w formie niepieniężnej (rzeczowej) poprzez przeniesienie prawa własności instrumentów finansowych na rzecz Wspólnika tj. przyszłej Fundacji Rodzinnej zostaną spełnione warunki do uznania wskazanej czynności za nieodpłatne świadczenie usług zrównane z odpłatnym świadczeniem usług, o którym mowa art. 8 ust. 2 pkt 2 ustawy o podatku od towarów i usług. Bowiem w przedmiotowej sprawie nieodpłatnego świadczenia usług dokonuje podatnik podatku od towarów i usług na rzecz wspólnika, natomiast świadczenia tego dokonuje do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika.

Zatem czynność wypłaty dywidendy w formie niepieniężnej (rzeczowej) poprzez przeniesienie prawa własności instrumentów finansowych na rzecz Wspólnika tj. przyszłej Fundacji Rodzinnej będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług VAT na podstawie art. 8 ust. 2 pkt 2 ustawy o VAT.

Przy czym ustawodawca zarówno w treści ustawy, jak i w przepisach wykonawczych do niej przewidział opodatkowanie niektórych czynności stawkami obniżonymi, bądź zwolnienie od podatku.

Zgodnie z treścią art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy:

W świetle art. 43 ust. 15 ustawy:

Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:

1) czynności ściągania długów, w tym factoringu;

2) usług doradztwa;

3) usług w zakresie leasingu.

Ponadto, zgodnie z art. 43 ust. 16 ustawy:

Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 40a i 41, nie ma zastosowania do usług dotyczących praw i udziałów odzwierciedlających:

1) tytuł prawny do towarów;

2) tytuł własności nieruchomości;

3) prawa rzeczowe dające ich posiadaczowi prawo do korzystania z nieruchomości;

4) udziały i inne tytuły prawne dające ich posiadaczowi prawne lub faktyczne prawo własności lub posiadania nieruchomości lub jej części;

5) prawa majątkowe, których instrumentami bazowymi są towary, mierniki i limity wielkości produkcji oraz uprawnienia do emisji zanieczyszczeń, i które mogą być zrealizowane poprzez dostawę towarów lub świadczenie usług innych niż zwolnione z podatku.

Ustawodawca, zakreślając ramy przedmiotowe art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy, odwołał się do definicji zawartych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.).

Sprecyzowanie przepisów regulujących zwolnienie od podatku od towarów i usług dla usług finansowych ma na celu zapewnienie jednolitego stosowania tego zwolnienia w odniesieniu do rynku wspólnotowego, jak również zapewnienie spójności przepisów dotyczących podatku od towarów i usług z przepisami krajowymi regulującymi funkcjonowanie rynku finansowego.

Stosownie do art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:

Instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są:

1) papiery wartościowe;

2) niebędące papierami wartościowymi:

a) tytuły uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania,

b) instrumenty rynku pieniężnego,

c) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565 ,

d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,

e) opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,

f) niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

g) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,

h) kontrakty na różnicę,

i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565 , i inne, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

j) uprawnienia do emisji.

We wniosku wskazali Państwo, że przedmiotem przekazywanej na rzecz Wspólnika (Fundacji Rodzinnej) dywidendy niepieniężnej będą instrumenty finansowe w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Nie wykonują Państwo usług przechowywania ani zarządzania instrumentami finansowymi, ani usług pośrednictwa w tym zakresie. Przenoszone instrumenty finansowe w szczególności nie dają tytułu prawnego do towarów, nieruchomości ani nie są prawami majątkowymi, których instrumentami bazowymi są towary lub limity emisji.

W odniesieniu do przedstawionego przez Państwa we wniosku opisu sprawy, wskazać należy, że czynność wypłaty dywidendy w formie niepieniężnej (rzeczowej) poprzez przeniesienie prawa własności instrumentów finansowych na rzecz Wspólnika tj. przyszłej Fundacji Rodzinnej, stanowi czynność mieszczącą się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu VAT, jako nieodpłatne świadczenie usług zrównane z odpłatnym świadczeniem usług, zgodnie z art. 8 ust. 2 pkt 2 ustawy o VAT. Przekazanie instrumentów finansowych stanowi świadczenie usług. Przekazanie nastąpi nieodpłatnie na cele niezwiązane z prowadzoną działalnością. Zatem czynność będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Z uwagi na to, że usługi te mieszczą się w zakresie czynności, o których mowa w cyt. art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy jako wymienione wprost w tym przepisie, czynność wypłaty dywidendy w formie niepieniężnej (rzeczowej) poprzez przeniesienie prawa własności instrumentów finansowych na rzecz Wspólnika tj. przyszłej Fundacji Rodzinnej będzie korzystać ze zwolnienia z podatku od towarów i usług na podstawie tego przepisu.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług w kwestii objętej pytaniem nr 4, że wypłata dywidendy rzeczowej na rzecz Wspólnika tj. przyszłej Fundacji Rodzinnej w postaci prawa własności do określonych instrumentów finansowych będzie zwolniona z opodatkowania podatkiem VAT, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. Ocena prawna Państwa stanowiska w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest przedmiotem odrębnego rozstrzygnięcia.

Wyjaśniam, że ze względu na autonomiczność prawa podatkowego i odrębność uregulowań prawnych w zakresie podatku dochodowego i podatku VAT, rozstrzygnięcie przyjęte w niniejszej interpretacji dotyczące ustalenia czy wypłata przez Państwa dywidendy w formie niepieniężnej poprzez przeniesienie prawa własności instrumentów finansowych na rzecz Wspólnika tj. przyszłej Fundacji Rodzinnej będzie zwolniona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, pozostaje bez wpływu na rozstrzygnięcie w tym zakresie na gruncie przepisów dotyczących podatku dochodowego.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym albo opisem zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej