Interpretacja indywidualna z dnia 17 marca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.4.2026.2.MF

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 17 lutego 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”).

Umowa spółki została zawarta w dniu (...) maja 2025 r.

Wpis Spółki do Krajowego Rejestru Sądowego oraz nadanie numeru identyfikacji podatkowej (NIP) nastąpiły w dniu (...) lipca 2025 r.

Do dnia wpisu do KRS Spółka funkcjonowała jako spółka w organizacji i nie posiadała numeru identyfikacji podatkowej (NIP), a tym samym nie mogła występować jako podatnik podatku dochodowego od osób prawnych w sensie proceduralnym.

Rok podatkowy Wnioskodawcy pokrywa się z rokiem kalendarzowym i kończy się w dniu 31 grudnia każdego roku, w tym odpowiednio:

-31 grudnia 2025 r. – pierwszy rok podatkowy spółki,

-31 grudnia 2026 r. – drugi rok podatkowy,

-31 grudnia 2027 r. – trzeci rok podatkowy.

Spółka nie dokonywała zmiany roku podatkowego ani nie przyjmowała innego okresu rozliczeniowego niż rok kalendarzowy.

Wnioskodawca rozważa oraz dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Do dnia wpisu Spółki do Krajowego Rejestru Sądowego oraz nadania numeru identyfikacji podatkowej (NIP) nie było możliwe skuteczne złożenie zawiadomienia ZAW-RD, ponieważ formularz ten wymaga wskazania numeru NIP podatnika.

W związku z powyższym Wnioskodawca oczekiwał na uzyskanie wpisu do KRS oraz na nadanie numeru NIP, a następnie złożył zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (ZAW-RD) w pierwszym możliwym terminie, tj. w dniu (…) lipca 2025 r.

Zgodnie z art. 28j ust. 2 ustawy o CIT, w przypadku podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności gospodarczej, nie stosuje się – w pierwszym roku podatkowym oraz w dwóch kolejnych latach podatkowych – warunku zatrudnienia, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 3 tej ustawy.

Jednocześnie Wnioskodawca powziął wątpliwości, czy w opisanym stanie faktycznym możliwe było powstanie obowiązku zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający objęcie spółki opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek.

W szczególności Wnioskodawca wskazuje, że:

-do dnia wpisu do KRS Spółka nie posiadała numeru NIP,

-brak numeru NIP uniemożliwiał nawiązanie współpracy z biurem rachunkowym, ponieważ podmioty świadczące usługi księgowe odmawiały zawarcia umowy do momentu nadania spółce NIP,

-w konsekwencji Spółka nie prowadziła pełnej obsługi księgowej przed dniem wpisu do KRS i nadania NIP.

W uzupełnieniu wniosku z 17 lutego 2026 r. wskazali Państwo, iż:

- W zawiadomieniu ZAW-RD jako początek opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek wskazano dzień (...) lipca 2025 r.

- Spółka nie zamykała ksiąg rachunkowych na dzień 30 czerwca 2025 r. oraz nie sporządzała sprawozdania finansowego na ten dzień, ponieważ:

-do dnia (...) lipca 2025 r. Spółka nie była wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego,

-nie posiadała numeru NIP,

-nie funkcjonowała jako podatnik podatku dochodowego od osób prawnych,

-nie prowadziła działalności operacyjnej jako podatnik CIT.

Użyte we wniosku sformułowanie „techniczne zamknięcie ksiąg rachunkowych w trakcie roku podatkowego” miało charakter hipotetyczny i odnosiło się wyłącznie do ewentualnej czynności rachunkowej w przypadku przejścia z opodatkowania na zasadach ogólnych na opodatkowanie ryczałtem w trakcie roku podatkowego. Spółka faktycznie nie dokonała zamknięcia ksiąg rachunkowych w trakcie roku podatkowego.

Pytania

1. Czy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której umowa została zawarta w dniu (...) maja 2025 r., a wpis do Krajowego Rejestru Sądowego oraz nadanie numeru NIP nastąpiły w dniu (...) lipca 2025 r., powinna zostać uznana za podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności gospodarczej od dnia wpisu do KRS, a nie od dnia zawarcia umowy spółki, a tym samym czy w pierwszym roku podatkowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2025 r. oraz w dwóch kolejnych latach podatkowych zakończonych odpowiednio w dniach 31 grudnia 2026 r. i 31 grudnia 2027 r. nie ma obowiązku spełniania warunku zatrudnienia określonego w art. 28j ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT? (pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 17 lutego 2026 r.)

2. Czy w opisanym stanie faktycznym, w przypadku wyboru przez Spółkę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, powstaje obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający objęcie spółki tym sposobem opodatkowania, w szczególności w sytuacji, gdy przed dniem wpisu do KRS Spółka nie posiadała numeru NIP i nie mogła prowadzić pełnej obsługi księgowej?

3.Czy brak zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień 30 czerwca 2025 r. wpływa na możliwość uznania Spółki za podatnika rozpoczynającego działalność gospodarczą? (pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 17 lutego 2026 r.)

4. Czy w opisanej sytuacji Spółka powinna być traktowana jako podatnik rozpoczynający działalność gospodarczą, jeżeli rozpoczęcie działalności jako podatnika CIT nastąpiło z dniem wpisu do KRS? (pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 17 lutego 2026 r.)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka powinna zostać uznana za podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności gospodarczej w rozumieniu art. 28j ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Decydujące znaczenie ma moment uzyskania przez Spółkę osobowości prawnej oraz zdolności do wykonywania obowiązków podatkowych, który następuje z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego oraz nadania numeru identyfikacji podatkowej (NIP).

Zawarcie umowy spółki przed wpisem do KRS nie oznacza rozpoczęcia działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów podatkowych, gdyż do tego momentu Spółka nie funkcjonuje jako samodzielny podatnik podatku dochodowego od osób prawnych.

W konsekwencji, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że:

- Spółka w roku podatkowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2025 r. oraz w dwóch kolejnych latach podatkowych zakończonych w dniach 31 grudnia 2026 r. i 31 grudnia 2027 r. korzysta z przewidzianych w art. 28j ust. 2 ustawy o CIT preferencji w zakresie warunku zatrudnienia,

- objęcie Spółki opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek następuje w ramach pierwszego roku działalności podatnika,

- w opisanym stanie faktycznym nie powstaje obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych, ponieważ Spółka nie przechodziła z opodatkowania na zasadach ogólnych na opodatkowanie ryczałtem w trakcie trwającego roku podatkowego.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku w piśmie z 17 lutego 2026 r. doprecyzowali Państwo swoje stanowisko, poprzez wskazanie, iż:

- Zdaniem Wnioskodawcy, momentem rozpoczęcia prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy o CIT jest dzień wpisu do KRS, tj. (...) lipca 2025 r., gdyż dopiero od tego dnia spółka posiada osobowość prawną i numer NIP.

- Brak zamknięcia ksiąg rachunkowych nie wpływa na status podatnika rozpoczynającego działalność, ponieważ Spółka nie zmieniała formy opodatkowania w trakcie roku jako podatnik CIT.

- Zdaniem Wnioskodawcy Spółka powinna być traktowana jako podatnik rozpoczynający działalność gospodarczą w rozumieniu art. 28j ust. 2 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska Wnioskodawcy, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

W myśl z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji.

Aby skorzystać z formy opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, podatnik jest obowiązany do spełnienia ustawowych warunków przewidzianych w art. 28j ustawy o CIT oraz nie może być podmiotem wymienionym w art. 28k tej ustawy. Przy czym warunki określone w art. 28j cyt. ustawy muszą być spełnione łącznie.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT:

Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

1)(uchylony)

2)mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a)z wierzytelności,

b)z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c)z części odsetkowej raty leasingowej,

d)z poręczeń i gwarancji,

e)z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f)ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g)z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

3)podatnik:

a)zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

b)ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;

4)prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

5)nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

6)nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

7)złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

W myśl art. 28j ust. 2 ustawy o CIT:

W przypadku podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności:

1)warunek, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, uznaje się za spełniony w pierwszym roku podatkowym opodatkowania ryczałtem;

2)warunek, o którym mowa w ust. 1 pkt 3, nie dotyczy roku rozpoczęcia tej działalności i 2 lat podatkowych bezpośrednio po nim następujących, z tym że począwszy od drugiego roku podatkowego podatnik jest obowiązany do corocznego zwiększenia zatrudnienia o co najmniej 1 etat w pełnym wymiarze czasu pracy aż do osiągnięcia wielkości zatrudnienia określonej w tym przepisie.

W odniesieniu do części obowiązków wynikających z powyższego przepisu, w oparciu o art. 28j ust. 2 ustawy o CIT, z preferencji w tym zakresie skorzystać mogą tylko podatnicy rozpoczynający prowadzenie działalności gospodarczej.

W przypadku podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności, warunek dotyczący zatrudnienia, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, nie dotyczy roku rozpoczęcia tej działalności i dwóch lat podatkowych bezpośrednio po nim następujących. Jednak w kolejnych latach, podatnik jest zobligowany do stopniowego wzrostu zatrudnienia. Począwszy od drugiego roku podatkowego, podatnik jest obowiązany do corocznego zwiększania zatrudnienia o co najmniej 1 etat w pełnym wymiarze czasu pracy, aż do osiągnięcia poziomu zatrudnienia, określonego w tym przepisie. Do limitu osób zatrudnionych nie wlicza się wspólników podatnika.

Warunek zatrudnienia przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w sytuacji gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni roku podatkowego, nie dotyczy podmiotów rozpoczynających prowadzenie działalności gospodarczej. Od drugiego roku podatkowego podatnik musi jednak corocznie zwiększać zatrudnienie o co najmniej jeden etat w pełnym wymiarze czasu pracy aż do osiągnięcia wielkości zatrudnienia wymaganego przez warunek, o którym mowa w art. 28j ust. 2 ustawy o CIT. Przepis ten nie wymaga jednak, aby co roku w okresie przejściowym, każdy nowo zatrudniony na umowę o pracę pracownik, przepracował 300 dni.

Stosownie do art. 28j ust. 5 ustawy o CIT:

Podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem również przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Przepis ust. 1 pkt 7 stosuje się odpowiednio.

Stosownie natomiast do treści art. 8 ust. 1 i 2 ustawy o CIT:

1. Rokiem podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 2, 2a, 3 i 6, jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, albo w innym dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników; wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych.

2. W przypadku podjęcia po raz pierwszy działalności, pierwszy rok podatkowy trwa od dnia rozpoczęcia działalności do końca roku kalendarzowego albo do ostatniego dnia wybranego roku podatkowego, nie dłużej jednak niż dwanaście kolejnych miesięcy kalendarzowych.

Jednakże, jak wynika z art. 8 ust. 6a ustawy o CIT:

Jeżeli podatnik dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przed upływem przyjętego roku podatkowego, zgodnie z art. 28j ust. 5, miesiąc poprzedzający pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem jest ostatnim miesiącem roku podatkowego tego podatnika.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm. dalej: „UOR”):

Księgi rachunkowe otwiera się, z zastrzeżeniem ust. 3 na dzień rozpoczęcia działalności, którym jest dzień pierwszego zdarzenia wywołującego skutki o charakterze majątkowym lub finansowym.

Zgodnie z art. 12 ust. 2 UOR:

Księgi rachunkowe zamyka się, z zastrzeżeniem ust. 3-3d:

1)na dzień kończący rok obrotowy,

2)na dzień zakończenia działalności jednostki, w tym również jej sprzedaży, zakończenia likwidacji lub postępowania upadłościowego, o ile nie nastąpiło jego umorzenie,

3)na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej,

4)w jednostce przejmowanej na dzień połączenia związanego z przejęciem jednostki przez inną jednostkę, to jest na dzień wpisu do rejestru tego połączenia,

5)na dzień poprzedzający dzień podziału lub połączenia jednostek, jeżeli w wyniku podziału lub połączenia powstaje nowa jednostka, to jest na dzień poprzedzający dzień wpisu do rejestru połączenia lub podziału,

6)na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji lub ogłoszenia upadłości,

7)na inny dzień bilansowy określony odrębnymi przepisami

- nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia zaistnienia tych zdarzeń.

Z opisu sprawy wynika m.in., że umowa Spółki została zawarta w dniu (...) maja 2025 r. Wpis Spółki do Krajowego Rejestru Sądowego oraz nadanie numeru identyfikacji podatkowej (NIP) nastąpiły w dniu (...) lipca 2025 r. Do dnia wpisu do KRS Spółka funkcjonowała jako spółka w organizacji i nie posiadała numeru identyfikacji podatkowej (NIP).

Rok podatkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym i kończy się w dniu 31 grudnia każdego roku, w tym odpowiednio:

-31 grudnia 2025 r. – pierwszy rok podatkowy spółki,

-31 grudnia 2026 r. – drugi rok podatkowy,

-31 grudnia 2027 r. – trzeci rok podatkowy.

Spółka nie dokonywała zmiany roku podatkowego ani nie przyjmowała innego okresu rozliczeniowego niż rok kalendarzowy.

Zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (ZAW-RD) Spółka złożyła w dniu (…) lipca 2025 r. W zawiadomieniu jako początek opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek wskazano dzień (...) lipca 2025 r.

Spółka nie zamykała ksiąg rachunkowych na dzień 30 czerwca 2025 r. oraz nie sporządzała sprawozdania finansowego na ten dzień, ponieważ:

-do dnia (...) lipca 2025 r. Państwa Spółka nie była wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego,

-nie posiadała numeru NIP,

-nie funkcjonowała jako podatnik podatku dochodowego od osób prawnych,

-nie prowadziła działalności operacyjnej jako podatnik CIT.

Użyte we wniosku sformułowanie „techniczne zamknięcie ksiąg rachunkowych w trakcie roku podatkowego” miało charakter hipotetyczny i odnosiło się wyłącznie do ewentualnej czynności rachunkowej w przypadku przejścia z opodatkowania na zasadach ogólnych na opodatkowanie ryczałtem w trakcie roku podatkowego. Państwa Spółka faktycznie nie dokonała zamknięcia ksiąg rachunkowych w trakcie roku podatkowego.

Państwa wątpliwości przedstawione we wniosku dotyczą ustalenia, czy:

- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której umowa została zawarta w dniu (...) maja 2025 r., a wpis do Krajowego Rejestru Sądowego oraz nadanie numeru NIP nastąpiły w dniu (...) lipca 2025 r., powinna zostać uznana za podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności gospodarczej od dnia wpisu do KRS, a nie od dnia zawarcia umowy spółki, a tym samym czy w pierwszym roku podatkowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2025 r. oraz w dwóch kolejnych latach podatkowych zakończonych odpowiednio w dniach 31 grudnia 2026 r. i 31 grudnia 2027 r. nie ma obowiązku spełniania warunku zatrudnienia określonego w art. 28j ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT;

- w opisanym stanie faktycznym, w przypadku wyboru przez Spółkę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, powstaje obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający objęcie Spółki tym sposobem opodatkowania, w szczególności w sytuacji, gdy przed dniem wpisu do KRS Spółka nie posiadała numeru NIP i nie mogła prowadzić pełnej obsługi księgowej;

- brak zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień 30 czerwca 2025 r. wpływa na możliwość uznania Spółki za podatnika rozpoczynającego działalność gospodarczą;

- w opisanej sytuacji Spółka powinna być traktowana jako podatnik rozpoczynający działalność gospodarczą, jeżeli rozpoczęcie działalności jako podatnika CIT nastąpiło z dniem wpisu do KRS.

Odnosząc się do powyższego wskazać należy, że z brzmienia art. 161 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) wynika, iż:

Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.

Biorąc powyższe pod uwagę stwierdzić należy, że w opisanej we wniosku sytuacji momentem rozpoczęcia Państwa działalności jest dzień (...) maja 2025 r., tj. dzień zawarcia umowy Spółki, a nie dzień wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego oraz nadanie numeru NIP, który nastąpił w dniu (...) lipca 2025 r.

Powyższe stanowisko Organu potwierdził m.in. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w prawomocnym wyroku z 6 sierpnia 2024 r., sygn. akt I SA/Gd 400/24. Identyczne stanowisko zajął Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w prawomocnym wyroku z dnia 11 czerwca 2024 r., sygn. akt I SA/Bd 249/24.

Błędne jest zatem Państwa stanowisko, że rozpoczęliście prowadzenie działalności gospodarczej dopiero z dniem (...) lipca 2025 r., tj. w dniu wpisu Spółki do KRS.

W konsekwencji, skoro rozpoczęliście Państwo prowadzenie działalności gospodarczej z chwilą zawarcia umowy spółki, tj.(...) maja 2025 r. a zawiadomienie ZAW-RD zostało złożone ze wskazaniem opodatkowania ryczałtem od (...) lipca 2025 r., to już z tego powodu nie sposób zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że Spółka powinna zostać uznana za podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności gospodarczej w rozumieniu art. 28j ust. 2 ustawy o CIT. Nie zmienia tego fakt, że do dnia (...) lipca 2025 r., tj. dnia wpisu Spółki do KRS Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej, bowiem jak wskazano na wstępie, zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o CIT, ustawa ta reguluje opodatkowanie spółek kapitałowych w organizacji. Zatem wybór opodatkowania ryczałtowego został dokonany w trakcie trwającego już roku podatkowego Spółki.

Co do zasady zatem, aby móc skorzystać z opodatkowania dochodów w formie zryczałtowanej od rozpoczęcia działalności gospodarczej ww. zawiadomienie winno było zostać złożone do 31 maja 2025 r., tj. do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma obowiązywać ta forma opodatkowania, ze wskazaniem okresu opodatkowania ryczałtem od (...) maja 2025 r., czego jak wynika z opisu sprawy Państwo nie zrobiliście.

Ponieważ jednak zrównujecie Państwo dzień rozpoczęcia działalności z dniem wpisu do KRS na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych konieczne jest wskazanie Państwu, że przepisy ustawy o CIT uzależniają sposób prawidłowego ustalenia pierwszego roku podatkowego od momentu rozpoczęcia prowadzenia działalności. W Państwa przypadku był to dzień zawarcia umowy spółki, tj. (...) maja 2025 r. Państwa Spółka stała się wówczas spółką z o.o. w organizacji (tzw. ułomną osobą prawną). Natomiast w dniu (...) lipca 2025 r. poprzez wpis do KRS spółka z o.o. uzyskała jedynie pełną osobowość prawną, a nie podatkową (vide: art. 1 ust. 1 ustawy o CIT).

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiuje pojęcia prowadzenia działalności gospodarczej, nie oznacza to jednak, że o rozpoczęciu prowadzenia tej działalności decyduje pierwsze zdarzenie gospodarcze wywołujące skutki podatkowe w podatku dochodowym, tj. uzyskanie pierwszego przychodu lub poniesienie pierwszego wydatku. „Rozpoczęcie działalności gospodarczej” należy bowiem rozpatrywać w sposób szeroki. Podmiot gospodarczy (spółka z o.o. w organizacji) może bowiem dokonywać szeregu operacji gospodarczych, być podmiotem stosunków prawnych już od momentu zawarcia umowy spółki, jedynie nie może zbyć udziałów.

Powołany wyżej art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o rachunkowości stanowi, że księgi rachunkowe otwiera się, z zastrzeżeniem ust. 3, na dzień rozpoczęcia działalności, którym jest dzień pierwszego zdarzenia wywołującego skutki o charakterze majątkowym lub finansowym. W myśl natomiast ust. 2 tego artykułu, księgi zamyka się m.in. na inny dzień bilansowy określony odrębnymi przepisami. W Państwa przypadku takimi przepisami są przepisy dotyczące opodatkowania ryczałem od dochodów spółek.

Nie można zatem przyjąć, że Spółka nie rozpoczęła działalności gospodarczej, jeżeli nie wystąpił u niej przychód, koszt czy zatrudnienie pracowników. Przejawem działalności jest bowiem każde inne zdarzenie gospodarcze, które winno znaleźć odzwierciedlenie w księgach rachunkowych. Zdarzeniem tym będzie, np. zawarcie umowy wywierającej skutki o charakterze cywilnoprawnym, wniesienie przez wspólników wkładów pieniężnych, bądź aportów na pokrycie kapitału zakładowego, zaciągnięcie pożyczki czy kredytu itp.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać zatem należy, że dzień rozpoczęcia prowadzenia działalności należy utożsamiać z dniem powstania podatnika, tj. zawarcia umowy spółki z o.o. Zawarcie tej umowy powoduje bowiem powstanie spółki z o.o. w organizacji, która posiada podmiotowość prawną i może być podmiotem stosunków prawnych. Wpisanie spółki do KRS statuuje natomiast tą spółkę jako pełną osobę prawną, ustaje tym samym jej przymiot jako spółki w organizacji.

Uwzględniając zatem treść art. 8 ust. 2 ustawy o CIT, z którego wynika, że w przypadku podjęcia po raz pierwszy działalności pierwszy rok podatkowy trwa od dnia rozpoczęcia działalności stwierdzić należy, że Państwa pierwszy rok podatkowy rozpoczął się w dniu zawarcia umowy spółki, tj. w dniu (...) maja 2025 r.

Drugą natomiast kwestią jest możliwość wyboru opodatkowania ryczałtem w trakcie roku podatkowego. Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, złożyli Państwo zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (ZAW-RD) w pierwszym możliwym terminie, tj. w dniu (…) lipca 2025 r. ze wskazaniem, że okres opodatkowania ryczałtem zaczyna się od (...) lipca 2025 r. Aby skutecznie wybrać opodatkowanie ryczałtem, od dnia (...) lipca 2025 r. winni byli Państwo zatem stosownie do treści art. art. 28j ust. 5 ustawy o CIT zamknąć księgi rachunkowe na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego opodatkowanie ryczałtem, tj. 30 czerwca 2025 r. oraz sporządzić i podpisać sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, czego również Państwo nie zrobili.

Należy mieć przy tym na względzie, że przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie odnoszą się do kwestii sporządzania sprawozdania finansowego, a przepisami, które regulują tą kwestię jest ustawa o rachunkowości.

W myśl art. 45 ust. 1 i 1f UOR:

1. Sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych, o którym mowa w art. 12 ust. 2, oraz na inny dzień bilansowy, stosując odpowiednio, z zastrzeżeniem ust. 1a-1ba, zasady wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, określone w rozdziale 4.

1f.Sprawozdanie finansowe sporządza się w postaci elektronicznej oraz opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Z kolei stosownie do art. 52 ust. 1, 2, 2a oraz 3 UOR:

1. Kierownik jednostki zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego i przedstawia je właściwym organom, zgodnie z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy.

2. Sprawozdanie finansowe podpisują - podając zarazem datę podpisu - osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i kierownik jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy - wszyscy członkowie tego organu albo co najmniej jedna osoba wchodząca w skład tego organu w sposób, o którym mowa w ust. 2b. Odmowa podpisu sprawozdania finansowego wymaga sporządzenia pisemnego uzasadnienia dołączonego do sprawozdania finansowego.

2aPodpisanie sprawozdania finansowego stanowi potwierdzenie, że spełnia ono wymagania przewidziane w ustawie.

3. Przepisy ust. 1-2e stosuje się odpowiednio również do:

1) sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień określony w art. 12 ust. 2 lub na inny dzień bilansowy;

2)sprawozdania z działalności jednostki określonego w art. 49, z tym że nie podpisuje go osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych.

Jak wynika z art. 45 UOR, sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych (tzw. dzień bilansowy) i ma zostać ono sporządzone nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego (art. 52 UOR). Tym samym również uprawnione do tego osoby muszą podpis (podpisy) pod sprawozdaniem finansowym złożyć nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego.

W okolicznościach sprawy byli Państwo zatem obowiązani do zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień 30 czerwca 2025 r. (tj. na inny dzień bilansowy) i następnie do sporządzenia w terminie 3 miesięcy od tego dnia do sporządzenia i podpisania sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami o rachunkowości.

We wniosku wskazali Państwo natomiast, że Państwa Spółka nie zamykała ksiąg rachunkowych na dzień 30 czerwca 2025 r. oraz nie sporządziła sprawozdania finansowego na ten dzień.

Mając na względzie, że zawiadomienie ZAW-RD złożyliście Państwo w trakcie trwającego roku podatkowego, to aby skutecznie wybrać tę formę opodatkowania w trakcie roku podatkowego istotne było spełnienie wskazanych powyżej warunków. Samo złożenie zawiadomienia ZAW-RD nie przesądza, że podatnik skutecznie wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.

Nie mogli Państwo być również opodatkowani ryczałtem od (...) lipca 2025 r. bowiem nie zamknęli Państwo ksiąg rachunkowych na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego opodatkowanie ryczałtem (tj. na 30 czerwca 2025 r.) oraz nie sporządzili Państwo sprawozdania finansowego w tym czasie, zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT.

W związku z powyższym, złożone przez Państwa (…) lipca 2025 r. zawiadomienie ZAW-RD, należy uznać za złożone nieskutecznie. W konsekwencji, nie byli Państwo opodatkowani ryczałtem od dochodów spółek również od (...) lipca 2025 r.

Mając powyższe na względzie, Państwa stanowisko, należało uznać za nieprawidłowe.

W związku z uznaniem, że Spółka nie wybrała skutecznie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, bezzasadne stało się ocenianie, czy Spółka może skorzystać z preferencji, o której mowa w art. 28j ust. 2 ustawy o CIT, przysługującej podatnikowi ryczałtu rozpoczynającemu prowadzenie działalności gospodarczej.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-  Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.