Interpretacja indywidualna z dnia 2 kwietnia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.52.2026.1.AS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 lutego 2026 r. wpłynął za pośrednictwem usługi e-Doręczenia Państwa wniosek z 3 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w wyniku dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia udziałów Spółki, po stronie Spółki powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X Sp. z o.o. (dalej: „X” lub „Wnioskodawca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce, bez względu na źródło ich osiągania. X została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym (…) 2004 r. (nr KRS: (…)), a jej przeważającym przedmiotem jest (…).

Obecnie udziałowcami X są:

a) A Sp. z o.o. (dalej: „A”) - 101 udziałów o łącznej wartości 50 500 zł, udział procentowy: ok. 50%,

b) B - 38 udziałów o łącznej wartości 19 000 zł, udział procentowy: ok. 19%,

c) C - 38 udziałów o łącznej wartości 19 000 zł, udział procentowy: ok. 19%

d) D - 24 udziały o łącznej wartości 12 000 zł, udział procentowy: ok. 12%.

Jednym z udziałowców X jest zatem A. A jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce, bez względu na źródło ich osiągania. A została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym (…) 2007 r. (nr KRS: (…)), a jej przeważającym przedmiotem działalności jest (…).

Aktualnie udziałowcami A są:

a) B - 1125 udziałów o łącznej wartości 562 500 zł, udział procentowy: 37,5%,

b) C - 1155 udziałów o łącznej wartości 577 500 zł, udział procentowy:

c) 38,5%,

d) D - 720 udziałów o łącznej wartości 360 000 zł, udział procentowy: 24%.

Obecnie planowana jest zmiana struktury udziałowców X mająca na celu doprowadzenie do stanu, w którym udziały w X będą przysługiwały wyłącznie osobie prawnej, tj. A. Udziałowcami A pozostaną bracia (…), dzięki czemu te same osoby fizyczne będą w posiadaniu majątku rodzinnego (w tym pośrednio w X poprzez A).

W celu doprowadzenia do wskazanego wyżej docelowego stanu, w którym jednym udziałowcem X jest A, planowane jest podjęcie poniższych działań.

Planowane jest umorzenie wszystkich udziałów X należących do osób fizycznych (braci (…)), w drodze nabycia tych udziałów przez X w celu ich umorzenia - w ramach tzw. umorzenia dobrowolnego, o którym mowa w art. 199 § 1 i § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (dalej: „KSH”). Umorzenie udziałów zostałoby przeprowadzone na podstawie art. 199 § 1-3 KSH i za zgodą poszczególnych udziałowców - osób fizycznych - zostałoby dokonane nieodpłatnie, tj. bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz tych udziałowców. W takiej sytuacji najpierw doszłoby do zbycia udziałów przez braci (…) i nabycia ich przez X, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez X.

Nieodpłatne zbycie udziałów w celu ich umorzenia zostałoby dokonane zatem na podstawie art. 199 § 1 i § 3 KSH w trybie tzw. procedury dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia.

Działając zgodnie z przepisami KSH X planuje zatem:

a) zgodnie z art. 199 § 1 KSH dokonać umorzenia udziałów, za zgodą poszczególnych udziałowców - w tym Wnioskodawcy, w drodze nabycia jego udziałów przez X (umorzenie dobrowolne),

b) zgodnie z art. 199 § 2 KSH zawrzeć uchwałę zgromadzenia wspólników w tej sprawie,

c) zgodnie z art. 199 § 3 KSH określić umorzenie bez wynagrodzenia (za zgodą udziałowca, którego udziały są umarzane).

W rezultacie wyżej wskazanych działań dojdzie do zmiany struktury udziałowców X. Docelowo (po dobrowolnym umorzeniu udziałów posiadanych przez braci (…), których udziały zostaną umorzone bez wynagrodzenia) jednym udziałowcem X będzie A.

Natomiast struktura udziałowców w A nie ulegnie zmianie i w dalszym ciągu będzie ona prezentowała się następująco:

a) B - 1125 udziałów o łącznej wartości 562 500 zł, udział procentowy: 37,5%,

b) C - 1155 udziałów o łącznej wartości 577 500zł, udział procentowy: 38,5%,

c) D - 720 udziałów o łącznej wartości 360 000 zł, udział procentowy: 24%.

Przeprowadzenie transakcji w opisany powyżej sposób ma na celu osiągnięcie istotnych celów prawnych oraz ekonomicznych. W szczególności transakcja prowadzi do uproszczenia struktury właścicielskiej poprzez koncentrację praw udziałowych w jednym podmiocie posiadającym osobowość prawną, co sprzyja zwiększeniu przejrzystości ładu korporacyjnego oraz usprawnieniu procesów decyzyjnych.

Dodatkowo przyjęty model umożliwia bardziej efektywny i uporządkowany przepływ środków finansowych w ramach grupy kapitałowej, w tym w szczególności dystrybucję zysków pomiędzy spółkami, co pozwala na ich dalsze reinwestowanie w działalność operacyjną lub rozwojową. Tym samym nie można uznać, że głównym lub jednym z głównych celów przeprowadzanej transakcji jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Innymi słowy, uwarunkowania gospodarcze i prawne uzasadniają przeprowadzenie transakcji w sposób opisany we wniosku.

Pytanie

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia należących do braci (…) udziałów w X, będzie dla X czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tzn. po stronie X nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia należących do braci (…) udziałów w X, będzie dla X czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tzn. po stronie X nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane zostały w art. 199 KSH.

Zgodnie z art. 199 § 1 KSH udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

Zgodnie z art. 199 § 2 KSH umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

Natomiast zgodnie z art. 199 § 3 KSH, za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

Umorzenie udziałów polega na unicestwieniu części udziałów spółki, będących częścią kapitału zakładowego.

W przypadku umorzenia udziałów dochodzi do wygaśnięcia wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym, wynikających z posiadanego udziału. Tryb umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością został - jak wskazano wyżej - uregulowany w art. 199 KSH.

Umorzenie może być przeprowadzone:

-za zgodą wspólnika, w drodze nabycia udziałów przez spółkę - tzw. umorzenie dobrowolne,

-bez zgody wspólnika - tzw. umorzenie przymusowe,

-w razie ziszczenia się określonego zdarzenia - tzw. umorzenie automatyczne.

Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Jednocześnie przepisy KSH przewidują, że umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz wspólnika, którego udziały są umarzane. Przesądza o tym wprost art. 199 § 3 KSH. W takim przypadku dochodzi do nieodpłatnego nabycia udziałów przez spółkę od jej udziałowca w celu ich umorzenia.

W danej sprawie, działając zgodnie z powyższymi przepisami KSH, bracia (…) wyrażą zgodę na nabycie swoich udziałów przez X (umorzenie dobrowolne) w celu dokonania przez X umorzenia udziałów. Zgodnie z art. 199 § 2 KSH zostanie zawarta uchwała zgromadzenia wspólników w tej sprawie, a zgodnie z art. 199 § 3 KSH umorzenie nastąpi bez wynagrodzenia, tj. bracia (…) wyrażą zgodę na określenie umorzenia bez wynagrodzenia. W ocenie Wnioskodawcy dobrowolne umorzenie udziałów w X bez wynagrodzenia nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy - dochodu/przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty.

Stosownie do art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, co do zasady, dochód ten stanowi nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Szczególną kategorię dochodów/ przychodów opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób prawnych stanowią dochody/przychody z udziału w zyskach osób prawnych.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT przychodem (ze źródła zysków kapitałowych) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, jest przychód faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód z umorzenia udziałów (akcji) - przy tym przepis ten obejmuje wyłącznie sytuację tzw. umorzenia przymusowego lub automatycznego udziałów.

Jednocześnie, takim przychodem, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, jest również przychód ze zbycia udziałów (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia - przepis ten obejmuje sytuację dotyczącą umorzenia dobrowolnego - umorzenia za zgodą wspólnika.

Natomiast zgodnie z art. 7 ust. 2 zdanie pierwsze ustawy o CIT dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24da i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Z przepisów CIT wynika zatem, że dochód podatkowy stanowi różnicę pomiędzy osiągniętym przychodem a kosztami jego uzyskania. Dochód podatkowy jest ustalany wyłącznie na podstawie przepisów prawa podatkowego. Wpływ na wysokość dochodu podatkowego mają tylko wymienione w ustawie przychody i koszty uzyskania przychodów, zasady przypisywania ich do danego roku podatkowego oraz przewidziane w tej ustawie zwolnienia i ulgi podatkowe.

Wskazać zatem należy, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z CIT stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Tym samym, jeżeli określonej kategorii nie można uznać za przychód ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Jak wskazano - X planuje umorzenie udziałów należących do braci (…) w X, za ich zgodą, w drodze nabycia tych udziałów przez X w celu ich umorzenia. Chodzi o tzw. dobrowolne umorzenie, o którym mowa w art. 199 § 1 i § 3 KSH. Umorzenie udziałów zostałoby przeprowadzone na podstawie art. 199 § 3 KSH, tj. za zgodą braci (…) zostałoby dokonane nieodpłatnie, tj. bez wypłaty wynagrodzenia.

X dokona zatem nieodpłatnego nabycia udziałów należących do braci (…) w celu ich umorzenia i jednocześnie X nie uzyska jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, a w konsekwencji w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 ustawy o CIT. W szczególności, nabycie udziałów przez X w celu ich umorzenia nie będzie skutkować zwiększeniem majątku. Zdaniem Wnioskodawcy, dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia należących do braci (…) udziałów w X będzie dla X czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tzn. po stronie X nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Przepisy CIT nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego. W art. 12 ust. 1 ustawy o CIT zawarto jedynie przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie powoduje powstanie przychodu podatkowego. Katalog ten nie jest jednak zamknięty, na co wskazuje użycie przez ustawodawcę sformułowania: przychodami z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności - co oznacza, że katalog zawarty w tym przepisie nie jest katalogiem zamkniętym. W doktrynie i orzecznictwie sądów administracyjnych przyjmuje się, że przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika. Ponadto w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT wskazano enumeratywne zdarzenia, które nie stanowią przychodu.

Analiza przepisu art. 12 CIT wskazuje, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną - przychód powstaje zatem w momencie jego faktycznego uzyskania przez podatnika. W rezultacie przychód na gruncie ustawy o CIT powinien cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z takim podejściem, za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy. I tak, przykładowo - stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Nabycie własnych udziałów w celu umorzenia, nawet jeżeli następuje bez wynagrodzenia, nie prowadzi do uzyskania realnego przysporzenia, w wyniku którego następuje powiększenie majątku spółki, której udziały są umarzane. Jak było wskazane powyżej - w procedurze umorzenia udziałów można wyróżnić czynność nabycia udziałów przez spółkę w celu ich umorzenia oraz czynność umorzenia udziałów. Nie można ich traktować odrębnie - są one częściami jednej procedury prowadzącej do umorzenia udziałów. Spółka nabywająca udziały w celu umorzenia nie ma swobody w dysponowaniu nimi. Wprost przeciwnie, udziały te są nabywane wyłącznie w celu ich unicestwienia, a co za tym idzie, nie mogą przynieść spółce żadnej korzyści, a sama spółka nabywając udziały w celu umorzenia realizuje wyłącznie swoje zobowiązanie wynikające z podjętej uchwały zgromadzenia wspólnika do nabycia udziałów, a następnie ich unicestwienia. X nie posiada zatem swobody ani w nabyciu udziałów, ani w dysponowaniu nimi po ich nabyciu. Wyklucza to przyjęcie, że otrzymają w związku z nabyciem swoich udziałów w celu umorzenia jakiekolwiek przysporzenie.

Odnosząc wyższej cytowane przepisy do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego uznać należy, że umorzenie udziałów w X bez wynagrodzenia nie może zostać zaliczone do żadnej z kategorii przychodów wymienionych w art. 12 ustawy o CIT i nie skutkuje przyrostem majątku Wnioskodawcy. W wyniku dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia należących do braci (…) udziałów w X, po stronie X nie dojdzie zatem do powstania żadnego przysporzenia majątkowego. Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że X nie otrzyma w związku z nabyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku nabycia udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po stronie X nie powstanie [winno być: powstanie] przychód podlegający opodatkowaniu CIT.

Zatem dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia należących do braci (…) udziałów w X, będzie dla X czynnością neutralną na gruncie CIT-tzn. po stronie X nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód podlegający opodatkowaniu CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „Ksh”).

Zgodnie z art. 199 § 1 tej ustawy:

Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa udziały celem ich umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z umarzanych udziałów.

Stosownie do art. 199 § 2 ww. ustawy:

Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

W myśl art. 199 § 3 cyt. ustawy:

Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

Zgodnie z Ksh wyróżnić zatem można trzy sposoby umarzania udziałów:

1) umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów i ich umorzenia;

2) umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu;

3) umorzenie automatyczne (warunkowe) – w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.

Biorąc powyższe po uwagę wskazać należy, że umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia - w dwóch etapach działań.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Natomiast zgodnie z art. 7 ust. 2 ww. ustawy:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Z cytowanych wyżej przepisów ustawy o CIT wynika, że dochód podatkowy stanowi różnicę pomiędzy osiągniętym przychodem, a kosztami jego uzyskania. Co istotne, dochód podatkowy ustalany jest wyłącznie na podstawie przepisów prawa podatkowego. Wpływ na wysokość dochodu podatkowego mają bowiem tylko wymienione w ustawie przychody i koszty uzyskania przychodów, zasady przypisywania ich do danego roku podatkowego oraz przewidziane w tej ustawie zwolnienia i ulgi podatkowe.

Wskazać zatem należy, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. W konsekwencji, jeśli określonej kategorii nie można uznać za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego. W art. 12 ust. 1 tej ustawy zawarto jedynie przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie powoduje powstanie przychodu podatkowego. Katalog ten nie jest jednak zamknięty, na co wskazuje użycie przez ustawodawcę we wskazanym artykule sformułowania „przychodami są (...) w szczególności”.

W piśmiennictwie i judykaturze, przyjmuje się jednak zgodnie, że przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika. Ponadto w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, wskazano enumeratywnie zdarzenia, które nie stanowią przychodu.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) - w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia.

Analizując przepis art. 12 ustawy o CIT można stwierdzić, że co do zasady, przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną – przychód powstaje zatem w momencie jego faktycznego uzyskania przez podatnika. Tym samym na gruncie ustawy o CIT przychód powinien cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z takim podejściem, za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy.

Z przywołanych powyżej przepisów wynika, że ustawodawca nie wprowadził do ustawy o CIT ogólnej definicji przychodu podatkowego. Treść art. 12 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że zostały wymienione jedynie przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów. Za przychód podatkowy może być uznane tylko takie przysporzenie majątkowe, które ma charakter trwały (definitywny) i ostateczny (bezzwrotny).

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, iż w celu uproszczenia struktury właścicielskiej oraz uporządkowania przepływu środków finansowych w ramach grupy kapitałowej planowane jest dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia udziałów w kapitale zakładowym posiadanych przez wspólników będących osobami fizycznymi. Umorzenie udziałów będzie dotyczyć wszystkich udziałów posiadanych przez te osoby fizyczne i nastąpić ma za ich zgodą, na podstawie art. 199 § 3 KSH, tj. w drodze nabycia tych udziałów przez Spółkę celem ich umorzenia, bez wypłaty wspólnikom, których udziały zostaną umorzone, wynagrodzenia za te udziały. Podstawą umorzenia udziałów Spółki będzie uchwała zgromadzenia wspólników, podjęta w oparciu o uprzednią zgodę wspólników na umorzenie należących do nich udziałów w Spółce bez wynagrodzenia.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w wyniku dobrowolnego zbycia udziałów posiadanych przez Spółkę bez wypłaty wynagrodzenia w celu dokonania ich umorzenia, po stronie Spółki powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości zauważyć należy, że w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów w Spółce posiadanych przez wspólników będących osobami fizycznymi bez wynagrodzenia, Państwa Spółka nie osiągnie jakichkolwiek korzyści majątkowych, ani też nie nabędzie nowych praw. W tym zakresie nie dojdzie również do uzyskania przez Spółkę żadnego realnego przysporzenia, w wyniku którego nastąpiłoby powiększenie majątku.

Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Państwo nie otrzymają, w związku z nabyciem udziałów w celu ich umorzenia, żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku nabycia udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po Państwa stronie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zatem umorzenie bez wynagrodzenia udziałów należących do dotychczasowych udziałowców będących osobami fizycznymi, będzie dla Spółki czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tzn. po Państwa stronie nie powstanie z tego tytułu przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

-Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.