Interpretacja indywidualna z dnia 2 kwietnia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.49.2026.1.BJ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, żePaństwastanowiskowsprawieocenyskutkówpodatkowychopisanegozdarzeniaprzyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 lutego 2026 r. za pośrednictwem e-Doręczenia (PURDE) wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w wyniku dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia udziałów Spółki X, po stronie Wnioskodawcy powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X Sp. z o.o. (dalej: „X”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce, bez względu na źródło ich osiągania. X została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym (…)

Obecnie udziałowcami X są:

a)A Sp. z o.o. (dalej: „A” lub „Wnioskodawca”) - 101 udziałów o łącznej wartości (…), udział procentowy: ok. 50%,

b)B - 38 udziałów o łącznej wartości (…), udział procentowy: ok. 19%,

c)C - 38 udziałów o łącznej wartości (…), udział procentowy: ok. 19%

d) D - 24 udziały o łącznej wartości (…), udział procentowy: ok. 12%. Jednym z udziałowców X jest zatem A. A jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce, bez względu na źródło ich osiągania. A została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym (…).

Aktualnie udziałowcami A są:

a)B - 1125 udziałów o łącznej wartości (…), udział procentowy: 37,5%,

b)C - 1155 udziałów o łącznej wartości (…), udział procentowy:

38,5%,

c)D - 720 udziałów o łącznej wartości (…), udział procentowy: 24%.

Obecnie planowana jest zmiana struktury udziałowców X mająca na celu doprowadzenie do stanu, w którym udziały w X będą przysługiwały wyłącznie osobie prawnej, tj. A. Udziałowcami A pozostaną bracia B, C, D, dzięki czemu te same osoby fizyczne będą w posiadaniu majątku rodzinnego (w tym pośrednio w X poprzez A).

W celu doprowadzenia do wskazanego wyżej docelowego stanu, w którym jednym udziałowcem X jest A, planowane jest podjęcie poniższych działań.

Planowane jest umorzenie wszystkich udziałów X należących do osób fizycznych (braci B, C i D), w drodze nabycia tych udziałów przez X w celu ich umorzenia - w ramach tzw. umorzenia dobrowolnego, o którym mowa w art. 199 § 1 i § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (dalej: „KSH”). Umorzenie udziałów zostałoby przeprowadzone na podstawie art. 199 § 1-3 KSH i za zgodą poszczególnych udziałowców – osób fizycznych - zostałoby dokonane nieodpłatnie, tj. bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz tych udziałowców. W takiej sytuacji najpierw doszłoby do zbycia udziałów przez braci B, C i D i nabycia ich przez X, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez X.

Nieodpłatne zbycie udziałów w celu ich umorzenia zostałoby dokonane zatem na podstawie art. 199 § 1 i § 3 KSH w trybie tzw. procedury dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia.

Działając zgodnie z przepisami KSH X planuje zatem:

a)zgodnie z art. 199 § 1 KSH dokonać umorzenia udziałów, za zgodą poszczególnych udziałowców – w tym Wnioskodawcy, w drodze nabycia jego udziałów przez X (umorzenie dobrowolne),

b)zgodnie z art. 199 § 2 KSH zawrzeć uchwałę zgromadzenia wspólników w tej sprawie,

c)zgodnie z art. 199 § 3 KSH określić umorzenie bez wynagrodzenia (za zgodą udziałowca, którego udziały są umarzane).

W rezultacie wyżej wskazanych działań dojdzie do zmiany struktury udziałowców X. Docelowo (po dobrowolnym umorzeniu udziałów posiadanych braci B, C i D, których udziały zostaną umorzone bez wynagrodzenia) jedynym udziałowcem X będzie A.

Natomiast struktura udziałowców w A nie ulegnie zmianie i w dalszym ciągu będzie ona prezentowała się następująco:

a)B - 1125 udziałów o łącznej wartości (…), udział procentowy: 37,5%,

b)C - 1155 udziałów o łącznej wartości (…), udział procentowy: 38,5%,

c)D - 720 udziałów o łącznej wartości (…), udział procentowy: 24%.

Przeprowadzenie transakcji w opisany powyżej sposób ma na celu osiągnięcie istotnych celów prawnych oraz ekonomicznych. W szczególności transakcja prowadzi do uproszczenia struktury właścicielskiej poprzez koncentrację praw udziałowych w jednym podmiocie posiadającym osobowość prawną, co sprzyja zwiększeniu przejrzystości ładu korporacyjnego oraz usprawnieniu procesów decyzyjnych.

Dodatkowo przyjęty model umożliwia bardziej efektywny i uporządkowany przepływ środków finansowych w ramach grupy kapitałowej, w tym w szczególności dystrybucję zysków pomiędzy spółkami, co pozwala na ich dalsze reinwestowanie w działalność operacyjną lub rozwojową. Tym samym nie można uznać, że głównym lub jednym z głównych celów przeprowadzanej transakcji jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Innymi słowy, uwarunkowania gospodarcze i prawne uzasadniają przeprowadzenie transakcji w sposób opisany we wniosku.

Pytanie

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym dobrowolne umorzenie udziałów X posiadanych przez braci B, C i D bez wynagrodzenia spowoduje po stronie Wnioskodawcy - powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie CIT?

Państwa stanowiskowsprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym dobrowolne umorzenie udziałów X posiadanych przez braci B, C i D bez wynagrodzenia nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane zostały w art. 199 KSH.

Zgodnie z art. 199 § 1 KSH udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

Zgodnie z art. 199 § 2 KSH umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

Natomiast zgodnie z art. 199 § 3 KSH, za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

Umorzenie udziałów polega na unicestwieniu części udziałów spółki, będących częścią kapitału zakładowego.

W przypadku umorzenia udziałów dochodzi do wygaśnięcia wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym, wynikających z posiadanego udziału. Tryb umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością został - jak wskazano wyżej - uregulowany w art. 199 KSH. Umorzenie może być przeprowadzone:

- za zgodą wspólnika, w drodze nabycia udziałów przez spółkę - tzw. umorzenie dobrowolne,

- bez zgody wspólnika - tzw. umorzenie przymusowe,

- w razie ziszczenia się określonego zdarzenia - tzw. umorzenie automatyczne.

Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Jednocześnie przepisy KSH przewidują, że umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz wspólnika, którego udziały są umarzane. Przesądza o tym wprost art. 199 § 3 KSH. W takim przypadku dochodzi do nieodpłatnego nabycia udziałów przez spółkę od jej udziałowca w celu ich umorzenia.

W danej sprawie, działając zgodnie z powyższymi przepisami KSH, bracia B, C i D wyrażą zgodę na nabycie swoich udziałów przez X (umorzenie dobrowolne) w celu dokonania przez X umorzenia udziałów.

Zgodnie z art. 199 § 2 KSH zostanie zawarta uchwała zgromadzenia wspólników w tej sprawie, a zgodnie z art. 199 § 3 KSH umorzenie nastąpi bez wynagrodzenia, tj. bracia B, C i D wyrażą zgodę na określenie umorzenia bez wynagrodzenia.

W ocenie Wnioskodawcy dobrowolne umorzenie udziałów w X bez wynagrodzenia nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy - przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Tym samym opodatkowanie CIT wystąpi wyłącznie wtedy, kiedy powstanie dochód albo przychód. W przypadku, gdy przychód, ani dochód podatkowy nie wystąpi, to nie są spełnione przesłanki do zaistnienia obowiązku podatkowego na gruncie ustawy o CIT. Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z ww. przepisami ustawy o CIT stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą podatkową, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Jakkolwiek ustawa o CIT, nie przewiduje definicji legalnej przychodu podatkowego, to treść art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przewiduje przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie powoduje powstanie przychodu na gruncie tej ustawy.

Zgodnie z pierwszym zdaniem art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przychodami z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności - co oznacza, że katalog zawarty w tym przepisie nie jest katalogiem zamkniętym.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Treść art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT natomiast wskazuje, iż za przychody z zysków kapitałowych uważane są przychody z udziału w zyskach osób prawnych, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału i jest to m.in. przychód z umorzenia udziału.

Jednakże w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT w sposób bezpośredni wskazano, iż przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia są odrębnym przychodem z zysków kapitałowych.

Jednocześnie stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) - w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia.

Podkreślić trzeba jednak, że fakt umorzenia przez jednego z udziałowców udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest tożsamy z dokonaniem umorzenia przez pozostałych udziałowców, którzy takiego umorzenia nie dokonują.

Art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT nie jest związany z umorzeniem udziałów innych wspólników, bowiem w tym przepisie określono, że przychodem jest kwota otrzymana przez podatnika w związku z umorzeniem posiadanych przez niego udziałów (akcji), z czym nie mamy w opisanym zdarzeniu do czynienia.

W ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych ustawodawca enumeratywnie określił przypadki i zdarzenia, w wyniku których powstaje przychód. W tych przypadkach jest mowa o odpłatnym zbyciu, umorzeniu.

Wśród sytuacji skutkujących powstaniem przychodu nie wymieniono przypadku, w którym po stronie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozostającego w spółce powstaje przychód w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika.

Bez znaczenia w omawianej sprawie pozostaje fakt, czy umorzenie to nastąpi za wynagrodzeniem czy bez wynagrodzenia.

Dalej, w świetle powyższego należy uznać, że przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca trwały (definitywny) charakter, którą może on rozporządzać jak własną. W doktrynie podkreśla się, że przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, skutkujące zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika. Stanowisko takie prezentuje doktryna, np.:

-K. Klimkiewicz-Deplano, M. Siwiński, M. Smakuszewski, CIT 2022. Komentarz, INFOR Warszawa 2022: Na pojęcia przychodu zawarte w omawianym przepisie składają się trwałe i realne (o czym świadczy użycie określenia „otrzymane”) zwiększenia majątku podatnika. Tym samym zwiększenie majątku, o którym tu mowa, powinno mieć charakter definitywny (...),

-M. Pogoński, Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych. Komentarz, LexisNexis 2014: można podjąć próbę zdefiniowana pojęcia „przychód” na potrzeby podatku dochodowego os osób prawnych jako otrzymane przez podatnika, a niekiedy tylko mu należne, świadczenie (przysporzenie) o charakterze definitywnym, a więc takie, które trwale zwiększa aktywa podatnika.

Potwierdza to również ukształtowana praktyka orzecznicza sądów administracyjnych, np.:

- wyrok NSA z 4 września 2013 r., sygn. akt II FSK 2512/11 w którym wskazano, że analiza wyliczonych desygnatów pojęcia przychodów pozwala na wysnucie wniosku, że przychodem jest każde definitywne przysporzenie majątkowe, powodujące zwiększenie aktywów podatnika bądź zmniejszenie jego pasywów),

- wyrok NSA z 29 listopada 2016 r., sygn. akt II FSK 3066/14, w którym wskazano, że przechodząc do wykładni art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p. należy zauważyć, że dokonane w nim wyliczenie ma jedynie charakter przykładowy, egzemplifikacyjny, a pojęcie przychodu na gruncie podatkudochodowego od osób prawnych jest dość pojemne i znacznie szersze. Jednakże za przychód mogą zostać uznane tylko takie przysporzenia majątkowe, które mają charakter trwały, czyli są definitywne i zostały rzeczywiście otrzymane, bądź spowodowały zwiększenie aktywów podatnika,

- wyrok NSA z 20 grudnia 2018 r., sygn. akt II FSK 3059/16, w którym wskazano, że dokonując wykładni art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p. należy zauważyć, że dokonane w nim wyliczenie ma jedynie charakter przykładowy, egzemplifikacyjny, a pojęcie przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych jest dość pojemne i znacznie szersze. Jednakże za przychód mogą zostać uznane tylko takie przysporzenia majątkowe, które mają charakter trwały, czyli są definitywne i zostały rzeczywiście otrzymane, bądź spowodowały zwiększenie aktywów podatnika.

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów.

Zgodnie z art. 199 § 1 KSH udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne).

Zgodnie z art. 199 § 3 KSH za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

Biorąc pod uwagę powyższe, planowane dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez braci B, C i D w kapitale X, bez wypłaty wynagrodzenia nie spowoduje powstania po stronie A przychodu, ponieważ:

-nie skutkuje definitywnym przyrostem majątku A (celem zbycia udziałów X celem ich umorzenia jest wygaśnięcie ich praw jako udziałowca w tej Spółce),

-nie może zostać zakwalifikowane do żadnej z kategorii przychodów wymienionych np. w art. 12 ustawy o CIT.

Zgodnie z przepisami warunkiem koniecznym do osiągnięcia przychodu jest uzyskanie definitywnego przysporzenia majątkowego. Natomiast dobrowolne umorzenie udziałów braci B, C i D w X nie spowoduje powstania przychodu dla A. Zarówno nieodpłatne zbycie udziałów w celu umorzenia, jak i samo umorzenie udziałów w wyniku podjęcia odpowiednich uchwał nie spowoduje jakiegokolwiek wpływu środków pieniężnych dla A ani innego przysporzenia majątkowego u A. Nie uzyska on bowiem w wyniku analizowanego zdarzenia przyszłego żadnych korzyści o charakterze majątkowym. Zarówno doktryna, jak i orzecznictwo sądowo administracyjne wskazują, że w literaturze przedmiotu podkreśla się, że dopiero definitywne przysporzenie majątkowe stanowi przychód podatnika.

W konsekwencji, skoro zbycie udziałów bez wynagrodzenia na rzecz X w celu ich umorzenia nie będzie skutkować dla A przyrostem aktywów albo zmniejszeniem pasywów (zobowiązań) to taka operacja nie będzie skutkować uzyskaniem przez A przychodu na gruncie CIT.

Zgodnie z przepisami ustawy o CIT, warunkiem koniecznym dla osiągnięcia przychodu jest uzyskanie definitywnego przysporzenia majątkowego. Dobrowolne umorzenie udziałów nie spowoduje powstania przychodu. Zarówno nieodpłatne zbycie udziałów w celu umorzenia, jak i ich umorzenie w wyniku podjęcia odpowiednich uchwał, nie spowoduje jakiegokolwiek wpływu środków pieniężnych ani innego przysporzenia majątkowego dla A. A nie uzyska w wyniku analizowanego zdarzenia żadnych korzyści o charakterze majątkowym. Jak wskazano wyżej - zarówno w literaturze przedmiotu, jak i w orzecznictwie podkreśla się, że dopiero definitywne przysporzenie majątkowe stanowi przychód podatnika.

W konsekwencji, skoro zbycie udziałów bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia nie będzie skutkować dla Wnioskodawcy przyrostem aktywów albo zmniejszeniem pasywów - to taka operacja nie będzie skutkować uzyskaniem przez Wnioskodawcę przychodu podatkowego na gruncie CIT. Mając powyższe na uwadze, w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów posiadanych przez braci B, C i D w kapitale zakładowym X bez wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy – udziałowca - nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18; dalej: „k.s.h.”).

Zgodnie z art. 199 § 1 k.s.h.:

Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa udziały celem ich umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z umarzanych udziałów.

Stosownie do art. 199 § 2 ww. ustawy:

Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

W myśl art. 199 § 3 cyt. ustawy:

Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

Zgodnie z k.s.h. wyróżnić zatem można trzy sposoby umarzania udziałów:

1. umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów i ich umorzenia;

2. umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu;

3. umorzenie automatyczne (warunkowe) – w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.

Umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia − w dwóch etapach działań.

Przechodząc na płaszczyznę prawa podatkowego, należy stwierdzić, że stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Natomiast zgodnie z art. 7 ust. 2 zd. 1 tej ustawy:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.

Z cytowanych wyżej przepisów ustawy o CIT wynika, że dochód podatkowy stanowi różnicę pomiędzy osiągniętym przychodem, a kosztami jego uzyskania. Co istotne, dochód podatkowy ustalany jest wyłącznie na podstawie przepisów prawa podatkowego. Wpływ na wysokość dochodu podatkowego mają bowiem tylko wymienione w ustawie przychody i koszty uzyskania przychodów, zasady przypisywania ich do danego roku podatkowego oraz przewidziane w tej ustawie zwolnienia i ulgi podatkowe.

Wskazać zatem należy, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. W konsekwencji, jeśli określonej kategorii nie można uznać za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że są Państwo jednym z udziałowców X z o.o., która posiada łącznie czterech udziałowców. Planowane jest umorzenie wszystkich udziałów X należących do osób fizycznych (braci B, C i D), w drodze nabycia tych udziałów przez X w celu ich umorzenia - w ramach tzw. umorzenia dobrowolnego. Umorzenie udziałów zostałoby przeprowadzone na podstawie art. 199 § 1-3 KSH i za zgodą poszczególnych udziałowców – osób fizycznych - zostałoby dokonane nieodpłatnie, tj. bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz tych udziałowców.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy w wyniku dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia należących do osób fizycznych udziałów Spółki X, po Państwa stronie, jako wspólnika który pozostanie w X Sp. z o.o. powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego. W art. 12 ust. 1 tej ustawy zawarto jedynie przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie powoduje powstanie przychodu podatkowego. Katalog ten nie jest jednak zamknięty, na co wskazuje użycie przez ustawodawcę we wskazanym artykule sformułowania „przychodami są (...) w szczególności”.

W piśmiennictwie i judykaturze, przyjmuje się jednak zgodnie, że przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika. Ponadto w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, wskazano enumeratywnie zdarzenia, które nie stanowią przychodu.

Analizując przepis art. 12 ustawy o CIT można stwierdzić, że co do zasady, przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną – przychód powstaje zatem w momencie jego faktycznego uzyskania przez podatnika. Tym samym na gruncie ustawy o CIT przychód powinien cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z takim podejściem, za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy. I tak, przykładowo, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1 tej ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Odnosząc powyższe do przedstawionego opisu sprawy wskazać należy, że w wyniku dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia, udziałów posiadanych przez wspólników będących osobami fizycznymi w Spółce, nie dojdzie do powstania żadnego przysporzenia majątkowego po stronie Państwa Spółki.

Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Państwa Spółka nie otrzyma w związku ze zbyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku zbycia przysługujących osobom fizycznym udziałów w X Sp. z o.o. bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po stronie Państwa Spółki, jako wspólnika który pozostanie w X Sp. z o.o. powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zatem, dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia, udziałów należących do dotychczasowych udziałowców w X Sp. z o.o. będących osobami fizycznymi, będzie dla Państwa Spółki czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tzn. po Państwa stronie nie powstanie z tego tytułu przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.