Interpretacja indywidualna z dnia 8 kwietnia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.63.2026.2.BS

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

8 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Opis stanu faktycznego

1. Przedmiot wniosku.

Przedmiotem wniosku o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego jest potwierdzenie klasyfikacji na gruncie podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych i podatku od czynności cywilnoprawnych transakcji wniesienia w formie wkładu niepieniężnego zespołu aktywów oraz zobowiązań składających się na linię biznesową C (zdefiniowana poniżej) przez spółkę A sp. z o.o. (dalej: „A”) do spółki B sp. z o.o. (dalej: „B”) w zamian za udziały tej ostatniej spółki (dalej: „Transakcja”). Transakcja miała miejsce w (…) ze skutkiem prawnym od (…).

A i B dalej również jako „Zainteresowani”. Zainteresowani są i na moment dokonania Transakcji będą zarejestrowanymi czynnymi podatnikami VAT.

2. Opis działalności A.

Działalność gospodarcza A przed Transakcją koncentrowała się głównie na świadczeniu usług w zakresie pośrednictwa w zawieraniu usług X (…), świadczonych za pomocą platformy C (linia biznesowa w zakresie pośrednictwa w zawieraniu usług X dalej jako: „C”). Dodatkowo, A od niedawna rozwija linię biznesową (na moment Transakcji ta linia biznesowa miała marginalne znaczenie pod względem generowanych obrotów finansowych) związaną z pośrednictwem w zawieraniu - za pośrednictwem platformy C - umów Y z parterem biznesowym E sp. z o.o. (umowy najmu … zawierane są przez użytkowników ww. aplikacji bezpośrednio z E sp. z o.o. a A jedynie pośredniczy przy ich zawarciu z wykorzystaniem wspomnianej platformy; dalej ta linia biznesowa jako: „D”).

Pośrednictwo w zawieraniu usług X w ramach C realizowane jest poprzez dedykowaną aplikację zainstalowaną na telefonach użytkowników. W uproszczeniu, osoba zarejestrowana w aplikacji (…). Informacja o zgłoszeniu trafia następnie do (…), którzy mają możliwość akceptacji realizacji … (również poprzez dedykowaną aplikację).

Podmiotami realizującymi X są … prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług (…). Podmioty realizujące X za pośrednictwem platformy … posiadają stosowne licencje do wykonywania usług X. C oferuje .. dostęp do platformy mobilnej, w ramach której mogą oni przyjmować zlecenia (…).

Za świadczenie powyższych usług … płacili do A wynagrodzenie, które zasadniczo obliczane jest jako prowizja (określony procent) od wynagrodzenia … za zrealizowane usługi.

(…) korzystającymi z usług C mogą być osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej, a także podmioty prowadzące działalność gospodarczą (w ramach C funkcjonuje również linia biznesowa pod nazwą F dedykowana dla podmiotów prowadzących działalność gospodarczą, dla których oferowany jest rozszerzony zakres usług w zakresie Z; w ramach tej usługi - F będącej częścią C - klient będący przedsiębiorcą, za pomocą indywidualnego firmowego konta, otrzymuje dodatkowe możliwości zarządzania Z zamawianymi w ramach konta firmowego, wygodne formy płatności, a także szersze opcje integracji systemu … w strukturze swojego przedsiębiorstwa; za dostęp do usług F pobierana jest opłata serwisowa obliczana jako procent od wartości … w danym okresie rozliczeniowym).

Platforma cyfrowa, za pośrednictwem której świadczone są opisane powyżej usługi, pozwala również na pobieranie … płatności z wykorzystaniem bezgotówkowych form płatności (z wykorzystaniem technologii płatności internetowych).

(…) A oraz B zawarły umowę, na podstawie której A zobowiązało się do przeniesienia na B zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na linię biznesową C w drodze wkładu niepieniężnego na pokrycie nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym B. Zgodnie z umową, przeniesienie tego zespołu składników majątku C stało się prawnie skutecznie (…).

3. Organizacja działalności A.

Zasadniczo, przed Transakcją, C stanowiło przeważający rodzaj działalności A, bowiem wspomniana powyżej w pkt 2 działalność D jest stosunkowo nową linią biznesową, która dopiero zaczyna się rozwijać i na dzień Transakcji obroty finansowe wynikające z tej nowej linii biznesowej były marginalne w porównaniu do linii C. Pomimo jednak marginalnego znaczenia D w porównaniu do C, w ramach struktury biznesowej A istniał wyraźny podział na poszczególne linie biznesowe (wymienione w pkt 2 powyżej). Odrębny (od D) charakter linii biznesowej C wynikał z przypisania do tej linii biznesowej konkretnych funkcji, aktywów oraz pracowników. Poniżej opisany jest sposób, w jaki C było na dzień Transakcji wydzielony w strukturze A na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej:

a) wydzielenie organizacyjne

Obie linie biznesowe funkcjonujące przed dokonaniem Transakcji w ramach A różniły się od siebie istotnie co do zakresu świadczonych usług (co zostało opisane w pkt 2 powyżej). Choć na dzień Transakcji C nie był wyodrębniony w strukturze A na podstawie jednego wewnętrznego formalnego dokumentu (np. uchwały zarządu), to jednak takie wyodrębnienie istniało na dzień Transakcji na co wskazują poniższe okoliczności formalne i faktyczne:

- C był prowadzony przez dedykowany wyłącznie do tej linii biznesowej zespół pracowników (D nie posiada w strukturze organizacyjnej A przypisanych pracowników, a działalność tej linii, tj. D prowadzona jest przy użyciu zasobów zewnętrznych i zasobów innych spółek z grupy …);

- C posiadało wewnętrzną strukturę organizacyjną i strukturę raportowania, w ramach których wyodrębniona była osoba odpowiedzialna za zarządzanie tą linią, a także managerowie odpowiedzialni za poszczególne obszary, a do takich managerów przypisani byli konkretni pracownicy;

- pracownicy C, w tym F, nie pracowali na rzecz drugiej linii biznesowej (D), a ich praca organizowana była niezależnie od linii D;

- istniała odrębna umowa grupowa w ramach grupy kapitałowej, do której należy A, na podstawie której udzielony był dostęp do odpowiedniej platformy oraz systemów informatycznych związanych wyłącznie z linią C i niezbędnych dla działalności tej linii (umowa ta została przeniesiona na spółkę B w ramach Transakcji - patrz również poniżej);

- A zawierało odrębne umowy na usługi świadczone przez C z ich odbiorcami (…);

- w wewnętrznym systemie informatycznym A istniały narzędzia specyficznie poświęcone wyłącznie działalności C;

- istniały odrębne bazy danych poświęcone działalności C (w tym zawierające dane …), które były wykorzystywane wyłącznie na potrzeby C;

- istniały wewnętrzne dokumenty operacyjne (m.in. procedury), które poświęcone były wyłącznie działalności C.

b) wydzielenie finansowe

A dla całości działalności (tj. zarówno dla C jak i D) prowadziło przed Transakcją jedne księgi rachunkowe i sporządzało jeden rachunek zysków i strat. Niemniej w ramach swojej struktury finansowej A było w stanie określić sytuację majątkową C odrębnie od sytuacji majątkowej D jak i śledzić poszczególne przepływy finansowe (przychody, koszty, należności i zobowiązania) dla każdej z linii biznesowych co pozwalało na bieżącą ocenę rentowności i kondycji poszczególnych rodzajów działalności.

W kontekście C należy wskazać, że do dnia Transakcji:

- w księgach rachunkowych A występowały pozycje związane wyłącznie z działalnością C;

- na potrzeby wewnętrzne (grupy kapitałowej) i kontrolingowe obliczane były wyniki finansowe dla C (oraz odrębnie dla D);

- istniała możliwość (jak wskazano powyżej) przypisania przepływów finansowych (tj. przychodów /kosztów/należności/zobowiązań) do linii C poprzez odpowiednie ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych wyłącznie do tej linii biznesowej;

- istniała możliwość przypisania określonych aktywów (np. sprzętu IT) do działalności C, bowiem takie aktywa wykorzystywane były wyłącznie przez pracowników C;

- A przygotowywała szczegółowe budżety na potrzeby działalności C na kolejne lata oraz projekcje finansowe dotyczące rozwoju tej właśnie linii biznesowej.

c) wydzielenie funkcjonalne

Jak wskazano powyżej, rolą C było (i jest nadal) pośrednictwo w X. Samodzielną realizację tej funkcji przez C umożliwia odpowiednio zorganizowany zespół aktywów i zobowiązań (w szczególności dedykowani pracownicy oraz umowy związane z działalnością C - patrz szerzej pkt 5 Zakres Transakcji poniżej).

Zainteresowani podkreślają przy tym, że C zarówno przed Transakcją jak i po Transakcji realizować będzie te same funkcje - tj. pośrednictwo w X. Co więcej, zarówno przed Transakcją jak i po Transakcji usługi były i będą świadczone na rzecz tych samych grup odbiorców (tj. …, w tym przedsiębiorstw korzystających z rozszerzonej usługi Z).

Po dokonaniu Transakcji A nie będzie kontynuował działalności pośrednictwa w X. Działalność tej spółki będzie obejmowała D (a więc działalności w zakresie pośrednictwa przy zawieraniu umów Y we współpracy z parterem biznesowym - E sp. z o.o.). Działalność C, po Transakcji, w niezmienionym zakresie oraz przy wykorzystaniu tych samych głównych składników majątku jest kontynuowana przez B.

4. Charakterystyka B.

B należy do tej samej grupy kapitałowej co A i podobnie jak A jest tzw. spółką córką spółki G sp. z o.o. (jest jej spółką zależną). W wyniku Transakcji A stała się drugim udziałowcem B. B do dnia Transakcji nie prowadziła istotnej działalności gospodarczej stąd po przejęciu (w wyniku Transakcji) C spółka B stała się spółką dedykowana do prowadzenia tej działalności (C) i jej dalszego rozwoju.

Odnośnie działalności B po Transakcji również pkt 6 poniżej.

5. Zakres Transakcji

Intencją Zainteresowanych w ramach Transakcji było przeniesienie ze spółki A na spółkę B całej linii biznesowej C wraz z bezpośrednio z nią związanymi składnikami majątku (materialnymi i niematerialnymi, w tym zobowiązaniami i należnościami), w dopuszczalnych prawem granicach oraz w taki sposób, aby działalność C mogła być prowadzona w sposób niezakłócony i nieprzerwanie przed, w trakcie oraz po Transakcji.

Poniżej Zainteresowani opisują szczegółowy zakres Transakcji:

a) aktywa wchodzące w skład Transakcji

W ramach Transakcji A wniosło do B w formie wkładu niepieniężnego zespół aktywów składających się na linię C i obejmujący:

1) aktywa materialne wykorzystywane w działalności C, w szczególności:

- wyposażenie biurowe (komputery, telefony oraz inny sprzęt IT wykorzystywany przez pracowników C);

2) prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych w związku z działalnością C, takich jak:

- umowy (…) zawartej z I, na podstawie której A uzyskała licencję na korzystanie w działalności C z aplikacji C oraz aplikacji F, jak również wsparcia administracyjnego oraz innych usług wspomagających działalność linii C;

- umów o korzystanie z aplikacji … zawartych z indywidualnymi … korzystającymi z usług pośrednictwa w X oraz aplikacji …;

- umów o współpracę zawartych z … prowadzącymi jednoosobową działalność gospodarczą i z … regulujące zasady współpracy w zakresie pośrednictwa w X i zasad korzystania z platformy …;

- umów o współpracę z klientami biznesowymi w ramach działalności F;

- umów o współpracę zawartych z … prowadzącymi jednoosobową działalność gospodarczą w zakresie współfinansowania … wykorzystywanych w ramach świadczenia przez te podmioty usług … za pośrednictwem ww. platformy …;

- umów partnerskich z … prowadzącymi jednoosobową działalność gospodarczą/…, regulujących zasady świadczenia usług promocyjnych przez te podmioty na rzecz …;

- umowy o świadczenie usług wsparcia operacyjnego, zawartej z … oraz umowy o świadczenie usług wsparcia operacyjnego zawarte z lokalnymi usługodawcami w różnych miastach w Polsce;

- umowy ze spółką zarządzającą (…) w zakresie wynajmu (…);

- umowy w zakresie rozwiązań płatniczych i rozliczeń z (…) zawartej z H;

- umowy o partnerstwie strategicznym w zakresie oferowania korzystnych finansowo rozwiązań dla podmiotów będących (…) w zakresie (…);

- umowy dotyczącej korzystnych warunków finansowania oraz różnego rodzaju produktów finansowych oferowanych przez zewnętrzną instytucję finansową;

- umowy wsparcia administracyjnego (księgowość, administracja, usługi kadrowe, itp.) zawartej z G sp. z o.o.;

- umowy podnajmu powierzchni biurowej zawartej z G sp. z o.o.;

- umów marketingowych;

- umów o współpracę z partnerami biznesowymi;

- umów o (wzajemnym) świadczeniu usług z partnerami biznesowymi;

- umowy na dostawę systemu elektronicznej kasy fiskalnej;

- umowy pożyczki finansującej działalność C;

- umowy ubezpieczenia;

3) regulaminy oraz ogólne warunki świadczenia usług (…);

4) prawa do korzystania z określonych programów i systemów informatycznych związanych z działalnością C, w tym do używania baz danych zawierających dane użytkowników usług C (…), a także dane co do … dokonanych w przeszłości oraz informacji co do …;

5) pracowników C - jak wskazano powyżej C posiadają pracowników dedykowanych swojej działalności gospodarczej, wszyscy pracownicy bezpośrednio związani z tą linią zostali przeniesieni w ramach Transakcji (w ramach Transakcji nastąpi przejście zakładu pracy A - związanego z C - na B w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. kodeks pracy);

6) know-how związany z działalnością C - pracownicy przypisani C dysponują wiedzą i doświadczeniem w zakresie działalności tej linii biznesowej i know-how ten został przeniesiony na B wraz z pracownikami;

7) ewidencje i informacje - w zakresie związanym z C będące własnością A i niezbędne do kontynuacji działalności C, w tym związane z przejmowanymi pracownikami;

8) należności związane z działalnością C, w tym nieuregulowane należności - w przypadku gdy po dniu Transakcji A otrzyma (omyłkowo) jakiekolwiek należności związane z działalnością C, to niezwłocznie przekaże je spółce B;

9) środki pieniężne dotyczące C.

Zgodnie z intencją stron, w ramach Transakcji B przejęła również wszelkie istniejące na moment Transakcji zobowiązania i obowiązki związane z działalnością C, w szczególności:

1) zobowiązania i obowiązki związane z C wynikające lub związane z przenoszonymi umowami,

2) zobowiązania i obowiązki związane z C związane z przenoszonymi aktywami,

3) zobowiązania i obowiązki związane z C związane z przenoszonymi pracownikami.

Zainteresowani wyjaśniają również, że prawa do platform wykorzystywanych w ramach działalności C należą do innych niż A podmiotów z grupy kapitałowej, a A (do dnia Transakcji - w zakresie C) korzystała z nich na podstawie odpowiedniej umowy zawartej z podmiotem powiązanym - I. Ponieważ taka umowa jest niezbędna do kontynuowania działalności C, umowa ta (wskazana powyżej) została przeniesiona w ramach Transakcji.

W związku z Transakcją, na B została przeniesiona również umowa podnajmu powierzchni biurowej zawartej z G sp. z o.o., tak aby nie było konieczności relokacji pracowników C oraz wykorzystywanego przez nich wyposażenia po Transakcji.

Wszystkie ww. aktywa, umowy, należności czy też zobowiązania zostały wniesione przez A aportem do B w zakresie, w jakim istniały na dzień Transakcji.

b) aktywa/umowy/zobowiązania pozostające poza zakresem Transakcji

Z zakresu Transakcji wyłączone zostały:

- roszczenia i ewentualne kary wynikające z postępowań administracyjnych, których stroną na dzień Transakcji był A; A był stroną kilku postępowań administracyjnych z organami administracji, niemniej ze swej natury nie są to elementy, które mogły zostać przeniesione na spółkę B;

- należności z tytułu podatków - A zwrócił się do właściwego organu podatkowego o zwrot nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatnikiem VAT należnym - tego rodzaju należności ze swej natury również nie mogły być przedmiotem przeniesienia w ramach Transakcji;

- umowa o świadczenie usług wsparcia operacyjnego zawarta ze spółką J sp. z o.o. w zakresie m.in. (…); w odniesieniu do tej umowy Zainteresowani wskazują, że … strony tej umowy podjęły decyzję o zakończeniu współpracy; w związku z zakończeniem współpracy strony uzgodniły, że działalność centrum … zostanie zakończona z dniem … (co nastąpiło), a w odniesieniu do pozostałych centrów … objętych umową wygaśnie najpóźniej z dniem ...; jednocześnie A już przed Transakcją zawarło nową umowę o świadczenie usług wsparcia operacyjnego z nowym dostawcą i ta umowa była przedmiotem Transakcji (tj., została przeniesiona z A na B - umowa o świadczenie usług wsparcia operacyjnego zawartej z K); stąd też biznesowo, przeniesienie umowy, która jest obecnie wygaszana i ostatecznie zostanie zakończona najpóźniej ... było bezcelowe (szczególnie, że nowa umowa z nowym dostawcą została już zawarta przed Transakcją i została przeniesiona w ramach Transakcji) bowiem w żaden sposób nie wpływa na możliwość niezakłóconego kontynuowania działalności C przez B.

Zainteresowani wskazują, że podejmowanie i wykonywanie działalności gospodarczej w zakresie C wymaga uzyskania odpowiedniej licencji (na prowadzenie działalności w zakresie pośrednictwa w X). Licencja (…).

Do dnia Transakcji, działalność C była prowadzona na podstawie licencji na prowadzenie działalności w zakresie pośrednictwa w X uzyskanej przez A. (…).

Spółka B posiada własną licencję na prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie obejmującym działalność C, tj. w zakresie pośrednictwa w X, od …. Zatem po Transakcji działalność C może być kontynuowana w sposób niezakłócony.

Ponadto, Zainteresowani wskazują również, że w ramach Transakcji nie zostały przeniesione na B rachunki bankowe należącego do A. A nie posiadała odrębnych rachunków przypisanych do poszczególnych linii biznesowych. Zarządzanie przepływami finansowymi, w tym przypisanie odpowiednich kwot do poszczególnych linii biznesowych (o czym mowa w pkt 3 powyżej, pod hasłem „wydzielenie finansowe”) odbywało się poprzez odpowiednio prowadzoną księgowość. Ponieważ A nie posiadało odrębnych (od D) rachunków bankowych dla C (związanych wyłącznie z tą linią biznesową) a i tak konieczne było zawarcie nowej umowy o prowadzenie rachunków bankowych dla linii C, biznesowo została podjęta decyzja o zawarciu umowy rachunków bankowych dla C już przez B i to przed Transakcją tak aby zapewnić możliwość kontynuowania działalności C w sposób nieprzerwany po Transakcji (B - jako przedsiębiorca - i tak musi posiadać swój własny rachunek bankowy/rachunki bankowe więc takie rozwiązanie było praktyczniejsze). Jednocześnie dotychczasowe rachunki bankowe pozostały w A i są wykorzystywane w działalności D.

6. Działalność B po Transakcji.

Działalność C jest i będzie kontynuowana przez B w miejscu jej dotychczasowego prowadzenia przez A i w oparciu o te same składniki majątkowe oraz personel, które były wykorzystywane przez A dla prowadzenia działalności w zakresie C przed datą Transakcji (z wyjątkiem pozycji, które z powodów prawnych/organizacyjnych nie mogły wejść w zakres Transakcji, opisanych w pkt 5 powyżej). Po Transakcji, A nie kontynuuje i nie będzie kontynuować działalności analogicznej do działalności C w żadnym zakresie.

Stopień zorganizowania składników majątku przypisanych do działalności C nie wymaga od B podjęcia istotnych dodatkowych kroków w celu kontynuowania działalności w niezmienionym zakresie po Transakcji. Należy zaznaczyć, że B nie prowadziła przed Transakcją istotnej działalności gospodarczej a po Transakcji jej celem będzie kontynuowanie oraz dalsze rozwijanie działalności C w oparciu o przeniesione aktywa oraz personel A.

Tak jak wspomniano powyżej, podejmowanie i wykonywanie działalności gospodarczej w zakresie pośrednictwa X wymaga uzyskania odpowiedniej licencji. Licencja (…) i nie może być przeniesiona na inny podmiot w drodze wkładu niepieniężnego (aportu). B uzyskała stosowną licencję na podejmowanie i wykonywanie działalności gospodarczej w zakresie pośrednictwa X, stąd też po Transakcji było możliwe niezakłócone dalsze prowadzanie przez tę spółkę działalności C.

Dodatkowo, w związku z przejęciem przez B w ramach Transakcji umowy w zakresie płatności zawartej z H, B przed Transakcją podjął działania mające na celu weryfikację siebie jako strony umowy z H (H jest podmiotem zarejestrowanym w Holandii i posiada licencję banku, stąd też B musi przejść szereg procedur związanych z zarejestrowaniem B jako nowego klienta H, w tym m.in. procedury …). H, A i B (w związku z przejściem w ramach Transakcji umowy pomiędzy H a A) dodatkowo zawarły trójstronne porozumienie, na mocy którego z dniem … konto rozliczeniowe oraz wszelkie powiązane prawa i obowiązki, dane oraz rozliczenia związane z kontem rozliczeniowym A zostały przeniesione na konto rozliczeniowe B (z uwagi na fakt, że czynność ta nie nastąpiła automatycznie na skutek przejęcia samej umowy z H wymagane było dodatkowo podjęcie ww. czynności operacyjnej w postaci podpisania wspomnianego porozumienia).

Operacyjnie, działalność linii C opiera się przede wszystkim na odpowiednio wykwalifikowanych pracownikach, na aktywach niematerialnych, takich jak umowy z partnerami oraz odbiorcami usług, a także umowie do korzystania z platform technologicznych funkcjonujących w ramach grupy kapitałowej, do której należą B oraz A (wszystkie te elementy były przedmiotem Transakcji).

Działalność C nie była zakłócona przed dokonaniem Transakcji a tuż po Transakcji jest prowadzona w niezmienionym kształcie i bez zakłóceń, zarówno w zakresie przedmiotu działalności (pośredniczenie w zawieraniu usług X - co umożliwiają w szczególności platformy technologiczne, do korzystania z których B przejmie prawo w wyniku Transakcji) jak i docelowych odbiorców usług (tj. … korzystających z dedykowanej aplikacji).

7. Inne okoliczności związane z Transakcją.

Zainteresowani wskazują, że Transakcja była przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych (w tym umożliwienia kontynuowania działalności C oraz dalszego jej rozwoju w nowym, dedykowanym dla tej działalności podmiocie - B). Przeniesienie C z A na B miało na celu przeciwdziałanie potencjalnemu ryzyku utraty licencji przez A w zakresie pośrednictwa X i zapewnieniu możliwości niezakłóconego świadczenia usług pośrednictwa X przy wykorzystaniu platformy C z korzyścią dla … i wreszcie Grupy … działającej na rynku polskim.

Składniki majątku składające się na C, które zostały przejęte przez spółkę B w wykonaniu Transakcji zostały przez tę spółkę przyjęte dla celów podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych A (kontynuacja wartości).

Pytanie

Czy w wyniku wniesienia w formie wkładu niepieniężnego C do B po stronie A nie powstał przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b Ustawy o CIT, jako że B przyjęła dla celów podatkowych składniki składające się na C w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych A?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, w wyniku wniesienia w formie wkładu niepieniężnego C do B po stronie A nie powstał przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „Ustawa o CIT”) w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b Ustawy o CIT, jako że B przyjęła dla celów podatkowych składniki składające się na C w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych A.

Uwagi wstępne dotyczące interesu Zainteresowanych w zakresie uzyskania interpretacji

Z uwagi na to, że opisany stan faktyczny dotyczy zarówno A jak i B (oba podmioty brały udział w Transakcji), zgodnie z art. 14b § 1 w związku z art. 14r § 1 ustawy - Ordynacja podatkowa, występują o wydanie interpretacji we wniosku wspólnym.

W szczególności określenie czy zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na C stanowił na moment Transakcji zorganizowaną część przedsiębiorstwa wpływało na obowiązki A i B na gruncie:

- podatku od towarów i usług (określenie czy Transakcja podlega opodatkowaniu VAT z punktu widzenia A wpływało na jego obowiązki w zakresie rozpoznania obowiązku podatkowego na gruncie VAT, wystawienia faktury VAT na rzecz B oraz rozliczenia podatku VAT należnego do właściwego urzędu skarbowego, a z kolei po stronie B może wpływać na jej prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przez A, jeśli taki obowiązek naliczenia podatku VAT po stronie A by powstał);

- podatku dochodowego od osób prawnych (określenie czy Transakcja ma za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część czy też nie wpływa na obowiązek A w zakresie rozpoznania przychodu podatkowego zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b Ustawy o CIT); oraz

- podatku od czynności cywilnoprawnych (określenie czy Transakcja miała za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część czy też nie wpływa na obowiązek B w zakresie PCC w związku ze zmianą umowy spółki B).

Stąd każda ze stron Transakcji ma interes prawny w tym, aby wystąpić z wnioskiem wspólnym o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego, dotyczącej tego samego stanu faktycznego.

1. Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych

Zgodnie z art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Przepisy art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT, nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 Ustawy o CIT.

Na podstawie przepisu art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT, przychodem jest w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

W myśl art. 12 ust. 15 pkt 1 Ustawy o CIT, przepis art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ma w szczególności zastosowanie do spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Art. 12 ust. 16 Ustawy o CIT precyzuje, że przepisy ust. 4 pkt 25 lit. b stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy, tj. spółek utworzonych według prawa polskiego, określanych jako: „spółka akcyjna”, „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.

W ocenie Zainteresowanych, w związku z wniesieniem aportem C do B nie wystąpił przychód do opodatkowania, ponieważ obejmuje wniesienie do innej spółki kapitałowej wkładu niepieniężnego w postaci ZCP oraz B przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład C w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych A.

Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa zostało zdefiniowane w art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem jest zatem to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Warunkiem niezbędnym jest także wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

W tym miejscu warto zaznaczyć, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa dla celów Ustawy o CIT oraz Ustawy o VAT jest analogiczna. Jak wskazano w uzasadnieniu do stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1, C stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), który był organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w ramach struktury A, a składniki majątkowe składające się na C pozwalały na samodzielną realizację zadań gospodarczych przez tę jednostkę i działalność C jest kontynuowana po Transakcji w ramach B w niezmienionym zakresie.

Stosownie do art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W myśl art. 12 ust. 14 Ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, powodem wniesienia C do B są uzasadnione cele biznesowe - kontynuacja i dalszy rozwój działalności C w dedykowanym podmiocie.

Mając na uwadze powyższe rozważania, zdaniem Zainteresowanych, wykonanie opisanej Transakcji nie skutkowało powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b Ustawy o CIT, ponieważ C stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT a B przyjęła dla celów podatkowych składniki składające się na C w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych A.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Przepisy ustawy o CIT, nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego. I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT:

Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT zawarto zastrzeżenie, że:

Z kolei w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiują terminu „przedsiębiorstwo”. Zatem dla celów określenia zakresu pojęcia „przedsiębiorstwo” należy odwołać się do regulacji zawartej w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 1071, ze zm.; dalej: „Kodeks cywilny”).

Jak stanowi art. 55¹ Kodeksu cywilnego:

Zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego,

Należy wszakże zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w art. 55¹ Kodeksu cywilnego określenie „w szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy niewymienione w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne, których nie można określić apriorycznie.

Zgodnie z art. 4a ust. 4 ustawy o CIT:

W rozumieniu powyższych regulacji prawnych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

- musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

- zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

- składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne, niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu wspomnianych już art. 55¹ i 55² Kodeksu cywilnego.

Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy w wyniku przeniesienia w formie wkładu niepieniężnego BSP do Spółki, po stronie BS nie powstał przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 w związku z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.

Zatem, w pierwszej kolejności należy ustalić czy zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na linię biznesową C na dzień dokonania opisanej we wniosku transakcji cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.

Za wyodrębnieniem organizacyjnym tego zespołu przemawia fakt, że - jak Państwo podali - w ramach struktury biznesowej A istniał wyraźny podział na poszczególne linie biznesowe. Odrębny (od D) charakter linii biznesowej C wynikał z przypisania do tej linii biznesowej konkretnych funkcji, aktywów oraz pracowników. Obie linie biznesowe funkcjonujące przed dokonaniem Transakcji w ramach A różniły się od siebie istotnie co do zakresu świadczonych usług. Choć na dzień Transakcji C nie był wyodrębniony w strukturze A na podstawie jednego wewnętrznego formalnego dokumentu (np. uchwały zarządu), to jednak takie wyodrębnienie istniało na dzień Transakcji. C był prowadzony przez dedykowany wyłącznie do tej linii biznesowej zespół pracowników (D nie posiada w strukturze organizacyjnej A przypisanych pracowników a działalność tej linii, tj. D prowadzona jest przy użyciu zasobów zewnętrznych i zasobów innych spółek z grupy …). C posiadało wewnętrzną strukturę organizacyjną i strukturę raportowania, w ramach których wyodrębniona była osoba odpowiedzialna za zarządzanie tą linią, a także managerowie odpowiedzialni za poszczególne obszary a do takich managerów przypisani byli konkretni pracownicy, pracownicy C, w tym F, nie pracowali na rzecz drugiej linii biznesowej (D), a ich praca organizowana była niezależnie od linii D. Istniała odrębna umowa grupowa w ramach grupy kapitałowej, do której należy A, na podstawie której udzielony był dostęp do odpowiedniej platformy oraz systemów informatycznych związanych wyłącznie z linią C i niezbędnych dla działalności tej linii (umowa ta została przeniesiona na spółkę B w ramach Transakcji). A zawierało odrębne umowy na usługi świadczone przez C z ich odbiorcami (…). W wewnętrznym systemie informatycznym A istniały narzędzia specyficznie poświęcone wyłącznie działalności C. Ponadto istniały odrębne bazy danych poświęcone działalności C (w tym zawierające dane …), które były wykorzystywane wyłącznie na potrzeby C oraz istniały wewnętrzne dokumenty operacyjne (m.in. procedury), które poświęcone były wyłącznie działalności C.

Opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na linię biznesową C na moment transakcji był również wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, o czym świadczy to, że mimo, iż A dla całości działalności (tj. zarówno dla C jak i D) prowadziło przed Transakcją jedne księgi rachunkowe i sporządzało jeden rachunek zysków i strat, to w ramach swojej struktury finansowej A było w stanie określić sytuację majątkową C odrębnie od sytuacji majątkowej D jak i śledzić poszczególne przepływy finansowe (przychody, koszty, należności i zobowiązania) dla każdej z linii biznesowych co pozwalało na bieżącą ocenę rentowności i kondycji poszczególnych rodzajów działalności. Do dnia Transakcji w księgach rachunkowych A występowały pozycje związane wyłącznie z działalnością C, na potrzeby wewnętrzne (grupy kapitałowej) i kontrolingowe obliczane były wyniki finansowe dla C (oraz odrębnie dla D), istniała możliwość (jak wskazano powyżej) przypisania przepływów finansowych (tj. przychodów /kosztów/należności/zobowiązań) do linii C poprzez odpowiednie ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych wyłącznie do tej linii biznesowej, istniała możliwość przypisania określonych aktywów (np. sprzętu IT) do działalności C bowiem takie aktywa wykorzystywane były wyłącznie przez pracowników C, A przygotowywała szczegółowe budżety na potrzeby działalności C na kolejne lata oraz projekcje finansowe dotyczące rozwoju tej właśnie linii biznesowej.

Oprócz wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na linię biznesową C na moment transakcji był również wyodrębniony funkcjonalnie. Jak Państwo podali we wniosku, rolą C było (i jest nadal) pośrednictwo X. Samodzielną realizację tej funkcji przez C umożliwia odpowiednio zorganizowany zespół aktywów i zobowiązań (w szczególności dedykowani pracownicy oraz umowy związane z działalnością C). C zarówno przed Transakcją jak i po Transakcji realizować będzie te same funkcje - tj. pośrednictwo X. Co więcej, zarówno przed Transakcją jak i po Transakcji usługi były i będą świadczone na rzecz tych samych grup odbiorców (tj. …, w tym przedsiębiorstw korzystających z rozszerzonej usługi F). Po dokonaniu Transakcji A nie będzie kontynuował działalności pośrednictwa X. Działalność tej spółki będzie obejmowała D (a więc działalności w zakresie pośrednictwa przy zawieraniu umów Y we współpracy z parterem biznesowym - E sp. z o.o.). Działalność C, po Transakcji, w niezmienionym zakresie oraz przy wykorzystaniu tych samych głównych składników majątku jest kontynuowana przez B.

Jednocześnie w opisie sprawy wskazali Państwo, że intencją Zainteresowanych w ramach Transakcji było przeniesienie ze spółki A na spółkę B całej linii biznesowej C wraz z bezpośrednio z nią związanymi składnikami majątku (materialnymi i niematerialnymi, w tym zobowiązaniami i należnościami), w dopuszczalnych prawem granicach oraz w taki sposób, aby działalność C mogła być prowadzona w sposób niezakłócony i nieprzerwanie przed, w trakcie oraz po Transakcji.

Jak wynika z opisu sprawy, stopień zorganizowania składników majątku przypisanych do działalności C nie wymaga od B podjęcia istotnych dodatkowych kroków w celu kontynuowania działalności w niezmienionym zakresie po Transakcji. Należy zaznaczyć, że B nie prowadziła przed Transakcją istotnej działalności gospodarczej a po Transakcji jej celem będzie kontynuowanie oraz dalsze rozwijanie działalności C w oparciu o przeniesione aktywa oraz personel A.

Dodatkowo wskazali Państwo we wniosku, że B uzyskała stosowną licencję na podejmowanie i wykonywanie działalności gospodarczej w zakresie pośrednictwa X, stąd też po Transakcji było możliwe niezakłócone dalsze prowadzanie przez tę spółkę działalności C. Działalność C nie była zakłócona przed dokonaniem Transakcji a tuż po Transakcji jest prowadzona w niezmienionym kształcie i bez zakłóceń, zarówno w zakresie przedmiotu działalności (pośredniczenie w zawieraniu usług X - co umożliwiają w szczególności platformy technologiczne, do korzystania z których B przejmie prawo w wyniku Transakcji) jak i docelowych odbiorców usług (tj. … korzystających z dedykowanej aplikacji).

Reasumując, przedstawione w opisie sprawy okoliczności oraz dokonana w kontekście przytoczonych regulacji prawnych ich całościowa analiza prowadzi do wniosku, że zostały spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na linię biznesową C za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do kwestii skutków podatkowych na gruncie ustawy o CIT po stronie A w związku z aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 dokonywanym przez Wnioskodawcę do B wskazać należy, że Spółka otrzymująca wkład niepieniężny przyjęła dla celów podatkowych składniki będące przedmiotem aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych A. Ponadto, opisane we wniosku działania związane z aportem składników majątku zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

W konsekwencji, wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci linii biznesowej C stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie będzie stanowiło dla A przychodu podatkowego, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT w związku z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.

Zatem, stanowisko Zainteresowanych w ww. zakresie należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz podatku od towarów i usług wydane zostały/zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów opisanej we wniosku transakcji jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawiona przez Państwa w opisie stanu faktycznego transakcja została dokonana z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a co za tym idzie, jej głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu stanu faktycznego.

Niniejsza interpretacja została wydana w oparciu o przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź skarbowej zostanie ustalony odmienny stan faktyczny, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.