Interpretacja indywidualna z dnia 8 kwietnia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.58.2026.1.EKB

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest (…). Spółka świadczy usługi (...).

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie (…)

W ramach realizacji zleceń (…), Spółka korzysta z usług (…) na rynku (…). Od (…) Wnioskodawca współpracował z podmiotem (…), którego udziały finalnie nabył.

Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności nie osiąga dochodów z zysków kapitałowych.

W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz w celu zabezpieczenia łańcucha dostaw i ekspansji dotychczasowego biznesu, Wnioskodawca planował nabycie (…) udziałów w spółce (…) prowadzącej działalność w zakresie (…) na terenie (…). Działalność tej spółki była zbliżona do działalności Wnioskodawcy, jednak obejmowała inny obszar geograficzny. Udziałowcami spółki (…) były dwie osoby fizyczne, które po transakcji pozostały udziałowcami mniejszościowymi.

Celem transakcji był rozwój działalności operacyjnej Wnioskodawcy, integracja z kluczowym partnerem na rynku (…) oraz zapewnienie ciągłości i efektywności realizacji zleceń(…). Nabycie udziałów nie miało charakteru inwestycji kapitałowej, lecz służyło bezpośrednio zwiększeniu synergii operacyjnej, poszerzeniu zasięgu działalności oraz optymalizacji procesów logistycznych w Grupie.

Dotychczas poniesione koszty związane z transakcją (dalej łącznie jako „Wydatki”) obejmują:

- badanie due diligence (finansowe, prawne i podatkowe) – w ramach uruchomionego wirtualnego data room sprzedający udostępnił dokumenty, które zostały poddane analizie przez doradców prawnych i finansowych. Sporządzone raporty zawierają informacje o zbadanych obszarach wraz z oceną ryzyka,

- analizę finansową przejmowanej spółki w ramach badania finansowego,

- sporządzenie wyceny udziałów przejmowanej spółki,

- przygotowanie i negocjowanie dokumentacji transakcyjnej, w tym:

•term sheet,

•umowa sprzedaży udziałów,

•umowa wspólników,

•umowa spółki.

- koszty związane z finalizacją transakcji obejmują:

•koszty notarialne, uzależnione od wartości transakcji,

•sporządzenie raportu dotyczącego rozliczenia ceny nabycia (…), niezbędnego do prezentacji zakupu udziałów w sprawozdaniu finansowym.

Wszystkie powyższe działania i koszty były bezpośrednio związane z planowaną transakcją nabycia udziałów w spółce (…) i zostały poniesione w celu jej realizacji, a ich głównym celem jest rozwój działalności operacyjnej, integracja oraz ekspansja rynkowa Wnioskodawcy.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Wydatki poniesione przez Wnioskodawcę powinny zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów z innych źródeł przychodów, o których mowa w art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025, poz. 278 ze zm.), (dalej jako: „ustawa o CIT”)?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym Wydatki poniesione przez Wnioskodawcę powinny zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów z innych źródeł przychodów, o których mowa w art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025, poz. 278 ze zm.), (dalej jako: „ustawa o CIT”).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 7 ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Tym samym ustawodawca rozdziela dochody podlegające opodatkowaniu na dochody z zysków kapitałowych i dochody z innych źródeł przychodu.

Zgodnie z art. 7b ustawy o CIT, do dochodów z zysków kapitałowych zalicza się m.in. przychody z udziału w zyskach osób prawnych oraz przychody ze zbycia udziałów lub akcji. Jednocześnie ustawa o CIT nie definiuje dochodu z innych źródeł przychodu. Należy więc uznać, że stanowi go każdy dochód, który nie spełnia definicji dochodu z zysków kapitałowych.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Przepisy ustawy o CIT przewidują również, że koszty uzyskania przychodów powinny być przyporządkowane do odpowiedniego źródła przychodów, zgodnie z art. 15 ust. 2 i 2b ustawy o CIT.

Jednocześnie zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów (akcji); wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji) w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

W ocenie Wnioskodawcy, Wydatki stanowią koszty poniesione w celu zabezpieczenia źródła przychodów. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest (…) na terenie Polski. Jednocześnie w przypadku zleceń (…), Wnioskodawca korzysta z usług innych podmiotów. Tym samym potencjalne nabycie udziałów w takim podmiocie, stanowiłoby dla Wnioskodawcy zabezpieczenie możliwości działania na rynku (…), a tym samym zabezpieczenie przychodu z dotychczasowej działalności na tym rynku. Przejęcie większościowego pakietu udziałów podmiotu (…) pozwoli bowiem na kontrolowanie jego poczynań, dając Wnioskodawcy pewność co do ich zgodności z własną działalnością. Wnioskodawca pragnie ponadto podkreślić, że przychody uzyskiwane z tej działalności stanowią dla Wnioskodawcy przychody operacyjne, rozpoznawane jako przychody z innych źródeł.

Tym samym w ocenie Wnioskodawcy, należy uznać, że Wydatki, jako koszty powiązane z dochodem zaliczanym do dochodów z innych źródeł przychodów powinny być kwalifikowane jako koszty uzyskania przychodów z działalności niestanowiącej zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ustawy o CIT.

Jednocześnie należy wskazać, że Wydatki nie warunkują dokonania transakcji nabycia udziałów, gdyż niezależnie od ich poniesienia do transakcji może nie dojść. Nie sposób więc uznać ich za wydatki na objęcie udziałów, o których mowa w art. 16 ust 1 pkt 8 ustawy o CIT.

Mając na uwadze, że Wnioskodawca nie uzyskuje przychodów zaliczanych do przychodów kapitałowych, Wydatki należy uznać za koszty uzyskania przychodów z innych źródeł przychodów.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają interpretacje indywidualne wydawane przez Szefa KAS i Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

W zmienionych z urzędu przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej interpretacjach indywidualnych (sygn. DOP12.8221.26.2025; sygn. DOP12.8221.28.2025 z 5 listopada 2025 r.) wyrażono stanowisko, zgodnie z którym koszty badania due diligence oraz inne wydatki okołotransakcyjne mogą być kwalifikowane jako pośrednie koszty uzyskania przychodów i – w zależności od okoliczności – alokowane do obu źródeł przychodów (zyski kapitałowe oraz inne źródła), zgodnie z kluczem przychodowym określonym w art. 15 ust. 2 i 2b ustawy o CIT. W przypadku, gdy podatnik nie uzyskuje przychodów z zysków kapitałowych, całość kosztów pośrednich może być rozliczona w „innych źródłach”.

W szczególności, Szef Krajowej Administracji Skarbowej, działając z urzędu, zmienił interpretacje indywidualne wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym interpretację z 2 lutego 2021 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.328.2020.1.JG oraz interpretację z 27 września 2022 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.54.2022.1.AP, uznając, że stanowisko przedstawione we wnioskach o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztów badania diagnostycznego typu due diligence oraz alokacji tych kosztów do źródła przychodów innych niż zyski kapitałowe – jest prawidłowe.

Jak wskazano w uzasadnieniu tej zmiany: „Wydatkami na nabycie udziałów w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT nie są również koszty badania diagnostycznego typu due diligence, ponieważ nie są to koszty, których poniesienie warunkuje nabycie udziałów/akcji. Jednocześnie, wydatki te spełniają definicję kosztów uzyskania przychodów (art. 15 ust. 1 ustawy o CIT), ponieważ zostały poniesione w celu zwiększenia potencjału przychodowego w przyszłości, w celu zabezpieczenia źródła przychodów. […] Działania Spółki w zakresie akwizycji są więc ściśle ukierunkowane na konkretny rodzaj podmiotów. Zatem wydatki na badania typu due diligence są wydatkami racjonalnymi, ponoszonymi w celu zabezpieczenia źródła przychodów. Poprzez badanie i ocenę ryzyka biznesowego dotyczącego strategicznego rozwoju biznesu Spółka ocenia, czy decyzja zakupu udziałów/akcji jest uzasadniona, czy też przyniosłaby niewspółmierne straty”.

Dodatkowo, stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych. Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 14 lutego 2023 r. (II FSK 1969/20) jednoznacznie potwierdził, że wydatki związane z nabyciem udziałów/akcji, inne niż bezpośrednie koszty nabycia (art. 16 ust. 1 pkt 8 CIT), mogą być kwalifikowane jako koszty uzyskania przychodów z działalności operacyjnej, jeśli ich poniesienie służy zwiększeniu przychodów z tej działalności. W uzasadnieniu wyroku NSA wskazano: „Wydatki związane z nabyciem akcji lub udziałów, inne niż wskazane w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych mogą być kwalifikowane na podstawie art. 15 ust. 1 tej ustawy jako koszty uzyskania przychodów z działalności niestanowiącej zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ustawy obejmującej działalność gospodarczą nabywcy akcji lub udziałów. Jeżeli wydatki związane z kosztami ekspansji poniesione zostały w celu zwiększenia przychodu z działalności operacyjnej i ocena możliwości wpływu poniesienia tych kosztów na osiągnięcie tego przychodu jest realna, to istnieje związek pomiędzy tymi kosztami a źródłem przychodu innym niż zyski kapitałowe nawet wtedy, gdy wynikiem ich poniesienia było nabycie akcji innej spółki.”

W świetle aktualnego orzecznictwa sądów administracyjnych, w tym wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 14 lutego 2023 r. (II FSK 1969/20), należy podkreślić, że nie każdy wydatek związany z nabyciem udziałów lub akcji automatycznie powinien być kwalifikowany wyłącznie jako koszt uzyskania przychodów z zysków kapitałowych. Sąd wskazał, że dla prawidłowej kwalifikacji podatkowej kluczowe znaczenie ma rzeczywisty cel poniesienia danego kosztu oraz jego związek z działalnością gospodarczą podatnika.

W przypadku, gdy wydatki – takie jak koszty badania due diligence, analizy finansowej, wyceny udziałów czy przygotowania dokumentacji transakcyjnej – zostały poniesione w celu rozwoju działalności operacyjnej, integracji z partnerem biznesowym, ekspansji na nowy rynek lub zabezpieczenia łańcucha dostaw, mogą one zostać uznane za pośrednie koszty uzyskania przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe. Sam fakt, że nabycie udziałów potencjalnie może prowadzić do uzyskania przychodów kapitałowych w przyszłości, nie przesądza jeszcze o konieczności przypisania wszystkich związanych z tym wydatków wyłącznie do tego źródła.

W odniesieniu do stanu faktycznego Wnioskodawcy, gdzie celem nabycia udziałów w spółce (…) był rozwój działalności operacyjnej i ekspansja na rynek (…), poniesione koszty okołotransakcyjne – o ile nie stanowią bezpośrednich wydatków na nabycie udziałów w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT – mogą być kwalifikowane jako pośrednie koszty uzyskania przychodów z innych źródeł przychodów, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

W ocenie Wnioskodawcy, prawidłowa kwalifikacja kosztów pośrednich, takich jak koszty badania due diligence, wyceny, doradztwa, przygotowania dokumentacji czy raportu (...), powinna uwzględniać rzeczywisty cel ich poniesienia. Jeżeli poniesienie tych kosztów służy zwiększeniu przychodów z działalności operacyjnej, integracji, ekspansji rynkowej lub zabezpieczeniu łańcucha dostaw, a nie inwestycji kapitałowej, wydatki te mogą być rozliczane jako pośrednie koszty uzyskania przychodów z innych źródeł przychodów.

W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, koszty poniesione przez Wnioskodawcę w związku z transakcją nabycia (…) udziałów w spółce (…) prowadzącej działalność w zakresie (…) na terenie (…) – w szczególności koszty badania due diligence (finansowego, prawnego i podatkowego), analizy finansowej przejmowanej spółki, sporządzenia wyceny udziałów, przygotowania i negocjowania dokumentacji transakcyjnej (w tym term sheet, umowy sprzedaży udziałów, umowy wspólników, umowy spółki), koszty notarialne oraz sporządzenia raportu (...) – powinny zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów z innych źródeł przychodów, o których mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, a nie do kosztów uzyskania przychodów z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ustawy o CIT, ponieważ celem nabycia udziałów jest rozwój działalności operacyjnej i ekspansja na rynek (…).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

W myśl art. 7 ust. 2 ww. ustawy:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Należy zauważyć, że w ustawie o CIT, przychody podatników tego podatku zostały rozdzielone na źródła:

– z zysków kapitałowych, oraz

– z innych źródeł.

Wydzielając źródło przychodów z zysków kapitałowych na gruncie ustawy o CIT, ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a-c:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące faktycznie uzyskane przychody z tego udziału, w tym:

a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b.

Natomiast w myśl art. 7b ust. 1 pkt 3:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów.

Wyodrębnienie źródeł przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych dotyczy również kosztów uzyskania przychodów. Tym samym, koszty takie będą mogły podlegać zaliczeniu do źródła zyski kapitałowe, o ile dotyczą kategorii przychodu wskazanej w art. 7b ustawy o CIT.

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 i 16 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie, są kosztami uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo- skutkowym z osiąganymi przychodami ze źródła przychodów.

Kosztami uzyskania przychodów są więc wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów.

Zatem, do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały one prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

- został właściwie udokumentowany,

- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów lub wydatków, których wysokość zaliczenia w ciężar kosztów podatkowych została ustawowo ograniczona.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej ocenie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu, a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

Podatnik, zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, winien więc wykazać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz to, że poniesienie wydatku ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub, że wydatek ten jest związany z konkretnym przedsięwzięciem gospodarczym. W tym celu każdorazowo wymagana jest ocena istnienia związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodów lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

W oparciu o kryterium stopnia powiązania koszty podatkowe można podzielić na:

- bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód - potrącane na podstawie art. 15 ust. 4, ust. 4b-4c ustawy o CIT),

- inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie – potrącane na podstawie art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT).

W myśl art. 15 ust. 4 ustawy o CIT:

Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.

Zgodnie z ugruntowanym w orzecznictwie i doktrynie poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są wydatki, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów.

Zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:

Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Koszty pośrednie stanowić zatem będą wydatki, których nie da się wprost przypisać do konkretnych przychodów, są one jednak gospodarczo uzasadnione i prowadzą do osiągnięcia przychodów.

W myśl art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:

Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji kosztu „bezpośredniego” oraz kosztu „pośredniego” – brak takiej definicji związany jest z nieokreślonością tych pojęć i brakiem stałych, niezmiennych kryteriów oceny wystąpienia bezpośredniego lub jedynie pośredniego związku takich kosztów z przychodami osoby prawnej w konkretnym przypadku. W efekcie, te same wydatki mogą być w danych warunkach bezpośrednimi, zaś w innych jedynie pośrednimi kosztami uzyskania przychodu. Ocena tej kwestii musi być więc dokonywana w każdym przypadku na tle określonej sytuacji, przy uwzględnieniu indywidualnych cech działalności podatnika, w warunkach której wydatki te są ponoszone. Przy czym, jeżeli określone wydatki można powiązać z osiąganiem konkretnego przychodu, to bez względu na możliwość jednoczesnego wywiedzenia pośredniego związku tych wydatków z ewentualnymi innymi przychodami, zaliczenie ich do kosztów uzyskania przychodów ocenić należy w kontekście tego przychodu, z którym wydatki te są bezpośrednio związane.

Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. Klasycznym przykładem bezpośredniego związku kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód ze zbycia tej jednostki towaru. Podobnie traktować należy wydatki na zakup materiałów i produktów, które można przypisać do konkretnego przychodu, a tym samym dokonać identyfikacji i konkretyzacji przychodu uzyskanego w następstwie poniesienia tego rodzaju wydatku.

Natomiast, do kosztów pośrednich zalicza się wydatki, które nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych przychodach, a więc takie, którym nie można przypisać konkretnego przychodu, jakkolwiek ich ponoszenie warunkuje ich uzyskanie, np. koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną. Tego rodzaju koszty, chociaż niewątpliwie związane są z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami. Tym samym, nie jest możliwe ustalenie, w którym okresie bądź roku podatkowym wystąpi przychód uzasadniający potrącenie takich kosztów.

Kosztami będą również koszty pośrednio związane z uzyskiwanymi przychodami, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodów (w tym dla zagwarantowania funkcjonowania źródła przychodów), nawet wówczas gdyby z obiektywnych powodów przychód nie został osiągnięty.

Uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest możliwe tylko wtedy, gdy z prawidłowo i rzetelnie udokumentowanych zdarzeń wynika ponad wszelką wątpliwość, że jest to wydatek celowy i racjonalnie uzasadniony. Podatnik zobowiązany jest więc wykazać nie tylko fakt poniesienia danego wydatku, ale także jego celowość i racjonalność.

Art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, zawiera enumeratywną listę wyłączeń z kosztów uzyskania przychodów, co oznacza, że każdy koszt dający się zakwalifikować do którejkolwiek z pozycji wymienionej na tej liście nie będzie mógł być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów, nawet jeśli był poniesiony w celu osiągnięcia przychodów.

Jednocześnie podkreślić należy, że nieujęcie danego wydatku w katalogu kosztów niepotrącalnych, wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie oznacza automatycznie, że inne koszty w nim niewymienione, tymi kosztami mogą być. W takim przypadku należy bowiem badać, czy dany koszt poniesiony został w celu uzyskania przychodu (zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu).

Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Z opisu sprawy wynika, że głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest (…) na terenie Polski. Jednocześnie w przypadku zleceń (…), Wnioskodawca współpracował z podmiotem (…), prowadzącym działalność w zakresie (…) na terenie (…). W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz w celu zabezpieczenia łańcucha dostaw i ekspansji dotychczasowego biznesu, Wnioskodawca planował nabycie (…) udziałów w tej spółce. Działalność tej spółki była zbliżona do działalności Wnioskodawcy, jednak obejmowała inny obszar geograficzny. Nabycie udziałów nie miało charakteru inwestycji kapitałowej, lecz służyło bezpośrednio zwiększeniu synergii operacyjnej, poszerzeniu zasięgu działalności oraz optymalizacji procesów logistycznych w Grupie.

W niniejszej sprawie nie znajdzie zastosowania przywołany powyżej art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Użycie przez ustawodawcę określenia „wydatki na nabycie”, o których mowa w tym przepisie oznacza, że do kosztów uzyskania przychodów – ale dopiero z chwilą sprzedaży udziałów lub akcji – zalicza się wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie tych udziałów lub akcji, t. j. takie, bez których poniesienia skuteczne nabycie udziałów lub akcji nie byłoby możliwe. Takimi wydatkami są np. cena zakupu udziałów (akcji), prowizja biura maklerskiego, podatek od czynności cywilnoprawnych, związane z ich zakupem. Zatem, zasada ta nie odnosi się do innych wydatków, które nie były wydatkami na nabycie udziałów/akcji.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy wydatki takie jak: badania due diligence (finansowego, prawnego i podatkowego), analizy finansowej przejmowanej spółki, sporządzenia wyceny udziałów, przygotowania i negocjowania dokumentacji transakcyjnej (w tym term sheet, umowy sprzedaży udziałów, umowy wspólników, umowy spółki), koszty związane z finalizacją transakcji t. j. koszty notarialne i koszty sporządzenia raportu (...), związane z planowaną transakcją nabycia udziałów powinny zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów z innych źródeł przychodów.

W ocenie Wnioskodawcy, wskazane wydatki, powinny zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów z innych źródeł przychodów, o których mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, ponieważ celem nabycia udziałów jest rozwój działalności operacyjnej i ekspansja na rynek (…).

Z uwagi na fakt, iż ww. wydatki spełniają definicję kosztów uzyskania przychodów ujętą w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, a jednocześnie nie są kosztami na nabycie akcji rozpoznawanymi na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 tej ustawy, winny być one zakwalifikowane do kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami, gdyż nie mają bezpośredniego związku z uzyskaniem przez Spółkę konkretnego, możliwego do zidentyfikowania przychodu.

W ocenie organu, w niniejszej sprawie, wymienione wyżej wydatki będą stanowiły koszty uzyskania przychodu ze źródeł innych niż zyski kapitałowe. Spółka wykazała, że celem nabycia nie jest inwestycja kapitałowa jako taka i czerpanie korzyści z dywidend, ale rozwój działalności operacyjnej Wnioskodawcy, integracja z kluczowym partnerem na rynku (…) oraz zapewnienie ciągłości i efektywności realizacji zleceń międzynarodowych.

Zatem Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

 - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.