Interpretacja indywidualna z dnia 10 kwietnia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4011.13.2026.2.AP

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 lutego 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 16 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie skutków podatkowych z tytułu rozwiązania umowy darowizny.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca, będący osobą fizyczną i polskim rezydentem podatkowym, jest akcjonariuszem A. prosta spółka akcyjna. Podmiot ten powstał w 2024 roku z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę.

Wnioskodawca w toku przekształcenia dokonanego w oparciu o przepisy art. 584(1)-584(13) Kodeksu Spółek Handlowych objął wszystkie akcje w powstałej w wyniku przekształcenia prostej spółce akcyjnej, tj. akcje serii A o numerach (…). Zgodnie z Aktem Założycielskim Prostej Spółki Akcyjnej liczba akcji Spółki serii A wyniosła (…) sztuki o numerach (…) i cenie emisyjnej każdej akcji w wysokości 1 złoty.

Wnioskodawca obejmując akcje w nowo powstałej prostej spółce pokrył je w całości majątkiem całego jego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu Cywilnego, jako przedsiębiorcy przekształcanego, w wyniku przekształcenia którego powstała prosta spółka akcyjna o wartości łącznej (…) zł, stanowiącego zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w przeważającym zakresie polegającej na naprawie i konserwacji maszyn (PKD 33.12.Z).

W dniu (…) 2025 roku Wnioskodawca zawarł w formie notarialnej umowę darowizny, na mocy której darował swojemu synowi (…) sztuk akcji serii A o numerach (…) w kapitale akcyjnym spółki A. prosta spółka akcyjna. Darowizna została przyjęta przez syna. Wnioskodawca na moment zawarcia aktu notarialnego pozostawał wdowcem. Syn wnioskodawcy pozostaje w związku małżeńskim, ale w jego małżeństwie obowiązuje ustrój rozdzielności majątkowej. Podatek od spadków i darowizn nie został pobrany od zawartej umowy darowizny na podstawie art. 4a ustawy o spadków i darowizn, gdyż nabycie praw majątkowych (akcji w prostej spółce akcyjnej) nastąpiło przez zstępnego. Wypis z aktu notarialnego (umowa darowizny) została umieszczona w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych.

Aktualnie mając na względzie przepis art. 353[1] Kodeksu cywilnego umowa darowizny z dnia (…) 2025 roku ma być rozwiązana, za zgodą obu jej stron, tj. Wnioskodawcy i Obdarowanego (syna Wnioskodawcy). W tym celu Wnioskodawca i Obdarowany (syn Wnioskodawcy) dokonają rozwiązania umowy darowizny w formie notarialnej. W konsekwencji Obdarowany zwróci Darczyńcy akcje serii A o numerach (…) kapitale akcyjnym spółki A. prosta spółka akcyjna. Podstawą prawną dla rozwiązania umowy darowizny z dnia (…) 2025 roku będzie art. 353(1] Kodeksu cywilnego.

W przyszłości, tj. po rozwiązaniu umowy darowizny z dnia (…) 2025 roku Wnioskodawca może dokonać rozporządzenia akcjami, a w tym ich zbycia lub umorzenia.

Pytania

1.Czy w przypadku rozwiązania umowy darowizny z dnia (…) 2025 roku, za zgodą stron, po stronie Wnioskodawcy powstaną skutki w podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. czy wystąpi dla Wnioskodawcy skutek w postaci braku powstania przychodu na moment rozwiązania umowy darowizny, oraz w zakresie zasad naliczenia kosztu uzyskania przychodu, w przypadku ewentualnego, przyszłego odpłatnego zbycia (umorzenia) przez Wnioskodawcę akcji - koszt ustalany byłby tak jakby darowizna nie miała miejsca?

2.Czy w przypadku rozwiązania umowy darowizny z dnia (…) 2025 roku za zgodą jej stron po stronie Wnioskodawcy powstaną skutki w podatku od spadków i darowizn?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie dotyczące podatku dochodowego od osób fizycznych (pytanie nr 1). Na pytanie dotyczące spadków i darowizn (pytanie nr 2) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pana stanowisko w sprawie

ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku rozwiązania umowy darowizny z dnia (…) 2025 roku, za zgodą jej stron na podstawie art. art. 353[1] Kodeksu cywilnego, po stronie Wnioskodawcy nie powstaną skutki podatkowe w podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. nie wystąpi po stronie Wnioskodawcy przychód z tytułu realizacji tej czynności (na moment rozwiązania umowy darowizny) oraz czynność ta pozostanie bez wpływu na zasady ustalania kosztu uzyskania przychodu w przypadku ewentualnego przyszłego odpłatnego zbycia (umorzenia) akcji serii A o numerach (…) (koszt będzie rozliczany przez Wnioskodawcę tak jakby darowizna z (…) 2025 roku nie miała miejsca).

Rozwiązanie umowy darowizny za zgodą stron (na mocy porozumienia stron) jest dopuszczalne zgodnie z zasadą swobody kontraktowej wyrażoną w art. 353[1] Kodeksu cywilnego, co znajduje potwierdzenie w doktrynie prawa cywilnego [„Rozwiązanie umowy darowizny następuje z mocy wyroku sądowego uwzględniającego powództwo, jednak nie ma przeszkód, aby strony porozumiały się w tym przedmiocie i dokonały rozwiązania darowizny na drodze porozumienia (nowej umowy) - m.in. Fras Mariusz (red.), Habdas Magdalena (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Tom V. Zobowiązania. Część szczególna (art. 765-921(16)), Opublikowano: WKP 2018].

Mając na względzie zasadę swobody kontraktowej wynikającą z art. 353[1] Kodeksu cywilnego strony umowy darowizny mogą ją rozwiązać. Od momentu rozwiązania umowy darowizny obdarowany zobowiązany jest do zwrotu przedmiotu darowizny zgodnie z przepisami o bezpodstawnym wzbogaceniu. Obdarowany przestaje być właścicielem przedmiotu darowizny, a staje się nim z powrotem darczyńca. W konsekwencji należy uznać, że w na skutek rozwiązania umowy darowizny i dokonania zwrotu przedmiotu darowizny dochodzi u darczyńcy do przywrócenia stanu pierwotnego sprzed zawarcia umowy darowizny.

Rozwiązanie umowy darowizny i zwrot akcji darczyńcy nie powoduje więc u darczyńcy powstania jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, a w konsekwencji przychodu zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych („Ustawa PIT”). Ponadto przywrócenie u darczyńcy stanu pierwotnego, tj. sprzed zawarcia umowy darowizny, skutkuje tym, że w przypadku ewentualnego przyszłego odpłatnego zbycia lub umorzenia akcji i ustalania dochodu z tytułu tej czynności, koszt uzyskania przychodu (np. zgodnie z art. 24 ust. 5 i 5d w związku z art. 22 ust. 1f, 1g, 1ga, 1gb, 1gc, 1ł oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy PIT) powinien być w przyszłości ustalany tak jakby umowa darowizny nie miała miejsca (przywracany jest bowiem stan pierwotny dla darczyńcy, tj. sprzed zawarcia umowy darowizny z (…) 2025 roku).

W doktrynie prawa cywilnego przyjęte jest stanowisko, że po stronie obdarowanego w sytuacji rozwiązania umowy darowizny powstaje obowiązek zwrócenia darczyńcy przedmiotu darowizny według przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu [„Zwrot przysporzenia następuje według przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu - darczyńca jest uprawniony do żądania zwrotu in natura, a gdyby nie było to możliwe - poprzez zapłatę sumy pieniężnej odpowiadającej jego wartości (art. 405 k.c.)” - m.in. Fras Mariusz (red.), Habdas Magdalena (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Tom V. Zobowiązania. Część szczególna (art. 765-921(16)), Opublikowano: WKP 2018].

Skoro w przypadku rozwiązania umowy darowizny obdarowanego uważa się za bezpodstawnie wzbogaconego, to uznać należy, że wykonanie przez niego obowiązku świadczenia zwrotnego na rzecz darczyńcy jest niejako przywróceniem stanu sprzed dokonania przysporzenia na jego rzecz. W takim przypadku nie można uznać, że nabywając zwrotnie do swojego majątku wcześniej darowane świadczenie darczyńca uzyskuje przysporzenie majątkowe mieszczące się w kategorii przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Na skutek dokonanego zwrotu stan majątku darczyńcy - pomniejszony w momencie dokonania darowizny - powraca do stanu sprzed zawarcia umowy przysparzającej na rzecz innego podmiotu (umowy darowizny).

Dotyczy to także zasad rozliczania kosztu uzyskania przychodu przez darczyńcę, który należy ustalać dla przyszłych transakcji, tak jakby nie było rozwiązanej umowy darowizny (przywracany jest stan pierwotny).

Innymi słowy rozwiązanie umowy darowizny i dokonany na jego skutek zwrot akcji serii A o numerach (…) przez obdarowanego (syna Wnioskodawcy) na rzecz darczyńcy (Wnioskodawcy) należy uznać za nie powodujący powstania przychodu u Wnioskodawcy oraz przywracający stan sprzed zawarcia umowy darowizny z dnia (…) 2025 roku, a w tym w zakresie zasad ustalania kosztu uzyskania przychodu w ewentualnej przyszłej transakcji dotyczącej wskazanych akcji, o ile oczywiście taka przyszła transakcja będzie miała miejsce.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie natomiast z art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Jednocześnie, moment przeniesienia prawa własności w prawie podatkowym określony jest zgodnie z normami prawa cywilnego. Kwestie dotyczące stosunków cywilnoprawnych zarówno między osobami fizycznymi, jak i osobami prawnymi, a tym samym zawarcie między tymi stronami umów o charakterze cywilnoprawnym regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071).

Na podstawie art. 155 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.):

Z powyższego wynika zatem, że nabyciem w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych jest każda czynność, na mocy której na osobę fizyczną - nabywcę przechodzi własność, bez względu na to czy nabycie następuje w sposób odpłatny czy nieodpłatny.

Z opisu wniosku wynika, że w formie notarialnej umowy darowizny darował Pan swojemu synowi akcje w kapitale prostej spółki akcyjnej.

Aktualnie, na podstawie art. 353¹ Kodeksu cywilnego umowa darowizny ma zostać rozwiązana za zgodą obu jej stron. Rozwiązanie umowy darowizny nastąpi w formie notarialnej. Obdarowany zwróci Darczyńcy akcje.

W przyszłości, tj. po rozwiązaniu umowy darowizny może Pan dokonać rozporządzenia akcjami, a w tym ich zbycia lub umorzenia.

Stosownie do art. 353¹ Kodeksu cywilnego:

Pana wątpliwości związane są z oceną skutków podatkowych zamierzonego „rozwiązania” umowy darowizny na gruncie przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 888 § 1 ww. Kodeksu cywilnego:

Zgodnie z prawem cywilnym darowizna dochodzi do skutku w drodze umowy jednostronnie zobowiązującej, której treścią jest zarówno zobowiązanie darczyńcy do spełnienia świadczenia pod tytułem darmym na rzecz obdarowanego, czyli do dokonania rozporządzenia i wydania przedmiotu darowizny, jak i oświadczenie obdarowanego o przyjęciu darowizny. Tym samym, zawarcie umowy darowizny powoduje przejście jej własności na obdarowanego z chwilą zawarcia umowy darowizny, w której darczyńca daruje przedmiot darowizny obdarowanemu, a obdarowany darowiznę przyjmuje. Z tą datą darczyńca traci własność przedmiotu darowizny.

Zgodnie natomiast z art. 58 § 1 Kodeksu cywilnego:

Zgodnie zaś z art. 58 § 2 Kodeksu cywilnego:

Powyższe przepisy określają, od strony negatywnej, zakres dopuszczalnej treści czynności prawnej. Mają zastosowanie do wszystkich czynności prawnych, zarówno do jednostronnych, jak i do umów, w tym umowy darowizny. (Kodeks cywilny. Komentarz do art. 1-44910. Tom I red. prof. dr hab. Krzysztof Pietrzykowski, 2013, C.H.Beck, Wydanie 7)

Czynność prawna jest nieważna od momentu swojego powstania (ab initio). Uznanie czynności za nieważną ma wobec tego charakter pierwotny, nie następczy - czynność taka nie wywołuje zamierzonych przez strony skutków prawnych tak, jak gdyby nigdy nie istniała. Co istotne, nieważność czynności prawnej następuje z mocy samego prawa, bez potrzeby zajścia jakichkolwiek dodatkowych zdarzeń. Nie jest wymagane ani oświadczenie woli stron czynności, ani konstytutywne orzeczenie sądu.

W przypadku postępowań w sprawie o unieważnienie umowy darowizny tylko wyrok sądu powoduje, że skutki czynności traktuje się jakby nigdy nie nastąpiły. Jedynie prawomocny wyrok sądu, który w swej treści orzeka nieważność powoduje, że traktuje się umowę jako niezawartą.

Ponadto, na mocy art. 898 § 1 Kodeksu cywilnego:

O obowiązku zwrotu przedmiotu odwołanej darowizny stanowi również art. 898 § 2 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:

W omawianej sprawie nie dojdzie jednak do unieważnienia umowy darowizny przez sąd, umowa darowizny również nie zostanie rozwiązana w wyniku rażącej niewdzięczności, natomiast Darczyńca z Obdarowanym skorzystają z cywilnoprawnej zasady swobody umów. Strony zobowiążą się do powrotnego przeniesienia na Darczyńcę prawa własności przedmiotu darowizny.

Odwołanie darowizny nie jest stwierdzeniem nieważności darowizny. Darowizna jest skuteczna aż do momentu powrotnego przeniesienia prawa własności. Do tej chwili właścicielem przedmiotu darowizny w świetle prawa jest obdarowany. Nie można zatem utożsamiać wyroku sądu, w którym orzeczono by o nieważności umowy np. darowizny z zawarciem ugody, nawet gdy byłaby ona zawierana przed sądem.

Z okoliczności przedstawianych we wniosku wynika wprost, że w przedmiotowej sprawie doszło do rozwiązania uprzednio zawartej umowy darowizny w drodze porozumienia stron - zgodnie z wolą stron umowy. Ponadto, czynności tej dokonano na podstawie aktu notarialnego.

Ponowne przejście własności kwoty uprzednio darowanych środków pieniężnych na Darczyńcę nastąpi dopiero w wyniku realizacji zasady swobody umów. Wówczas Darczyńca powtórnie stanie się właścicielem wartości darowizn. Bez znaczenia w tej sytuacji jest kto dysponował jako właściciel tymi akcjami przed dokonaniem opisanych darowizn. Oznacza to, że rozwiązanie umowy wywołuje skutek tylko na przyszłość. Stał się Pan ponownie właścicielem akcji, doszło zatem do nabycia akcji.

Bezsporne jest zatem, że ponowne przejście akcji na Pana w wyniku zawarcia zamierzonej umowy o rozwiązaniu darowizn będzie skutkowało powstaniem przychodu w rozumieniu cytowanego wyżej art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W świetle powyższego wyjaśnienia, stanie się Pan ponownie ich właścicielem. Dlatego nie można zgodzić się z Pana stanowiskiem, że rozwiązanie umowy darowizny nie stanowi po Pana stronie przychodu podatkowego.

Zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z powyższego wynika, że możliwość rozpoznania wydatków na nabycie akcji jest odroczona w czasie do momentu zbycia tych akcji. Użycie przez ustawodawcę określenia „wydatki na nabycie” oznacza przy tym, że do kosztów uzyskania przychodów - ale dopiero z chwilą sprzedaży akcji - zalicza się wydatki bezpośrednio warunkujące ich nabycie, tj. takie bez których poniesienia skuteczne nabycie akcji nie byłoby możliwe. Takie wydatki stanowią koszt uzyskania przychodów pod warunkiem, że spełniają ogólne przesłanki zaliczenia ich do kosztów podatkowych, wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Ponieważ w wyniku rozwiązania umowy darowizny stał się Pan ponownie właścicielem akcji, tym samym nabył Pan ponownie akcje, zatem w przypadku ewentualnego, przyszłego odpłatnego zbycia akcji przy ustalaniu kosztu nie można pominąć nabycia przez Pana akcji w drodze rozwiązania umowy darowizny.

Tym samym, Pana stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.