Interpretacja indywidualna z dnia 27 kwietnia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB3-3.4012.49.2026.3.MW

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług, w zakresie pytania nr 1, jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek wspólny z 27 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku od towarów i usług w zakresie ustalenia:

- czy przeniesiona w ramach Transakcji (…) stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, i w związku z tym, Transakcja nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług;

oraz w przypadku uznania Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe i podlegania Transakcji opodatkowaniu VAT:

- czy Nabywca ma prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących Transakcję, wystawionych przez Spółkę, jeśli składniki składające się na (…) są wykorzystywane przez Spółkę Nabywającą do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT;

wpłynął 27 stycznia 2026 r. Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 6 marca 2026 r. (data wpływu 6 marca 2026 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania: X

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: Y

Opis stanu faktycznego

X. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej jako: „Spółka” lub „Sprzedający” lub (…) i zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej jako: „VAT”).

Spółka jest podmiotem będącym członkiem międzynarodowej grupy (…) (dalej jako: (…) „Grupa”). Grupa działa w ponad 100 krajach, w następujących regionach: Europa, obie Ameryki, Azja, Bliski Wschód i Afryka. Globalnie Grupa zatrudnia ponad 100 tys. pracowników.

Podstawowa działalność Grupy prowadzona jest w następujących obszarach biznesowych (dalej jako: „Obszary Biznesowe”), tj.: (…).

Z funkcjonalnego punktu widzenia, Obszary Biznesowe ponoszą globalną odpowiedzialność za linie produktów Grupy (…) poprzez opracowywanie globalnej strategii i funkcji handlowych dla produktów w ramach każdego Obszaru Biznesowego. W szczególności Obszary Biznesowe są zasadniczo odpowiedzialne za funkcje badawczo-rozwojowe, produkcyjne, sprzedażowe i marketingowe w odniesieniu do swoich produktów.

Obszary Biznesowe, w krajach, w których Grupa (…) prowadzi swoją działalność, zazwyczaj działają w ramach tego samego podmiotu prawnego. Każdy z ww. Obszarów Biznesowych podzielony jest na mniejsze jednostki biznesowe tj. dywizje, a każda dywizja na linie biznesowe. Jest to struktura obowiązująca dla całej Grupy (…). Linia biznesowa jest najniższym szczeblem w strukturze. Do danej linii biznesowej przynależy konkretny asortyment produktów. Poszczególne linie biznesowe, łączące się w dywizje, a te łączące się w Obszary Biznesowe, posiadają własne struktury organizacyjne na każdym szczeblu struktury. W ramach Obszaru Biznesowego (…) funkcjonują dwie dywizje - (…) oraz  (…).

Każdy z wyżej wymienionych globalnych Obszarów Biznesowych, w tym każda z dywizji funkcjonującej w ramach danego Obszaru Biznesowego, jest wspierana w zakresie m.in. finansów, systemów informatycznych, a także zarządzania zasobami ludzkimi i łańcuchem dostaw przez (…) (dalej również jako: (…), jakie Grupa stworzyła na świecie konsolidując krajowe organizacje usługowe w obszarze wspólnych usług biznesowych. Jedno z centrów (…) jest zlokalizowane w Polsce i jest prowadzone przez (…) Polska. Pozostałe (…) w ramach Grupy(…) znajdują się w Chinach, Indiach, Meksyku oraz w Estonii.

Restrukturyzacja Grupy (…)

W kwietniu 2025 r. Grupa (…), ogłosiła decyzję o strategicznej reorganizacji swojej działalności. W ramach realizacji swojej długoterminowej strategii mającej na celu budowanie wiodącej pozycji w dziedzinie elektryfikacji i automatyzacji, Grupa (…) ogłosiła zamiar podziału na dwie globalne spółki notowane na rynku regulowanym, poprzez wydzielenie jednej z dwóch dywizji (…) Obszaru Biznesowego (…) na rzecz swoich akcjonariuszy - dalej jako: (…). (…) i notowanie na rynku regulowanym dedykowanej w tym celu spółki Y, miało na celu poprawę zdolności obu powstałych w ten sposób grup kapitałowych do tworzenia wartości dla klientów, wzrostu i przyciągania talentów. W październiku 2025 r. Grupa (…) ogłosiła rezygnację z wcześniejszego zamiaru notowania na rynku regulowanym globalnej spółki Y na rzecz swoich akcjonariuszy. Grupa ogłosiła również podpisanie umowy dotyczącej sprzedaży działalności dotyczącej (…). Transakcja ta ma zostać sfinalizowana w 2026 r.

Działalność dotycząca (…) zatrudnia około 7 000 pracowników, a jej przychody w 2024 roku wyniosły 2,3 miliarda dolarów, co stanowiło około 7% przychodów Grupy (…), przy marży EBITA operacyjnej na poziomie 12,1%.

Y jest liderem w swojej branży, a synergie biznesowe i technologiczne między działalnością Y pozostałymi działami (…) są ograniczone, ponieważ charakteryzują się one odmiennym popytem i specyfiką rynku.

W celu wdrożenia opisanej powyżej strategii Grupy (…), w ramach globalnie podjętej decyzji Grupa postanowiła o wydzieleniu i koncentracji (…) w dedykowanych wyłącznie jej spółkach/podmiotach tak, aby wyodrębnione podmioty stworzyły samodzielną organizację zorientowaną wyłącznie na interes ekonomiczny (…). Ten globalny proces reorganizacji Grupy obejmuje procesy formalnego wydzielenia (…) w wielu krajach w odpowiednich lokalnych podmiotach z Grupy. Jednocześnie, w ramach struktury organizacyjnej Grupy (…), (…), która w dotychczasowej strukturze wraz z (…) tworzyła Obszar Biznesowy (…), począwszy od stycznia 2026 r. stała się częścią innego obszaru biznesowego (…) tj. (…).

W związku z wydzieleniem i koncentracją (…), w przypadku, gdy (…) prowadzą działalność wyłącznie lub przede wszystkim wspierającą (…), działalność ta zostanie wydzielona (lub została wydzielona, w zależności od harmonogramu reorganizacji Grupy w danym kraju), od pozostałej działalności świadczenia usług wsparcia przez (…).

Proces wydzielenia (…) oraz działalności wspierających (…) do odrębnych podmiotów, tak aby tworzyły samodzielną organizację, która będzie przedmiotem sprzedaży przez Grupę (…) na rzecz podmiotu trzeciego, jest obecnie w toku (z uwagi m.in. na odmienne sposoby przeniesienia działalności w poszczególnych krajach).

Reorganizacja w Polsce

Grupa (…) jest obecna w Polsce od ponad (…) lat. Największym polskim podmiotem należącym do Grupy jest (…), która prowadzi działalność w zakresie m.in. sprzedaży, produkcji i konserwacji maszyn elektrycznych i specjalistycznych. (…) posiada 100% udziałów w (…).

Jak wskazano powyżej, w Polsce działalność prowadzi również (…). Zadaniem Spółki jest świadczenie usług wspierających i pomocniczych dla wszystkich powyżej opisanych globalnych Obszarów Biznesowych, które funkcjonują w różnych podmiotach w wielu krajach na świecie.

Zakres działalności Spółki koncentruje się m.in. na działalności związanej z oprogramowaniem, zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, działalnością usługową w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, doradztwie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, działalności rachunkowo-księgowej, doradztwie podatkowym, a także pozostałej działalności wspomagającej prowadzenie działalności gospodarczej.

Spółka realizuje strategię Grupy (…) polegającą na specjalizacji głównie w usługach informatycznych, HR-owych i finansowych. Osiągając charakterystyczną dla tego typu centrum usług wspólnych ekonomię skali, Spółka realizuje strategię optymalizacji, standaryzacji i automatyzacji świadczonych procesów. Ponadto, w ramach Korporacyjnego Centrum Technologicznego funkcjonującego w Spółce, (…) prowadzi działalność badawczo-rozwojową, a także świadczy usługi w ramach obszarów takich jak: automatyka, diagnostyka przemysłowa, zarządzanie procesami wytwarzania, jak również w dziedzinach obecnie rozwijanych takich jak: technologie i systemy informatyczne, elektronika i energoelektronika oraz nowoczesne technologie materiałowe.

Według stanu na koniec 2024 roku, Spółka zatrudniała (…) pracowników.

Spółka prowadzi działalność w kilku lokalizacjach, w tym m.in. w oddziałach w (…).

W 2024 roku Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie około 1,1 mld zł.

W strukturze organizacyjnej Spółki pracownicy są przypisani do zespołów pełniących określone funkcje/świadczących określone usługi, np. m.in.:

- zespoły IS Services, które realizują usługi i procesy związane z zarządzaniem informacją i technologią w organizacji,

- zespoły Procurement Services, świadczące usługi w zakresie zaopatrzenia,

- zespoły HR Services, odpowiedzialne za obsługę kadrową,

- zespoły FPA Services, zajmujące się tworzeniem prognoz, budżetów i analiz finansowych.

Dodatkowo, struktura organizacyjna Spółki odzwierciedla również strukturę całej Grupy (…) tj. pracownicy/zespoły świadczące usługi dla podmiotów z Grupy (…) są, co do zasady, powiązani z jednym z globalnych Obszarów Biznesowych Grupy, tj.: (…).

W przypadku niektórych funkcji/usług istnieją pracownicy, którzy nie mają przypisanego wymiaru czasu pracy do konkretnego Obszaru Biznesowego tj.

- pracownicy powiązani z obszarem (…) którzy w ramach swojej pracy mogą świadczyć usługi dla różnych Obszarów Biznesowych - w tym dla Obszaru Biznesowego (…), oraz

- pracownicy powiązani z obszarem (…), którzy nie są przypisani do żadnego z Obszarów Biznesowych, ponieważ ze względu na charakter świadczonych usług, obsługują konkretne podmioty prawne jako całość, a nie poszczególne Obszary Biznesowe.

Jak wskazano powyżej, w związku z realizacją założeń globalnej reorganizacji Grupy, obejmującej wydzielenie działalności (…) do odrębnej grupy kapitałowej w celu późniejszej sprzedaży tak powstałej organizacji na rzecz podmiotu trzeciego, w Polsce przeprowadzona została transakcja sprzedaży (dalej jako: „Transakcja”), w ramach której nastąpiło przeniesienie składników majątku Spółki, które dotyczyły działalności związanej ze świadczeniem usług wsparcia dla (…). W szczególności, Transakcja obejmowała przeniesienie pracowników, którzy świadczyli i będą kontynuować świadczenie usług wsparcia na rzecz (…) w poszczególnych krajach oraz innych składników majątku (…) dotyczących tej działalności, takie jak aktywa, umowy czy zobowiązania przypisane do tej działalności w Spółce (dalej jako: (…). Pracownicy ci, przed Dniem Transakcji byli przypisani do Obszaru Biznesowego (…) oraz świadczyli usługi wsparcia wyłącznie lub przede wszystkim dla (…). W ramach przygotowania do wdrożenia globalnej reorganizacji Grupy, przed Transakcją, Spółka zidentyfikowała pracowników przypisanych do Obszaru Biznesowego (…), którzy w ramach zakresu swoich obowiązków obsługiwali wyłącznie lub przede wszystkim (…) i przypisała ich do (…), będącej przedmiotem sprzedaży (zastosowane kryterium zakładało, że minimum 80% zakresu obowiązków pracownika obejmowało świadczenie usług dla (…).

Jednocześnie, pracownicy, którzy byli powiązani z Obszarem Biznesowym (…), ale nie obsługiwali wyłącznie lub przede wszystkim (…) (świadczyli usługi dla różnych Obszarów Biznesowych), nie byli przedmiotem przeniesienia w ramach Transakcji (zostaną oni alokowani do odpowiednich Obszarów Biznesowych, innych niż Obszar Biznesowy (…), jako że faktycznie zajmują się oni obsługą różnych Obszarów Biznesowych).

Transakcja została przeprowadzona 28 listopada 2025 r. ze skutkiem od 1 grudnia 2025 r. (dalej jako: „Dzień Transakcji”) poprzez podpisanie umowy (…) (PL: „Umowy Przeniesienia Przedsiębiorstwa”) (dalej: „Umowa Sprzedaży”). Na skutek Transakcji, zgodnie z Umową sprzedaży, m.in. pracownicy Spółki obsługujący (…), a także aktywa i zobowiązania dotyczące (…) w Spółce zostały przeniesione do Y (dalej jako: „Spółka Nabywająca” lub „Nabywca”).

Przy nabyciu składników majątku będących przedmiotem Transakcji, Spółce przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego. Składniki majątku będące przedmiotem Transakcji, nie były wykorzystywane przez Spółkę na cele działalności zwolnionej z podatku VAT (Spółka nie prowadziła działalności zwolnionej z VAT).

Nabywca należy do (…). Spółka i Nabywca są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów podatkowych. Nabywca jest czynnym podatnikiem VAT i co do zasady posiada prawo do odliczenia VAT w pełnej wysokości. Intencją Nabywcy jest, aby po transakcji (opisanej i zdefiniowanej powyżej) prowadzić działalność opodatkowaną, w tym wykorzystując nabyte w ramach Transakcji składniki majątkowe do działalności opodatkowanej VAT.

Działalność pozostała, tj. działalność związana ze świadczeniem usług na rzecz pozostałych Obszarów Biznesowych Grupy (…), a także działalność związana ze świadczeniem usług przez pracowników (…), jest kontynuowana przez Spółkę po Dniu Transakcji.

Wyodrębnienie organizacyjne

Na Dzień Transakcji, (…) w Spółce, polegająca na świadczeniu usług dla (…) w różnych podmiotach Grupy (…), była wyodrębniona organizacyjnie w strukturze Spółki poprzez przypisanie do niej konkretnych pracowników, aktywów oraz zobowiązań.

Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności polegającej na świadczeniu usług jako (…), wyodrębnienie organizacyjne polegało w szczególności na przypisaniu (zgodnie z opisanym powyżej kryterium) do (…) w ówczesnej strukturze Spółki następujących zespołów pracowników przeznaczonych do obsługi (…):

 1. Zespół 1 - składał się:

 a. w przeważającej części z informatyków realizujących globalne projekty dla (…) Zadaniem tej części zespołu jest dostarczanie usług związanych z prowadzeniem projektów informatycznych, analizą biznesową, utrzymaniem aplikacji dla (…), obejmują one m.in. projektowanie architektury systemów informatycznych oraz utrzymanie platform do analizy danych. Ponadto, osoby te świadczą również usługi zarządzania personelem IT w (…);

 b. osób świadczących usługi związane z kontrolingiem finansowym i funkcjonalnym, obejmujące m.in. przygotowywanie rocznego budżetu oraz planu finansowego wraz z analizą odchyleń, raportowaniem zarządczym, analizą rentowności według struktur biznesowych;

 c. osób świadczących usługi R&D Digital, które związane są z funkcjonalnym kierowaniem projektami w części eCommerce (…) oraz analizą potrzeb produktów Digital w branży robotyki. Dodatkowo usługi R&D Digital obejmują również rozwój i utrzymanie produktu, czyli aplikacji mobilnej (…) służącej do symulowania pracy robotów w różnych zastosowaniach przemysłowych;

 d. osób świadczących usługi związane z biznesowym utrzymaniem danych aplikacyjnych, prowadzeniem wdrożeń oraz szkoleń z biznesowego zastosowania aplikacji w domenie Service. Świadczone usługi obejmują również merytoryczne wsparcie dla użytkowników systemów związanych z serwisem operacyjnym;

 e. osoby świadczące usługi Marketing & Sales związane z projektowaniem i kontrolowaniem procesów automatyzacji działań marketingowych dla biznesu (…), które obejmują eksperckie wsparcie z zakresu eMarketingu oraz technik sprzedażowych.

 2. Zespół 2 - obejmował osoby odpowiedzialne za usługi związane z zamawianiem oraz dostarczaniem produktów i komponentów pośrednio i bezpośrednio produkcyjnych, w tym analizę i rejestrowanie dostawców, negocjowanie kontraktów, tworzenie zamówień zakupowych oraz ich monitowanie z dostawcą. Analizowanie i rozwiązywanie różnic między zamówieniami i fakturami oraz proponowanie rozwiązań różnic.

Oba ww. zespoły były zlokalizowane w oddziale Spółki znajdującym się w (…).

Zespoły te, podlegały w Spółce dwóm kierownikom (tzw. hosting managerowie), którzy sprawowali nad nimi bezpośredni nadzór. Zadania zlecane były natomiast bezpośrednio przez osoby z (…) działające w ramach podmiotów, które nabywały usługi wsparcia od Spółki.

W ramach Transakcji, doszło do przeniesienia wszystkich przypisanych do (…) aktywów, zobowiązań i pracowników, w tym kierowników, świadczących usługi na rzecz (…) na Dzień Transakcji (zgodnie z wskazanym wyżej kryterium).

W tym zakresie, zgodnie z Umową Sprzedaży, na moment dokonania Transakcji zespół składników związanych z (…) (w zakresie, w jakim przeniesienie poszczególnych elementów jest dopuszczalne na mocy obowiązujących przepisów prawa), został przeniesiony do Nabywcy, w tym m.in.:

 1. personel związany z (…), działający w ramach ww. dwóch zespołów, posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie, wraz z prawami, obowiązkami i zobowiązaniami wynikającymi z umów o pracę lub umów cywilnoprawnych (w tym świadczeń pracowniczych związanych z przenoszonym personelem), na podstawie których osoby te wykonywały pracę lub świadczyły usługi związane z (…). Pracownicy ci, będą nadal wykonywać zadania związane ze świadczeniem usług informatycznych, controllingu, usług serwisowych, działalnością badawczo-rozwojową, marketingowych oraz sprzedażowych na rzecz klientów (zgodnie z Umową Sprzedaży, 48 pracowników zostało przeniesionych ze Spółki do Spółki Nabywającej);

 2. należności związane z (…),

 3. rozliczenia międzyokresowe,

 4. zobowiązania związane z pracownikami,

 5. zobowiązania handlowe,

 6. korzyści oraz prawa wynikające z umów handlowych z dostawcami oraz klientami (umowy te, oraz numery zamówień wynikające z tych umów, zostały zidentyfikowane w Umowie Sprzedaży),

 7. wszelkie informacje (w formie papierowej lub komputerowej) w zakresie, w jakim informacje te dotyczą wyłącznie lub w przeważającej mierze (…).

Jak wskazano powyżej, (…) na Dzień Transakcji obejmowała dwa zespoły pracowników, którzy byli dedykowani do wykonywania zadań na rzecz (…) (48 osób) w strukturze organizacyjnej Spółki. Wszyscy ci pracownicy, którzy byli odpowiedzialni za działalność pomocniczą/wspomagającą (…), takie jak wsparcie w zakresie finansów, systemów informatycznych (IS), procesów zakupowych, zostali przeniesieni do Spółki Nabywającej, dzięki czemu możliwe jest kontynuowanie (…) prowadzonej dotychczas w Spółce, po Dniu Transakcji w nowej spółce.

W wyniku Transakcji, doszło do przejęcia zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tekst jednolity - Dz. U. z 2022 r., poz. 1510, ze zm.), tj. pracownicy przypisani do (…) zostali przejęci przez Spółkę Nabywającą.

Po Dniu Transakcji, ww. zespoły kontynuują świadczenie usług w takim samym zakresie w jakim miało to miejsce przed Dniem Transakcji, dla tych samych klientów tj. (…) funkcjonujących w ramach podmiotów z Grupy (…) (m.in. z Polski, Szwajcarii, Szwecji, Niemiec, Francji, Hiszpanii, Czech, Słowacji, Austrii i Włoch). Niemniej, z uwagi na odrębne harmonogramy reorganizacji Grupy w różnych krajach, (…) będące odbiorcą usług świadczonych przez (…), mogły na Dzień Transakcji znajdować się już w nowych podmiotach prawnych lub mogą być wydzielone do nowych podmiotów prawnych w najbliższej przyszłości. W związku z powyższym, umowy z klientami nie są przedmiotem Transakcji (oprócz korzyści i praw wynikających z umów w zakresie dotyczącym (…), natomiast po Dniu Transakcji planowane jest zawarcie nowych umów o świadczenie usług z odpowiednimi podmiotami prawnymi z ww. krajów.

Aktywa wykorzystywane przez pracowników przypisanych do (…), takie jak sprzęt komputerowy (laptopy), które przed Dniem Transakcji był wynajmowany długoterminowo przez Grupę (…) od zewnętrznego dostawcy, po dniu Transakcji będą refakturowane na Spółkę Nabywającą (dotyczy to tych samych, konkretnych, składników majątku, zidentyfikowanych po nr ID w załączniku do Umowy Sprzedaży, które były używane przez pracowników przed Dniem Transakcji (tj. pracownicy przeniesieni do Nabywcy, używają tych samych laptopów, z których korzystali przed Dniem Transakcji).

Z kolei flota samochodowa (samochody osobowe zidentyfikowane po nr ID oraz nr rejestracyjnym w Umowie Sprzedaży), użytkowana przed Dniem Transakcji na podstawie umowy leasingu zawartej przez Spółkę z podmiotem niepowiązanym, jest przedmiotem cesji umowy leasingu i jest użytkowana w takim samym zakresie po Dniu Transakcji przez pracowników (…) w Spółce Nabywającej.

Przed Dniem Transakcji, oprogramowanie i licencje dostarczane były Spółce przez podmioty powiązane i niepowiązane. Nowe licencje na oprogramowanie zostały lub zostaną uzyskane przez Nabywcę przed lub po Dniu Transakcji (lub, w określonym zakresie, mogą być przedmiotem umowy o świadczeniu usług przejściowych (opisanej poniżej).

Przed Dniem Transakcji, (…) prowadzona była w biurze Spółki w (…), które było przedmiotem podnajmu (…). Po Dniu Transakcji, działalność jest kontynuowana na tej samej przestrzeni biurowej - w tym celu Spółka Nabywająca planuje zawrzeć odpowiednią umowę podnajmu z (…).

W zakresie funkcji administracyjnych takich jak m.in. księgowość, finanse, wsparcie IT, obsługa kadrowa, (…) korzystała z zaplecza administracyjnego Spółki (tj. personelu, który nie był przypisany do Obszaru Biznesowego (…) w Spółce).

Po Dniu Transakcji, na poziomie grupowym, w okresie przejściowym Grupa (…) zapewni podmiotom, do których w ramach globalnej reorganizacji została lub zostanie wyodrębniona (…) oraz działalność dotycząca usług wsparcia (…) (w tym Spółce Nabywającej), zaplecze administracyjne na podstawie tzw. umów o świadczenie usług przejściowych (dalej: „TSA”).

Zgodnie z TSA, usługi te będą świadczone podmiotom (…) przez różne jednostki Grupy (…), w tym przez Spółkę Sprzedającą (w szczególności ze względu na jej rolę jako (…). Może to obejmować usługi wsparcia w zakresie m.in. księgowości, finansów, wsparcia IT (np. wsparcie infrastruktury serwerowej, utrzymanie i wsparcie aplikacji, bezpieczeństwo IT), obsługi kadrowej. Co do zasady, usługi te będą w okresie przejściowym kupowane przez podmiot z Grupy od podmiotów powiązanych (w tym Spółki) i refakturowane na nabywcę według odpowiedniego klucza alokacyjnego.

W związku z powyższym, pracownicy Spółki, którzy dotychczas świadczyli usługi wsparcia różnym podmiotom z Grupy (…) w zakresie m.in. księgowości, finansów, wsparcia IT, obsługi kadrowej, a którzy ze względu na charakter świadczonych usług nie byli powiązani w strukturze organizacyjnej Spółki z konkretnym Obszarem Biznesowym - tj. pracownicy obsługujący Obszary Biznesowe (…) lub obsługujący podmioty (pracownicy Corporate), będą obsługiwać również Nabywcę w ramach swojej standardowej działalności jako (…). W okresie przejściowym, może to również dotyczyć usług, które były świadczone przez pracowników Spółki, którzy przed Dniem Transakcji byli powiązani z Obszarem Biznesowym (…), ale nie obsługiwali wyłącznie lub przede wszystkim (…) (gdyż w rzeczywistości świadczyli usługi dla różnych Obszarów Biznesowych). Nabywca może również podpisać odrębne umowy z zewnętrznymi- spoza Grupy (…) dostawcami usług.

Należy podkreślić, że takie umowy będą dotyczyć funkcji administracyjnych na potrzeby własne Spółki tj. pomocniczych i wspierających działalność Spółki Nabywającej tj. nie będą stanowić podstawowej działalności będącej przedmiotem Transakcji, która była dotychczas i będzie po Dniu Transakcji wykonywana przez pracowników przypisanych do (…) - która, jak wskazano powyżej, polega na świadczeniu usług dla (…) w różnych podmiotach Grupy (…).

W związku z dalszym rozwojem działalności i potrzeb biznesowych Nabywcy, po Dniu Transakcji, Nabywca może również zatrudnić dodatkowy personel do obsługi administracyjnej działalności (tj. obsługi administracyjnej Spółki Nabywającej). Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład (…), były na Dzień Transakcji, wyodrębnione i przeznaczone do realizacji konkretnej działalności, która polega na świadczeniu usług wsparcia.

Podsumowując, na Dzień dokonania Transakcji, (…) była wyodrębniona organizacyjnie w Spółce w sposób opisany powyżej oraz była zarządzana przez kadrę zarządzającą odpowiedzialną za (…) w Spółce.

Wyodrębnienie finansowe

Spółka posiada system księgowy SAP oraz księgę rachunkową dla Spółki jako całości, jednakże dane finansowe zgromadzone w systemie SAP, na Dzień Transakcji, umożliwiały wyodrębnienie danych finansowych na potrzeby rachunkowości zarządczej odrębnie dla (…). Segmentacja danych finansowych Spółki i ich przypisanie do poszczególnych działalności funkcjonujących w Spółce - w tym dla (…) odbywała się w oparciu o istniejącą w systemie SAP strukturę centrów zysku.

Na Dzień Transakcji, ewidencja księgowa Spółki umożliwiała przypisanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do (…).

Przychody (…) obejmowały przychody związane ze świadczeniem usług wsparcia na rzecz klientów Spółki - tj. usług zleconych przez osoby z (…) w podmiotach Grupy (…). Faktury VAT za te usługi wystawiane były odrębnie dla usług świadczonych w ramach (…), z centrów zysku przypisanych do tej działalności, co umożliwiało ich wyraźne rozdzielenie od przychodów osiąganych przez Spółkę w ramach świadczenia usług dla innych dywizji/Obszarów Biznesowych Grupy.

Koszty związane z (…) obejmowały głównie wynagrodzenia pracowników (w tym koszty ubezpieczeń społecznych, benefitów, itp.) oraz koszty wynajmu powierzchni biurowej, lokalne i globalne koszty systemów informatycznych, koszty podróży pracowników, a także koszty leasingu samochodów i komputerów. Na Dzień Transakcji, koszty te były odpowiednio alokowane do (…) w systemie księgowym Spółki, co umożliwiało ich wyraźne rozdzielenie od pozostałych kosztów ponoszonych przez Spółkę, niezwiązanych z tą działalnością. W przypadku kosztów wspólnych (kosztów związanych zarówno z (…) i z pozostałymi obszarami działalności Spółki), koszty te były przyporządkowane do (…) dzięki zastosowaniu odpowiednich, uzasadnionych ekonomicznie kluczy alokacyjnych.

W związku z powyższym, na Dzień Transakcji, na podstawie prowadzonej ewidencji w systemie księgowym, możliwe było określenie dla celów zarządczych wyniku finansowego dla (…) w Spółce.

W ramach Transakcji nie zostały przeniesione środki pieniężne.

Spółka Nabywająca posiada rachunek bankowy dedykowany do prowadzenia działalności gospodarczej po Dniu Transakcji, a Spółka zachowała dotychczas wykorzystywany rachunek bankowy na potrzeby działalności gospodarczej pozostającej w Spółce.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Funkcjonująca na Dzień Transakcji w strukturze Spółki (…) realizowała określony cel biznesowy - koncentrowała się na świadczeniu usług wsparcia na rzecz (…) funkcjonujących w różnych podmiotach Grupy (…) w wielu krajach na świecie. (…) realizowała zatem określone zadania biznesowe, które były odrębne od pozostałej działalności (tj. działalność polegającej na świadczeniu usług wsparcia dla pozostałych dywizji/Obszarów Biznesowych Grupy (…) i w dużej mierze specyficzne dla (…).

Wyodrębnienie poszczególnych działalności, w tym (…), było na Dzień Transakcji odzwierciedlone w działalności operacyjnej i elektronicznych systemach Spółki, gdzie można było przypisać przychody, koszty, aktywa oraz pasywa do (…).

(…) posiadała na Dzień Transakcji odrębną hierarchię menadżerską, linie raportowania oraz przypisaną kadrę zarządzającą.

Zespół składników majątkowych, przenoszonych w ramach Transakcji do Nabywcy umożliwił Nabywcy kontynuowanie (…) w takim samym zakresie, jak miało to miejsce w Spółce. Jak wskazano powyżej, na Nabywcę, przeszły bowiem m.in. wykwalifikowani pracownicy, aktywa oraz pasywa związane z Działalnością. Stąd (…) ma możliwość niezależnie zarządzać przydzielonymi do niej aktywami oraz kontynuować świadczenie usług na rzecz swoich klientów tj. podmiotów z Grupy (…) w dotychczasowym zakresie.

Jak podkreślono powyżej na Dzień Transakcji (…) oraz działalność pozostała w Spółce stanowią odrębne w ramach Spółki obszary działalności gospodarczej, które funkcjonują zasadniczo niezależnie od siebie.

Spółka Nabywająca, po Dniu Transakcji, kontynuuje i będzie kontynuowała dotychczasową działalność Spółki w zakresie (…), w takim samym zakresie, w jakim miało to miejsce dotychczas, w oparciu o nabyte składniki będące przedmiotem Transakcji. Innymi słowy, Spółka Nabywająca, na bazie nabytego od Spółki zespołu składników, będzie realizować zadania (…), które przed Transakcją, były realizowane przez Spółkę. Zaangażowanie składników niebędących przedmiotem Transakcji lub podejmowanie przez Spółkę Nabywającą dodatkowych czynności w celu (…), dotyczy zasadniczo funkcji pomocniczych i wspierających.

Przeniesienie składników majątku z (…) Polska na Nabywcę

Dla kompletności w przedstawieniu okoliczności towarzyszących Transakcji, Wnioskodawcy wskazują, że w związku z realizacją założeń globalnej reorganizacji Grupy, obejmującej wydzielenie (…) do odrębnej grupy kapitałowej, 31 października 2025 r. (ze skutkiem od 1 listopada 2025 r.) w Polsce przeprowadzona została również odrębna transakcja sprzedaży. W ramach tej transakcji, doszło do przeniesienia na rzecz Spółki Nabywającej składników majątku (…) Polska, które były przypisane do obszaru biznesowego (…).

Transakcja obejmowała przeniesienie pracowników oraz składników majątku takich jak aktywa, umowy czy zobowiązania przypisane do obszaru biznesowego (…) w (…) Polska. Działalność przeniesiona w ramach tej transakcji, polega na produkcji i sprzedaży rozwiązań w dziedzinie robotyki i automatyzacji maszyn oraz usług cyfrowych.

Po Dniu Transakcji, Spółka Nabywająca prowadzi dwie odrębne od siebie działalności tj. (…), w ramach której, wymienione wcześniej we wniosku zespoły świadczą usługi wparcia dla swoich klientów tj. (…) w różnych podmiotach Grupy (…) (m.in. z Polski, Szwajcarii, Szwecji, Niemiec, Francji, Hiszpanii, Czech, Słowacji, Austrii i Włoch) oraz działalność wydzieloną z (…) tj. działalność operacyjną polegającą na produkcji i sprzedaży rozwiązań w dziedzinie robotyki i automatyzacji maszyn oraz usług cyfrowych. Działalności te, w Spółce Nabywającej znajdują się w dwóch różnych lokalizacjach oraz realizują odmienne, określone zadania biznesowe i posiadają odrębną hierarchię menadżerską oraz linie raportowania. Działalności te, prezentowane są odrębnie w strukturze organizacyjnej Spółki Nabywającej oraz posiadają odrębne struktury kosztów i zysków w jej systemach finansowych.

(…) przed Dniem Transakcji (oraz przed dniem wydzielenia obszaru biznesowego (…) z (…) była świadczona przez Spółkę jako (…) również na rzecz obszaru biznesowego (…) w (…). W tym zakresie, usługa była kupowana przez podmiot (lub podmioty) z Grupy, po czym była zafakturowana do (…) według odpowiedniego klucza alokacyjnego w części przypadającej na (…). Po Dniu Transakcji, pracownicy przeniesieni w ramach Transakcji, kontynuują świadczenie usług w takim samym zakresie dla swoich klientów (tj. również dla działalności wydzielonej z (…) Polska przeniesionej do Nabywcy) przy zachowaniu podobnego modelu rozliczeń.

Wykorzystanie jednego podmiotu tj. Spółki Nabywającej do prowadzenia dwóch odrębnych działalności jest uzasadnione względami ekonomicznymi.

Transakcja ta została objęta odrębnym wnioskiem o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego.

W uzupełnieniu wniosku, w odpowiedzi na pytanie Organu:

1. Czy Spółka Nabywająca będzie kontynuowała dotychczasową działalność Państwa Spółki w zakresie (…) wyłącznie w oparciu o nabyte składniki będące przedmiotem transakcji bez konieczności angażowania innych składników, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych? Jeżeli nie, proszę opisać jakie inne składniki zostaną zaangażowane lub jakie Spółka Nabywająca podejmie czynności w celu prowadzenia (kontynuowania) (…) – odpowiedzieli Państwo:

Kontynuowanie (…) przez Spółkę Nabywającą

Transakcja sprzedaży będąca przedmiotem Wniosku została dokonana 28 listopada 2025 r. ze skutkiem od 1 grudnia 2025 r. W ramach Transakcji, doszło do przeniesienia wszystkich przypisanych do (…) aktywów, zobowiązań i pracowników, w tym kierowników, świadczących usługi na rzecz (…) na Dzień Transakcji. Pracownicy ci, przed Dniem Transakcji byli przypisani do Obszaru Biznesowego (…) oraz świadczyli usługi wsparcia wyłącznie lub przede wszystkim (…).

Spółka wskazuje, że po Dniu Transakcji, ww. zespoły pracowników kontynuują świadczenie usług w Spółce Nabywającej w takim samym zakresie w jakim miało to miejsce przed Dniem Transakcji, dla tych samych klientów tj. (…) funkcjonujących w ramach podmiotów z Grupy (…) (m.in. z Polski, Szwajcarii, Szwecji, Niemiec, Francji, Hiszpanii, Czech, Słowacji, Austrii i Włoch). Niemniej, z uwagi na odrębne harmonogramy reorganizacji Grupy w różnych krajach, (…) będące odbiorcą usług świadczonych przez (…), mogły na Dzień Transakcji znajdować się już w nowych podmiotach prawnych lub mogą być wydzielone do nowych podmiotów prawnych w najbliższej przyszłości. W związku z powyższym, umowy z klientami nie stanowiły przedmiotu Transakcji - oprócz korzyści i praw wynikających z umów w zakresie dotyczącym (…). Po Dniu Transakcji planowane było zawarcie nowych umów o świadczenie usług z odpowiednimi podmiotami prawnymi z ww. krajów przez Spółkę Nabywającą.

Aktywa wykorzystywane przez pracowników przypisanych do (…), takie jak sprzęt komputerowy (laptopy), które przed Dniem Transakcji były wynajmowane długoterminowo przez Grupę (…) od zewnętrznego dostawcy, po Dniu Transakcji zostały refakturowane na Spółkę Nabywającą (dotyczy to tych samych, konkretnych, składników majątku, zidentyfikowanych po nr ID w załączniku do Umowy Sprzedaży, które były używane przez pracowników przed Dniem Transakcji (tj. pracownicy przeniesieni do Nabywcy, używają tych samych laptopów, z których korzystali przed Dniem Transakcji). Z kolei flota samochodowa (samochody osobowe zidentyfikowane po nr ID oraz nr rejestracyjnym w Umowie Sprzedaży), użytkowana przed Dniem Transakcji na podstawie umowy leasingu zawartej przez Spółkę z podmiotem niepowiązanym, była przedmiotem cesji umowy leasingu i jest użytkowana w takim samym zakresie po Dniu Transakcji przez pracowników (…) w Spółce Nabywającej.

Podsumowując, zgodnie z informacjami przedstawionymi powyżej, Spółka Nabywająca, po Dniu Transakcji, kontynuuje i będzie kontynuowała dotychczasową działalność Spółki w zakresie (…), w takim samym zakresie, w jakim miało to miejsce przed Dniem Transakcji, w oparciu o nabyte składniki będące przedmiotem Transakcji. Innymi słowy, Spółka Nabywająca, na bazie nabytego od Spółki zespołu składników, będzie realizować zadania (…), które przed Transakcją, były realizowane przez Spółkę.

Zaangażowanie składników niebędących przedmiotem transakcji przez Spółkę Nabywającą

Zaangażowanie składników niebędących przedmiotem Transakcji lub podejmowanie przez Spółkę Nabywającą dodatkowych czynności w celu prowadzenia (…) po Dniu Transakcji dotyczy zasadniczo funkcji pomocniczych i wspierających - nie będących podstawową działalnością prowadzonej wcześniej przez Spółkę (…).

Na podstawie umów o świadczeniu usług przejściowych, po Dniu Transakcji, na poziomie grupowym, w okresie przejściowym Grupa (…) zapewni zaplecze administracyjne podmiotom, do których w ramach globalnej reorganizacji została lub zostanie wyodrębniona (…) oraz działalność dotycząca usług wsparcia (…)  (w tym Spółce Nabywającej) . Dotyczy to funkcji administracyjnych, takich jak m.in. księgowość, finanse, wsparcie IT, obsługa kadrowa (w zakresie których, przed Dniem (…) korzystała z zaplecza administracyjnego Spółki tj. personelu, który nie był przypisany do Obszaru Biznesowego (…) w Spółce).

Zgodnie z TSA, usługi te świadczone są podmiotom (…) przez różne jednostki Grupy (…), w tym przez Spółkę - w szczególności ze względu na jej rolę jako (…) Grupy (…). Może to obejmować usługi wsparcia w zakresie m.in. księgowości, finansów, wsparcia IT (np. wsparcie infrastruktury serwerowej, utrzymanie i wsparcie aplikacji, bezpieczeństwo IT), obsługi kadrowej. Co do zasady, usługi te będą w okresie przejściowym kupowane przez podmiot z Grupy od podmiotów powiązanych (w tym Spółki) i refakturowane na nabywcę według odpowiedniego klucza alokacyjnego.

W związku z powyższym, pracownicy Spółki, którzy dotychczas świadczyli usługi wsparcia różnym podmiotom z Grupy (…) w zakresie m.in. księgowości, finansów, wsparcia IT, obsługi kadrowej, a którzy ze względu na charakter świadczonych usług nie byli powiązani w strukturze organizacyjnej Spółki z konkretnym Obszarem Biznesowym - tj. pracownicy obsługujący Obszary Biznesowe (pracownicy Cross Business Area) lub obsługujący podmioty (pracownicy Corporate), będą obsługiwać również Nabywcę w ramach swojej standardowej działalności jako (…). W okresie przejściowym, może to również dotyczyć usług, które były świadczone przez pracowników Spółki, którzy przed Dniem Transakcji byli powiązani z Obszarem Biznesowym (…), ale nie obsługiwali wyłącznie lub przede wszystkim (…) (gdyż w rzeczywistości świadczyli usługi dla różnych Obszarów Biznesowych).

Dodatkowo, przed Dniem Transakcji, oprogramowanie i licencje dostarczane były Spółce przez podmioty powiązane i niepowiązane. Nowe licencje na oprogramowanie zostały lub zostaną uzyskane przez Nabywcę przed lub po Dniu Transakcji (lub, w określonym zakresie, mogą być przedmiotem umowy TSA (opisanej powyżej).

Przed Dniem Transakcji, (…) prowadzona była w biurze Spółki w (…), które było przedmiotem podnajmu od (…) Polska. Po Dniu Transakcji, działalność jest kontynuowana na tej samej przestrzeni biurowej - w tym celu Spółka Nabywająca zawarła odpowiednią umowę podnajmu z (…).

Nabywca może również podpisać odrębne umowy z zewnętrznymi - spoza Grupy (…) dostawcami usług. Należy podkreślić, że takie umowy będą dotyczyć funkcji administracyjnych na potrzeby własne Spółki tj. pomocniczych i wspierających działalność Spółki Nabywającej tj. nie będą stanowić podstawowej działalności będącej przedmiotem Transakcji, która była dotychczas i będzie po Dniu Transakcji wykonywana przez pracowników przypisanych do (…) - która, jak wskazano powyżej, polega na świadczeniu usług dla (…) w różnych podmiotach Grupy (…).

W związku z dalszym rozwojem działalności i potrzeb biznesowych (…), po Dniu Transakcji, Nabywca może również zatrudnić dodatkowy personel do obsługi administracyjnej działalności (tj. obsługi administracyjnej Spółki Nabywającej).

2. Czy na moment przeniesienia (…) opisane we wniosku składniki majątkowe i niemajątkowe były wyodrębnione w Państwa istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie:

a) organizacyjnej, tj.:

- czy stanowiły wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania?

- czy wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Państwa przedsiębiorstwa jako dział, wydział, oddział, co wynika ze statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze?

b) funkcjonalnej, tj. czy stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze?

- odpowiedzieli Państwo:

W ocenie Spółki, fakty przedstawione we Wniosku, potwierdzają, że składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład (…) były wyodrębnione i przeznaczone do realizacji konkretnej działalności. Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności polegającej na świadczeniu usług jako (…), wyodrębnienie organizacyjne polegało w szczególności na przypisaniu (zgodnie z ustalonym kryterium, które zostało opisane we Wniosku) do (…) w ówczesnej strukturze Spółki konkretnych zespołów pracowników przeznaczonych do obsługi (…) wraz z kierownikami. Dodatkowo, do (…) w Spółce przypisane były konkretne aktywa i zobowiązania (w tym również sprzęt komputerowy i samochody wynajmowane/leasingowane od zewnętrznego dostawcy i wykorzystywane przez ww. pracowników w ramach wykonywanych obowiązków).

W uzasadnieniu stanowiska, Spółka wykazała, że składniki te stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania. Stanowisko Spółki, potwierdza również fakt, że (…) jest kontynuowana przez Spółkę Nabywającą na bazie nabytego zespołu składników. Innymi słowy, Spółka Nabywająca, na bazie nabytego od Spółki zespołu składników, realizuje zadania, które wcześniej, przed Transakcją, były realizowane przez Spółkę.

Przed Dniem Transakcji, struktura organizacyjna Spółki odzwierciedlała strukturę całej Grupy (…) tj. pracownicy/zespoły świadczące usługi dla podmiotów z Grupy (…) były, co do zasady, powiązane z jednym z globalnych Obszarów Biznesowych Grupy, tj.: (…).

W przypadku niektórych funkcji/usług istnieli pracownicy, którzy nie mieli przypisanego wymiaru czasu pracy do konkretnego Obszaru Biznesowego tj.

- pracownicy powiązani z obszarem „Cross Business Areas”, którzy w ramach swojej pracy mogli świadczyć usługi dla różnych Obszarów Biznesowych - w tym dla Obszaru Biznesowego (…), oraz

- pracownicy powiązani z obszarem „Corporate”, którzy nie byli przypisani do żadnego z Obszarów Biznesowych, ponieważ ze względu na charakter świadczonych usług, obsługiwali konkretne podmioty prawne jako całość, a nie poszczególne Obszary Biznesowe.

W ramach przygotowania do wdrożenia globalnej reorganizacji Grupy, przed Transakcją, Spółka zidentyfikowała pracowników przypisanych do Obszaru Biznesowego (…), którzy w ramach zakresu swoich obowiązków obsługiwali wyłącznie lub przede wszystkim (…) i przypisała ich do (…), będącej przedmiotem sprzedaży - zastosowane kryterium zakładało, że minimum 80% zakresu obowiązków pracownika obejmowało świadczenie usług dla(…). Pracownicy przydzieleni do (…) stanowili dwa zespoły tj.:

Zespół 1 - składał się:

(a)w przeważającej części z informatyków realizujących globalne projekty dla (…) . Zadaniem tej części zespołu jest dostarczanie usług związanych z prowadzeniem projektów informatycznych, analizą biznesową, utrzymaniem aplikacji dla (…), obejmują one m.in. projektowanie architektury systemów informatycznych oraz utrzymanie platform do analizy danych. Ponadto, osoby te świadczą również usługi zarządzania personelem IT w (…).

(b)osób świadczących usługi związane z kontrolingiem finansowym i funkcjonalnym, obejmujące m.in. przygotowywanie rocznego budżetu oraz planu finansowego wraz z analizą odchyleń, raportowaniem zarządczym, analizą rentowności według struktur biznesowych.

(c)osób świadczących usługi R&D Digital, które związane są z funkcjonalnym kierowaniem projektami w części eCommerce (…) oraz analizą potrzeb produktów Digital w branży robotyki. Dodatkowo usługi R&D Digital obejmują również rozwój i utrzymanie produktu, czyli aplikacji mobilnej (…) służącej do symulowania pracy robotów w różnych zastosowaniach przemysłowych.

(d)osób świadczących usługi związane z biznesowym utrzymaniem danych aplikacyjnych, prowadzeniem wdrożeń oraz szkoleń z biznesowego zastosowania aplikacji w domenie Service. Świadczone usługi obejmują również merytoryczne wsparcie dla użytkowników systemów związanych z serwisem operacyjnym.

(e)osoby świadczące usługi Marketing & Sales związane z projektowaniem i kontrolowaniem procesów automatyzacji działań marketingowych dla biznesu (…), które obejmują eksperckie wsparcie z zakresu eMarketingu oraz technik sprzedażowych.

Zespół 2 - obejmował osoby odpowiedzialne za usługi związane z zamawianiem oraz dostarczaniem produktów i komponentów pośrednio i bezpośrednio produkcyjnych, w tym analizę i rejestrowanie dostawców, negocjowanie kontraktów, tworzenie zamówień zakupowych oraz ich monitowanie z dostawcą. Analizowanie i rozwiązywanie różnic między zamówieniami i fakturami oraz proponowanie rozwiązań różnic.

Powyższe zespoły funkcjonowały w strukturze organizacyjnej Spółki jako odrębne zespoły w ramach Obszaru Biznesowego (…), co znajdowało odzwierciedlenie w wewnętrznym schemacie organizacyjnym Spółki. Zespoły te posiadały wyraźnie określone zakresy zadań i odpowiedzialności, odrębną hierarchię menadżerską, linie raportowania oraz przypisaną kadrę zarządzającą.

W doktrynie prawniczej podkreśla się, że wyodrębnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa może nastąpić nie tylko na podstawie statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze, ale może również wynikać z innych okoliczności i mieć charakter faktyczny. Taką argumentację podzielają sądy administracyjne, przykładowo wyrok WSA w Gdańsku z dnia 21 listopada 2012 r., sygn. akt I SA/Gd 971/12, w którym Sąd stwierdził, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP występuje w strukturze organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonywana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”. Podobnie WSA w Warszawie w wyroku z dnia 21 czerwca 2012 r., sygn. akt III SA/Wa 2836/11 stwierdził, że: „wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego charakteru, ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Składniki przypisane do (…) służyły w Spółce do realizacji ściśle określonych zadań i funkcji gospodarczych, odmiennych od pozostałych obszarów biznesowych w Spółce.

Jak wskazano powyżej, (…) posiadała odrębną hierarchię menadżerską, linie raportowania oraz przypisaną kadrę zarządzającą, a także składniki niezbędne do realizacji jej zadań.

W uzasadnieniu stanowiska Spółka wykazała, że w jej ocenie składniki stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania. Stanowisko Spółki, potwierdza w praktyce również fakt, że (…) jest kontynuowana przez Spółkę Nabywającą na bazie nabytego zespołu składników.

Innymi słowy, Spółka Nabywająca, na bazie nabytego od Spółki zespołu składników, realizuje zadania, które wcześniej, przed transakcją, były realizowane przez Spółkę - co dodatkowo potwierdza, iż składniki majątkowe (…), mogły stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie działania gospodarcze.

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 1 i 3)

1. Czy przeniesiona w ramach Transakcji (…) stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, i w związku z tym, Transakcja nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (dalej: „VAT”)?

3. W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe i podlegania Transakcji opodatkowaniu VAT - czy Nabywca ma prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących Transakcję, wystawionych przez Spółkę, zakładając, że składniki składające się na (…) są wykorzystywane przez Spółkę Nabywającą do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT?

Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług

1. Przeniesiona w ramach Transakcji (…) stanowiła ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w związku z tym, Transakcja nie podlegała opodatkowaniu VAT.

3. W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe i podlegania Transakcji opodatkowaniu VAT - Nabywca ma prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących Transakcję, wystawionych przez Spółkę, zakładając, że składniki składające się na (…) są wykorzystywane przez Spółkę Nabywającą do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1:

Zdaniem Wnioskodawców, w przedstawionym zaistniałym stanie faktycznym, (…) przenoszona w ramach Transakcji będzie stanowiła ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w związku z tym, przeniesienie Działalność w ramach Transakcji nie będzie podlegało opodatkowaniu VAT.

Zgodnie z ustawą o VAT, opodatkowaniu VAT podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Jednocześnie, zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, towarami są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

W myśl art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP. W konsekwencji, transakcja zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP nie podlega opodatkowaniu VAT.

Wyrażenie „transakcja zbycia” użyte w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel (np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego).

Takie stanowisko zostało potwierdzone w licznych interpretacjach indywidualnych. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako: „Dyrektor KIS”) w interpretacji indywidualnej z dnia 13 sierpnia 2018 r., nr: 0114-KDIP4.4012.349.2018.1.AKO stwierdził, że: „Użyte przez ustawodawcę w powyższym przepisie pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT. Zatem „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, darowizna, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej”.

Zgodnie z powyższym, Wnioskodawcy wskazują, że przedstawiony stan faktyczny obejmuje przeniesienie dedykowanego zestawu składników (w tym aktywów, zobowiązań, umów) związanych z (…) przez Spółkę na rzecz Nabywcy w ramach Transakcji.

Należy zatem stwierdzić, że - zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT - transakcja polegająca na sprzedaży aktywów i zobowiązań związanych z (…) poprzez przeniesienie ich na Nabywcę, nie powinna podlegać opodatkowaniu VAT, jeżeli przenoszone składniki stanowią ZCP.

Stanowisko Wnioskodawców znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora KIS, m.in.:

- z 21 kwietnia 2023 r., nr: 0114-KDIP1-1.4012.152.2023.2.AWY,

- z 5 grudnia 2024 r., nr: 0112-KDIL1-3.4012.548.2024.2.AKS,

- z dnia 17 stycznia 2025 r., nr: 0111-KDIB3-3.4012.574.2024.2.EP

- z 8 kwietnia 2025 r., nr: 0111-KDIB3-2.4012.13.2025.1.DK,

- z 26 maja 2025 r., nr: 0112-KDIL3.4012.220.2025.1.MBN.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ZCP oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Warto zauważyć, że powyższa definicja jest tożsama z definicją zawartą w art. 4a pkt. 4 ustawy o CIT. Tym samym, ZCP w kontekście ustawy o CIT oraz w kontekście ustawy o VAT należy rozumieć tak samo, a uznanie określonego zespołu składników za ZCP na gruncie ustawy o CIT będzie powodowało, że zespół tych składników będzie stanowił ZCP także w rozumieniu ustawy o VAT. W związku z tym, praktyka organów podatkowych, a także orzecznictwo sądów administracyjnych w stosunku do ZCP na gruncie ustawy o CIT ma znaczenie również dla ZCP w kontekście ustawy o VAT.

Na gruncie powyższych regulacji, w oparciu o doktrynę prawa podatkowego i dotychczasową praktykę organów podatkowych, jak również orzecznictwo sądów administracyjnych, przesłankami uznania danego zespołu składników majątkowych za ZCP są zatem:

 1. istnienie powiązanego funkcjonalnie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym aktywów, zobowiązań i umów) i pracowników przeznaczonego do realizacji określonych zadań gospodarczych,

 2. wyodrębnienie organizacyjne zespołu tych składników,

 3. wyodrębnienie finansowe zespołu tych składników,

 4. wykazanie, że zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W celu wykazania, że dane składniki majątkowe stanowią ZCP konieczne jest odniesienie się do każdej z tych przesłanek osobno. Co więcej, należy zauważyć, że organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych wielokrotnie podkreślały, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić działalność, lecz jest to pewien określony zespół tych składników. Tym samym, podstawowym wymogiem dla uznania ZCP jest to, aby stanowił on zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym aktywów, zobowiązań, umów i pracowników).

Powyższe podejście znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych w przeszłości. Przykładowo, Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 12 grudnia 2017 r., nr: 0111-KDIB1-3.4010.388.2017.1.IZ wskazał, że: „zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość)”.

Podobne stanowisko zostało także zaprezentowane przez Dyrektora KIS m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

- z 9 października 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.325.2020.3.AW,

- z 18 września 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.342.2023.3.ANK,

- z 9 grudnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.501.2024.3.ASK,

- z 6 marca 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.723.2024.3.AK.

Ponadto, podobne stanowisko zostało również wyrażone przez sądy administracyjne w następujących wyrokach:

- wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 22 marca 2018 r., sygn. akt II FSK 808/16,

- wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 25 października 2023 r., sygn. I FSK 1241/19,

- wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 3 lipca 2024 r., sygn. I FSK 1449/20.

W ocenie Wnioskodawców, w przedstawionym stanie faktycznym, zespół składników (w tym pracownicy, aktywa i zobowiązania) przydzielony do (…) podlegającego zbyciu w ramach Transakcji na rzecz Nabywcy stanowił na Dzień Transakcji zespół składników wyodrębnionych funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo w ramach Spółki i które mogły być traktowane jako niezależne, autonomiczne działające przedsiębiorstwo, zdolne do samodzielnego wykonywania swoich zadań gospodarczych. Tym samym, w Dniu Transakcji (…) stanowiła ZCP w rozumieniu ustawy o VAT.

W szczególności, Wnioskodawcy wskazują na:

Wyodrębnienie organizacyjne

Ustawa o VAT nie określa, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne. W literaturze poświęconej prawu podatkowemu podkreśla się, że: „wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu (które - przyp.) może przybrać formę m.in. oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, Wyd. 3, Warszawa 2019).

Także struktura zarządzania oraz podległość służbowa mogą wskazywać na wyodrębnienie organizacyjne (por. interpretacja indywidualna z dnia 13 października 2020 r., nr: 0111-KDIB1-1.4010.333.2020.1.BS).

Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności polegającej na świadczeniu usług jako (…), wyodrębnienie organizacyjne polegało w szczególności na przypisaniu do (…) w obecnej strukturze Spółki zespołów pracowników przeznaczonych do obsługi (…) - zastosowane kryterium zakładało, że minimum 80% zakresu obowiązków pracownika obejmowało świadczenie usług dla (…).

Zespoły te, podlegały w Spółce dwóm kierownikom (tzw. hosting managerowie), którzy sprawowali nad nimi bezpośredni nadzór. Zadania zlecane były natomiast bezpośrednio przez osoby z (…) działające w ramach podmiotów, które nabywają usługi wsparcia od Spółki.

Dodatkowo, do (…) oprócz ww. wykwalifikowanych zasobów ludzkich został przypisany zespół składników majątkowych, wykorzystywany w celu realizacji zadań gospodarczych (…) m.in. prawa i obowiązki związane z umowami z pracownikami, należności, rezerwy i zobowiązania związane z pracownikami oraz zobowiązania handlowe.

Należy podkreślić, że (…) stanowiła na Dzień Transakcji wyodrębnioną strukturę organizacyjną, posiadającą odrębną hierarchię, linie raportowania oraz odpowiednio przypisaną kadrę zarządzającą. Na Dzień Transakcji w ramach (…) funkcjonowała dedykowana kadra zarządzająca, hierarchicznie przypisane funkcje, odzwierciedlające role pełnione w (…) przez poszczególnych członków zespołu oraz powiązania funkcjonalne pomiędzy pracownikami.

W świetle tego co zostało opisane powyżej, w ocenie Wnioskodawcy (…) stanowiła na Dzień Transakcji wyodrębniony organizacyjnie zespół składników w ramach Spółki. Tym samym, spełniła ona kryterium wyodrębnienia organizacyjnego niezbędnego dla zaistnienia ZCP.

Wyodrębnienie finansowe

W ustawie o VAT nie zdefiniowano również pojęcia „wyodrębnienia finansowego zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie”. W literaturze poświęconej prawu podatkowemu podkreśla się, że „w zakresie wyodrębnienia finansowego, warunkiem jest aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, Wyd. 3, Warszawa 2019). Zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych, uznaje się, że niniejsza przesłanka jest spełniona, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej danego podmiotu pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów do ZCP.

Pojęcia „wyodrębnienie finansowe” nie należy utożsamiać z pełną samodzielnością finansową, która ze względów oczywistych nie może być osiągnięta - jako że jednostki organizacyjne nie mają odrębnej od osoby prawnej podmiotowości prawnej w stosunkach z osobami trzecimi.

Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej wydanej 8 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.13. 2025.1.DK Dyrektor KIS stwierdził, że: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

W interpretacji indywidualnej wydanej 9 lutego 2018 r., nr: 0114-KDIP2-1.4010.367.2017.1.JF Dyrektor stwierdził, że: „o wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową”.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, na Dzień Transakcji, ewidencja księgowa Spółki umożliwiała przypisanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do (…). Spółka posiadała system księgowy SAP oraz księgę rachunkową dla Spółki jako całości, jednakże dane finansowe zgromadzone w systemie SAP, na Dzień Transakcji, umożliwiały wyodrębnienie danych finansowych na potrzeby rachunkowości zarządczej odrębnie dla (…). Segmentacja danych finansowych Spółki i ich przypisanie do poszczególnych działalności funkcjonujących w Spółce w tym dla (…) odbywała się w oparciu o istniejącą w systemie SAP strukturę centrów zysku.

Przychody (…) obejmowały przychody związane ze świadczeniem usług wsparcia na rzecz klientów Spółki - tj. usług zleconych przez osoby z (…) w podmiotach Grupy (…). Faktury VAT za te usługi wystawiane były odrębnie dla usług świadczonych w ramach (…), z centrów zysku przypisanych do tej działalności, co umożliwiało ich wyraźne rozdzielenie od przychodów osiąganych przez Spółkę w ramach świadczenia usług dla innych dywizji/Obszarów Biznesowych Grupy.

Koszty związane z (…) obejmowały głównie wynagrodzenia pracowników (w tym koszty ubezpieczeń społecznych, benefitów, itp.) oraz koszty wynajmu powierzchni biurowej, lokalne i globalne koszty systemów informatycznych, koszty podróży pracowników, a także koszty leasingu samochodów i komputerów. Na Dzień Transakcji, koszty te były odpowiednio alokowane do (…) w systemie księgowym Spółki, co umożliwiało ich wyraźne rozdzielenie od pozostałych kosztów ponoszonych przez Spółkę, niezwiązanych z tą działalnością. W przypadku kosztów wspólnych (kosztów związanych zarówno z (…) i z pozostałymi obszarami działalności Spółki), koszty te były przyporządkowane do (…) dzięki zastosowaniu odpowiednich, uzasadnionych ekonomicznie kluczy alokacyjnych.

W związku z powyższym, na Dzień Transakcji, na podstawie prowadzonej ewidencji w systemie księgowym, możliwe było określenie wyniku finansowego dla (…).

Dlatego też, zdaniem Wnioskodawców, (…) powinna być traktowana jako wyodrębniona finansowo w ramach Spółki.

Wyodrębnienie funkcjonalne

W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego - aby uznać dany zespół składników (w tym aktywa, zobowiązania, umowy i pracownicy) za ZCP, składniki te powinny pozostawać między sobą w takich wzajemnych interakcjach, by można było traktować je jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników (w tym aktywów, zobowiązań, umów i pracowników) powiązanych funkcjonalnie, nie zaś za zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest to, że pozostają własnością jednego podmiotu. Dodatkowo, ZCP obejmująca te składniki powinna stanowić funkcjonalnie wyodrębnioną całość, poprzez którą możliwe jest wykonywanie działań gospodarczych, którym służy ona w strukturze przedsiębiorstwa.

Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych, przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 16 czerwca 2025 r., nr: 0111-KDIB3-3.4012.143.2025.6.MPU, gdzie Dyrektor KIS wskazał, że: „Zauważyć należy, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie, w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”.

Jak przedstawiono w opisie stanu faktycznego, funkcjonująca przed Dniem Transakcji w strukturze Spółki (…) realizowała określony cel biznesowy - koncentrowała się na świadczeniu usług wsparcia na rzecz (…) funkcjonujących w różnych podmiotach Grupy (…) w wielu krajach na świecie. (…) realizowała zatem określone zadania biznesowe, które były odrębne od pozostałej działalności - tj. działalność polegającej na świadczeniu usług wsparcia dla pozostałych dywizji/Obszarów Biznesowych Grupy (…) i w dużej mierze specyficzne dla (…).

Celem Transakcji było wyodrębnienie części Spółki - tj. (…), która pełni funkcję wsparcia (…) w Grupie (…) tj. świadczy scentralizowane usługi oraz wspiera liczne procesy biznesowe dla (…) w podmiotach z Grupy (…), od innych działalności funkcjonujących w Spółce - działalności polegających na świadczeniu usług wsparcia dla innych dywizji/Obszarów Biznesowych Grupy (…). Transakcja miała na celu zrealizowanie globalnej strategii Grupy (…), mającej na celu wydzielenie (…) oraz działalności wspierających (…) do odrębnych podmiotów i ich koncentrację tak, aby stworzyły samodzielną organizację skoncentrowaną na interes ekonomiczny (…) Grupy (…).

Wyodrębnienie poszczególnych działalności w Spółce, w tym(…), było odzwierciedlone w działalności operacyjnej i elektronicznych systemach Spółki, gdzie można było przypisać przychody, koszty, aktywa oraz pasywa do tej działalności.

Dodatkowo, (…) posiadała odrębną hierarchię menadżerską, linie raportowania oraz przypisaną kadrę zarządzającą.

Zespół składników majątkowych, przenoszonych w ramach Transakcji do Nabywcy umożliwiło Nabywcy kontynuowanie (…) w takim samym zakresie, jak miało to miejsce w Spółce. Jak wskazano powyżej, na Nabywcę, przeszły bowiem m.in. wykwalifikowani pracownicy, aktywa oraz pasywa związane z działalnością. (…) ma możliwość niezależnie zarządzać przydzielonymi do niej aktywami oraz kontynuować świadczenie usług na rzecz swoich klientów - tj. podmiotów z Grupy (…) w dotychczasowym zakresie.

Biorąc pod uwagę powyższe, zgodnie z opisem stanu faktycznego, dedykowany zespół składników majątkowych (w tym aktywów, zobowiązań, umów) przypisanych do (…) nie stanowi zbioru przypadkowych elementów, lecz jest zbiorem elementów pozostających we wzajemnych relacjach i powiązanych ze sobą w sposób funkcjonalny i celowy. Składniki te były wyodrębnione jako w pełni wyodrębniony obszar działalności w ramach Spółki oraz stanowiły funkcjonalną całość, która była zdolna do podejmowania samodzielnej działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze powyższe, (…) powinna być traktowany jako funkcjonalnie wyodrębniony w ramach Spółki.

Podsumowanie

Mając na uwadze całą przytoczoną powyżej argumentację, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że (…) przeniesiona w ramach Transakcji stanowiła ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ponieważ:

 1. do (…) był przypisany zespół składników materialnych (w tym aktywa, zobowiązania oraz umowy) oraz personel,

 2. (…) powinna zostać uznana za funkcjonalnie wyodrębnioną,

 3. (…) powinna zostać uznana za organizacyjnie wyodrębnioną,

 4. (…) powinna zostać uznana za finansowo wyodrębnioną,

 5. zespół składników (w tym aktywa, zobowiązania, umowy i pracownicy) przypisanych do (…) był przeznaczony do realizacji konkretnych zadań gospodarczych, odrębnych od pozostałych działalności funkcjonujących w ramach Spółki, oraz

 6. (…) mogła funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo.

Uwzględniając powyższe, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że (…), który została przeniesiona w ramach Transakcji do Nabywcy, będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W związku z tym, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przeniesienie (…) w ramach Transakcji, nie podlegało opodatkowaniu VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3:

Kwestię prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego reguluje art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, zgodnie z którym w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Jednocześnie, ustęp 2 pkt 1 lit. a cytowanego przepisu precyzuje, że kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.

Przepis art. 87 ust. 1 ustawy o VAT stanowi z kolei, że w przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest w okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy.

Tym samym, z powyżej przytoczonych przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do czynności opodatkowanych VAT.

Prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony nie przysługuje jednakże, jeżeli podatek naliczony jest związany z towarami i usługami zwolnionymi z VAT lub niepodlegającymi temu podatkowi.

Mając na uwadze powyższe, w przypadku podlegania Transakcji opodatkowaniu VAT oraz zakładając, że składniki składające się na (…) będą wykorzystywane przez Nabywcę do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT, wyżej wymienione warunki do odliczenia podatku naliczonego zostaną spełnione. Z tego względu, w opinii Wnioskodawców - Nabywca będzie miał prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących Transakcję, wystawionych przez Sprzedającego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w podatku od towarów i usług, w zakresie pytania nr 1, jest prawidłowe.

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Według art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy, nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o: zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy oraz zobowiązań, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Zatem, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.), wcześniej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady 77/388/EWG z 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych – wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku (Dz. Urz. UE L 145 str. 1 ze zm.), w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.

Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania całości lub części majątku przedsiębiorstwa.

Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne mogą okazać się orzeczenia TSUE.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Mając na uwadze powyższe orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.

Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że w związku z reorganizacją Grupy, w Polsce przeprowadzona została transakcja sprzedaży, w ramach której nastąpiło przeniesienie składników majątku Spółki, które dotyczyły działalności związanej ze świadczeniem usług wsparcia dla (…). Transakcja została przeprowadzona 28 listopada 2025 r. ze skutkiem od 1 grudnia 2025 r.

Państwa wątpliwości, w zakresie podatku od towarów i usług, dotyczą w pierwszej kolejności ustalenia czy przeniesiona w ramach Transakcji (…) stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, i w związku z tym, Transakcja nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już w Spółce Dzielonej zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po wydzieleniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Spółki Przejmujące w oparciu o przejęte składniki.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na (…) stanowił w dniu transakcji zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczał się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

O wyodrębnieniu organizacyjnym (…) świadczy fakt, że - na moment Transakcji - do działalności tej przypisani byli konkretni pracownicy, aktywa oraz zobowiązania.

Wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku, że z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności polegającej na świadczeniu usług jako (…), wyodrębnienie organizacyjne polegało w szczególności na przypisaniu do (…) w ówczesnej strukturze Spółki konkretnych zespołów pracowników przeznaczonych do obsługi (…) Grupy (…) wraz z kierownikami. Dodatkowo, do (…) w Spółce przypisane były konkretne aktywa i zobowiązania (w tym również sprzęt komputerowy i samochody wynajmowane/leasingowane od zewnętrznego dostawcy i wykorzystywane przez ww. pracowników w ramach wykonywanych obowiązków).

Wskazali Państwo również, że składniki te stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania.

Przed Dniem Transakcji, struktura organizacyjna Spółki odzwierciedlała strukturę całej Grupy (…) tj. pracownicy/zespoły świadczące usługi dla podmiotów z Grupy (…) były, co do zasady, powiązane z jednym z globalnych Obszarów Biznesowych Grupy, tj.:(…)

W przypadku niektórych funkcji/usług istnieli pracownicy, którzy nie mieli przypisanego wymiaru czasu pracy do konkretnego Obszaru Biznesowego tj.

- pracownicy powiązani z obszarem „Cross Business Areas”, którzy w ramach swojej pracy mogli świadczyć usługi dla różnych Obszarów Biznesowych - w tym dla Obszaru Biznesowego (…), oraz

- pracownicy powiązani z obszarem „Corporate”, którzy nie byli przypisani do żadnego z Obszarów Biznesowych, ponieważ ze względu na charakter świadczonych usług, obsługiwali konkretne podmioty prawne jako całość, a nie poszczególne Obszary Biznesowe.

W ramach przygotowania do wdrożenia globalnej reorganizacji Grupy, przed Transakcją, Spółka zidentyfikowała pracowników przypisanych do Obszaru Biznesowego (…), którzy w ramach zakresu swoich obowiązków obsługiwali wyłącznie lub przede wszystkim (…) i przypisała ich do (…), będącej przedmiotem sprzedaży - zastosowane kryterium zakładało, że minimum 80% zakresu obowiązków pracownika obejmowało świadczenie usług dla (…). Pracownicy przydzieleni do (…) stanowili dwa zespoły tj.:

Zespół 1 - składał się:

(a)w przeważającej części z informatyków realizujących globalne projekty dla (…). Zadaniem tej części zespołu jest dostarczanie usług związanych z prowadzeniem projektów informatycznych, analizą biznesową, utrzymaniem aplikacji dla (…), obejmują one m.in. projektowanie architektury systemów informatycznych oraz utrzymanie platform do analizy danych. Ponadto, osoby te świadczą również usługi zarządzania personelem IT w (…).

(b)osób świadczących usługi związane z kontrolingiem finansowym i funkcjonalnym, obejmujące m.in. przygotowywanie rocznego budżetu oraz planu finansowego wraz z analizą odchyleń, raportowaniem zarządczym, analizą rentowności według struktur biznesowych.

(c)osób świadczących usługi R&D Digital, które związane są z funkcjonalnym kierowaniem projektami w części eCommerce (…) oraz analizą potrzeb produktów Digital w branży robotyki. Dodatkowo usługi R&D Digital obejmują również rozwój i utrzymanie produktu, czyli aplikacji mobilnej (…) służącej do symulowania pracy robotów w różnych zastosowaniach przemysłowych.

(d)osób świadczących usługi związane z biznesowym utrzymaniem danych aplikacyjnych, prowadzeniem wdrożeń oraz szkoleń z biznesowego zastosowania aplikacji w domenie Service. Świadczone usługi obejmują również merytoryczne wsparcie dla użytkowników systemów związanych z serwisem operacyjnym.

(e)osoby świadczące usługi Marketing & Sales związane z projektowaniem i kontrolowaniem procesów automatyzacji działań marketingowych dla biznesu (…), które obejmują eksperckie wsparcie z zakresu eMarketingu oraz technik sprzedażowych.

Zespół 2 - obejmował osoby odpowiedzialne za usługi związane z zamawianiem oraz dostarczaniem produktów i komponentów pośrednio i bezpośrednio produkcyjnych, w tym analizę i rejestrowanie dostawców, negocjowanie kontraktów, tworzenie zamówień zakupowych oraz ich monitowanie z dostawcą. Analizowanie i rozwiązywanie różnic między zamówieniami i fakturami oraz proponowanie rozwiązań różnic.

Powyższe zespoły funkcjonowały w strukturze organizacyjnej Spółki jako odrębne zespoły w ramach Obszaru Biznesowego (…), co znajdowało odzwierciedlenie w wewnętrznym schemacie organizacyjnym Spółki. Zespoły te posiadały wyraźnie określone zakresy zadań i odpowiedzialności, odrębną hierarchię menadżerską, linie raportowania oraz przypisaną kadrę zarządzającą.

Składnikiprzypisane do (…) służyły w Spółce do realizacji ściśle określonych zadań i funkcji gospodarczych, odmiennych od pozostałych obszarów biznesowych w Spółce.

Z Wskazali Państwo również, że w ramach Transakcji, doszło do przeniesienia wszystkich przypisanych do (…), zobowiązań i pracowników, w tym kierowników, świadczących usługi na rzecz (…) na Dzień Transakcji.

Powyższe potwierdza zdaniem Organu, że (…) funkcjonowała w strukturze organizacyjnej Spółki jako odrębny zespół, posiadający wyraźnie określone zakresy zadań i odpowiedzialności, odrębną hierarchię menadżerską, linie raportowania oraz przypisaną kadrę zarządzającą. W Ocenie Organu (…) stanowiła określony zespół składników tworzących część przedsiębiorstwa Spółki Zbywającej, który posiadał cechy zorganizowania, co z kolei świadczy o wyodrębnieniu organizacyjnym (…).

Z opisu sprawy wynika, że również kryterium wyodrębnienia finansowego było spełnione w dniu transakcji dla (…).

Wskazali Państwo, że Spółka posiada system księgowy SAP oraz księgę rachunkową dla Spółki jako całości, jednak dane finansowe zgromadzone w systemie SAP, na Dzień Transakcji, umożliwiały wyodrębnienie danych finansowych na potrzeby rachunkowości zarządczej odrębnie dla (…). Segmentacja danych finansowych Spółki i ich przypisanie do poszczególnych działalności funkcjonujących w Spółce - w tym dla (…) odbywała się w oparciu o istniejącą w systemie SAP strukturę centrów zysku.

Na Dzień Transakcji, ewidencja księgowa Spółki umożliwiała przypisanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do (…).

Przychody (…) obejmowały przychody związane ze świadczeniem usług wsparcia na rzecz klientów Spółki - tj. usług zleconych przez osoby z (…) w podmiotach Grupy (…). Faktury VAT za te usługi wystawiane były odrębnie dla usług świadczonych w ramach (…), z centrów zysku przypisanych do tej działalności, co umożliwiało ich wyraźne rozdzielenie od przychodów osiąganych przez Spółkę w ramach świadczenia usług dla innych dywizji/Obszarów Biznesowych Grupy.

Koszty związane z (…) obejmowały głównie wynagrodzenia pracowników (w tym koszty ubezpieczeń społecznych, benefitów, itp.) oraz koszty wynajmu powierzchni biurowej, lokalne i globalne koszty systemów informatycznych, koszty podróży pracowników, a także koszty leasingu samochodów i komputerów. Na Dzień Transakcji, koszty te były odpowiednio alokowane do (…) w systemie księgowym Spółki, co umożliwiało ich wyraźne rozdzielenie od pozostałych kosztów ponoszonych przez Spółkę, niezwiązanych z tą działalnością. W przypadku kosztów wspólnych (kosztów związanych zarówno z (…) i z pozostałymi obszarami działalności Spółki), koszty te były przyporządkowane do (…) dzięki zastosowaniu odpowiednich, uzasadnionych ekonomicznie kluczy alokacyjnych.

Z analizy okoliczności sprawy wynika, że na Dzień Transakcji, na podstawie prowadzonej ewidencji w systemie księgowym, możliwe było określenie dla celów zarządczych wyniku finansowego dla (…).

Wskazali Państwo również, że Wyodrębnienie (…), było na Dzień Transakcji odzwierciedlone w działalności operacyjnej i elektronicznych systemach Spółki, gdzie można było przypisać przychody, koszty, aktywa oraz pasywa do – co również wskazuje na wyodrębnienie finansowe (…) w Spółce zbywającej.

Natomiast o wyodrębnieniu funkcjonalnym (…) w Spółce świadczy to, że w strukturze Spółki (…) realizowała określony cel biznesowy - koncentrowała się na świadczeniu usług wsparcia na rzecz (…) funkcjonujących w różnych podmiotach Grupy (…) w wielu krajach na świecie. (…) realizowała zatem określone zadania biznesowe, które były odrębne od pozostałej działalności (tj. działalność polegającej na świadczeniu usług wsparcia dla pozostałych dywizji/Obszarów Biznesowych Grupy (…) i w dużej mierze specyficzne dla (…).

Co istotne, zespół składników majątkowych, przenoszonych w ramach Transakcji do Nabywcy umożliwił Nabywcy kontynuowanie (…) w takim samym zakresie, jak miało to miejsce w Spółce. Spółka Nabywająca, po Dniu Transakcji, kontynuuje i będzie kontynuowała dotychczasową działalność Spółki w zakresie (…), w takim samym zakresie, w jakim miało to miejsce dotychczas, w oparciu o nabyte składniki będące przedmiotem Transakcji. Spółka Nabywająca, na bazie nabytego od Spółki zespołu składników, będzie realizować zadania (…), które przed Transakcją, były realizowane przez Spółkę. Podali Państwo, że zaangażowanie składników niebędących przedmiotem Transakcji lub podejmowanie przez Spółkę Nabywającą dodatkowych czynności w celu prowadzenia (…), dotyczy zasadniczo funkcji pomocniczych i wspierających.

Powyższe potwierdza, zdaniem Organu, funkcjonalne wyodrębnienie zespołu składników składających się na (…), jako odrębnej całości, obejmującej elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności - ponieważ były one przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych i zarazem mogły stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania.

Zatem zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na przeniesioną (…), stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w konsekwencji przeniesienie (…) jest wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, i w konsekwencji nie podległo opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Natomiast nie udzielam odpowiedzi na Państwa pytanie nr 3 z uwagi na fakt, że oczekiwali na nie Państwo odpowiedzi wyłącznie w sytuacji uznania przez Organ stanowiska w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Ponadto należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (oraz z opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji wskazać należy, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych i nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego co oznacza, że należy je traktować indywidualnie (por. prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z 27 marca 2015 r., sygn. akt III SA/Łd 109/15).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.