Interpretacja indywidualna z dnia 29 kwietnia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL1-3.4012.119.2026.2.EO

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie wskazania, czy opisany we wniosku zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 ust. 27e ustawy a w konsekwencji jego sprzedaż nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy.

Uzupełnili go Państwo pismem z 1 kwietnia 2026 r. (wpływ 8 kwietnia 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – Spółka komandytowa (dalej: Wnioskodawca lub Spółka lub Zbywca), jest spółką posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będącą polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775) dalej jako u.p.t.u.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług telekomunikacji przewodowej, bezprzewodowej i satelitarnej oraz usług serwisowych z tym związanych. Zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności przedmiot działalności Spółki obejmuje:

1.Pozostała działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, bezprzewodowej i satelitarnej (PKD: 61.10.B).

2.Działalność w zakresie wymiany ruchu internetowego (PKD: 61.10.A).

3.Działalność w zakresie odsprzedaży usług telekomunikacyjnych oraz pośrednictwo w telekomunikacji (PKD: 61.20.Z).

4.Działalność w obszarze komunikacji internetowej (PKD: 61.90.A).

5.Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD: 61.90.B).

6.Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej (PKD: 47.40.Z).

7.Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD: 42.22.Z).

8.Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD: 43.21.Z).

9.Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD: 43.24.Z).

10.Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD: 71.12.B).

11.Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD: 95.10.Z).

12.Działalność w zakresie cyberbezpieczeństwa (PKD: 62.20.A).

13.Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD: 62.20.B).

14.Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD: 62.90.Z).

15.Pozostała działalność związana z dystrybucją treści (PKD: 60.39.Z).

16.Działalność w zakresie kolokacji centrów danych oraz przetwarzania w chmurze (PKD: 63.10.A).

17.Działalność usługowa w zakresie DNS (PKD: 63.10.B).

18.Działalność w zakresie serwerów sieci dostarczania treści (content delivery network) (PKD: 63.10.C).

19.Pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane (PKD: 63.10.D).

20.Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania (PKD: 70.20.Z).

21.Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD: 33.13.Z).

22.Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD: 33.14.Z).

23.Pozostała działalność w zakresie programowania (PKD: 62.10.B).

24.Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD: 68.20.Z).

25.Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD: 68.11.Z).

26.Reklama poprzez środki masowego przekazu (PKD: 73.12.Z).

27.Działalność w zakresie projektowania graficznego i komunikacji wizualnej (PKD: 74.12.Z).

28.Działalność fotograficzna (PKD: 74.20.Z).

29.Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD: 74.99.Z).

30.Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD: 77.39.Z).

31.Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD: 77.40.B).

32.Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą (PKD: 82.10.Z).

33.Działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD: 82.99.B).

34.Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD: 95.21.Z).

35.Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD: 96.99.Z).

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w sektorze telekomunikacyjnym, obejmującą w szczególności świadczenie usług telekomunikacji przewodowej, bezprzewodowej i satelitarnej. Działalność ta oparta jest na infrastrukturze telekomunikacyjnej przewodowej, bezprzewodowej i satelitarnej oraz powiązanych z nią zasobach niematerialnych i prawnych.

Wnioskodawca zamierza zawrzeć umowę, na podstawie której sprzeda Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzącej działalność telekomunikacyjną w zakresie usług analogicznych do działalności Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych służących do świadczenia usług telekomunikacji przewodowej, bezprzewodowej i satelitarnej.

W związku z powyższym, Wnioskodawca wyodrębnił w strukturze Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych (dalej: ZCP) przeznaczonych do świadczenia usług telekomunikacji przewodowej, bezprzewodowej i satelitarnej na wskazanym obszarze.

ZCP została wyodrębniona w sposób rzeczywisty i operacyjny poprzez:

1)organizacyjne wyodrębnienie – przypisanie oddzielnej struktury organizacyjnej oraz dedykowanego zespołu, odpowiedzialnych wyłącznie za realizację działalności telekomunikacyjnej ZCP. Ponadto wyodrębnienie organizacyjne ZCP polega na tym, że ZCP funkcjonuje w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy jako odrębny segment działalności, obejmujący obsługę klientów na określonym obszarze geograficznym. Do ZCP przypisane zostały konkretne zadania operacyjne, związane z utrzymaniem infrastruktury telekomunikacyjnej, świadczeniem usług telekomunikacyjnych, dostępu do Internetu, transmisji danych oraz obsługą klientów. Przypisanie to znajduje odzwierciedlenie w sposobie organizacji pracy, podziale kompetencji oraz w faktycznym wykorzystaniu składników majątkowych i niemajątkowych wyłącznie na potrzeby działalności ZCP.

2)finansowe wyodrębnienie – ZCP jest wyodrębniona finansowo w strukturze przedsiębiorstwa Wnioskodawcy w sposób umożliwiający identyfikację i przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań związanych wyłącznie z działalnością prowadzoną w ramach ZCP. Wyodrębnienie finansowe nie polega na prowadzeniu odrębnych ksiąg rachunkowych ani sporządzaniu samodzielnego sprawozdania finansowego dla ZCP, lecz realizowane jest w ramach wewnętrznej ewidencji zarządczej, prowadzonej na potrzeby organizacyjne i decyzyjne Wnioskodawcy. W szczególności wyodrębnienie finansowe ZCP przejawia się w stosowaniu odrębnej numeracji faktur sprzedażowych dokumentujących czynności wykonywane w ramach działalności ZCP. Zastosowany system numeracji umożliwia jednoznaczne rozgraniczenie sprzedaży realizowanej w ramach ZCP od sprzedaży dotyczącej pozostałej działalności Wnioskodawcy. Dzięki temu możliwe jest precyzyjne ustalenie przychodów generowanych przez ZCP oraz ich wyodrębnienie na tle pozostałych segmentów działalności. Ponadto, na podstawie danych wynikających z systemów księgowych oraz dokumentów źródłowych, Wnioskodawca jest w stanie przyporządkować do ZCP koszty, należności i zobowiązania związane z jej działalnością, co umożliwia sporządzanie wewnętrznych zestawień i analiz finansowych obrazujących sytuację ekonomiczną ZCP oraz ocenę jej rentowności. Wnioskodawca nie prowadzi odrębnych ksiąg rachunkowych ani odrębnych kont księgowych dla ZCP oraz nie sporządza dla niej samodzielnego sprawozdania finansowego.

3)funkcjonalne wyodrębnienie – wyposażenie ZCP w zestaw zasobów materialnych i niematerialnych pozwalających na nieprzerwaną i samodzielną działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług telekomunikacji przewodowej, bezprzewodowej i satelitarnej. ZCP jest wyodrębniona funkcjonalnie poprzez wyposażenie jej w kompletny i wzajemnie powiązany zespół składników materialnych i niematerialnych, który umożliwia samodzielne i nieprzerwane prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie świadczenia usług telekomunikacji przewodowej, bezprzewodowej i satelitarnej.

Wyodrębnienie funkcjonalne polega w szczególności na tym, że ZCP dysponuje oddzielną infrastrukturą techniczną, obejmującą m.in. wydzieloną serwerownię wraz z dedykowanym sprzętem serwerowym, urządzeniami sieciowymi, systemami transmisji danych oraz elementami infrastruktury światłowodowej i radiowej, które są wykorzystywane wyłącznie do realizacji działalności prowadzonej w ramach ZCP. Infrastruktura ta nie jest wykorzystywana na potrzeby pozostałej działalności Wnioskodawcy.

Ponadto do ZCP przypisane zostały niezbędne zasoby niematerialne, w tym bazy danych klientów, dokumentacja techniczna, konfiguracje sieciowe, procedury operacyjne oraz know-how, które umożliwiają samodzielną obsługę klientów, realizację umów abonamentowych, utrzymanie infrastruktury oraz świadczenie usług telekomunikacyjnych na wyodrębnionym obszarze.

Zespół składników wchodzących w skład ZCP tworzy funkcjonalną całość, zdolną do realizacji określonych zadań gospodarczych bez konieczności korzystania z kluczowych zasobów pozostających poza ZCP. Po przeniesieniu do nabywcy ZCP będzie mogła funkcjonować jako niezależny organizacyjnie i operacyjnie segment działalności gospodarczej, co potwierdza jej samodzielność funkcjonalną.

Przedmiotowy ZCP obejmuje rzeczywisty zespół składników materialnych, niematerialnych w tym zobowiązania:

1)składniki materialne, m.in.: wyposażenie serwerowni, urządzenia sieciowe, elementy infrastruktury światłowodowej i radiowej, sprzęt sieciowy oraz inne zasoby techniczne wykorzystywane do realizacji usług telekomunikacyjnych;

2)składniki niematerialne, m.in.:

-baza danych klientów i kontrahentów umożliwiająca obsługę i realizację umów abonamentowych;

-know-how, w tym procesy techniczne i operacyjne, dokumentacje techniczne i konfiguracje sieci niezbędne dla prowadzenia działalności telekomunikacyjnej na wyodrębnionym terenie;

3)wierzytelności i zobowiązania pieniężne wynikające ze stosunków z klientami i kontrahentami oraz prawa i obowiązki wynikające z umów długoterminowych, umów serwisowych, umów o współpracy z partnerami telekomunikacyjnymi oraz umów dzierżawy infrastruktury.

Przedmiotem planowanej Transakcji będzie zatem odrębny zbiór składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), dedykowany do wykonywania odrębnych zadań gospodarczych. Zbiór ten nie ma charakteru „przypadkowego” – są one ze sobą powiązane w taki sposób, że jako całość nadają się do prowadzenia określonej działalności gospodarczej w ramach świadczenia usług, a kryteria doboru składników podyktowane zostały jego zdolnością jako całości do realizowania określonych zadań gospodarczych w ramach świadczenia usług telekomunikacji przewodowej, bezprzewodowej i satelitarnej.

Ponadto nabywca posiada własne zaplecze techniczne, organizacyjne i kadrowe oraz doświadczenie operacyjne, co pozwala mu kontynuować i rozwijać działalność w zakresie świadczenia usług telekomunikacyjnych. W ramach transakcji nabywca przejmie wszystkie składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP, prawa i obowiązki związane z działalnością ZCP, wierzytelności i zobowiązania. Prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z kontrahentami wchodzące w skład ZCP zostaną przeniesione na Kupującego w dacie zawarcia Umowy, z zastrzeżeniem uzyskania zgody na przeniesienie, tam gdzie jest to wymagane przez postanowienia poszczególnych umów.

Po nabyciu ZCP nabywca, zgodnie z dotychczas prowadzonymi rozmowami i ustaleniami stron, deklaruje zamiar kontynuowania działalności operacyjnej w oparciu o przejęte składniki. Zgodnie z tymi deklaracjami, po dokonaniu transakcji działalność ta będzie prowadzona bez przerwy i w niezmienionym zakresie, z zachowaniem obsługi dotychczasowych klientów, pełnej funkcjonalności przejętej infrastruktury oraz realizacji usług telekomunikacyjnych w oparciu o składniki wchodzące w skład ZCP. Przejęcie ZCP obejmować będzie również kontynuację dotychczasowych umów z klientami, umów długoterminowych z kontrahentami oraz zobowiązań i wierzytelności, co zapewni pełną ciągłość działalności operacyjnej.

Jednocześnie zakres planowanej Transakcji nie obejmie wszystkich składników przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Po dokonanej transakcji, Wnioskodawca ma zamiar kontynuować działalność w zakresie usług serwisowych, niezwiązanych z działalnością wchodzącą w zakres przedmiotowego ZCP.

Doprecyzowanie opisu sprawy

1.W odpowiedzi na pytanie: Jaki obszar geograficzny obejmuje prowadzona przez Państwa działalność gospodarcza w sektorze telekomunikacyjnym, obejmująca w szczególności świadczenie usług telekomunikacji przewodowej, bezprzewodowej i satelitarnej?

wskazali Państwo:

2.W odpowiedzi na pytanie: Jaki obszar geograficzny obejmuje swoim zakresem działania wyodrębniony segment działalności ZCP, będący przedmiotem sprzedaży?

wskazali Państwo:

3.W odpowiedzi na pytanie: Według jakich kryteriów dokonany został podział działalności Państwa Spółki na segmenty?

wskazali Państwo:

4.W odpowiedzi na pytanie: Czy po dokonaniu sprzedaży ZCP – Wnioskodawca dalej będzie prowadził działalność gospodarczą w sektorze telekomunikacyjnym? Jeśli tak, czy Wnioskodawca zaprzestanie prowadzenia działalności na obszarze geograficznym ZCP, na którym działalność prowadzić będzie kupujący z wykorzystaniem nabytych składników majątkowych?

wskazali Państwo:

5.W odpowiedzi na pytanie: Czy przedmiotem sprzedaży będą wszystkie składniki majątku, w oparciu o które działalność gospodarczą prowadzi wydzielony segment działalności ZCP na określonym obszarze geograficznym?

wskazali Państwo:

6.W odpowiedzi na pytanie: Czy po dokonaniu sprzedaży ZCP do Spółki z o.o. pozostaną w Państwa majątku jakiekolwiek składniki majątkowe wykorzystywane dotychczas w prowadzonej działalności w sektorze telekomunikacyjnym? Jeśli tak, to proszę wskazać:

a)czy będą one funkcjonalnie związane z przedmiotem zbycia?

b)jakie będą przyczyny nieprzekazania ww. składników?

wskazali Państwo:

7.W odpowiedzi na pytanie: Czy przekazanie składników majątkowych będących przedmiotem sprzedaży do Spółki z o.o. będzie wiązało się z tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 23¹ ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.)? Jeśli nie, to w jaki sposób działalność ta będzie zorganizowana u nabywcy?

wskazali Państwo:

8.W odpowiedzi na pytanie: Czy wyodrębniony segment działalności ZCP będący przedmiotem sprzedaży, w momencie dokonania sprzedaży, będzie stanowił zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych i będzie posiadał potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze?

wskazali Państwo:

Pytanie

Czy opisany zespół składników materialnych i niematerialnych, obejmujący wyposażenie serwerowni, bazę klientów i kontrahentów, know-how, prawa i obowiązki z umów długoterminowych, wierzytelności i zobowiązania oraz pozostałe elementy umożliwiające prowadzenie działalności telekomunikacyjnej, stanowi Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a w konsekwencji – czy planowana sprzedaż tego zespołu składników nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, tak opisany zespół składników materialnych i niematerialnych, obejmujący wyposażenie serwerowni, bazę klientów i kontrahentów, know-how, prawa i obowiązki z umów długoterminowych, wierzytelności i zobowiązania oraz pozostałe elementy umożliwiające prowadzenie działalności telekomunikacyjnej, stanowi Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 z późn. zm.) – dalej jako u.p.t.u., a w konsekwencji – planowana sprzedaż tego zespołu składników nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 u.p.t.u.

W myśl art. 5 ust. 1 pkt 1 u.p.t.u., opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Zgodnie z art. 7 ust. 1 u.p.t.u., przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...). Na podstawie art. 2 pkt 6 u.p.t.u., ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te – chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów, czy też odpłatne świadczenie usług – nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 u.p.t.u., przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.: sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Należy przy tym wskazać, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle. Oznacza to, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług. O tym, czy nastąpi zbycie przedsiębiorstwa/zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.

Zgodnie z art. 2 pkt 27e u.p.t.u. przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”) rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Przepisy u.p.t.u. nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy posiłkowo odwołać się do art. 55(1) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (dalej: „k.c.”), zgodnie z którym przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Tym samym, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako ZCP, spełniać powinien łącznie następujące warunki:

-musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

-zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

-składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

-zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Powszechnie akceptowany jest pogląd, zgodnie z którym – dla uznania zespołu składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa – nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową oraz zdolnością do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki pozostające we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e u.p.t.u.

Tak, opisany zespół składników materialnych i niematerialnych, obejmujący wyposażenie serwerowni, bazę klientów i kontrahentów, know-how, prawa i obowiązki z umów długoterminowych, wierzytelności i zobowiązania oraz pozostałe elementy umożliwiające prowadzenie działalności telekomunikacyjnej, stanowi Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 z późn. zm.) – dalej jako u.p.t.u., a w konsekwencji – planowana sprzedaż tego zespołu składników nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 u.p.t.u.

W myśl art. 5 ust. 1 pkt 1 u.p.t.u., opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Zgodnie z art. 7 ust. 1 u.p.t.u., przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...). Na podstawie art. 2 pkt 6 u.p.t.u., ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te – chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów, czy też odpłatne świadczenie usług – nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 u.p.t.u., przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.: sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Należy przy tym wskazać, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle. Oznacza to, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług. O tym, czy nastąpi zbycie przedsiębiorstwa/zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.

Zgodnie z art. 2 pkt 27e u.p.t.u. przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”) rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Przepisy u.p.t.u. nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy posiłkowo odwołać się do art. 55(1) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (dalej: „k.c.”), zgodnie z którym przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Tym samym, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako ZCP, spełniać powinien łącznie następujące warunki:

-musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

-zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

-składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

-zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Powszechnie akceptowany jest pogląd, zgodnie z którym – dla uznania zespołu składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa – nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową oraz zdolnością do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki pozostające we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e u.p.t.u.

W niniejszej sprawie przedmiotem planowanej transakcji jest sprzedaż Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa wyodrębnionej w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, obejmującej działalność telekomunikacyjną (telekomunikacja przewodowa, bezprzewodowa i satelitarna) na określonym obszarze geograficznym. ZCP została wyodrębniona faktycznie w strukturze przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

W analizowanym przypadku istnieje zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych (świadczenie usług telekomunikacyjnych). W skład ZCP wchodzą w szczególności:

1)składniki materialne, m.in.:

-wyposażenie serwerowni, urządzenia sieciowe, elementy infrastruktury światłowodowej i radiowej, sprzęt sieciowy oraz inne zasoby techniczne wykorzystywane do realizacji usług telekomunikacyjnych;

2)składniki niematerialne, m.in.:

-baza danych klientów i kontrahentów umożliwiająca obsługę i realizację umów abonamentowych;

-know-how, w tym procesy techniczne i operacyjne, dokumentacje techniczne i konfiguracje sieci niezbędne dla prowadzenia działalności telekomunikacyjnej na wyodrębnionym terenie;

3)wierzytelności i zobowiązania pieniężne wynikające ze stosunków z klientami i kontrahentami oraz prawa i obowiązki wynikające z umów długoterminowych, umów serwisowych, umów o współpracy z partnerami telekomunikacyjnymi oraz umów dzierżawy infrastruktury.

Przedmiotem planowanej Transakcji będzie zatem odrębny zbiór składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), dedykowany do wykonywania odrębnych zadań gospodarczych. Zbiór ten nie ma charakteru „przypadkowego” – są one ze sobą powiązane w taki sposób, że jako całość nadają się do prowadzenia określonej działalności gospodarczej w ramach świadczenia usług, a kryteria doboru składników podyktowane zostały jego zdolnością jako całości do realizowania określonych zadań gospodarczych w ramach świadczenia usług telekomunikacji przewodowej, bezprzewodowej i satelitarnej.

Zatem przedmiotem transakcji nie są pojedyncze aktywa, lecz spójny organizm gospodarczy pozwalający na świadczenie usług telekomunikacyjnych.

Jednocześnie wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako odrębny segment działalności, a przypisanie jej zadań i zasobów jest dostrzegalne w praktyce działania przedsiębiorstwa. W niniejszej sprawie ZCP stanowi wyodrębniony segment działalności telekomunikacyjnej Wnioskodawcy, obejmujący obsługę określonego obszaru geograficznego. Do ZCP przypisano zasoby techniczne oraz kontraktowe niezbędne do realizacji usług telekomunikacyjnych, w tym infrastrukturę, bazę klientów oraz prawa i obowiązki wynikające z umów.

Jak wskazał NSA w Wyroku z dnia 3 lipca 2024 r., I FSK 1449/20: „Wydzielony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół funkcjonalnie powiązanych składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych może być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nawet jeśli nie nadano mu formy działu, wydziału czy temu podobnej formalnej jednostki”. W konsekwencji, wyodrębnienie organizacyjne ZCP wynika z realnego sposobu funkcjonowania przedsiębiorstwa Wnioskodawcy oraz faktycznego przypisania do tej części działalności określonych składników, procesów i zadań gospodarczych.

Z kolei wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. ZCP jest wyodrębniona finansowo w strukturze przedsiębiorstwa Wnioskodawcy w sposób umożliwiający identyfikację i przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań związanych wyłącznie z działalnością prowadzoną w ramach ZCP. Wyodrębnienie finansowe nie polega na prowadzeniu odrębnych ksiąg rachunkowych ani sporządzaniu samodzielnego sprawozdania finansowego dla ZCP, lecz realizowane jest w ramach wewnętrznej ewidencji zarządczej, prowadzonej na potrzeby organizacyjne i decyzyjne Wnioskodawcy.

W szczególności wyodrębnienie finansowe ZCP przejawia się w stosowaniu odrębnej numeracji faktur sprzedażowych dokumentujących czynności wykonywane w ramach działalności ZCP. Zastosowany system numeracji umożliwia jednoznaczne rozgraniczenie sprzedaży realizowanej w ramach ZCP od sprzedaży dotyczącej pozostałej działalności Wnioskodawcy. Dzięki temu możliwe jest precyzyjne ustalenie przychodów generowanych przez ZCP oraz ich wyodrębnienie na tle pozostałych segmentów działalności.

Ponadto, na podstawie danych wynikających z systemów księgowych oraz dokumentów źródłowych, Wnioskodawca jest w stanie przyporządkować do ZCP koszty, należności i zobowiązania związane z jej działalnością, co umożliwia sporządzanie wewnętrznych zestawień i analiz finansowych obrazujących sytuację ekonomiczną ZCP oraz ocenę jej rentowności.

Tak ukształtowane wyodrębnienie finansowe odpowiada kryteriom wynikającym z utrwalonego orzecznictwa sądów administracyjnych, zgodnie z którym dla uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa wystarczające jest istnienie możliwości przyporządkowania przychodów i kosztów do danej części działalności w ramach ewidencji wewnętrznej, bez konieczności prowadzenia odrębnych ksiąg rachunkowych, posiadania samodzielnego rachunku bankowego czy pełnej autonomii finansowej. Wnioskodawca nie prowadzi odrębnych ksiąg rachunkowych ani odrębnych kont księgowych dla ZCP oraz nie sporządza dla niej samodzielnego sprawozdania finansowego.

Jednocześnie poprzez wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. ZCP musi obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej, której służy w strukturze przedsiębiorstwa. W niniejszej sprawie ZCP została wyposażona w zespół składników materialnych i niematerialnych umożliwiających samodzielne świadczenie usług telekomunikacyjnych na określonym obszarze. ZCP jest wyodrębniona funkcjonalnie poprzez wyposażenie jej w kompletny i wzajemnie powiązany zespół składników materialnych i niematerialnych, który umożliwia samodzielne i nieprzerwane prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie świadczenia usług telekomunikacji przewodowej, bezprzewodowej i satelitarnej.

Wyodrębnienie funkcjonalne polega w szczególności na tym, że ZCP dysponuje oddzielną infrastrukturą techniczną, obejmującą m.in. wydzieloną serwerownię wraz z dedykowanym sprzętem serwerowym, urządzeniami sieciowymi, systemami transmisji danych oraz elementami infrastruktury światłowodowej i radiowej, które są wykorzystywane wyłącznie do realizacji działalności prowadzonej w ramach ZCP. Infrastruktura ta nie jest wykorzystywana na potrzeby pozostałej działalności Wnioskodawcy.

Ponadto do ZCP przypisane zostały niezbędne zasoby niematerialne, w tym bazy danych klientów, dokumentacja techniczna, konfiguracje sieciowe, procedury operacyjne oraz know-how, które umożliwiają samodzielną obsługę klientów, realizację umów abonamentowych, utrzymanie infrastruktury oraz świadczenie usług telekomunikacyjnych na wyodrębnionym obszarze. Zespół składników wchodzących w skład ZCP tworzy funkcjonalną całość, zdolną do realizacji określonych zadań gospodarczych bez konieczności korzystania z kluczowych zasobów pozostających poza ZCP. Po przeniesieniu do nabywcy ZCP będzie mogła funkcjonować jako niezależny organizacyjnie i operacyjnie segment działalności gospodarczej, co potwierdza jej samodzielność funkcjonalną.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Według art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się odpowiednio do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), zwanej dalej Kodeksem cywilnym.

Zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego:

Ustawodawca w ww. przepisie wskazał, jakiego rodzaju elementy wchodzą w skład kompleksu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, czyli przedsiębiorstwa, które może być przedmiotem czynności prawnej. Nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne, których nie można określić apriorycznie.

Natomiast przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie przedsiębiorstwa oraz składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

-zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

-faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

W kontekście uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE należy wskazać, że nie ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ jeśli dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze powyższe orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.

Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. akt I FSK 1586/11 NSA zauważył, że: „Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą (…).

Jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i usług”.

Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka posiada siedzibę działalności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jest polskim rezydentem podatkowym oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Działalność gospodarcza Spółki prowadzona jest w sektorze telekomunikacyjnym. Obejmuje ona w szczególności świadczenie usług telekomunikacji przewodowej, bezprzewodowej i satelitarnej oraz usług serwisowych z tym związanych. Działalność jest prowadzona na obszarze miasta (…). Spółka zamierza zawrzeć umowę, na podstawie której sprzeda Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: nabywca) prowadzącej działalność telekomunikacyjną w zakresie usług analogicznych do działalności Państwa Spółki, zespół składników materialnych i niematerialnych służących do świadczenia usług telekomunikacyjnych. Spółka wyodrębniła w swojej strukturze zespół składników materialnych i niematerialnych (dalej: „ZCP”) przeznaczonych do świadczenia usług telekomunikacji przewodowej, bezprzewodowej i satelitarnej na wskazanym obszarze. ZCP została wyodrębniona w sposób rzeczywisty i operacyjny poprzez:

1)organizacyjne wyodrębnienie – przypisanie oddzielnej struktury organizacyjnej oraz dedykowanego zespołu, odpowiedzialnych wyłącznie za realizację działalności telekomunikacyjnej ZCP. Ponadto wyodrębnienie organizacyjne ZCP polega na tym, że ZCP funkcjonuje w ramach Państwa przedsiębiorstwa jako odrębny segment działalności, obejmujący obsługę klientów na określonym obszarze geograficznym. Do ZCP przypisane zostały konkretne zadania operacyjne, związane z utrzymaniem infrastruktury telekomunikacyjnej, świadczeniem usług telekomunikacyjnych, dostępu do Internetu, transmisji danych oraz obsługą klientów. Przypisanie to znajduje odzwierciedlenie w sposobie organizacji pracy, podziale kompetencji oraz w faktycznym wykorzystaniu składników majątkowych i niemajątkowych wyłącznie na potrzeby działalności ZCP,

2)finansowe wyodrębnienie – ZCP jest wyodrębniona finansowo w strukturze Państwa przedsiębiorstwa w sposób umożliwiający identyfikację i przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań związanych wyłącznie z działalnością prowadzoną w ramach ZCP. W szczególności wyodrębnienie finansowe ZCP przejawia się w stosowaniu odrębnej numeracji faktur sprzedażowych dokumentujących czynności wykonywane w ramach działalności ZCP. Zastosowany system numeracji umożliwia jednoznaczne rozgraniczenie sprzedaży realizowanej w ramach ZCP od sprzedaży dotyczącej pozostałej Państwa działalności. Dzięki temu możliwe jest precyzyjne ustalenie przychodów generowanych przez ZCP oraz ich wyodrębnienie na tle pozostałych segmentów działalności. Nie prowadzą Państwo odrębnych ksiąg rachunkowych ani odrębnych kont księgowych dla ZCP oraz nie sporządzają dla niej samodzielnego sprawozdania finansowego,

3)funkcjonalne wyodrębnienie – ZCP jest wyodrębniona funkcjonalnie poprzez wyposażenie jej w kompletny i wzajemnie powiązany zespół składników materialnych i niematerialnych, który umożliwia samodzielne i nieprzerwane prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie świadczenia usług telekomunikacji przewodowej, bezprzewodowej i satelitarnej. Wyodrębnienie funkcjonalne polega w szczególności na tym, że ZCP dysponuje oddzielną infrastrukturą techniczną, obejmującą m.in. wydzieloną serwerownię wraz z dedykowanym sprzętem serwerowym, urządzeniami sieciowymi, systemami transmisji danych oraz elementami infrastruktury światłowodowej i radiowej, które są wykorzystywane wyłącznie do realizacji działalności prowadzonej w ramach ZCP. Infrastruktura ta nie jest wykorzystywana na potrzeby pozostałej Państwa działalności. Ponadto do ZCP przypisane zostały niezbędne zasoby niematerialne, w tym bazy danych klientów, dokumentacja techniczna, konfiguracje sieciowe, procedury operacyjne oraz know-how, które umożliwiają samodzielną obsługę klientów, realizację umów abonamentowych, utrzymanie infrastruktury oraz świadczenie usług telekomunikacyjnych na wyodrębnionym obszarze.

Zespół składników wchodzących w skład ZCP tworzy funkcjonalną całość, zdolną do realizacji określonych zadań gospodarczych bez konieczności korzystania z kluczowych zasobów pozostających poza ZCP. Po przeniesieniu do nabywcy ZCP będzie mogła funkcjonować jako niezależny organizacyjnie i operacyjnie segment działalności gospodarczej, co potwierdza jej samodzielność funkcjonalną.

ZCP obejmuje rzeczywisty zespół składników materialnych, niematerialnych w tym zobowiązania:

1)składniki materialne, m.in.: wyposażenie serwerowni, urządzenia sieciowe, elementy infrastruktury światłowodowej i radiowej, sprzęt sieciowy oraz inne zasoby techniczne wykorzystywane do realizacji usług telekomunikacyjnych;

2)składniki niematerialne, m.in.:

-baza danych klientów i kontrahentów umożliwiająca obsługę i realizację umów abonamentowych;

-know-how, w tym procesy techniczne i operacyjne, dokumentacje techniczne i konfiguracje sieci niezbędne dla prowadzenia działalności telekomunikacyjnej na wyodrębnionym terenie;

3)wierzytelności i zobowiązania pieniężne wynikające ze stosunków z klientami i kontrahentami oraz prawa i obowiązki wynikające z umów długoterminowych, umów serwisowych, umów o współpracy z partnerami telekomunikacyjnymi oraz umów dzierżawy infrastruktury.

Przedmiotem planowanej Transakcji będzie zatem odrębny zbiór składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), dedykowany do wykonywania odrębnych zadań gospodarczych. Zbiór ten nie ma charakteru „przypadkowego” – składniki majątkowe są ze sobą powiązane w taki sposób, że jako całość nadają się do prowadzenia określonej działalności gospodarczej w ramach świadczenia usług, a kryteria doboru składników podyktowane zostały jego zdolnością, jako całości, do realizowania określonych zadań gospodarczych w ramach świadczenia usług telekomunikacji przewodowej, bezprzewodowej i satelitarnej.

Przekazanie składników majątkowych wchodzących w skład przedmiotu ZCP nie będzie wiązało się z przejściem zakładu pracy lub jego części na nowego pracodawcę w rozumieniu art. 23¹ ust. 1 ustawy Kodeks Pracy, ponieważ w ramach przedmiotu ZCP, nie zatrudniają Państwo pracowników na podstawie umów o pracę. Działalność w ramach przedmiotu ZCP była realizowana przy udziale współpracowników świadczących usługi na podstawie umów cywilnoprawnych, a prawa i obowiązki wynikające z tych umów zostaną przeniesione na nabywcę. Nabywca będzie kontynuował działalność operacyjną w oparciu o przejęty przedmiot ZCP, w tym między innymi z wykorzystaniem przejętych relacji ze współpracownikami, którzy wyrażą wolę dalszej współpracy z nabywcą. Nabywca posiada własne zaplecze techniczne, organizacyjne i kadrowe oraz doświadczenie operacyjne, co pozwala mu kontynuować i rozwijać działalność w zakresie świadczenia usług telekomunikacyjnych. W ramach transakcji nabywca przejmie wszystkie składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP, prawa i obowiązki związane z działalnością ZCP, wierzytelności i zobowiązania. Prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z kontrahentami wchodzące w skład ZCP zostaną przeniesione na Kupującego w dacie zawarcia Umowy, z zastrzeżeniem uzyskania zgody na przeniesienie, tam gdzie jest to wymagane przez postanowienia poszczególnych umów. Po nabyciu ZCP nabywca, zgodnie z dotychczas prowadzonymi rozmowami i ustaleniami stron, deklaruje zamiar kontynuowania działalności operacyjnej w oparciu o przejęte składniki. Zgodnie z tymi deklaracjami, po dokonaniu transakcji działalność ta będzie prowadzona bez przerwy i w niezmienionym zakresie, z zachowaniem obsługi dotychczasowych klientów, pełnej funkcjonalności przejętej infrastruktury oraz realizacji usług telekomunikacyjnych w oparciu o składniki wchodzące w skład ZCP. Przejęcie ZCP obejmować będzie również kontynuację dotychczasowych umów z klientami, umów długoterminowych z kontrahentami oraz zobowiązań i wierzytelności, co zapewni pełną ciągłość działalności operacyjnej.

Jednocześnie zakres planowanej Transakcji nie obejmie wszystkich składników Państwa przedsiębiorstwa. Przedmiotem sprzedaży będą wszystkie istotne składniki majątkowe oraz niemajątkowe składające się na przedmiot ZCP, niezbędne do prowadzenia działalności objętej przedmiotem ZCP na obszarze miasta (…). Ewentualne wyłączenia mają charakter pomocniczy i nie wpływają na zdolność przedmiotu ZCP do samodzielnego funkcjonowania, a przyczyną ich nieprzekazania jest ich wykorzystanie w Państwa działalności, niezwiązanej z działalnością objętą przedmiotem ZCP. Po dokonaniu sprzedaży przedmiotu ZCP Spółka nie będzie prowadziła działalności w sektorze telekomunikacyjnym w zakresie objętym przedmiotem ZCP. Działalność ta będzie kontynuowana przez nabywcę przy wykorzystaniu składników wchodzących w skład przedmiotu ZCP. Państwo będą kontynuować działalność wyłącznie w zakresie usług serwisowych, niezwiązanych z działalnością wchodzącą w zakres przedmiotowego ZCP.

Państwa wątpliwości w analizowanej sprawie dotyczą wskazania, czy zespół składników materialnych i niematerialnych wskazany w opisie sprawy stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a w konsekwencji – planowana transakcja sprzedaży tego zespołu składników nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Jak już wskazano, zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Przy czym, jak wynika z treści art. 2 pkt 27e ustawy, organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi występować w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Nie jest wystarczające, aby zbywane składniki majątkowe utworzyły przedsiębiorstwo u nabywcy – muszą one stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa u zbywcy. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą zatem składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług okolicznością determinującą możliwość wyłączenia, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, stosowania przepisów ustawy do czynności zbycia określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest takie ich zorganizowanie, żeby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności gospodarczej. Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy nie miały zastosowania do zbywanego mienia, musi ono obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w jego skład muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W rozpatrywanej sprawie, jak wynika z wniosku, przedmiotem sprzedaży będą wszystkie istotne składniki majątkowe oraz niemajątkowe składające się na przedmiot ZCP, niezbędne do prowadzenia działalności objętej przedmiotem ZCP na obszarze miasta (…). Ewentualne wyłączenia mają charakter pomocniczy i nie wpływają na zdolność przedmiotu ZCP do samodzielnego funkcjonowania.

Składniki materialne i niematerialne przyporządkowane do ZCP, będą – przed dokonaniem ich sprzedaży – wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, funkcjonalnej i finansowej. Nabywca prowadzi działalność analogiczną do Państwa działalności i deklaruje zamiar kontynuowania działalności operacyjnej w oparciu o przejęte składniki, bez przerwy i w niezmienionym zakresie.

Przekazanie składników majątkowych wchodzących w skład przedmiotu ZCP nie będzie wiązało się z przejściem zakładu pracy lub jego części na nowego pracodawcę w rozumieniu art. 23¹ ust. 1 ustawy Kodeks Pracy, ponieważ w ramach przedmiotu ZCP, nie zatrudniają Państwo pracowników na podstawie umów o pracę. Działalność w ramach przedmiotu ZCP była realizowana przy udziale współpracowników świadczących usługi na podstawie umów cywilnoprawnych, a prawa i obowiązki wynikające z tych umów również zostaną przeniesione na nabywcę. Nabywca będzie kontynuował działalność operacyjną w oparciu o przejęty przedmiot ZCP, w tym między innymi z wykorzystaniem przejętych relacji ze współpracownikami, którzy wyrażą wolę dalszej współpracy z nabywcą.

W związku z powyższym, z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych przyporządkowany do ZCP będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy ze względu na spełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy. Wynika to z faktu, że zespół składników majątkowych składających się na prowadzoną przez Państwa działalność w zakresie świadczenia usług telekomunikacyjnych będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym oraz będzie posiadał zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Nabywca będzie miał możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Państwa w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w ramach Państwa działalności. Ponadto, do ZCP zostaną przypisane wierzytelności i zobowiązania pieniężne wynikające ze stosunków z klientami i kontrahentami oraz prawa i obowiązki wynikające z umów długoterminowych, umów serwisowych, umów o współpracy z partnerami telekomunikacyjnymi oraz umów dzierżawy infrastruktury.

Zatem, ww. transakcja zbycia ZCP będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Podsumowując należy stwierdzić, że wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, obejmujący wyposażenie serwerowni, bazę klientów i kontrahentów, know-how, prawa i obowiązki z umów długoterminowych, wierzytelności i zobowiązania oraz pozostałe elementy umożliwiające prowadzenie działalności telekomunikacyjnej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a w konsekwencji jego planowana sprzedaż nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy.

Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wniosek w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych podlega odrębnemu rozpatrzeniu.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.