Interpretacja indywidualna z dnia 27 kwietnia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.281.2026.1.AK

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A. Sp. z o. o. (dalej: Spółka lub Wnioskodawca) jest spółką prawa handlowego z siedzibą w Polsce, należącą do grupy B., podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, jako Spółka będąca rezydentem podatkowym w Polsce, Spółka zatrudnia pracowników i jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych.

B. PLC z siedzibą w Wielkiej Brytanii (dalej: Spółka zagraniczna) będąca spółką dominującą względem Spółki, organizuje program motywacyjny (...) (dalej: Program), w którym biorą udział między innymi pracownicy Spółki. Odpowiednikiem brytyjskiej spółki PLC (Public Limited Company) w Polsce jest spółka akcyjna (S.A.).

Program został powołany przez dedykowany organ tzw. Komitet ds. Wynagrodzeń (dalej: Komitet).

Brytyjskie prawo handlowe nie nakłada obowiązku ustanawiania programu motywacyjnego w drodze uchwały organu odpowiadającego walnemu zgromadzeniu w polskiej spółce akcyjnej.

Celem wprowadzenia Programu jest docenienie uczestników Programu w kształtowaniu, rozwoju i sukcesie Spółki i Spółki zagranicznej, a także zwiększenie ich motywacji jak również przyciągniecie i zatrzymanie kluczowych osób dla organizacji. Decyzja o wyborze konkretnych uczestników Programu podejmowana jest przez Spółkę zagraniczną.

Postanowienia umów o pracę, których stroną jest Spółka oraz dokumenty wewnętrzne obowiązujące w Spółce nie przyznają jej pracownikom prawa do uczestnictwa w Programie ani prawa do otrzymania akcji. Uczestnictwo w Programie jest dobrowolne. Uczestnictwo w Programie oraz uprawnienie do otrzymania nagród w ramach Programu wynika wyłącznie z umowy zawartej bezpośrednio ze Spółką zagraniczną (dalej: Umowa).

W ramach Programu uczestnikowi może zostać przyznane uprawnienie do otrzymania w przyszłości nieodpłatnie akcji Spółki zagranicznej (dalej: Nagroda). Prawo do rozporządzania Nagrodą jest odroczone w czasie do z góry określonego terminu i uzależnione od spełnienia określonych warunków. Po upływie terminu i spełnieniu określonych warunków, uczestnik faktycznie obejmuje bądź nabywa nieodpłatnie akcje Spółki zagranicznej.

Przyznana Nagroda nie stanowi pochodnych instrumentów finansowych, ani papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r., o obrocie instrumentami finansowymi, jak też nie są „innymi prawami majątkowymi”, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b tej ustawy.

Uczestnicy nie mogą zbywać Nagrody ani dysponować nią w innej formie, nie uzyskują też żadnych praw charakterystycznych dla akcjonariuszy akcji spółki kapitałowej (np. prawa głosu).

Przyznanie Nagrody stanowiącej uprawnienie do otrzymania w przyszłości akcji nie daje uczestnikom Programu żadnych ostatecznych praw do akcji, stanowi tylko obietnicę ich otrzymania, jeśli zostaną spełnione warunki określone w Umowie. Jeśli warunki określone w Umowie nie zostaną spełnione, nie dojdzie do otrzymania akcji przez uczestników, nie otrzymają oni odszkodowania ani ekwiwalentu z tytułu braku realizacji warunkowego prawa do otrzymania akcji Spółki zagranicznej.

Zgodnie z postanowieniami Programu, dywidendy nie są wypłacane uczestnikom w żadnym momencie trwania Programu. Uczestnicy Programu mogą jednak otrzymać tak zwany ekwiwalent dywidendy, jeśli w okresie trzyletniego nabywania uprawnień Spółka zagraniczna wypłaca dywidendy akcjonariuszom. Wówczas obliczana jest wartość ekwiwalentu dywidendy, który jest dodawany do wartości Nagrody.

Alternatywnie, Spółka może – jeśli uczestnik wybierze taką opcję – wypłacić w pieniądzu łączną kwotę ekwiwalentu dywidendy w momencie realizacji Nagrody.

Koszty związane z realizacją Programu wobec pracowników Spółki (w tym koszt wypłaconego ekwiwalentu dywidendy) nie są przez nią ponoszone, gdyż ostatecznie są refakturowane spółkom z grupy w Wielkiej Brytanii i/lub Szwecji.

Uczestnictwo w Programie nie ogranicza możliwości rozwiązania umowy, na podstawie której wykonywana jest praca na rzecz Spółki. Brak zatrudnienia skutkuje jednak, poza wyjątkowymi sytuacjami, utratą możliwości nieodpłatnego otrzymania akcji.

Pomiędzy Polską a Wielką Brytanią, gdzie znajduje się siedziba Spółki zagranicznej, została zawarta umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania (Umowa między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych, sporządzona w Londynie dnia 20 lipca 2006 r.).

Pytanie

Czy w związku z realizacją Programu akcyjnego Spółki, obejmującego nieodpłatne przekazanie akcji, wzrost Nagrody o wartość ekwiwalentu dywidendy oraz ewentualną wypłatę w pieniądzu, na Spółce nie będą ciążyć obowiązki płatnika, o których mowa w art. 32 z dnia 26 lipca 1991 r, o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 t.j. z późn. zm. dalej: Ustawa o PIT)?

Państwa stanowisko w sprawie

W Państwa ocenie, zgodnie z art. 32 ustawy o PIT osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej będące „zakładami pracy”, są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakłady pracy, a w spółdzielniach pracy – wypłaty z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej.

Zgodnie z art. 8 Ordynacji podatkowej płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Praktyczny wymiar wyżej wymienionych przepisów oznacza obowiązek pracodawców prawidłowego rozpoznania dla celów podatkowych przychodów pracowników oraz obliczenia podatku dochodowego od osób fizycznych a następnie pobrania i zapłaty.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT, przychodami są, co do zasady, otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W art. 10 ust. 1 Ustawy o PIT wymieniony został katalog źródeł przychodów. Wśród nich wskazane zostały m.in. stosunek pracy (pkt 1), działalność wykonywana osobiście (pkt 2), pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3), kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7) oraz inne źródła (pkt 9).

Przychodem ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 1 Ustawy PIT są wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Nieodpłatne otrzymanie/nabycie akcji przez pracowników w związku z uczestnictwem w programie motywacyjnym powoduje, że moment podatkowy może wystąpić już w dacie nabycia akcji przez pracowników. Zakwalifikowanie przysporzenia majątkowego po stronie pracownika jako przychód ze stosunku pracy generuje określone obowiązki po stronie pracodawcy, w tym w szczególności obowiązek poboru zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych.

W kontekście przychodów uzyskiwanych w ramach planu motywacyjnego, kluczowe znaczenie z punktu widzenia zakwalifikowania przysporzenia pracownika jako przychodu ze stosunku pracy ma okoliczność, czy takie świadczenie może otrzymać wyłącznie pracownik lub inna osoba, niezwiązana z pracodawcą a także fakt, istnienia związku danego świadczenia z istniejącym stosunkiem prawnym.

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym stanie faktycznym pracownicy otrzymują świadczenie w ramach Programu od innego podmiotu niż Wnioskodawca, tj. od Spółki zagranicznej. Program został powołany przez organ Spółki zagranicznej. Na podstawie Programu pracownikom między innymi Wnioskodawcy przyznawana jest Nagroda, tj. warunkowe prawo do nabycia w przyszłości akcji Spółki zagranicznej. Dodatkowo, uczestnictwo w Programie nie jest ujęte w dokumentach obowiązujących w Spółce, w szczególności nie wynika bezpośrednio z umów o pracę zawartych pomiędzy Wnioskodawcą ani osobami uprawnionymi do otrzymania Nagrody. Umowa określająca warunki przyznania Nagrody zawierana jest pomiędzy pracownikiem a bezpośrednio Spółką zagraniczną.

W ocenie Spółki obowiązki płatnika mogłyby powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielania świadczeń na rzecz swoich pracowników uczestniczących w Programie, natomiast w analizowanych okolicznościach faktycznych przysporzenie majątkowe w postaci otrzymania akcji następuje od Spółki zagranicznej. Stąd z uwagi na fakt, że świadczenia pracowników związane z uczestnictwem w omawianym Programie nie są przez nich uzyskiwane od Wnioskodawcy, w konsekwencji nie powstaną obowiązki płatnika do obliczenia i poboru zaliczki na podatek od wartości świadczeń otrzymanych przez pracowników.

Bez względu na powyższe, gdyby nawet uznać, że przysporzenie otrzymane przez pracownika powinno zostać zakwalifikowane jako przychód ze stosunku pracy, to zdaniem Wnioskodawcy nie powstaną obowiązki płatnika do obliczenia i poboru zaliczki na podatek od wartości świadczeń otrzymanych przez pracowników. W odniesieniu bowiem do akcyjnych programów motywacyjnych, które spełniają ustawowe przesłanki zawarte w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, ustawodawca w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT wprowadził mechanizm odroczenia momentu opodatkowania dochodów z tego tytułu do momentu sprzedaży akcji przez osobę fizyczną.

Z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT wynika, ze jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną dominującą w stosunku do spółki, od której uczestnik otrzymuje świadczenia m.in. ze stosunku pracy lub z działalności wykonywanej osobiście uczestnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, to przychód z tego tytułu powstaje nie w chwili otrzymania akcji a dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych akcji (brak opodatkowania na moment otrzymania akcji).

Zgodnie z art. 24 ust. 11-11b Ustawy o PIT, program motywacyjny to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

• spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułu przychodu ze stosunku pracy i im podobne (art. 12 Ustawy o PIT) lub przychodu z działalności wykonywanej osobiście (art. 13 Ustawy o PIT), lub
• spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułu przychodu ze stosunku pracy i im podobne (art. 12 Ustawy o PIT) lub przychodu z działalności wykonywanej osobiście (art. 13 Ustawy o PIT);

w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki, które prowadzą ten program motywacyjny.

Przez jednostkę dominującą zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U.2023.120, dalej: Ustawa o rachunkowości) rozumie się jednostkę będącą spółką handlową, sprawującą kontrolę nad jednostką zależną, w szczególności:

• posiadającą bezpośrednio lub pośrednio większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym jednostki zależnej, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa głosu zgodnie z wolą jednostki dominującej, lub
• będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej w sposób samodzielny lub przez wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z innymi uprawnionymi do głosu, posiadającymi na podstawie statutu lub umowy spółki, łącznie z jednostką dominującą, większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym, lub
• będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do powoływania i odwoływania większości członków organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących tej jednostki zależnej, lub
• będącą udziałowcem jednostki zależnej, której więcej niż połowę składu organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących w poprzednim roku obrotowym, wciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy stanowią osoby powołane do pełnienia tych funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostkę dominującą prawa głosu w organach tej jednostki zależnej, chyba że inna jednostka lub osoba ma w stosunku do tej jednostki zależnej prawa, o których mowa wyżej, lub będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej, na podstawie umowy zawartej z tą jednostką zależną albo statutu lub umowy tej jednostki zależnej.

Ponadto, regulacja wynikająca z art. 24 ust. 12a Ustawy o PIT, ust. 11-11b ma zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Zdaniem Wnioskodawcy odroczenie opodatkowania, o którym mowa w art. 24 ust.11 Ustawy o PIT będzie miało zastosowanie w odniesieniu świadczeń uzyskiwanych w ramach Programu, zostaną bowiem spełnione następujące warunki opisane w art. 24 ust.11 i ust. 12a Ustawy o PIT:

1. osoba obejmuje lub nabywa akcje spółki będącej spółką dominującą w stosunku do spółki, od której uzyskuje od której uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 Ustawy o PIT (stosunek pracy) – Program jest systemem wynagradzania utworzonym przez Spółkę zagraniczną, która jest spółką dominującą względem Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości.

2. spółka przekazująca akcje jest spółką akcyjną.

3. nabycie ma charakter faktyczny – tj. po spełnieniu określonych warunków faktycznie obejmowane/nabywane są nieodpłatnie akcje Spółki zagranicznej, którymi Pracownik może dysponować jak właściciel.

4. siedziba spółki przekazującej akcje mieści się na terytorium państwa, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania – siedziba Spółki zagranicznej zlokalizowana jest w Wielkiej Brytanii, tj. krajem, z którym została podpisana umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Odnośnie natomiast przesłanki ustanowienia programu motywacyjnego na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej, Wnioskodawca wskazuje, że art. 24 ust. 11 ustawy o PIT odwołuje się do regulacji zawartych w Kodeksie spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U. z 2024 r., poz. 18 z późn. zm.).

Zgodnie z art. 393 pkt 6 oraz art. 362 §1 pkt 2 k.s.h., przekazanie akcji własnych spółki jej pracownikom lub byłym pracownikom wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Oznacza to, że decyzja o takim przekazaniu należy do kompetencji walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Jednocześnie Wnioskodawca zaznacza, że nie można zakładać, iż analogiczne wymogi obowiązują w systemach prawnych innych państw.

Podkreśla, że skoro art. 24 ust. 12a ustawy o PIT rozszerza zastosowanie ust. 11 na przypadki nabycia akcji spółek z państw członkowskich UE oraz EOG, to należy również uwzględnić przepisy prawa handlowego obowiązujące w tych krajach, w zakresie przyznawania pracownikom prawa do objęcia akcji - w tym przypadku w Wielkiej Brytanii. Alternatywna interpretacja prowadziłaby do nierównego traktowania polskich podatników, zależnie od przepisów obowiązujących w państwie, w którym zarejestrowana jest spółka dominująca w grupie kapitałowej. Dodatkowo, należy bowiem pamiętać, że art. 24 ust. 11 ustawy o PIT został wprowadzony w celu przeciwdziałania podwójnemu opodatkowaniu. Regulacja ta odwołuje się do specyfiki polskiego Kodeksu spółek handlowych, jednakże nie ma charakteru uniwersalnego i powinna być interpretowana w szerszym kontekście. Przepisy te znajdują zastosowanie nie tylko na terytorium Polski czy Unii Europejskiej, lecz również w państwach Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz w krajach związanych z Polską umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Tym samym wykładnia art. 24 ust. 11 ustawy o PIT powinna być elastyczna, aby w praktyce skutecznie eliminowała ryzyko podwójnego opodatkowania. Z tego względu wymóg, aby program motywacyjny był uchwalany wyłącznie przez walne zgromadzenie, nie powinien być interpretowany w sposób nadmiernie rygorystyczny, zwłaszcza w odniesieniu do spółek działających na podstawie odmiennych porządków prawnych. Jeżeli bowiem siedziba spółki znajduje się poza granicami Polski, dopuszczalne jest, aby program został przyjęty przez inne właściwe organy, którym lokalne regulacje prawa handlowego przyznają kompetencje w tym zakresie – np. zarząd, radę dyrektorów czy wydzielony komitet.

W przedstawionym stanie faktycznym wskazano, że Program dotyczy akcji spółki brytyjskiej, co oznacza, że właściwe jest prawo brytyjskie. Z informacji uzyskanych przez Wnioskodawcę wynika, że Plan został zatwierdzony przez Komitet ds. Wynagrodzeń, a nie przez walne zgromadzenie, ponieważ w prawie brytyjskim przewidziana jest właśnie taka forma wprowadzenia w życie pracowniczego planu akcyjnego i określenia warunków nabycia/otrzymania akcji podmiotu brytyjskiego. Oznacza to, że Program został wprowadzony zgodnie z przepisami brytyjskiego prawa.

Zdaniem Wnioskodawcy, skuteczność ustanowienia programu motywacyjnego powinna być oceniana przede wszystkim przez pryzmat tego, czy został on prawidłowo wdrożony i efektywnie wdrożony w życie, a nie przez formalne wskazanie konkretnego organu, który podjął decyzję o jego przyjęciu.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w:

Interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 13 stycznia 2026r. (0112-KDIL2-1.4011.1002.2025.2.JK), wydanej dla innej spółki z grupy B.

Wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 19 czerwca 2024 r. (I SA/Kr 402/24),

Interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 8 sierpnia 2025r. (0113-KDIPT2- 3.4011.504.2025.2.NM),

Interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 30 grudnia 2020r. (0113-KDIPT2- 3.4011.739.2020.2.SJ),

Interpretacja indywidualna Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 19 marca 2015 r. (IPPB2/4511-3/15-2/MK).

W konsekwencji zdaniem Spółki Program spełnia kryteria planu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11- 12a Ustawy o PIT. Dodatkowo, nieodpłatne otrzymanie akcji w ramach Programu nie powoduje powstania przychodu w momencie ich otrzymania, a dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji. Innymi słowy, art. 24 ust 11 Ustawy o PIT przesuwa w czasie moment powstania przychodu do momentu zbycia otrzymanych nieodpłatnie akcji.

Zdaniem Wnioskodawcy nie powstaje zatem po stronie Spółki obowiązek płatnika do rozliczania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu nieodpłatnego przekazania przez Spółkę zagraniczną akcji w ramach Programu.

Dodatkowo, zdaniem Wnioskodawcy i zgodnie z aktualnym orzecznictwem, w szczególności wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 11 marca 2025 r., sygn. akt II FSK 779/22, reinwestycja dywidendy w dodatkowe akcje w Programu nie skutkuje powstaniem przychodu w momencie jej dokonania. Przychód powstaje dopiero w chwili faktycznego uzyskania wymiernej korzyści do swobodnej dyspozycji przez uczestnika, np. poprzez sprzedaż akcji – a nie w momencie potencjalnego przysporzenia.

Uczestnik nie może swobodnie dysponować takimi akcjami, ponieważ możliwość ich sprzedaży pojawi się dopiero po upływie 3 lat od przyznania Nagrody (poza wyjątkowymi sytuacjami wcześniejszego odblokowania akcji takich jak na przykład śmierć uczestnika). Intencją ustawodawcy było, aby opodatkowaniu podlegał jedynie dochód faktycznie uzyskany przez podatnika w formie dywidendy, a nie dochód potencjalny, lecz nie uzyskany faktycznie. Z opisu stanu faktycznego sprawy wynika, że uczestnik nie otrzyma faktycznie ekwiwalentu dywidendy, ponieważ ekwiwalent dywidendy z tytułu akcji nabytych w ramach Programu zostanie automatycznie reinwestowany powiększając wartość Nagrody. Wtedy zdaniem Wnioskodawcy – opodatkowanie powinno być odroczone do momentu ostatecznego zbycia akcji.

Jeśli z kolei uczestnik Programu wyraźnie zdecyduje się na wypłatę w pieniądzu, zdaniem Wnioskodawcy, ekwiwalent dywidendy otrzymany w ramach opisanej sytuacji nie stanowi przychodu ze stosunku pracy w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ponieważ nie wynika z zawartej umowy o pracę ani z wykonywania obowiązków pracowniczych. Świadczenie to nie jest związane z relacją pracodawca–pracownik, lecz wynika z odrębnych ustaleń dotyczących udziału w zysku lub jego ekwiwalencie. Art. 12 ust. 1 ustawy PIT definiuje przychody ze stosunku pracy jako wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość świadczeń w naturze wynikających z umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest praca. Ekwiwalent dywidendy nie spełnia tych przesłanek, gdyż nie jest związany z wykonywaniem obowiązków pracowniczych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy PIT, przychodami z kapitałów pieniężnych są m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Ekwiwalent dywidendy nie mieści się w tej definicji, gdyż nie jest dywidendą w rozumieniu przepisów prawa handlowego.

W konsekwencji, należy zastosować art. 20 ust. 1 ustawy PIT, który stanowi, że przychodami z innych źródeł są w szczególności stypendia, dotacje, nagrody oraz inne nieodpłatne świadczenia, przy czym katalog ten ma charakter otwarty. Ekwiwalent dywidendy, jako świadczenie niewymienione wprost w ustawie, powinien być zakwalifikowany jako przychód z innych źródeł i opodatkowany na zasadach ogólnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

1.obliczenie,

2.pobranie,

3.wpłacenie

- podatku, zaliczki.

Jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) ustawa reguluje m. in. opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób fizycznych.

Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od osób fizycznych:

• tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;
• obliczenie i pobór podatku przez płatnika.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach. W odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych, wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

• określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz
• określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Ponadto ustawodawca uregulował również sytuacje, w których podmioty wypłacające należności lub realizujące świadczenia na rzecz podatników:

• nie mają obowiązku obliczenia i poboru podatku jako płatnicy, ale
• mają obowiązki o charakterze informacyjnym.

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku.

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się, stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 20 ust. 1 powołanej ustawy:

Jak dowodzi użycie sformułowania „w szczególności” definicja przychodów z innych źródeł ma charakter otwarty i nie ma przeszkód, aby do tej kategorii zaliczyć również przychody inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1, mieszczące się w ogólnej definicji przychodów zawartej w art. 11 ust. 1 ustawy.

Zgodnie z art. 32 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych:

Powołany przepis dotyczą obowiązków płatniczych w sytuacji przekazywania m.in. przychodów zaliczanych do przychodów ze stosunku pracy.

W analizowanej sprawie Państwo (Spółka) rozważają, czy ciążą na nich obowiązki wynikające z omawianej ustawy w związku z udziałem wybranych pracowników w omówionym we wniosku programie.

W pierwszej kolejności należy przeanalizować, czy ww. osoby otrzymują opisane świadczenia od Państwa czy od innych podmiotów. Obowiązki płatnika po Państwa stronie mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielenia przez Państwo świadczeń na rzecz ww. osób.

Z treści wniosku wynika, że:

• w ramach Programu uczestnikowi (Państwa pracownikowi) może zostać przyznane uprawnienie do otrzymania w przyszłości nieodpłatnie akcji Spółki zagranicznej (dalej: Nagroda). Prawo do rozporządzania Nagrodą jest odroczone w czasie do z góry określonego terminu i uzależnione od spełnienia określonych warunków. Po upływie terminu i spełnieniu określonych warunków, uczestnik faktycznie obejmuje bądź nabywa nieodpłatnie akcje Spółki zagranicznej.
• zgodnie z postanowieniami Programu, dywidendy nie są wypłacane uczestnikom w żadnym momencie trwania Programu. Uczestnicy Programu mogą jednak otrzymać tak zwany ekwiwalent dywidendy, jeśli w okresie trzyletniego nabywania uprawnień Spółka zagraniczna wypłaca dywidendy akcjonariuszom. Wówczas obliczana jest wartość ekwiwalentu dywidendy, który jest dodawany do wartości Nagrody. Alternatywnie, Spółka może – jeśli uczestnik wybierze taką opcję – wypłacić w pieniądzu łączną kwotę ekwiwalentu dywidendy w momencie realizacji Nagrody.
• postanowienia umów o pracę, których stroną są Państwo oraz dokumenty wewnętrzne obowiązujące w Spółce nie przyznają jej pracownikom prawa do uczestnictwa w Programie ani prawa do otrzymania akcji. Uczestnictwo w Programie jest dobrowolne. Uczestnictwo w Programie oraz uprawnienie do otrzymania nagród w ramach Programu wynika wyłącznie z umowy zawartej bezpośrednio ze Spółką zagraniczną (dalej: Umowa).
• koszty związane z realizacją Programu wobec Państwa pracowników (w tym koszt wypłaconego ekwiwalentu dywidendy) nie są przez Państwo ponoszone, gdyż ostatecznie są refakturowane spółkom z grupy w Wielkiej Brytanii i/lub Szwecji.

Z powyższego nie wynika aby świadczenia osób zaangażowanych przez Państwo związane z uczestnictwem w programie były przez nich uzyskiwane od Państwa w ramach zawartego stosunku pracy, co prawda mogą Państwo w wybranych okolicznościach dokonywać wypłaty ekwiwalentu dywidendy jednak koszty te nie są przez Państwo ponoszone, gdyż ostatecznie są refakturowane spółkom z grupy w Wielkiej Brytanii i/lub Szwecji. Uczestnictwo w Programie oraz uprawnienie do otrzymania nagród w ramach Programu wynika wyłącznie z umowy zawartej bezpośrednio ze Spółkązagraniczną.

Skoro Państwo nie są podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz pracowników, po Państwa stronie nie powstaną obowiązki płatnika określone w art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie Państwa pracowników jako podatników. Z uwagi na fakt, że Państwo nie są podmiotem dokonującym świadczenia na rzecz pracowników, nie można uznać, że Państwa pracownicy otrzymują świadczenie ze stosunku pracy bądź jakiekolwiek świadczenie od Państwa. Na Państwu nie ciążą obowiązki płatnika związane z przekazaniem ww. świadczeń.

Tym samym, bezpodstawne staje się rozpatrywanie w przedmiotowej interpretacji do jakiego źródła przychodu powinien zostać zakwalifikowany wypłacany ewentualnie przez Państwa tzw. ekwiwalent z dywidendy, ponieważ jak Państwo wskazaliście:

• Alternatywnie Spółka może – jeśli uczestnik wybierze taką opcję – wypłacić w pieniądzu łączną kwotę ekwiwalentu dywidendy w momencie realizacji Nagrody, jednak
• koszty związane z realizacją Programu wobec Państwa pracowników (w tym koszt wypłaconego ekwiwalentu dywidendy) nie są przez Państwo ponoszone.

Tym samym, jak już wyżej wskazano na żadnym etapie nie ciążą na Spółce obowiązki płatnika związane z przekazaniem ww. świadczeń, nie jesteście Państwo podmiotem dokonującym świadczenia na rzecz pracowników, tj. faktycznie ponoszącym koszty związane z wypłata ww. świadczeń. Dokonując wypłaty ekwiwalentu dywidendy, pełnicie Państwo tylko funkcję techniczną związaną z przekazaniem ekwiwalentu dywidendy.

Dodatkowe informacje

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia,
• zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego /zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku.

W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.