Interpretacja indywidualna z dnia 29 kwietnia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP4-3.4012.80.2026.2.DS

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych wypłacania przez Państwa premii Pośrednikom w celu ich dalszego przekazania Detalistom (Aptekom). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy CIT.

Wnioskodawca jest również czynnym podatnikiem VAT na gruncie przepisów ustawy VAT.

Wnioskodawca jest firmą branży farmaceutycznej, której działalność opiera się na różnorodnych badaniach, rozwoju, i wprowadzaniu do obrotu generycznych produktów leczniczych i substancji aktywnych dla przemysłu farmaceutycznego (dalej: „Produkty”).

Wnioskodawca dokonuje m.in. sprzedaży towarów na rzecz hurtowni farmaceutycznych (dalej: „Dystrybutorzy”), którzy następnie sprzedają przedmiotowe towary do podmiotów prowadzących apteki farmaceutyczne zajmujące się sprzedażą detaliczną na terytorium Polski (dalej: „Detaliści” lub „Apteki”). W konsekwencji takiego modelu, Wnioskodawca nie dokonuje w sposób bezpośredni sprzedaży swoich towarów do Detalistów. Ani Dystrybutorzy, ani Detaliści nie są podmiotami powiązanymi z Wnioskodawcą.

Z uwagi na fakt, że sprzedaż dokonywana przez Wnioskodawcę na rzecz Dystrybutorów ma charakter transakcji krajowej, Wnioskodawca dokumentuje tę sprzedaż wystawiając faktury VAT z odpowiednią stawką polskiego podatku VAT (tj.: 8% lub 23%) oraz rozpoznaje te transakcje dla celów VAT jako dostawy krajowe na terytorium Polski.

W celu wsparcia sprzedaży swoich produktów Wnioskodawca inicjuje działania mające na celu uatrakcyjnienie swojej oferty produktów leczniczych.

W tym celu Wnioskodawca planuje zawarcie umów (dalej: „Umowy”) z pośrednikami (dalej: „Pośrednicy”), tj. podmiotami reprezentującymi sieci aptek i punktów aptecznych, w których sprzedawane będą Produkty Wnioskodawcy.

Przedmiotem Umów zawieranych z Pośrednikami będą dwa obszary:

1.wykonywanie przez Pośrednika działań reklamowych i promocyjnych, których celem jest zwiększenie sprzedaży Produktów (dalej: „Usługa reklamowa”), oraz

2.określenie warunków przyznania premii Detalistom w zakresie realizacji minimalnej wartości obrotu (dalej: „Program”).

Zgodnie z Umową, Usługa reklamowa będzie świadczona przez Pośredników na rzecz Wnioskodawcy, usługi będą rozliczane na podstawie faktur VAT. Z tytułu świadczonej Usługi reklamowej Pośrednik otrzymywać będzie wynagrodzenie, które będzie udokumentowane wystawioną przez Pośrednika fakturą VAT.

Równocześnie, Wnioskodawca planuje wdrożyć Program, tj. system premiowy, który skierowany będzie do Detalistów (tj. Aptek).

Program skierowany jest do Detalistów, ponieważ to oni - dzięki bezpośredniemu kontaktowi z konsumentem - mają naturalną możliwość kształtowania popytu na towary Wnioskodawcy poprzez codzienną sprzedaż, a co za tym idzie zwiększone zapotrzebowanie w zakresie zakupu Produktów bezpośrednio u Dystrybutorów (którzy bezpośrednio nabywają Produkty od Wnioskodawcy).

Realizacja Programu przy udziale Pośredników ma na celu uproszczenie procesu zawierania umów.

Wnioskodawca nie jest bowiem w stanie nawiązać z Aptekami bezpośredniego kontaktu (głównie z uwagi na dużą liczbę aptek, które byłyby potencjalnie zainteresowane udziałem w Programie), z kolei Pośrednicy współpracują z siecią Aptek, dzięki czemu możliwe jest efektywniejsze i szersze wdrożenie Programu, poprzez dotarcie do większej liczby placówek.

Przedmiotowa premia (dalej: „Premia”) uzależniona będzie wyłącznie od osiągnięcia określonego w Umowie poziomu obrotu pomiędzy Dystrybutorami, sprzedającymi Produkty Wnioskodawcy a Aptekami. Tak skonstruowany Program ma za zadanie wspierać naturalny wzrost popytu na Produkty Wnioskodawcy oraz sprzyjać budowaniu trwałych relacji biznesowych z kontrahentami.

Zgodnie z Programem, przedmiotowa Premia zostanie przyznana pod warunkiem dokonania przez Apteki zakupu bądź odsprzedaży danych produktów leczniczych o łącznej wartości netto nie mniejszej niż ustalona minimalna wartość obrotu (dalej: „MWO”) oraz pod warunkiem, że średnia wartość netto zakupów bądź odsprzedaży realizowana przez pojedynczego Detalistę w tym okresie będzie nie niższa niż iloraz łącznej MWO zrealizowanych przez wszystkie Apteki w tym okresie oraz liczby Aptek aktualnej na początek tego okresu, z uwzględnieniem ewentualnych zwrotów.

Przy czym, przedmiotowa Premia zostanie wypłacona Pośrednikowi, reprezentującemu poszczególnych Detalistów, który zgodnie z postanowieniami Umowy zobowiązał się do rozliczenia (przekazania) Premii w całości z poszczególnymi Detalistami, zgodnie z przyjętymi pomiędzy Pośrednikiem a Detalistami zasadami.

Po zakończeniu określonego Umownie okresu rozliczeniowego, Pośrednik będzie przesyłał do Wnioskodawcy zbiorczy raport dotyczący realizacji MWO osiągniętych przez Detalistów.

Przedmiotowy raport będzie przedstawiać całkowity obrót Detalisty w danym okresie rozliczeniowym, tj. zestawienie ilości towarów Wnioskodawcy zakupionych oraz odsprzedanych w danym okresie rozliczeniowym przez Detalistę, z podziałem na poszczególne rodzaje produktów. W praktyce zatem, raport będzie zawierał dane pozwalające zidentyfikować nie tylko wartość zakupu i odsprzedaży towarów Wnioskodawcy, ale również wartość towarów opodatkowanych poszczególnymi stawkami VAT.

W przypadku braku zastrzeżeń Wnioskodawcy do raportu przekazanego przez Pośrednika, Wnioskodawca skalkuluje kwotę Premii na podstawie raportu a następnie wystawi notę księgową (uznaniową) na rzecz Pośrednika celem wypłacenia mu kwoty Premii. Następnie Pośrednik za pośrednictwem noty księgowej wypłaci Detalistom odpowiednie kwoty Premii.

Wnioskodawca zaznacza, że w związku z przyznaniem Premii, Detaliści nie będą zobowiązani do dokonywania jakiejkolwiek czynności usługowej na rzecz Wnioskodawcy.

Równocześnie, należy podkreślić, że uczestnictwo w Programie nie będzie wiązało się z obowiązkiem świadczenia zarówno przez Detalistów, jak i Pośredników jakichkolwiek usług na rzecz Wnioskodawcy.

Tym samym, przyznanie Premii będzie uzależnione wyłącznie od wysokości obrotu zrealizowanego przez Detalistę.

Jakiekolwiek ustalenia w zakresie współpracy usługowej pomiędzy Spółką a Pośrednikami będą regulowane w ramach odrębnych postanowień umownych, gdzie wskazany będzie zakres świadczonych przez Pośredników usług oraz wynagrodzenie należne za te usługi.

Choć zasadniczo na chwilę obecną zakłada się, że Program będzie dotyczył głównie produktów opodatkowanych stawką VAT - 8%, niemniej jeżeli w przyszłości Program również obejmie towary Wnioskodawcy podlegające opodatkowaniu według innych stawek VAT, wówczas Wnioskodawca osobno skalkuluje i wystawi noty uznaniowe pod poszczególne stawki VAT.

Przedmiotowa nota uznaniowa będzie zawierać m.in. następujące informacje:

1.dane wystawcy noty uznaniowej, tj. nazwę, adres oraz NIP Wnioskodawcy,

2.dane odbiorcy noty uznaniowej, tj. nazwę, adres oraz NIP Pośrednika,

3.numer noty uznaniowej oraz datę jej wystawienia,

4.kwotę Premii brutto,

5.kwotę Premii netto,

6.stawkę podatku VAT,

7.kwotę VAT,

8.oczekiwany termin zapłaty,

9.okres za jaki jest przyznawana Premia, oraz

10.słowny opis dot. faktu przyznania Premii.

Wnioskodawca po dostarczeniu noty uznaniowej dokona wypłaty wskazanej kwoty na rachunek Pośrednika.

Pytania

1.Czy w powyżej opisanym zdarzeniu przyszłym Premie wypłacane przez Wnioskodawcę Pośrednikom w celu ich dalszego przekazania poszczególnym Aptekom przez Wnioskodawcę, a przekazywane za pośrednictwem Pośrednika będą stanowiły wynagrodzenie za świadczenie usług przez Apteki bądź Pośrednika będących czynnościami podlegającymi opodatkowaniu VAT?

2.Czy Premie wypłacane przez Wnioskodawcę będą stanowić opusty (obniżki cen) w rozumieniu art. 29a ust. 10 pkt 1) ustawy o VAT, a tym samym, będą uprawniać Wnioskodawcę do obniżenia podstawy opodatkowania oraz podatku VAT należnego z tytułu sprzedaży towarów?

3.Czy Premie mogą być dokumentowane dla celów VAT za pomocą not księgowych (not uznaniowych), które po zakończeniu przyjętego w Umowie okresu rozliczeniowego Wnioskodawca będzie wystawiać na rzecz Pośredników?

4.Czy Wnioskodawca postąpi prawidłowo obniżając podstawę opodatkowania VAT oraz podatek VAT należny w rozliczeniu za okres, w którym nastąpi wypłata premii pieniężnej?

5.Czy w związku z wprowadzeniem z dniem 1 lutego 2026 r. KSeF jako rozwiązania obligatoryjnego dla Spółki, będzie ona obowiązana do dokumentowania w ramach KSeF, wypłacanych na podstawie noty uznaniowej Premii na rzecz Detalistów?

Państwa stanowisko w sprawie

1.Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż w powyżej opisanym stanie faktycznym, Premie wypłacane przez Wnioskodawcę Pośrednikom w celu ich dalszego przekazania Aptekom, nie będą stanowiły wynagrodzenia za świadczenie przez Apteki bądź Pośredników usług, będących czynnościami podlegającymi opodatkowaniu VAT.

2.W ocenie Wnioskodawcy, Premie wypłacane przez Wnioskodawcę będą stanowić opusty (obniżki cen) w rozumieniu art. 29a ust. 10 pkt 1) ustawy o VAT, a tym samym, będą uprawniać Wnioskodawcę do obniżenia podstawy opodatkowania oraz podatku należnego.

3.W ocenie Wnioskodawcy, Premie mogą być dokumentowane dla celów VAT za pomocą not księgowych (not uznaniowych), które po zakończeniu okresu rozliczeniowego będzie wystawiać Wnioskodawca na rzecz Pośrednika.

4.W ocenie Wnioskodawcy, Prawo do obniżenia podstawy opodatkowania oraz podatku należnego będzie przysługiwało Wnioskodawcy w rozliczeniu za okres, w którym nastąpi wypłata Premii na rzecz Detalisty.

5.W ocenie Wnioskodawcy, w związku z wprowadzeniem z dniem 1 lutego 2026 r. KSeF jako rozwiązania obligatoryjnego dla Spółki, nie będzie ona obowiązana do dokumentowania w ramach KSeF wypłacanych na podstawie noty uznaniowej Premii na rzecz Detalistów.

Uzasadnienie stanowiska na pytanie 1

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy VAT opodatkowaniu tym podatkiem podlegają m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 ustawy VAT, rozumie się - co do zasady - przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Z kolei jak wynika z art. 8 ust. 1 ustawy VAT, świadczeniem usług jest natomiast każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów, w tym również:

• przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
• zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji; oraz
• świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Kryterium przesądzającym o zakwalifikowaniu świadczonych usług jako podlegających opodatkowaniu VAT jest element odpłatności. Odpłatność oznacza wykonanie czynności za wynagrodzeniem. Przy czym, związek występujący pomiędzy otrzymanym wynagrodzeniem, a świadczeniami na rzecz dokonującego tej płatności, musi mieć charakter bezpośredni i pozwalający na jednoznaczne uznanie, że płatność następuje za to konkretne świadczenie.

Ustawa VAT za odpłatne świadczenie usług uznaje również nieodpłatne świadczenie usług w sytuacji, gdy następuje ono dla celów innych, aniżeli działalność gospodarcza podatnika, co w analizowanej sytuacji nie znajdzie zastosowania, bowiem bezsprzecznie umowa zawarta przez Wnioskodawcę z Pośrednikiem ma związek z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą.

Biorąc powyższe pod uwagę, czynność (usługę) uznaje się za odpłatną na gruncie ustawy o VAT, gdy łącznie spełnione są następujące warunki:

• istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne,
• wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,
• istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie nabywcy usługi,
• odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,
• istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.

W kontekście powyższego, dla uznania danej czynności (usługi) za odpłatne świadczenie usług podlegające opodatkowaniu na gruncie ustawy VAT, czynność ta musi być wykonywana w ramach umowy zobowiązaniowej, przy czym, jedna ze stron takiej umowy może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności odnoszącego korzyść o charakterze majątkowym. Równocześnie, musi istnieć bezpośredni i wyraźny związek pomiędzy daną czynnością a otrzymanym w zamian za nią wynagrodzeniem.

Powyższe podejście wynika również z orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, w m.in. z wyroku w sprawie C-16/93 pomiędzy R. J. Tolsma a Inspecteur der Omzetbelasting Leeuwarden (Holandia), gdzie Trybunał zauważył, że czynność „podlega opodatkowaniu wyłącznie wtedy, gdy istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne, przy czym wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy”.

Powyższa analiza prowadzi do wniosku, że istotną cechą wynagrodzenia jest istnienie bezpośredniego związku pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług i otrzymaną zapłatą. Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż w powyżej opisanym zdarzeniu przyszłym, Premie wypłacane przez Wnioskodawcę Pośrednikom, którzy zobowiązali się do dalszego ich przekazania Detalistom, nie będą stanowiły wynagrodzenia za żadną z wymienionych powyżej czynności podlegających opodatkowaniu VAT (zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy VAT), w tym za świadczenie przez Apteki usług.

Brak możliwości uznania Premii, które będą wypłacane przez Wnioskodawcę Pośrednikowi w celu ich dalszego przekazania na rzecz Aptek, za wynagrodzenie za świadczenie usług wynika z faktu, iż zgodnie z warunkami Programu organizowanego przez Wnioskodawcę ani Apteki, ani Pośrednicy nie będą zobowiązani do jakiegokolwiek świadczenia usług na rzecz Wnioskodawcy, czy też nabycia towarów od Wnioskodawcy. Wnioskodawca udzieli Premii Aptekom (za pośrednictwem Pośrednika) wyłącznie za dokonanie ustalonej umownie minimalnej wielkości obrotu z Dystrybutorami. Tym samym, wypłata Premii przez Wnioskodawcę nie będzie uzależniona od żadnych dodatkowych świadczeń Aptek ani Pośredników o charakterze usługowym. Ponadto, Program nie będzie przewidywał żadnych sankcji w przypadku niedokonania przez Apteki obrotu produktów Wnioskodawcy.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, wypłacane na rzecz Aptek Premie nie będą mogły zostać uznane za wynagrodzenie za świadczenie usług - brak bowiem będzie obowiązku świadczenia ze strony Aptek uczestniczących w Programie.

Podobne stanowisko zostało zaprezentowane w znanych Wnioskodawcy interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym m.in.:

• interpretacji indywidualnej z dnia 9 sierpnia 2023 r. (nr 0114-KDIP4-3.4012.278.2023.1.IG);
• interpretacji indywidualnej z dnia 22 marca 2024 r. (nr 0114-KDIP4-3.4012.43.2024.1.KŁ); oraz
• interpretacji indywidualnej z dnia 20 listopada 2023 r. (nr 0111-KDIB3-1.4012.641.2023.1.IK).

Uzasadnienie stanowiska na pytanie 2

Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy o VAT, podstawą opodatkowania jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.

W myśl art. 29a ust. 10 ustawy o VAT, podstawę opodatkowania obniża się o:

1)kwoty udzielonych po dokonaniu sprzedaży opustów i obniżek cen;

2)wartość zwróconych towarów i opakowań;

3)zwróconą nabywcy całość lub część zapłaty otrzymaną przed dokonaniem sprzedaży, jeżeli do niej nie doszło;

4)wartość zwróconych kwot dotacji, subwencji i innych dopłat o podobnym charakterze, o których mowa w ust. 1.

Natomiast, w świetle art. 2 pkt 22 ustawy VAT pod pojęciem sprzedaży rozumie się odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.

W rezultacie, jeżeli po dokonaniu sprzedaży dochodzi do udzielenia opustu lub obniżki ceny towaru, tego typu obniżka powinna znaleźć odzwierciedlenie w wysokości podstawy opodatkowania (poprzez jej odpowiednie zmniejszenie) co w konsekwencji powinno prowadzić do obniżenia kwoty podatku należnego.

Przy czym, pojęcie „rabatu” nie zostało zdefiniowane w Dyrektywie 2006/112/WE Rady (dalej: „Dyrektywa VAT”) ani w ustawie VAT, w związku z czym przedmiotowy termin powinien być interpretowany stosując wykładnię językową.

Zgodnie z definicjami zawartymi w słownikach języka polskiego (Słownik języka polskiego PWN oraz Wielki słownik języka polskiego PAN) poprzez rabat rozumie się obniżenie ceny jakiegoś towaru o pewną kwotę. W wydawanych interpretacjach indywidualnych (przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 26 października 2018 r., nr 0112-KDIL1-2.4012.636.2018.2.JO) organ podatkowy potwierdził prawidłowość stosowania przedstawionej powyżej wykładni językowej pojęcia „rabat”, które powinno być rozumiane jako pomniejszenie ustalonej wcześniej ceny towarów lub usługi.

W ocenie Wnioskodawcy podkreślenia wymaga fakt, że w przedstawionym modelu wypłata Premii, która ma de facto charakter rabatu pośredniego, gdyż Wnioskodawca przekazuje Premie podmiotom, z którymi nie pozostaje w bezpośrednich relacjach handlowych, tj. Detalistom. Równocześnie, przedmiotowa Premia nie jest powiązana ze świadczeniem usług przez Detalistów (tj. Apteki) ani Pośredników na rzecz Wnioskodawcy. Tym samym, Detaliści i Pośrednicy nie są zobowiązani do świadczenia jakichkolwiek czynności, a wysokość wypłacanej Premii jest uzależniona tylko i wyłącznie od osiągniętego obrotu zrealizowanego przez Detalistów (tj. Apteki) w związku z Produktami nabywanymi od Dystrybutorów, którzy wcześniej zakupili Produkty od Wnioskodawcy.

Biorąc pod uwagę przedstawione powyżej przepisy, w tym również wykładnię językową - w ocenie Wnioskodawcy - należy uznać, że wypłacana na rzecz Detalisty (poprzez Pośrednika) Premia stanowi w praktyce pomniejszenie ustalonej wcześniej ceny towarów.

Należy zatem stwierdzić, że w sytuacji, kiedy Pośrednik - a ostatecznie dany Detalista (tj. Apteka) - któremu Wnioskodawca przyzna Premię (rabat pośredni), otrzyma w praktyce zwrot części ceny zakupionego towaru, wówczas dla Wnioskodawcy, a także dla Detalisty nastąpi rzeczywiste obniżenie ceny towaru, o którym mowa w art. 29a ust. 10 pkt 1 ustawy VAT (nabytego od Dystrybutora, który wcześniej nabył Produkty od Wnioskodawcy).

W zakresie obniżenia podstawy opodatkowania, a tym samym, podatku VAT należnego w przypadku udzielenia rabatu pośredniego wypowiedział się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej 26 października 2018 r. (nr 0112-KDIL1-2.4012.636.2018.2.JO), zgodnie z którą: „Należy mieć na uwadze, że konstrukcja podstawy opodatkowania pozwala zrealizować fundamentalną zasadę neutralności podatku VAT. Ekonomiczny ciężar podatku VAT, co do zasady, powinien ponosić konsument, a nie podatnik. A więc za obniżeniem ceny transakcyjnej w formie rabatu powinno następować obniżenie podstawy opodatkowania tej transakcji, aby zachowana została zasada proporcjonalności podatku VAT do ceny towarów i usług. Jeśli podstawa opodatkowania przewyższa kwotę wynagrodzenia należnego podatnikowi, przynajmniej w części poniesie on ekonomiczny ciężar podatku, co naruszałoby zasadę neutralności tego podatku.”

Powyższe stanowisko jest zgodne również ze stanowiskiem prezentowanym przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej m.in. w wyroku z 24 października 1996 r. (sygn. C-317/94), w którym wskazano, że: „w celu zapewnienia realizacji zasady neutralności należy, obliczając podstawę opodatkowania dla celów VAT, uwzględnić sytuacje, w których podatnik, nie pozostając w stosunkach umownych z konsumentem końcowym, ale będąc pierwszym ogniwem łańcucha transakcji kończącego się na tym konsumencie, udziela takiemu konsumentowi zniżki za pośrednictwem detalistów lub poprzez bezpośredni zwrot wartości kuponów. W przeciwnym razie, organy podatkowe otrzymałyby z tytułu VAT kwotę większą niż rzeczywiście zapłacona przez konsumenta ostatecznego, kosztem podatnika”.

Reasumując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Premie wypłacane na rzecz Detalistów (tj. Aptek), za pośrednictwem Pośredników, będą stanowić opusty (obniżki cen) w rozumieniu art. 29a ust. 10 pkt 1) ustawy VAT i w konsekwencji, będą uprawniać Wnioskodawcę do obniżenia podstawy opodatkowania VAT oraz podatku VAT należnego w związku ze sprzedażą Produktów dokonaną przez Wnioskodawcę na rzecz Dystrybutorów (od których z kolei Produkty nabywają Detaliści (tj. Apteki), co wpływa na obrót Detalistów określany dla potrzeb przyznania Premii od Wnioskodawcy).

Uzasadnienie stanowiska na pytanie 3

Zgodnie z art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy VAT, podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem.

Natomiast, w świetle art. 106j ust. 1 ustawy VAT, podatnik wystawia fakturę korygującą w przypadku, gdy po wystawieniu faktury:

1)podstawa opodatkowania lub kwota podatku wskazana w fakturze uległa zmianie,

2)dokonano zwrotu podatnikowi towarów i opakowań,

3)dokonano zwrotu nabywcy całości lub części zapłaty, o której mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4,

4)stwierdzono pomyłkę w jakiejkolwiek pozycji faktury.

Biorąc pod uwagę przedstawione powyżej przepisy, wystawienie faktury korygującej może dotyczyć tylko kontrahentów bezpośrednio uczestniczących w transakcji potwierdzonej wystawieniem faktury VAT.

Jeżeli pomiędzy kontrahentami nie miała miejsca dostawa towarów lub świadczenie usług potwierdzona wystawieniem faktury VAT, to nie można wystawić faktury korygującej.

W ocenie Wnioskodawcy, jeżeli w związku z brakiem dostawy towarów (lub świadczeniem usług) pomiędzy nim a Detalistami nie wystawiono faktury VAT, udzielenie Premii nie może być potwierdzone fakturą korygującą. Faktura korygująca mogłaby dotyczyć Wnioskodawcy i bezpośredniego nabywcy towarów, tj. Dystrybutora, natomiast w opisywanym zdarzeniu przyszłym nie dochodzi do zmiany ceny sprzedanych towarów do Dystrybutora.

Wnioskodawca podkreśla, że przepisy krajowe nie określają dokumentu, na podstawie którego podatnik udzielający rabatu pośredniego może ten rabat udokumentować.

W związku z powyższym - w ocenie Wnioskodawcy - dokumentem potwierdzającym udzielenie rabatu pośredniego może być nota księgowa.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone przez organ podatkowy w interpretacji indywidualnej z 21 stycznia 2022 r. (nr 0111-KDIB3-1.4012.932.2021.2.ICZ), w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „Nie można wystawić faktury korygującej w sytuacji, kiedy między kontrahentami nie miała miejsca dostawa lub świadczenie usług i w konsekwencji nie było wystawionej faktury. W rozpatrywanej sprawie ze względu na brak bezpośrednich transakcji, pomiędzy Państwa Spółką (Producentem produktu) a sklepem (detalistą), udokumentowanych fakturami, faktu przyznania przez Państwa Spółkę rabatów pośrednich nie można potwierdzić fakturami korygującymi. Jednocześnie przepisy nie określają dokumentu, na podstawie którego podatnik udzielający rabatu może ten rabat udokumentować. Nie jest tym dokumentem faktura korygująca, zatem może nim być np. nota księgowa.”

Zgodnie z opisanym zdarzeniem przyszłym, Wnioskodawca skalkuluje kwotę Premii na podstawie przekazywanego przez Pośrednika raportu dotyczącego obrotu Detalistów, a następnie wystawi notę uznaniową na rzecz Pośrednika celem wypłacenia Premii Detalistom.

W ocenie Wnioskodawcy bez znaczenia pozostaje, który z podmiotów - Wnioskodawca czy Pośrednik - wystawi notę księgową, w związku z czym prawidłowym postępowaniem będzie dokumentowanie Premii za pomocą not księgowych wystawianych przez Wnioskodawcę po zakończeniu okresu rozliczeniowego, które dla Pośrednika będą stanowić noty uznaniowe. Wnioskodawca będzie wystawiać noty księgowe, które będą zawierać m.in. następujące elementy:

• dane wystawcy noty uznaniowej, tj. nazwę, adres oraz NIP Wnioskodawcy,
• dane odbiorcy noty uznaniowej, tj. nazwę, adres oraz NIP Pośrednika,
• numer noty uznaniowej oraz datę jej wystawienia,
• kwotę Premii brutto,
• kwotę Premii netto,
• stawkę podatku VAT,
• kwotę VAT,
• oczekiwany termin zapłaty,
• okres za jaki jest przyznawana jest Premia, oraz
• słowny opis dot. faktu przyznania Premii.

Powyższe elementy noty księgowej będą pozwalały zarówno Wnioskodawcy, jak i Pośrednikowi na określenie stron transakcji oraz jej charakteru i warunków, a także na dokonanie odpowiedniego rozliczenia przedmiotowej noty w rozliczeniach dla celów VAT. Potwierdzeniem powyższego jest stanowisko organu podatkowego przedstawione w interpretacjach indywidualnych:

• z 2021 r. (nr 0113-KDIPT1-2.4012.721.2021.2.AJB): „Tym samym przepisy krajowe nie określają dokumentu, na podstawie którego podatnik udzielający rabatu może ten rabat udokumentować. Nie jest tym dokumentem faktura korygująca, jednak żadne przepisy nie wskazują, że nie może nim być np. nota księgowa, rabatowa, uznaniowa, obciążeniowa (czy to wystawiona samodzielnie przez udzielającego rabatu czy też sporządzona przez otrzymującego rabat).”;
• z 26 października 2018 r. (nr 0112-KDIL1-2.4012.636.2018.2.JO): „Zatem udzielane przez Wnioskodawcę rabaty pośrednie będące przedmiotem wniosku mogą być dokumentowane wystawioną przez Wnioskodawcę na konkretnego Odbiorcę notą uznaniową. W nocie uznaniowej winny być zawarte dane, które pozwolą na: określenie stron transakcji oraz jej charakteru i warunków, na jakich została przeprowadzona; dokonanie odpowiedniego rozliczenia noty uznaniowej przez strony transakcji.”

Uzasadnienie stanowiska na pytanie 4

Zgodnie z art. 29a ust. 10 ustawy VAT, podstawę opodatkowania obniża się o:

1)kwoty udzielonych po dokonaniu sprzedaży opustów i obniżek cen;

2)wartość zwróconych towarów i opakowań;

3)zwróconą nabywcy całość lub część zapłaty otrzymaną przed dokonaniem sprzedaży, jeżeli do niej nie doszło;

4)wartość zwróconych kwot dotacji, subwencji i innych dopłat o podobnym charakterze, o których mowa w ust. 1.

W świetle art. 29a ust. 13 ustawy VAT, w przypadkach, o których mowa w ust. 10 pkt 1-3, obniżenia podstawy opodatkowania, w stosunku do podstawy określonej w wystawionej fakturze z wykazanym podatkiem, dokonuje się za okres rozliczeniowy, w którym podatnik wystawił fakturę korygującą, pod warunkiem, że z posiadanej przez tego podatnika dokumentacji wynika, że uzgodnił on z nabywcą towaru lub usługobiorcą warunki obniżenia podstawy opodatkowania dla dostawy towarów lub świadczenia usług określone w fakturze korygującej oraz warunki te zostały spełnione, a faktura ta jest zgodna z posiadaną dokumentacją.

W przypadku gdy w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona faktura korygująca, podatnik nie posiada dokumentacji, o której mowa w zdaniu pierwszym, obniżenia podstawy opodatkowania dokonuje za okres rozliczeniowy, w którym dokumentację tę uzyskał.

W ocenie Wnioskodawcy, przedstawione powyżej przepisy nie znajdą zastosowania w zakresie Premii udzielanych na rzecz podmiotu innego niż bezpośredni kontrahent (tj. Pośrednikom), ponieważ dokumentem potwierdzającym wypłatę przedmiotowego rabatu będzie nota księgowa.

W związku z powyższym zasada przewidziana w art. 29 ust. 13 ustawy o VAT dotycząca momentu obniżenia podstawy opodatkowania oraz podatku należnego nie będzie mieć zastosowania w opisywanym zdarzeniu przyszłym. Wnioskodawca uważa, że prawo do obniżenia podstawy opodatkowania oraz podatku należnego będzie przysługiwało mu w rozliczeniu za okres, w którym nastąpi wypłata Premii na rzecz Detalisty, niezależnie od tego, kiedy zostanie wystawiona nota księgowa.

Wystawienie noty księgowej nie jest warunkiem koniecznym do uzyskania prawa do obniżenia podstawy opodatkowania oraz podatku należnego, ponieważ ma charakter wtórny w stosunku do właściwego zdarzenia gospodarczego jakim jest wypłata udzielonej Premii (rabatu pośredniego) Pośrednikowi.

Powyższe stanowisko potwierdzają również następujące interpretacje indywidualne:

• z 9 grudnia 2021 r. (nr 0113-KDIPT1-2.4012.721.2021.2.AJB): „Innymi słowy, zasadnicze znaczenie dla rozliczenia przyznanego rabatu pośredniego dla celów podatku VAT ma moment faktycznej wypłaty udzielonego rabatu. W przedmiotowej sprawie nie będą miały natomiast zastosowania wymogi określone w regulacji art. 29a ust. 13 ustawy.”
• z 12 marca 2021 r. (nr 0114-KDIP1-3.4012.783.2020.1.KP): „Istotny jest sam fakt fizycznego udzielenia rabatu, czyli np. dokonania transferu środków pieniężnych na konto Uczestnika. W konsekwencji, Wnioskodawca może udokumentować rabaty pośrednie przyznane Uczestnikom za pomocą not księgowych (not uznaniowych). Przy czym Wnioskodawca jest uprawniony do obniżenia podstawy opodatkowania dla potrzeb VAT w rozliczeniu za okres, w którym nastąpiła wypłata rabatu pośredniego.”
• z 26 października 2018 r. (nr 0112-KDIL1-2.4012.636.2018.2.JO): „Wystawienie noty księgowej (noty uznaniowej) dokumentującej udzielenie rabatu pośredniego nie jest bowiem warunkiem koniecznym dla celu uzyskania prawa do obniżenia podatku VAT należnego w związku z udzieleniem rabatu. Moment wystawienia noty nie może być więc decydujący dla momentu rozliczenia rabatu dla celów podatku VAT przez Wnioskodawcę. Istotny jest sam fakt fizycznego udzielenia rabatu, czyli np. dokonania transferu środków pieniężnych na konto Odbiorcy.”

Uzasadnienie stanowiska na pytanie 5

W związku ze zmianami przepisów ustawy VAT wprowadzającymi od 1 lutego 2026 r., obligatoryjne efakturowanie w ramach KSeF dla Spółki, konieczne jest ustalenie czy noty uznaniowe mogą być wystawione w ramach przedmiotowego Programu.

Zgodnie z art. 106nd ust. 2 ustawy o VAT (w brzmieniu obowiązującym od 1 lutego 2026 r.) Krajowy System e-Faktur jest systemem teleinformatycznym służącym do:

1)nadawania, zmiany lub odbierania uprawnień do korzystania z Krajowego Systemu e- Faktur;

2)powiadamiania podmiotów, o których mowa w art. 106nb, o nadanych uprawnieniach do korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur lub ich odebraniu;

3)uwierzytelnienia oraz weryfikacji uprawnień do korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur, posiadanych przez podmioty, o których mowa w art. 106nb;

4)wystawiania faktur ustrukturyzowanych;

5)dostępu do faktur ustrukturyzowanych;

6)otrzymywania faktur ustrukturyzowanych;

7)przechowywania faktur ustrukturyzowanych;

8)oznaczania faktur ustrukturyzowanych numerem identyfikującym przydzielonym w Krajowym Systemie e-Faktur;

8a)przydzielania identyfikatora zbiorczego dla co najmniej dwóch faktur ustrukturyzowanych wystawianych przez podatnika dla jednego odbiorcy;

8b)weryfikacji danych z faktur ustrukturyzowanych używanych poza Krajowym Systemem e- Faktur;

9)analizy i kontroli prawidłowości danych z faktur ustrukturyzowanych;

10)powiadamiania podmiotów, o których mowa w art. 106nb, o:

a)dacie i czasie wystawienia faktury ustrukturyzowanej oraz numerze identyfikującym fakturę ustrukturyzowaną przydzielonym w Krajowym Systemie e-Faktur oraz dacie i czasie jego przydzielenia,

b)dacie i czasie odrzucenia faktury w przypadku jej niezgodności z wzorem, o którym mowa w art. 106gb ust. 8,

c)braku możliwości wystawienia faktury ustrukturyzowanej - w przypadku niedostępności lub awarii Krajowego Systemu e-Faktur;

11)powiadamiania podmiotów innych niż określone w art. 106nb o braku uprawnień do korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur.”

Równocześnie, zgodnie z art. 2 pkt 32a ustawy VAT za „fakturę ustrukturyzowaną” uznaje się fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (dalej: „KSeF”) wraz z przydzielonym jej numerem identyfikującym w tym systemie.

Mając na uwadze powyższe przepisy można wywnioskować, że w ramach KSeF możliwe jest wyłącznie wystawianie e-Faktur oraz e-Faktur korygujących. Natomiast, zgodnie z opisem przedstawionym w stanie faktycznym, Spółka planuje dokumentować udzielone Premie Detalistom za pomocą not uznaniowych, które nie mogą być utożsamiane z definicją „faktury ustrukturyzowanej” przedstawioną w art. 2 pkt 32a ustawy VAT.

W praktyce noty uznaniowe, stanowią dowody księgowe, które na podstawie art. 21 ust. 1 ustawy o rachunkowości, stosuje się w celu udokumentowania zdarzeń gospodarczych lub operacji finansowych, które nie podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT.

Niemniej jednak, istnieją wyjątki od tej praktyki, a przykłady obejmują dokumentowanie notami księgowymi udzielonych rabatów pośrednich, które wpływają na obniżenie podstawy opodatkowania VAT. W przypadku rabatów pośrednich, dokumentację najczęściej sporządza podmiot udzielający rabatów w formie noty uznaniowej, co jest praktyką akceptowaną i zgodną z obowiązującymi przepisami księgowymi.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy nota księgowa nie może być uznawana za fakturę ustrukturyzowaną z uwagi na swoje odmienne cele i funkcje.

Faktura ustrukturyzowana jest specjalnym rodzajem faktury, spełniającym konkretne wymogi formy i struktury, umożliwiające zautomatyzowaną obróbkę danych, szczególnie w kontekście elektronicznej wymiany informacji handlowej. Jej głównym celem jest ułatwienie elektronicznego przetwarzania informacji handlowej zgodnie z przepisami podatkowymi.

Natomiast nota księgowa to dokument księgowy służący do rejestracji i dokumentowania różnych transakcji finansowych wewnętrznie w systemie księgowym przedsiębiorstwa, nie podlegając wymaganiom co do formatu czy struktury danych, jakie są charakterystyczne dla faktur ustrukturyzowanych.

W konsekwencji, mimo dokumentowania notami udzielonych Premii, które wpływają na obniżenie podstawy opodatkowania VAT, zdaniem Wnioskodawcy nie będzie możliwe wystawienie lub wprowadzenie tych dokumentów do KSeF.

Dodatkowo - w ocenie Wnioskodawcy - na cel dokumentowania w ramach KSeF wyłącznie za pomocą efaktur wskazuje również to, iż ustawodawca uchyla przepisy dotyczące not korygujących tj. art. 106k ustawy VAT, które od 1 lutego 2026 r., nie będą już mogły być wystawiane przez nabywców.

W konsekwencji, dokumentowanie w ramach KSeF dotyczy wyłącznie transakcji dokumentowanych fakturą, zatem pozostałe dokumenty księgowe nie mogą być wystawiane lub wprowadzane do tego systemu.

Mając na uwadze powyższe, na podstawie przepisów wprowadzających obligatoryjny model efakturowania, Spółka nie będzie obowiązana do dokumentowania w ramach KSeF wypłacanej na podstawie noty uznaniowej Premii.

Powyższe stanowisko jest zgodne również z jednolitym stanowiskiem organów podatkowych, wyrażonym m.in.:

• w interpretacji indywidualnej z 17 października 2025 r. (nr 0114-KDIP1-1.4012.703.2025.1.EW), w której Dyrektor KIS uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe, wskazując: „Tym samym, w przypadku dokumentowania ww. czynności niepodlegających opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 106ga ust. 1 ustawy - w brzmieniu nadanym ww. ustawą zmieniającą, Państwa Spółka nie będzie zobowiązana do dokumentowania w ramach KSeF, wypłacanych na podstawie not uznaniowych rabatów pośrednich (premii pieniężnych) Nabywcom Niebezpośrednim.”
• w interpretacji indywidualnej z 29 maja 2025 r. (nr 0114-KDIP1-3.4012.383.2025.1.AMA), w której Dyrektor KIS uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe, wskazując: „Odnosząc się więc do Państwa wątpliwości stwierdzić należy, że obowiązek, który będzie wynikał z art. 106ga ust. 1 ustawy, od 1 lutego 2026 r., nie wymaga wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) w przypadku dokumentów innych niż faktury, określone w art. 2 pkt 31 ustawy. W sytuacji dokumentowania wyłącznie czynności niepodlegającej ustawie VAT- nie wystawia się faktury (art. 106 ust. 1 ustawy). Dodatkowo, z obowiązujących przepisów dotyczących KSeF ani z przepisów, które wejdą w życie z 1 lutego 2026 r. nie wynika, aby przy użyciu KSeF wystawiane musiały być noty księgowe typu noty obciążeniowe. Wynika to z faktu, że dokumenty te nie stanowią faktur w rozumieniu ustawy.”

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem” podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Stosownie do art. 2 pkt 22 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży rozumie się przez to odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).

Pojęcie towaru ustawodawca zdefiniował w art. 2 pkt 6 ustawy, w świetle którego:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

W myśl art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1)przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2)zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3)świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Jak wynika z powyższych przepisów w obowiązującej ustawie o podatku od towarów i usług pojęcie usługi zostało zdefiniowane bardzo uniwersalnie. Usługą jest świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy. Nie ma więc znaczenia osoba odbiorcy świadczenia. Usługami są zarówno świadczenia wykonane na rzecz konsumentów, jak i dla przedsiębiorców, a usługą będzie takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący z niego korzyść. Powyższe oznacza, że świadczeniem usług podlegającym opodatkowaniu podatkiem VAT jest każde świadczenie odpłatne, które powoduje powstanie przysporzenia po stronie odbiorcy na skutek działania wykonawcy świadczenia.

Należy wyjaśnić, że przepis art. 8 ust. 1 ustawy jest niejako dopełnieniem art. 7 ust. 1 ustawy i ma na celu objęcie opodatkowaniem każdej transakcji wykonywanej w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, która nie stanowi dostawy towarów, przez co realizowana jest w ten sposób zasada powszechności opodatkowania.

Ponadto zauważyć należy, że pojęcie usługi zostało zdefiniowane bardzo szeroko. Powyższa definicja jest niewątpliwie szersza niż zakres tego pojęcia w potocznym jego rozumieniu. Taka konstrukcja definicji usług pozwala na objęcie zakresem przedmiotowym podatku VAT wszelkich transakcji wykonywanych w ramach działalności gospodarczej.

W tym miejscu warto podkreślić, że nie każde działanie, zaniechanie działania lub tolerowanie czynności uważane jest za świadczenie usług. Dla stwierdzenia, czy dana czynność albo brak podejmowania czynności stanowi świadczenie usług podlegające opodatkowaniu podatkiem od wartości dodanej, należy ocenić przedmiotową transakcję w kontekście całego systemu podatku VAT, a w szczególności jego głównych założeń i celów. Podatek od wartości dodanej jest z założenia podatkiem nałożonym na konsumpcję towarów i usług. Chociaż płatnikiem podatku są wszystkie osoby zaangażowane w kolejne stadia transakcji gospodarczych, faktyczny i ostateczny ciężar podatku spoczywa jedynie na ostatecznym konsumencie. W świetle powyższych założeń opodatkowaniu podlegają tylko takie transakcje, w ramach których występuje możliwy do zidentyfikowania konsument towarów lub usług. W związku z powyższym zaniechanie działania lub tolerowanie czynności lub sytuacji podlega opodatkowaniu jedynie wówczas, gdy wykonywane jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta usługi.

Z powyższego wynika, że usługa jest takim świadczeniem, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, beneficjent świadczenia odnoszący z niego korzyść. Ponadto świadczenie jest opodatkowane, jeżeli jest odpłatne, czyli odbywa się za wynagrodzeniem. Przy czym musi istnieć związek pomiędzy świadczeniem a otrzymanym wynagrodzeniem, tj. ze stosunku prawnego musi wynikać korzyść otrzymującego świadczenie i związane z tą korzyścią wynagrodzenie.

Zatem dla uznania, że dostawa towarów oraz świadczenie usługi podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, bezwzględnym warunkiem jest „odpłatność” za daną czynność, co wynika z ww. przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Odpłatność oznacza wykonanie czynności (dostawy towarów oraz świadczenia usług) za wynagrodzeniem. W znaczeniu potocznym wynagrodzenie to zapłata za pracę, należność, a także odszkodowanie. Natomiast odpłatny to taki, który wymaga zapłacenia, zwrotu kosztów, płatny.

Można w tym miejscu wskazać, że kwestia odpłatności była wielokrotnie przedmiotem rozstrzygnięć Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

W wyroku z 15 lipca 1982 r. w sprawie Hong-Kong Trade Development Council, TSUE stwierdził, że wskazane w sprawie czynności podlegają opodatkowaniu jedynie wtedy, gdy zostały wykonane odpłatnie. Analizując głębiej ten problem Trybunał Sprawiedliwości UE w wyroku z 8 marca 1988 r. w sprawie Apple and Pear Development Council stwierdził, że czynność można uznać za dokonaną odpłatnie, gdy istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi, a ponadto odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem.

Pojęcie „odpłatności” pojawiło się również w orzeczeniu z 5 lutego 1981 r. C-154/80, które zapadło na tle przepisów I Dyrektywy VAT z dnia 11 kwietnia 1967 r. w sprawie harmonizacji przepisów Państw Członkowskich w zakresie podatków obrotowych (67/227/EWEC). Trybunał wskazał, że termin „zapłata” stanowi integralną część przepisów prawa wspólnotowego, które nie odwołuje się do prawa państw członkowskich dla ustalenia jego znaczenia i zakresu. Stąd też wykładnia tego wyrażenia nie może być pozostawiona dyskrecjonalnemu władztwu każdego państwa członkowskiego. Ponadto Trybunał przypomniał, że świadczenie podlega opodatkowaniu jedynie w przypadku, gdy podstawę opodatkowania stanowi świadczenie wzajemne otrzymane przez świadczącego usługę. Musi również istnieć możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego. W końcu - jak wskazał Trybunał - świadczenie wzajemne musi stanowić pewną wartość subiektywną, gdyż podstawą opodatkowania jest świadczenie wzajemne rzeczywiście otrzymane, nie zaś wartość otrzymana według kryteriów obiektywnych.

Na uwagę zasługuje tutaj orzeczenie w sprawie C-16/93 pomiędzy R. J. Tolsma a Inspecteur der Omzetbelasting Leeuwarden (Holandia), gdzie Trybunał zauważył, że czynność „podlega opodatkowaniu wyłącznie wtedy, gdy istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne, przy czym wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy”.

Powyższa analiza prowadzi do wniosku, że istotną cechą wynagrodzenia jest istnienie bezpośredniego związku pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług i otrzymaną zapłatą.

Nie każda jednak czynność stanowiąca dostawę w rozumieniu art. 7 ustawy bądź świadczenie usług w myśl art. 8 ustawy podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem musi być wykonana przez podatnika.

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy:

Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:

Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo czynnym podatnikiem VAT. Prowadzą Państwo działalność w branży farmaceutycznej, która opiera się na różnorodnych badaniach, rozwoju, i wprowadzaniu do obrotu generycznych produktów leczniczych i substancji aktywnych dla przemysłu farmaceutycznego. Dokonują Państwo m.in. sprzedaży towarów na rzecz hurtowni farmaceutycznych (Dystrybutorów), którzy następnie sprzedają te towary do podmiotów prowadzących apteki farmaceutyczne zajmujące się sprzedażą detaliczną na terytorium Polski (Detaliści/Apteki). W konsekwencji takiego modelu, nie dokonują Państwo w sposób bezpośredni sprzedaży swoich towarów do Detalistów. Ani Dystrybutorzy, ani Detaliści nie są podmiotami powiązanymi z Państwem.

W celu wsparcia sprzedaży swoich produktów inicjują Państwo działania mające na celu uatrakcyjnienie swojej oferty produktów leczniczych. W tym celu planują Państwo zawarcie Umów z Pośrednikami, tj. podmiotami reprezentującymi sieci aptek i punktów aptecznych, w których sprzedawane będą Państwa Produkty.

Przedmiotem Umów zawieranych z Pośrednikami będą dwa obszary:

• wykonywanie przez Pośrednika działań reklamowych i promocyjnych, których celem jest zwiększenie sprzedaży Produktów (Usługa reklamowa), oraz
• określenie warunków przyznania premii Detalistom w zakresie realizacji minimalnej wartości obrotu (Program).

Zgodnie z Umową, Usługa reklamowa będzie świadczona przez Pośredników na Państwa rzecz, usługi będą rozliczane na podstawie faktur VAT. Z tytułu świadczonej Usługi reklamowej Pośrednik otrzymywać będzie wynagrodzenie, które będzie udokumentowane wystawioną przez Pośrednika fakturą VAT.

Równocześnie, planują Państwo wdrożyć Program, tj. system premiowy, który skierowany będzie do Detalistów (tj. Aptek). Program skierowany jest do Detalistów, ponieważ to oni - dzięki bezpośredniemu kontaktowi z konsumentem - mają naturalną możliwość kształtowania popytu na Państwa towary poprzez codzienną sprzedaż, a co za tym idzie zwiększone zapotrzebowanie w zakresie zakupu Produktów bezpośrednio u Dystrybutorów (którzy bezpośrednio nabywają Produkty od Państwa). Realizacja Programu przy udziale Pośredników ma na celu uproszczenie procesu zawierania umów. Udzielana w ramach Programu Premia uzależniona będzie wyłącznie od osiągnięcia określonego w Umowie poziomu obrotu pomiędzy Dystrybutorami, sprzedającymi Państwa Produkty a Aptekami. Tak skonstruowany Program ma za zadanie wspierać naturalny wzrost popytu na Państwa Produkty oraz sprzyjać budowaniu trwałych relacji biznesowych z kontrahentami.

Zgodnie z Programem, Premia zostanie przyznana pod warunkiem dokonania przez Apteki zakupu bądź odsprzedaży danych produktów leczniczych o łącznej wartości netto nie mniejszej niż ustalona minimalna wartość obrotu (MWO) oraz pod warunkiem, że średnia wartość netto zakupów bądź odsprzedaży realizowana przez pojedynczego Detalistę w tym okresie będzie nie niższa niż iloraz łącznej MWO zrealizowanych przez wszystkie Apteki w tym okresie oraz liczby Aptek aktualnej na początek tego okresu, z uwzględnieniem ewentualnych zwrotów.

Premia zostanie wypłacona Pośrednikowi, reprezentującemu poszczególnych Detalistów, który zgodnie z postanowieniami Umowy zobowiązał się do rozliczenia (przekazania) Premii w całości z poszczególnymi Detalistami, zgodnie z przyjętymi pomiędzy Pośrednikiem a Detalistami zasadami.

Po zakończeniu określonego Umownie okresu rozliczeniowego, Pośrednik będzie przesyłał do Państwa zbiorczy raport dotyczący realizacji MWO osiągniętych przez Detalistów. Raport będzie przedstawiać całkowity obrót Detalisty w danym okresie rozliczeniowym, tj. zestawienie ilości Państwa towarów zakupionych oraz odsprzedanych w danym okresie rozliczeniowym przez Detalistę, z podziałem na poszczególne rodzaje produktów. W praktyce zatem, raport będzie zawierał dane pozwalające zidentyfikować nie tylko wartość zakupu i odsprzedaży Państwa towarów, ale również wartość towarów opodatkowanych poszczególnymi stawkami VAT.

W przypadku braku zastrzeżeń do raportu przekazanego przez Pośrednika, skalkulują Państwo kwotę Premii na podstawie raportu a następnie wystawią notę księgową (uznaniową) na rzecz Pośrednika celem wypłacenia mu kwoty Premii. Następnie Pośrednik za pośrednictwem noty księgowej wypłaci Detalistom odpowiednie kwoty Premii.

W związku z przyznaniem Premii, Detaliści nie będą zobowiązani do dokonywania jakiejkolwiek czynności usługowej na Państwa rzecz. Uczestnictwo w Programie nie będzie wiązało się z obowiązkiem świadczenia zarówno przez Detalistów, jak i Pośredników jakichkolwiek usług na Państwa rzecz. Przyznanie Premii będzie uzależnione wyłącznie od wysokości obrotu zrealizowanego przez Detalistę.

Jakiekolwiek ustalenia w zakresie współpracy usługowej pomiędzy Państwem a Pośrednikami będą regulowane w ramach odrębnych postanowień umownych, gdzie wskazany będzie zakres świadczonych przez Pośredników usług oraz wynagrodzenie należne za te usługi.

Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą ustalenia, czy Premie wypłacane Pośrednikom przez Państwa w celu ich dalszego przekazania poszczególnym Aptekom będą stanowić wynagrodzenie za czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (pytanie nr 1).

Jak już wskazano wyżej katalog czynności, które podlegają opodatkowaniu VAT, jest zawarty w art. 5 ustawy i wymienia m.in. odpłatne świadczenie usług. Definicja świadczenia usług ma jednocześnie charakter dopełniający definicję dostawy towarów i jest wyrazem realizacji powszechności opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji wykonywanych przez podatnika w ramach działalności gospodarczej.

Zatem każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi co do zasady usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

• w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia;
• świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Co istotne, oba ww. warunki powinny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało, jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby dana czynność (usługa) podlegała opodatkowaniu VAT musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym, pomiędzy świadczoną usługą, a otrzymanym świadczeniem wzajemnym, w ten sposób, że zapłacone kwoty stanowią rzeczywiste wynagrodzenie za wyodrębnioną usługę świadczoną w ramach stosunku prawnego lub dochodzi do wymiany świadczeń wzajemnych. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia. Wynagrodzenie musi być należne za wykonanie tego świadczenia.

W rozpatrywanej sprawie - jak Państwo wskazali - w związku z przyznaniem Premii, Detaliści nie będą zobowiązani do dokonywania jakiejkolwiek czynności usługowej na Państwa rzecz. Uczestnictwo w Programie nie będzie wiązało się z obowiązkiem świadczenia zarówno przez Detalistów, jak i Pośredników jakichkolwiek usług na Państwa rzecz. Przyznanie Premii będzie uzależnione wyłącznie od wysokości obrotu zrealizowanego przez Detalistę.

Z okoliczności sprawy wynika więc, że premia będzie wypłacana jedynie z tytułu uzyskania odpowiedniej wysokości obrotu przez Detalistę i będzie miała charakter świadczenia jednostronnego, a także nie będzie stanowiła wynagrodzenia za jakiekolwiek świadczenie ze strony Detalistów, jak i Pośredników na Państwa rzecz.

Zatem mając na uwadze przedstawione we wniosku okoliczności sprawy należy stwierdzić, że w tym przypadku wypłacana przez Państwa Premia na rzecz Aptek, nie będzie stanowić wynagrodzenia za spełnienie jakiegokolwiek świadczenia w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy, a zatem Premie wypłacane Pośrednikom przez Państwa w celu ich dalszego przekazania poszczególnym Aptekom nie będą stanowiły wynagrodzenia za czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest zatem prawidłowe.

Kolejne Państwa wątpliwości dotyczą określenia, czy wypłacane przez Państwa Premie będą stanowić opusty (obniżki cen) w rozumieniu art. 29a ust. 10 pkt 1 ustawy, a tym samym, będą uprawniać Państwa do obniżenia podstawy opodatkowania oraz podatku VAT należnego z tytułu sprzedaży towarów (pytanie nr 2).

Odnosząc się do powyższego zauważyć należy, że podatnicy podejmują różnorodne działania w zakresie intensyfikacji sprzedaży towarów, w efekcie których wypłacane są tzw. premie pieniężne nabywcom. Skutki podatkowe dotyczące wypłacania premii pieniężnych nabywcom uzależnione są od wielu czynników, m.in. od ustalenia, za co faktycznie premie pieniężne zostały wypłacone, tzn. czy ich przyznanie uwarunkowane jest wykonaniem dodatkowych czynności, czy dotyczą konkretnych dostaw, czy też odnoszą się do wszystkich dostaw w określonym czasie, itp.

W praktyce występują również sytuacje, w których w zamian za udzielenie premii ma miejsce świadczenie innych usług, w tym usług o charakterze promocyjnym, marketingowym, reklamowym, bądź zobowiązanie się do dokonywania zakupów wyłącznie u wypłacającego premie, czy zobowiązanie się do posiadania pełnego asortymentu towarów kontrahenta, itp. W takiej sytuacji należy uznać, że wypłacona premia pieniężna związana jest z określonymi zachowaniami nabywcy, a zatem ze świadczeniem usług przez nabywcę otrzymującego taką premię, które to usługi podlegają opodatkowaniu na ogólnych zasadach.

W sytuacji, gdy premia pieniężna jest wypłacana z tytułu dokonywania przez nabywcę nabyć o określonej wartości czy ilości towarów w określonym czasie - takie działania kontrahentów nie wypełniają definicji świadczenia usług i wypłacenie w takiej sytuacji premii pieniężnej nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Osiąganie bowiem określonego pułapu obrotów przez daną Aptekę nie może być uznane za usługę w świetle art. 8 ust. 1 ustawy. W analizowanej sprawie Premia jest wyliczana w oparciu o osiągane obroty a samo osiąganie obrotów nie stanowi usługi.

Stosownie do art. 29a ust. 1 ustawy:

Podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119 oraz art. 120 ust. 4 i 5 , jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.

Z powyższego wynika, że art. 29a ust. 1 ustawy odnosi się do wszystkiego, co stanowi zapłatę obejmując swym zakresem każdą formę zapłaty otrzymaną przez sprzedawcę z tytułu dostawy towarów lub wykonania usługi.

Ponadto, zgodnie z art. 29a ust. 6 ustawy:

Podstawa opodatkowania obejmuje:

1)podatki, cła, opłaty i inne należności o podobnym charakterze, z wyjątkiem kwoty podatku;

2)koszty dodatkowe, takie jak prowizje, koszty opakowania, transportu i ubezpieczenia, pobierane przez dokonującego dostawy lub usługodawcę od nabywcy lub usługobiorcy.

W myśl art. 29a ust. 7 ustawy:

Podstawa opodatkowania nie obejmuje kwot:

1)stanowiących obniżkę cen w formie rabatu z tytułu wcześniejszej zapłaty;

2)udzielonych nabywcy lub usługobiorcy opustów i obniżek cen, uwzględnionych w momencie sprzedaży;

3)otrzymanych od nabywcy lub usługobiorcy jako zwrot udokumentowanych wydatków poniesionych w imieniu i na rzecz nabywcy lub usługobiorcy i ujmowanych przejściowo przez podatnika w prowadzonej przez niego ewidencji na potrzeby podatku.

Zgodnie z art. 29a ust. 10 ustawy:

Podstawę opodatkowania obniża się o:

1)kwoty udzielonych po dokonaniu sprzedaży opustów i obniżek cen;

2)wartość zwróconych towarów i opakowań;

3)zwróconą nabywcy całość lub część zapłaty otrzymaną przed dokonaniem sprzedaży, jeżeli do niej nie doszło;

4)wartość zwróconych kwot dotacji, subwencji i innych dopłat o podobnym charakterze, o których mowa w ust. 1.

W myśl art. 29a ust. 13 ustawy:

W przypadkach, o których mowa w ust. 10 pkt 1-3, obniżenia podstawy opodatkowania, w stosunku do podstawy określonej na wystawionej fakturze z wykazanym podatkiem, dokonuje się za okres rozliczeniowy, w którym podatnik wystawił fakturę korygującą w postaci faktury ustrukturyzowanej, z zastrzeżeniem ust. 13a-13c

Zgodnie z art. 29a ust. 14 ustawy:

Przepisy ust. 13-13c stosuje się odpowiednio w przypadku stwierdzenia pomyłki w kwocie podatku na fakturze i wystawienia faktury korygującej do faktury, w której wykazano kwotę podatku wyższą niż należna.

Zauważyć należy, że obniżka ceny, upust - rabat udzielony w momencie sprzedaży (rabat transakcyjny), nie mają znaczenia dla ustalenia podstawy opodatkowania podatkiem od towarów i usług, ponieważ kwota zapłaty należna od nabywcy już go uwzględnia - dane dotyczące rabatu znajdą swoje odzwierciedlenie w wystawionej fakturze stwierdzającej dokonanie sprzedaży.

Podkreślenia wymaga fakt, że ani w Dyrektywie 2006/112/WE Rady ani też w ustawie prawodawca nie zdefiniował pojęcia „rabat”, zatem pojęcie to należy interpretować stosując przede wszystkim wykładnię językową. I tak, zgodnie ze „Słownikiem języka polskiego” Wydawnictwo Naukowe PWN (wydanie internetowe: sjp.pwn.pl), „rabat” to „«obniżenie ceny jakiegoś towaru o pewną kwotę; też: ta kwota». Zatem, rabat polega na pomniejszeniu ustalonej wcześniej ceny towaru lub usługi.

W świetle powołanej wyżej definicji „rabatu” należy uznać, że w opisanym przypadku mamy do czynienia z pomniejszeniem, czyli odstępstwem od ustalonej ceny towarów przez Państwa, którzy co prawda nie sprzedają towarów bezpośrednio na rzecz Detalistów, ale na podstawie odpowiednich indywidualnych ustaleń udzielają Państwo im upustu w formie przyznawanych Premii. Powoduje to w istocie zwrot części ceny towarów dla danych Aptek.

Ponadto cytowany wyżej przepis art. 29a ust. 10 ustawy wyraźnie wskazuje, że podstawę opodatkowania zmniejsza się o kwoty udzielonych po dokonaniu sprzedaży opustów i obniżek cen, wartość zwrotów towarów, zwrotu całości lub części zapłaty otrzymanej przed dokonaniem sprzedaży (zaliczek), jeśli do sprzedaży nie doszło, wartość zwrotu kwot dotacji, subwencji i innych opłat o podobnym charakterze.

Zatem każda z tych pozycji stanowi odrębną przesłankę zmniejszenia podstawy opodatkowania i każda z wymienionych czynności powoduje zmniejszenie podstawy opodatkowania.

Powyższe stanowisko jest zgodne z Dyrektywą Rady 2006/112/WE z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 z 11 grudnia 2006 str. 1 ze zm.; dalej jako: „Dyrektywa 2006/112/WE Rady”), która w art. 73 oraz 90 ust. 1 określa podstawę opodatkowania, przewidując uprawnienia do jej obniżenia w przypadku każdorazowego, faktycznego zmniejszenia obrotu. Przesłanką wystarczającą dla ustalenia podstawy opodatkowania jest zaistnienie samego faktu zmniejszenia obrotu, bez konieczności wykazywania go w jeden konkretny sposób. Jednocześnie przepisy ustawy, jak i dyrektywy, wyraźnie wskazują, że rzeczywiste kwoty rabatów mają być udokumentowane - podatnik powinien przedstawić dowód rzeczywistej kwoty poniesionych kosztów.

Konstrukcja podstawy opodatkowania w ustawie o podatku od towarów i usług, odpowiadająca w swej istocie konstrukcji określonej w Dyrektywie 2006/112/WE Rady, oparta jest na założeniu proporcjonalności VAT do ceny towarów i usług. Każda bowiem transakcja podlega podatkowi od towarów i usług obliczonemu w sposób proporcjonalny do ceny otrzymanej przez podatnika jako świadczenie wzajemne za dostarczone towary lub usługi z uwzględnieniem stawki, jaka ma zastosowanie do dostawy lub świadczenia takich towarów i usług.

Należy mieć na uwadze, że konstrukcja podstawy opodatkowania pozwala zrealizować fundamentalną zasadę neutralności podatku VAT. Ekonomiczny ciężar podatku VAT, co do zasady, powinien bowiem ponosić konsument, a nie podatnik. W ślad zatem za obniżeniem ceny transakcyjnej w formie rabatu powinno następować obniżenie podstawy opodatkowania tej transakcji, aby zachowana została zasada proporcjonalności podatku VAT do ceny towarów i usług. Jeśli podstawa opodatkowania przewyższa kwotę wynagrodzenia należnego podatnikowi, przynajmniej w części poniesie on ekonomiczny ciężar podatku, co naruszałoby zasadę neutralności tego podatku.

Zwrócił na to uwagę Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-317/94 Elida Gibbs, stwierdzając, że podstawą opodatkowania dla producenta jako podatnika musi być kwota odpowiadająca cenie, po jakiej sprzedał on towary hurtownikom lub detalistom, pomniejszona o wartość rabatów, na podstawie których wypłacone zostało wynagrodzenie ostatecznym nabywcom towarów.

Również w sprawie C-427/98 Komisja Europejska przeciwko Republice Federalnej Niemiec, Trybunał dopuścił możliwość zmniejszenia podstawy opodatkowania w wyniku udzielenia przez podatnika rabatu potransakcyjnego nie bezpośredniemu nabywcy towaru, bez konieczności wystawienia faktury korygującej.

Jak wynika z przedstawionych informacji, wypłacana przez Państwa Premia uzależniona będzie wyłącznie od osiągnięcia określonego w Umowie poziomu obrotu pomiędzy Dystrybutorami, sprzedającymi Państwa Produkty, a Aptekami. Zgodnie z Programem, Premia zostanie przyznana pod warunkiem dokonania przez Apteki zakupu bądź odsprzedaży danych produktów leczniczych o łącznej wartości netto nie mniejszej niż ustalona minimalna wartość obrotu (MWO) oraz pod warunkiem, że średnia wartość netto zakupów bądź odsprzedaży realizowana przez pojedynczego Detalistę w tym okresie będzie nie niższa niż iloraz łącznej MWO zrealizowanych przez wszystkie Apteki w tym okresie oraz liczby Aptek aktualnej na początek tego okresu, z uwzględnieniem ewentualnych zwrotów. Premia zostanie wypłacona Pośrednikowi, reprezentującemu poszczególnych Detalistów, który zgodnie z postanowieniami Umowy zobowiązał się do rozliczenia (przekazania) Premii w całości z poszczególnymi Detalistami, zgodnie z przyjętymi pomiędzy Pośrednikiem a Detalistami zasadami.

W świetle powołanej wyżej definicji „rabatu” czy „bonifikaty” należy uznać, że w opisanym przypadku będziemy mieć do czynienia z pomniejszeniem, czyli odstępstwem od ustalonej przez Państwa ceny towarów. Co prawda nie sprzedają Państwo Produktów bezpośrednio na rzecz Aptek, ale na podstawie odpowiednich ustaleń przyznają im Państwo Premie, co w istocie powoduje zwrot części ceny sprzedawanych towarów.

W świetle powołanej wyżej definicji „rabatu” należy uznać, że w Państwa przypadku nie można mówić o rabacie bezpośrednim, bowiem jest on przyznawany bezpośrednio pomiędzy sprzedawcą, a nabywcą - stronami umowy kupna-sprzedaży, a taka sytuacja tu nie występuje.

Mamy tu natomiast do czynienia z rabatem pośrednim, który jest przyznawany kolejnemu podmiotowi (innemu niż nabywca) przez podatnika znajdującego się na początku łańcucha dostaw. Dochodzi do pomniejszenia, czyli odstępstwa od ustalonej ceny towarów sprzedawanych przez Państwa - za pośrednictwem Dystrybutorów - Aptekom.

Należy zauważyć, że udzielany rabat nie jest związany ze świadczeniem wzajemnym. Wskazali Państwo jednoznacznie, że Premia uzależniona będzie wyłącznie od osiągnięcia określonego w Umowie poziomu obrotu pomiędzy Dystrybutorami, sprzedającymi Państwa Produkty a Aptekami. Tak więc przyznawana przez Państwa Premia jest w istocie rabatem obniżającym wartość dokonanej przez Państwa sprzedaży na podstawie art. 29a ust. 10 pkt 1 ustawy. Stanowi zatem dla Państwa podstawę do obniżenia podstawy opodatkowania VAT oraz kwoty podatku VAT należnego.

Podsumowując, w związku z wypłatą Premii są Państwo uprawnieni do obniżenia podstawy opodatkowania i należnego podatku VAT z tytułu sprzedaży towarów, wypłacana przez Państwa Premia jest bowiem upustem - obniżką (rabatem), o którym mowa w art. 29a ust. 10 pkt 1 ustawy.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Mają Państwo również wątpliwości, czy wypłacane Premie mogą być dokumentowane dla celów VAT za pomocą not księgowych (not uznaniowych), które po zakończeniu przyjętego w Umowie okresu rozliczeniowego będą Państwo wystawiać na rzecz Pośredników (pytanie nr 3).

W odniesieniu do kwestii dotyczącej dokumentowania wypłacanych przez Państwa Premii wskazać należy, że zasady dotyczące dokumentowania czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zawarte są w Dziale XI rozdziale 1 ustawy, a dokładnie są regulowane przez przepisy art. 106a-106q ustawy.

Na podstawie art. 2 pkt 31 ustawy:

Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o fakturze - rozumie się przez to dokument w postaci papierowej lub w postaci elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie.

Zgodnie z art. 2 pkt 32 ustawy:

Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o fakturze elektronicznej - rozumie się przez to fakturę w postaci elektronicznej wystawioną i otrzymaną w dowolnym formacie elektronicznym.

Według art. 2 pkt 32a ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o fakturze ustrukturyzowanej - rozumie się przez to fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.

W myśl art. 106a pkt 1 i 2 ustawy:

Przepisy niniejszego rozdziału stosuje się m. in. do:

1)sprzedaży, z wyjątkiem:

a)przypadków, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 i 5 oraz ust. 1a, w których usługodawca lub dokonujący dostawy towarów nie rozlicza podatku należnego i faktura dokumentująca te transakcje nie jest wystawiana przez usługobiorcę lub nabywcę towarów w imieniu i na rzecz usługodawcy lub dokonującego dostawy towarów,

b)czynności rozliczanych w procedurach szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 6a, 7 i 9, dla których państwem członkowskim identyfikacji w rozumieniu przepisów tych rozdziałów jest państwo członkowskie inne niż Rzeczpospolita Polska;

2)dostawy towarów i świadczenia usług dokonywanych przez podatnika posiadającego na terytorium kraju siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, z którego dokonywane są te czynności, a w przypadku braku na terytorium kraju siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej - posiadającego na terytorium kraju stałe miejsce zamieszkania albo zwykłe miejsce pobytu, z którego dokonywane są te czynności, w przypadku gdy miejscem świadczenia jest terytorium:

a)państwa członkowskiego inne niż terytorium kraju, a osobą zobowiązaną do zapłaty podatku od wartości dodanej jest nabywca towaru lub usługobiorca i faktura dokumentująca te czynności nie jest wystawiana przez tego nabywcę lub usługobiorcę w imieniu i na rzecz podatnika,

b)państwa trzeciego;

Zgodnie z art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy:

Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem.

W myśl art. 106j ust. 1 ustawy:

W przypadku gdy po wystawieniu faktury:

1)podstawa opodatkowania lub kwota podatku wskazana w fakturze uległa zmianie,

2)(uchylony)

3)dokonano zwrotu podatnikowi towarów i opakowań,

4)dokonano zwrotu nabywcy całości lub części zapłaty, o której mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4,

5)stwierdzono pomyłkę w jakiejkolwiek pozycji faktury

- podatnik wystawia fakturę korygującą.

Rzeczywisty obrót gospodarczy powinien mieć odzwierciedlenie w prowadzonej dokumentacji. Do obowiązków uczestników obrotu gospodarczego należy uwiarygodnienie dokonanych transakcji. Podatnik udzielający rabatu powinien posiadać dla celów dowodowych dokumenty świadczące o udzielonym rabacie na rzecz finalnego odbiorcy. Posiadanie takich dokumentów jest warunkiem potwierdzającym prawo do obniżenia podatku należnego po stronie sprzedawcy.

Sposób dokumentacji, zgodnie z art. 106j ust. 1 ustawy, właściwy jest w sytuacji, gdy:

• podatnik udzielił rabatu swojemu bezpośredniemu kontrahentowi,
• podatnik wystawił wcześniej na rzecz tego kontrahenta fakturę pierwotną, która zostanie skorygowana fakturą korygującą.

Natomiast, jeżeli rabat został przyznany przez podatnika stojącego na początku łańcucha dostaw ostatecznemu odbiorcy, nie zaś przez podmioty transakcji pośrednich lub też tym podmiotom, to podmioty te nie będą mogły wystawiać lub przyjmować faktur korygujących, bowiem w transakcjach przez nie wykonywanych nie dojdzie do zmiany ceny. Nie będzie również możliwe wystawienie faktury korygującej ostatecznemu odbiorcy, ponieważ między pierwszym sprzedawcą a tym odbiorcą nie doszło do żadnej dostawy, zatem pierwszy sprzedawca nie wystawił temu odbiorcy żadnej faktury.

Jak wykazano wyżej, wypłacana przez Państwa Premia na rzecz Aptek, będzie czynnością, która nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT, w związku z powyższym do tej czynności nie znajdą zastosowania przepisy ustawy dotyczące wystawiania faktur.

Przepisy krajowe nie określają dokumentu, na podstawie którego podatnik udzielający rabatu lub otrzymujący rabat może go udokumentować. Nie jest w tym przypadku właściwym dokumentem faktura korygująca, jednak nic nie wskazuje, że nie może nim być np. nota księgowa, rabatowa, uznaniowa, obciążeniowa (czy to wystawiona samodzielnie przez udzielającego rabaty, czy też sporządzona przez otrzymującego rabat). Zatem wypłacana przez Państwa Premia jako rabat pośredni może zostać udokumentowana innym dokumentem księgowym, np. wskazaną przez Państwa notą uznaniową.

Biorąc pod uwagę powyższe uznać należy, że wypłacanych Premii nie będą Państwo dokumentować poprzez wystawienie faktury, lecz mogą Państwo wystawić inny dokument, np. notę uznaniową, zgodnie z wymogami określonymi dla dowodów księgowych, o których mowa w przepisach ustawy o rachunkowości.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

Mają Państwo również wątpliwości, czy powinni Państwo dokonać obniżenia podstawy opodatkowania oraz podatku VAT należnego za okres, w którym nastąpi wypłata premii pieniężnej (pytanie nr 4).

Jak już wskazano wyżej, rzeczywisty obrót gospodarczy powinien mieć odzwierciedlenie w prowadzonej dokumentacji a do obowiązków uczestników obrotu gospodarczego należy uwiarygodnienie dokonanych transakcji.

Wskazali Państwo, że Premia zostanie wypłacona Pośrednikowi, reprezentującemu poszczególnych Detalistów, który zgodnie z postanowieniami Umowy zobowiązał się do rozliczenia (przekazania) Premii w całości z poszczególnymi Detalistami, zgodnie z przyjętymi pomiędzy Pośrednikiem a Detalistami zasadami. Po zakończeniu określonego Umownie okresu rozliczeniowego, Pośrednik będzie przesyłał do Państwa zbiorczy raport dotyczący realizacji MWO osiągniętych przez Detalistów. Raport będzie przedstawiać całkowity obrót Detalisty w danym okresie rozliczeniowym, tj. zestawienie ilości Państwa towarów zakupionych oraz odsprzedanych w danym okresie rozliczeniowym przez Detalistę, z podziałem na poszczególne rodzaje produktów. W praktyce zatem, raport będzie zawierał dane pozwalające zidentyfikować nie tylko wartość zakupu i odsprzedaży Państwa towarów, ale również wartość towarów opodatkowanych poszczególnymi stawkami VAT. W przypadku braku zastrzeżeń do raportu przekazanego przez Pośrednika, skalkulują Państwo kwotę Premii na podstawie raportu a następnie wystawią notę księgową (uznaniową) na rzecz Pośrednika celem wypłacenia mu kwoty Premii. Następnie Pośrednik za pośrednictwem noty księgowej wypłaci Detalistom odpowiednie kwoty Premii.

Zatem w rozpatrywanej sprawie ze względu na brak bezpośrednich transakcji pomiędzy Państwem a Detalistami udokumentowanych fakturami, faktu przyznania przez Państwa Premii nie można potwierdzić fakturami korygującymi, o których mowa w art. 106j ust. 2 ustawy.

Tym samym, skoro w omawianym przypadku nie będą mogli Państwo wystawić faktur korygujących na rzecz Aptek, to dla obniżenia podstawy opodatkowania VAT nie znajdzie zastosowania cyt. wyżej art. 29a ust. 13 ustawy, gdyż odnosi się on wyłącznie do tych przypadków, w których wystawiono fakturę korygującą do pierwotnej faktury.

Odnosząc się zatem do Państwa wątpliwości, będą Państwo mieli prawo obniżyć podstawę opodatkowania (i w konsekwencji podatek VAT należny) za okres, w którym Premia (rabat) została przez Państwa faktycznie udzielona. Innymi słowy, zasadnicze znaczenie dla rozliczenia przyznanej Premii dla celów podatku VAT będzie miał moment jej faktycznej wypłaty.

Wystawienie noty księgowej (noty uznaniowej) dokumentującej udzielenie rabatu pośredniego nie jest bowiem warunkiem koniecznym dla celu uzyskania prawa do obniżenia podatku VAT należnego w związku z udzieleniem rabatu. Istotny jest sam fakt fizycznego udzielenia rabatu, czyli np. dokonania transferu środków pieniężnych na konto Apteki.

Zatem będą mieli Państwo prawo obniżyć podstawę opodatkowania (i w konsekwencji podatek VAT należny) za okres, w którym Premia została faktycznie udzielona, czyli zostały przekazane środki pieniężne na rzecz Detalisty (Apteki).

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą również kwestii, czy w związku z wprowadzeniem z dniem 1 lutego 2026 r. KSeF jako rozwiązania obligatoryjnego dla Spółki, będzie ona obowiązana do dokumentowania w ramach KSeF, wypłacanych na podstawie noty uznaniowej Premii na rzecz Detalistów (pytanie nr 5).

Stosownie do art. 106ga ust. 1 ustawy:

Podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.

Zgodnie z art. 106ga ust. 2 ustawy:

Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy wystawiania faktur:

1)przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju;

2)przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę;

3)przez podatnika korzystającego z procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 7, 7a i 9, dokumentujących czynności rozliczane w tych procedurach;

4)na rzecz nabywcy towarów lub usług będącego osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej;

5)w przypadku odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia usług, określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106s;

6)przez podatnika korzystającego ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1.

Na podstawie art. 106ga ust. 3 ustawy:

W przypadku, o którym mowa w ust. 2, wystawia się faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej.

W świetle art. 106ga ust. 4 ustawy:

W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, 2 i 4, podatnicy mogą wystawiać faktury ustrukturyzowane.

W myśl art. 106gb ust. 8 ustawy:

Minister właściwy do spraw finansów publicznych udostępnia na elektronicznej platformie usług administracji publicznej wzór faktury ustrukturyzowanej.

Według art. 106na ust. 1 ustawy:

Fakturę ustrukturyzowaną uznaje się za wystawioną w dniu jej przesłania do Krajowego Systemu e-Faktur.

Jak stanowi art. 106na ust. 3 ustawy:

Faktura ustrukturyzowana jest uznana za otrzymaną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur w dniu przydzielenia w tym systemie numeru identyfikującego tę fakturę.

Zgodnie z art. 106na ust. 4 ustawy:

W przypadku udostępnienia faktury ustrukturyzowanej nabywcy, o którym mowa w art. 106gb ust. 4, w sposób inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, za datę otrzymania tej faktury uznaje się datę jej faktycznego otrzymania przez tego nabywcę.

Na podstawie art. 106nh ust. 1 ustawy:

W okresie trwania niedostępności Krajowego Systemu e-Faktur, o której mowa w art. 106ne ust. 4, podatnik wystawia faktury w postaci elektronicznej zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8.

Jak już wyże wskazano, noty księgowe stanowią dowody księgowe na podstawie ww. ustawy o rachunkowości, a nie przepisów dotyczących podatku VAT. Ustawa o podatku od towarów i usług oraz przepisy wykonawcze wydane na podstawie jej upoważnienia w żadnym zakresie nie regulują kwestii wystawiania not księgowych. Jednocześnie, przepisy krajowe nie określają dokumentu, na podstawie którego podatnik powinien udokumentować kwoty niestanowiące podstawy opodatkowania podatkiem od towarów i usług w myśl art. 29a ust. 1 ustawy. Nie jest tym dokumentem faktura, jednak nic nie wskazuje, że nie może nim być np. nota księgowa (obciążeniowa/uznaniowa).

Wskazania również wymaga, że zgodnie z art. 106s ustawy:

Minister właściwy do spraw finansów publicznych może określić, w drodze rozporządzenia, przypadki odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia usług, w których nie ma obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych, oraz przypadki, w których mimo braku obowiązku można wystawiać faktury ustrukturyzowane, uwzględniając:

1)specyfikę niektórych rodzajów działalności związaną z liczbą i rodzajem czynności wymagających udokumentowania;

2)konieczność zapewnienia szczególnych sposobów dokumentowania czynności;

3)możliwości techniczno-organizacyjne związane z dokumentowaniem czynności;

4)konieczność przeciwdziałania nadużyciom związanym z unikaniem prawidłowego dokumentowania czynności.

Jak wynika z okoliczności sprawy, przyznawane Detalistom rabaty pośrednie, tj. Premie za osiągnięcie określonych obrotów sprzedaży, dokumentowane są notami uznaniowymi, które nie stanowią faktur, ponieważ nie dokumentują czynności opodatkowanych podatkiem VAT i w obecnym stanie prawnym są wystawiane poza systemem fakturowania (poza VAT), jako noty księgowe.

Odnosząc się więc do Państwa wątpliwości stwierdzić należy, że obowiązek, który wynika z art. 106ga ust. 1 ustawy, nie wymaga wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) w przypadku dokumentów innych niż faktury, określone w art. 2 pkt 31 ustawy. W sytuacji dokumentowania wyłącznie czynności niepodlegającej ustawie VAT - nie wystawia się faktury (art. 106 ust. 1 ustawy). Dodatkowo, z obowiązujących przepisów dotyczących KSeF ani z przepisów, które weszły w życie 1 lutego 2026 r. nie wynika, aby przy użyciu KSeF wystawiane musiały być noty księgowe.

Tym samym, na podstawie art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT, nie będą Państwo obowiązani do dokumentowania w ramach KSeF Premii wypłacanych na podstawie noty uznaniowej na rzecz Detalistów.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 5 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:

Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.