Interpretacja indywidualna z dnia 6 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.167.2026.1.PC

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek, z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

S. sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”/”Spółka”) jest spółką kapitałową podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.

Wnioskodawca jest podmiotem o charakterze holdingowym, który w związku z prowadzonym projektem akwizycyjnym (M&A) dokonał w 2022 roku nabycia portfela spółek w branży OZE (projekty farm fotowoltaicznych). Transakcja ta polegała na nabyciu udziałów w spółkach kapitałowych.

Zgodnie z zawartą umową nabycia udziałów (dalej: „Umowa SPA”) Spółka obok wynagrodzenia za nabycie udziałów była zobowiązana do zapłaty dodatkowego wynagrodzenia earn-out. Wynagrodzenie earn-out zgodnie z Umową SPA nie miało charakteru bezwarunkowego i było świadczeniem odrębnym od ceny płaconej w związku z nabyciem udziałów. Zobowiązanie do jego zapłaty wiązało się ze spełnieniem w przyszłości określonych okoliczności związanych z rozwojem farm fotowoltaicznych, w szczególności osiągnięciem wolumenu mocy wyrażonej w MW oraz określonym etapem rozwoju projektu. W roku 2024 Spółka dokonała wypłaty wynagrodzenia earn-out zgodnie z Umową SPA.

Wypłata wynagrodzenia earn-out nie warunkowała przeniesienia części lub całości udziałów na jakimkolwiek etapie procesu M&A. Wynagrodzenie płatne z tytułu przeniesienia własności udziałów nie miało charakteru warunkowego w przeciwieństwie do warunkowości dot. płatności earn-out.

Wynagrodzenie earn-out miało charakter warunkowy i zmienny, nie było znane co do wysokości ani pewne jako zobowiązanie w dacie nabycia udziałów. Stało się należne dopiero po spełnieniu określonych w umowie warunków. Wypłata earn-out nie warunkowała przeniesienia własności udziałów, nie wpływała na zakres praw udziałowych ani liczbę udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę.

Po nabyciu udziałów w portfelu spółek projektowych (spółki SPV) Wnioskodawca realizując przyjętą strategię biznesową, zawierając umowy pożyczek, udzielił nabytym spółkom SPV finansowania, celem kontynuacji budowy/rozwoju rozpoczętych projektów farm fotowoltaicznych. Środki finansowe Wnioskodawca pozyskał w ramach finansowania wewnątrzgrupowego od podmiotu powiązanego oraz zewnętrznego, niepowiązanego banku. Pozyskane finansowanie nie jest związane w żaden sposób z nabywanymi udziałami w ramach umowy SPA.

W ramach zawartych umów pożyczkowych Spółka osiąga przychody odsetkowe, które pomniejsza o koszty związane z pozyskanym finansowaniem (płacone odsetki do podmiotu powiązanego oraz banku) wykazując dochody podlegające opodatkowaniu w źródle pozostałe przychody (inne niż zyski kapitałowe). Przychody te stanowią kluczową pozycję przychodową Spółki. Pozostałe przychody mają charakter marginalny.

Celem nabycia udziałów w spółkach SPV nie była wyłącznie realizacji inwestycji kapitałowej, a udział w rozwoju rynku farm fotowoltaicznych i produkcji energii elektrycznej w sektorze OZE poprzez finansowanie tego typu przedsięwzięć. Na dzień zawarcia umowy SPA, Spółka nie zamierzała bowiem, zgodnie z przyjęta polityką grupy kapitałowej odsprzedawać nabywanych podmiotów dążąc do wzrostu wartości aktywów w postaci posiadanych udziałów, lecz finansować projekty, osiągając przy tym zysk z finansowania projektów realizowanych bezpośrednio przez SPV.

W roku podatkowym, w którym wypłacone było wynagrodzenie earn-out Spółka osiągnęła również przychody z zysków kapitałowych.

Pytania

1.Czy wypłacone wynagrodzenie dodatkowe (earn-out) wynikające z Umowy SPA powinno stanowić dla Spółki pośredni koszt uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT potrącalny w dacie poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT?

2.Czy, w przypadku odpowiedzi twierdzącej w zakresie pytania nr 1, wypłacone wynagrodzenie dodatkowe (earn-out) wynikające z Umowy SPA, powinno być w całości rozpoznawane jako koszt uzyskania przychodów w źródle związanym z przychodami operacyjnymi – innymi niż zyski kapitałowe?

3.Czy, w przypadku odpowiedzi negatywnej na pytanie nr 2, koszty związane z wynagrodzeniem earn-out należało rozliczyć z zastosowaniem klucza przychodowego wskazanego w art. 15 ust. 2 ustawy CIT, zgodnie z regułą wskazaną w art. 15 ust. 2b ww. ustawy.

Państwa stanowisko w sprawie

1.Wypłacone wynagrodzenie dodatkowe (earn-out) wynikające z Umowy SPA powinno stanowić dla Spółki pośredni koszt uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT potrącalny w dacie poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.

2.W przypadku odpowiedzi twierdzącej w zakresie pytania nr 1, wypłacone wynagrodzenie dodatkowe (earn-out) wynikające z Umowy SPA, powinno być w całości rozpoznawane jako koszt uzyskania przychodów w źródle związanym z przychodami operacyjnymi – innymi niż zyski kapitałowe.

3.W przypadku odpowiedzi negatywnej na pytanie nr 2, koszty związane z wynagrodzeniem earn-out należało rozliczyć z zastosowaniem klucza przychodowego wskazanego w art. 15 ust. 2 ustawy CIT, zgodnie z regułą wskazaną w art. 15 ust. 2b ww. ustawy. Natomiast w przypadku odpowiedzi pozytywnej pytanie nr 3 należały uznać zdaniem Spółki za bezprzedmiotowe.

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY

Pytanie 1

Zgodnie z treścią art. 15 ust. 1 ustawy o CIT), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy o CIT przyjmuje się, że, aby uznać dany wydatek za koszt uzyskania przychodów, powinny zostać spełnione następujące warunki:

1)faktyczne poniesienie danego wydatku przez podatnika (definitywny charakter wydatku);

2)istnienie związku poniesionego wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą podatnika;

3)celowość poniesionego wydatku, tj. istnienie związku poniesionego wydatku z przychodami albo zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła przychodu oraz

4)poniesiony wydatek nie został wymieniony w katalogu kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów wskazanym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

W tym miejscu należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ww. ustawy, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e.

Z powyższego wynika, że możliwość rozpoznania wydatków na nabycie udziałów (akcji) jest odroczona w czasie do momentu zbycia tych udziałów (akcji). Przepisy ustawy o CIT nie definiują wprost, co należy rozumieć pod pojęciem wydatków na nabycie lub objęcie udziałów/akcji. Jednakże z orzecznictwa sądów administracyjnych wynika, że pod tym pojęciem należy rozumieć jedynie wydatki bezpośrednio związane z nabyciem akcji lub udziałów.

Innymi słowy chodzi o wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie udziałów, bez których poniesienia nie byłoby możliwe nabycie udziałów i muszą one wprost dotyczyć transakcji nabycia udziałów. Użycie zatem przez ustawodawcę określenia „wydatki na nabycie”, o których mowa w tym przepisie oznacza, że do kosztów uzyskania przychodów – ale dopiero z chwilą sprzedaży udziałów lub akcji - zalicza się wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie tych udziałów lub akcji, czyli takie, bez których poniesienia skuteczne nabycie udziałów lub akcji nie byłoby możliwe. Takimi wydatkami są np. cena zakupu udziałów lub akcji, prowizja biura maklerskiego, podatek od czynności cywilnoprawnych, związane z ich zakupem. Tym samym, zasada ta nie odnosi się do innych wydatków, które nie były wydatkami na nabycie udziałów lub akcji (por. wyrok NSA z dnia 5 lutego 2021 r., sygn. akt II FSK 688/19).

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, uznać należy, że wymienione we wniosku wydatki na uregulowanie zobowiązania w postaci tzw. earn-out nie są kosztami, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, albowiem nie stanowią one ceny nabycia udziałów i nie warunkowały skuteczności ich nabycia. Wydatki tego rodzaju stanowią bowiem dodatkowe wynagrodzenie wypłacane zbywcy w sytuacji, gdy w określonym czasie nabyta spółka osiągnie określone wskaźniki/spełnią się określne warunki natury biznesowej. Wobec tego klauzula earn-out pełni funkcję podziału uzyskanych rezultatów ekonomicznych, a jej cechą charakterystyczną jest brak pewności co do tego, kiedy oraz czy w ogóle dodatkowa, warunkowa część wynagrodzenia zostanie wypłacona.

W opinii Spółki, wypłata earn-outu nie powinna być rozpatrywana w kategoriach „wydatków na nabycie udziałów” w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, lecz jako koszt uzyskania przychodów poniesiony w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, rozpatrywany na zasadach ogólnych, w dacie jego poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.

Jednocześnie nie można mieć wątpliwości, że w omawianym zdarzeniu przyszłym spełnione będą ogólne warunki określone w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Wydatek na earn-out związany jest z profilem działalności Wnioskodawcy i realizowaną funkcją w zakresie finansowania spółek SPV.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, w analizowanej sprawie należy przyjąć, że wypłata dodatkowego wynagrodzenia „earn-out” nie była warunkiem przeniesienia własności udziałów, co stanowi argument decydujący o kwalifikacji tych kosztów do kosztów pośrednich. Spółka nabyła bowiem udziały w spółkach SPV jeszcze przed wypłatą świadczenia „earn-out”.

Za stanowiskiem Spółki przemawia m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 11 września 2024 r., sygn. akt II FSK 280/24, zgodnie z którym:

„Wprowadzona do umowy sprzedaży udziałów klauzula »earn-out«, nie stanowiła ani ceny, ani nie warunkowała skuteczności ich nabycia, pełniła natomiast funkcję »podziału« uzyskanych przez spółkę w przyszłości rezultatów ekonomicznych, które potencjalnie mogły wystąpić, ale nie musiały. Należy więc zapłacone dodatkowe wynagrodzenie z tytułu »earn-out« uznać za pośredni koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, poniesiony w celu zachowania źródła przychodów i potrącony w dacie jego poniesienia, czyli spłaty zobowiązania, zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT”.

Pytanie 2

Jeżeli chodzi o klasyfikację kosztu do określonego źródła przychodu, to zdaniem Wnioskodawcy należy w pierwszej kolejności ustalić czy poniesiono go w celu uzyskania przychodów z jednego ze źródeł przychodów. Jeżeli bowiem możliwe jest ustalenie jednego źródła przychodów, które mają być osiągnięte poprzez poniesienie danego kosztu, koszty te należy przypisać wyłącznie do tego źródła. Natomiast jeżeli kosztu, o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, nie można przypisać tylko do konkretnych przychodów, podatnik powinien dokonać alokacji kosztu, zgodnie z zasadami wskazanymi w art. 15 ust. 2, ust. 2a, ust. 2b ustawy o CIT, przy czym zasada uregulowana w art. 15 ust. 2b ustawy o CIT odnosi się wyłącznie do kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodem i tylko do podatników, którzy osiągają przychody z obu źródeł przychodów wskazanych w art. 7 ust. 1 ustawy o CIT.

Ponoszony przez Spółkę koszt z tytułu płatności earn-out nie wiązał się z żadnymi przychodami, które należałoby przypisać do zysków kapitałowych, mimo że Spółka osiągnęła w roku 2024 przychody ze źródła zyski kapitałowe.

Spółka wiąże wynagrodzenie earn-out bezpośrednio z przychodami Spółki związanymi z działalnością finansową, które to przychody klasyfikowane były do źródła zysków z działalności innej/operacyjnej, nie zaś do zysków kapitałowych. Celem pozyskanego finansowania przez Spółkę było wyłącznie zapewnienie finansowania na prowadzenie przez spółki SPV działalności operacyjnej. Finansowanie nie zostało udzielone i nie było wykorzystywane w celach związanych z nabyciem udziałów przez Spółkę lub inne podmioty, które zawierały z nią umowy pożyczkowe i które wypłacają jej odsetki, z których to Spółka wykazuje dochody w działalności operacyjnej (innej niż zyski kapitałowe).

Działalność finansowa Spółki wiąże się wprost z nabyciem spółek SPV i w efekcie płatnością earn-out wynikającą z Umowy SPA. Przychodów z działalności odsetkowej nie byłoby bowiem gdyby nie nabycie spółek SPV, nie zachodziłaby wówczas potrzeba rozwoju projektów farm fotowoltaicznych.

Na poparcie tezy zaprezentowanej przez Spółkę przytoczyć można pogląd wyrażony w wyroku NSA z 14 lutego 2023 r., sygn. akt II FSK 1969/20, zgodnie z którym:

„wydatki związane z nabyciem akcji lub udziałów, inne niż wskazane w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT mogą być kwalifikowane na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT jako koszty uzyskania przychodów z działalności niestanowiącej zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b u.p.d.o.p., obejmującej działalność gospodarczą nabywcy akcji lub udziałów.”

Pytanie 3

W sytuacji, jeżeli stanowisko organu w zakresie pytania nr 2 byłoby nieprawidłowe Spółka stoi na stanowisku, że koszty związane z wynagrodzeniem earn-out należało będzie rozliczyć w dacie ich zapłaty proporcjonalnie, uwzględniając klucz przychodowy i wysokość przychodów za rok 2024 (rok wypłaty earn-out) w poszczególnych źródłach, stosując art. 15 ust. 2 oraz ust. 2b ustawy o CIT.

Zgodnie z tym przepisem w przypadku, gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami. Jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 i 16 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów.

Podatnik, zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, winien więc wykazać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz to, że poniesienie wydatku ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub, że wydatek ten jest związany z konkretnym przedsięwzięciem gospodarczym. W tym celu każdorazowo wymagana jest ocena istnienia związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodów lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

-został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

-jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

-pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

-poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

-został właściwie udokumentowany,

-nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Zatem, do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

Przepisy ustawy o CIT dokonują podziału kosztów na koszty bezpośrednio związane z przychodami (koszty bezpośrednie) i koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (koszty pośrednie). Wskazać należy, że:

-za koszty bezpośrednie uznaje się te wydatki, których poniesienie wpływa bezpośrednio na uzyskanie przychodu z danego źródła i są one niezbędne dla osiągnięcia przychodu (są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów),

-za koszty pośrednie uważa się te wydatki, które ponoszone są w celu zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, tj. wydatki na funkcjonowanie przedsiębiorstwa, związane z całokształtem działalności. Co do zasady kosztów takich nie można przypisać konkretnym przychodom, jak również ocenić szczegółowo stopnia ich wpływu na uzyskanie przychodów.

Moment poniesienia kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami został określony w art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:

Natomiast, w myśl art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:

Art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, zawiera enumeratywną listę wyłączeń z kosztów uzyskania przychodów, co oznacza, że każdy koszt dający się zakwalifikować do którejkolwiek z pozycji wymienionej na tej liście nie będzie mógł być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów, nawet jeśli był poniesiony w celu osiągnięcia przychodów.

Moment zaliczenia wydatków na nabycie udziałów/akcji do kosztów uzyskania przychodów określa art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Przez nabycie udziałów/akcji rozumie się ich zakup od właściciela, a koszty nabycia stanowi zapłacona cena wraz z kosztami bezpośrednimi transakcji. Wydatkami na nabycie udziałów/akcji są zatem: cena zakupu udziałów (akcji), opłaty notarialne, prowizja biura maklerskiego, podatek od czynności cywilnoprawnych, związane z ich zakupem. Zatem, zasada ta nie odnosi się do innych wydatków, które nie były wydatkami na nabycie udziałów/akcji.

W analizowanej sprawie, świadczenie earn-out spełnia definicję kosztów uzyskania przychodów. Jest to wydatek, który ekonomicznie i w sposób definitywny obciąża majątek Państwa Spółki oraz ma związek z prowadzoną działalnością.

Jak wynika z opisu sprawy, wypłata wynagrodzenia earn-out stanowi jedno z postanowień zawartych w ramach umowy sprzedaży udziałów. Spółka obok wynagrodzenia za nabycie udziałów była zobowiązana do zapłaty dodatkowego wynagrodzenia earn-out. Co istotne, wypłata tego wynagrodzenia nie warunkowała przeniesienia części lub całości udziałów na jakimkolwiek etapie procesu M&A, a jej wysokość nie była znana ani pewna w dacie nabycia udziałów.

W świetle powyższego, wypłacone wynagrodzenie dodatkowe (earn-out) wynikające z Umowy SPA stanowi dla Państwa Spółki pośredni koszt uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, potrącalny w dacie poniesienia, zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko do pytania nr 1 jest prawidłowe.

Odnosząc się natomiast do pytania nr 2 w zakresie kwalifikacji wynagrodzenia earn-out do źródła przychodów należy wskazać, że zgodnie z art. 7 ust. 1 zd. 1 ustawy o CIT:

Z art. 7 ust. 2 tej ustawy wynika natomiast, że odrębnie ustala się dochód z każdego z tych dwóch źródeł jako nadwyżkę przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania.

Zamknięty katalog przysporzeń stanowiących przychody z zysków kapitałowych ustawodawca zawarł w art. 7b ustawy o CIT. Natomiast, ustawa nie zawiera definicji przychodów z drugiego ze źródeł przychodów, tj. „z innych źródeł przychodów”, co oznacza, że są nimi wszystkie inne przychody, w szczególności określone ogólnie w art. 12 ustawy o CIT, nie będące przychodami z zysków kapitałowych.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Natomiast, w myśl art. 7b ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:

Ustawodawca wyróżnił dwa źródła przychodów i nakazał odrębne ustalanie dochodu z każdego z tych źródeł jako nadwyżkę przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania, aby później te dochody sumować. Oznacza to, że istnieje konieczność przyporządkowania kosztów do przychodów z każdego z dwóch źródeł w sposób określony w art. 15 ustawy o CIT.

W związku z tym, zgodnie z art. 15 ust. 2b ustawy o CIT:

Art. 15 ust. 2 ustawy o CIT, przewiduje natomiast możliwość zastosowania klucza alokacji polegającego na przypisaniu do danego źródła przychodu kosztów, co do których nie jest możliwe przypisanie do jednego źródła przychodów, poprzez alokowanie kosztów do poszczególnych źródeł w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. W myśl bowiem tego przepisu,

Zakresem regulacji zawartych w art. 15 ust. 2 i 2b ustawy o CIT, powinny być objęte tylko koszty, które pośrednio prowadzą do uzyskania przychodów i dotyczą obu źródeł przychodów.

W tym miejscu należy wskazać, że ocena charakteru powiązania kosztów z przychodami musi zawsze odbywać się w odniesieniu do konkretnego stanu faktycznego/ zdarzenia przyszłego, tj. powinna uwzględniać charakter prowadzonej przez podatnika działalności, jego specyfikę, źródło osiąganych przychodów.

Z opisu sprawy wynika, że celem nabycia przez Państwa Spółkę udziałów w spółkach SPV nie była wyłącznie realizacji inwestycji kapitałowej, a udział w rozwoju rynku farm fotowoltaicznych i produkcji energii elektrycznej w sektorze OZE poprzez finansowanie tego typu przedsięwzięć. Na dzień zawarcia umowy SPA, Państwa Spółka nie zamierzała, zgodnie z przyjęta polityką grupy kapitałowej, odsprzedawać nabywanych podmiotów dążąc do wzrostu wartości aktywów w postaci posiadanych udziałów, lecz finansować projekty, osiągając przy tym zysk z finansowania projektów realizowanych bezpośrednio przez SPV.

W oparciu o przedstawiony opis sprawy należy stwierdzić, że wynagrodzenie earn-out będzie stanowiło koszt uzyskania przychodów ze źródeł innych niż zyski kapitałowe.

Zatem, stanowisko Państwa Spółki, zgodnie z którym wynagrodzenie earn-out należy rozpoznać jako koszt uzyskania przychodów w źródle związanym z przychodami operacyjnymi – innymi niż zyski kapitałowe, jest prawidłowe.

Z uwagi na uznanie Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 2 za prawidłowe, odniesienie się do Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 3 stało się bezzasadne, gdyż pytanie nr 3 było pytaniem warunkowym, na które oczekiwali Państwo odpowiedzi w przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 2.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa orzeczeń sądów administracyjnych wskazać należy, że powołane orzeczenia są rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i tylko do nich się odnoszącymi, w związku z tym, nie mają waloru wykładni powszechnie obowiązującej. Orzeczenia sądowe są dla organu nieocenionym źródłem wiedzy i materiałem poznawczym, bieżąco wykorzystywanym w toku załatwiania spraw. Z tego względu należy pamiętać, że orzeczenia mają charakter indywidualny, nie wiążą organów podatkowych i są formalnie wiążące dla organu podatkowego tylko w konkretnej sprawie. Orzeczenia nie mają mocy prawnej precedensów i charakteru wykładni powszechnie obowiązującej.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.