Interpretacja indywidualna z dnia 8 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.139.2026.2.PRP

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

13 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 13 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie możliwości utworzenia grupy VAT w Polsce. Uzupełnili go Państwo pismem z 17 lutego 2026 r. (wpływ 17 lutego 2026 r.) oraz – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 27 marca 2026 r. (30 marca 2026 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania: A

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania: B

3. Zainteresowany niebędący stroną postępowania: C

4. Zainteresowany niebędący stroną postępowania: D

5. Zainteresowany niebędący stroną postępowania: E

6. Zainteresowany niebędący stroną postępowania: F

7. Zainteresowany niebędący stroną postępowania: G

8. Zainteresowany niebędący stroną postępowania: H

Opis zdarzenia przyszłego

1. Wstęp

A (dalej: „A”, „Wnioskodawca”) działa w ramach międzynarodowej grupy kapitałowej ... C (dalej: „Grupa"), której podmiotem dominującym jest spółka z siedzibą we ...: B (dalej: „B”). Grupa prowadzi działalność gospodarczą na terytorium Polski za pośrednictwem siedmiu podmiotów, które mają zostać objęte planowaną grupą VAT:

1) F– oddział F prostej spółki akcyjnej z siedzibą we ... (dalej: „F”),

2) H– oddział H prostej spółki akcyjnej z siedzibą we ... (dalej: „H”),

3) G – oddział G prostej spółki akcyjnej z siedzibą we ... G (dalej: „G”),

4) C sp. z o.o. (dalej: „C”),

5) D sp. z o.o., (dalej: „D”),

6) E sp. z o.o. (dalej: „E”),

7) A sp. z o.o.

w dalszej części wyżej wymienione podmioty będą nazywane wspólnie „Zainteresowanymi”.

B jest bezpośrednim lub pośrednim właścicielem wszystkich wymienionych powyżej podmiotów mających wejść do grupy VAT. W ramach planowanego zdarzenia przyszłego B zamierza utworzyć w Polsce oddział (dalej: „Oddział B”). Oddział B zostanie zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym i będzie prowadził działalność gospodarczą w zakresie działalności B. Po jego utworzeniu B, poprzez Oddział B, będzie prowadzić działalność gospodarczą na terytorium Polski w rozumieniu ustawy o VAT i będzie mogła wejść w skład planowanej grupy VAT jako podmiot prowadzący działalność poprzez oddział.

A:

A jest spółką handlową prawa polskiego z siedzibą w ... . Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT w Polsce.

A prowadzi działalność gospodarczą, przy czym jej przeważającym zakresem zgodnie z KRS jest transport drogowy towarów (kod PKD: 49.41.Z).

Jedynym wspólnikiem A jest podmiot prawa zagranicznego – B ... .

D:

D jest spółką handlową prawa polskiego z siedzibą w ... . Spółka jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT w Polsce.

D prowadzi działalność gospodarczą, przy czym jej przeważającym zakresem zgodnie z KRS jest transport drogowy towarów (kod PKD: 49.41.Z).

Jedynym wspólnikiem D jest podmiot prawa zagranicznego - H ... .

C:

C jest spółką handlową prawa polskiego z siedzibą w ... . Spółka jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT w Polsce.

C prowadzi działalność gospodarczą, przy czym jej przeważającym zakresem zgodnie z KRS jest transport drogowy towarów (kod PKD: 49.41.Z).

Jedynym wspólnikiem C jest podmiot prawa zagranicznego - F ... .

E:

E jest spółką handlową prawa polskiego z siedzibą w ... . Spółka jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT w Polsce.

E prowadzi działalność gospodarczą, przy czym jej przeważającym zakresem zgodnie z KRS jest transport drogowy towarów (kod PKD: 49.41.Z).

Jedynym wspólnikiem E jest podmiot prawa zagranicznego - G ... .

F ...:

F ... jest podmiotem prawa zagranicznego (odpowiednikiem prostej spółki akcyjnej). Spółka posiada we ... siedzibę działalności gospodarczej oraz jest zarejestrowana jako zagraniczny podatnik VAT. Przedmiotem działalności spółki jest pozostała działalność usługowa wspomagająca transport. Spółka utworzyła w Polsce oddział, za pośrednictwem, którego prowadzi w Polsce działalność gospodarczą.

Oddział został zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: „KRS”) w dniu 3 listopada 2009 r. pod nazwą "F spółka akcyjna uproszczona oddział w Polsce” (dalej: „I”). NIP nadany oddziałowi Spółki to … .

Na dzień … czerwca 2010 r. spółka zarejestrowała się w Polsce dla celów podatku VAT i transakcji wewnątrzwspólnotowych. Spółce został nadany NIP: …, który stanowi również jej numer rejestracji dla potrzeb podatku VAT. NIP: … jest objęty wykazem podatników VAT (na tzw. białej liście podatników VAT czynnych), o którym mowa w art. 96b Ustawy o VAT prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej. W przedmiotowym wykazie Spółka widnieje jako F, bez odniesienia do funkcjonowania w Polsce poprzez zarejestrowany w KRS oddział (spółka i jej oddział stanowią na gruncie VAT jednego podatnika, brak jest możliwości odrębnego zarejestrowania na potrzeby VAT spółki i jej oddziału).

I prowadzi działalność gospodarczą, przy czym jej podstawowym zakresem zgodnie z KRS jest pozostała działalność usługowa wspomagająca transport (kod PKD: 52.26.Z).

G ...:

G ... jest podmiotem prawa zagranicznego (odpowiednikiem prostej spółki akcyjnej). Spółka posiada we ... siedzibę działalności gospodarczej oraz jest zarejestrowana jako zagraniczny podatnik VAT. Przedmiotem działalności spółki jest pozostała działalność usługowa wspomagająca transport. Spółka utworzyła w Polsce oddział, za pośrednictwem, którego prowadzi w Polsce działalność gospodarczą.

Oddział został zarejestrowany w KRS w dniu … listopada 2009 r. pod nazwą "G spółka akcyjna uproszczona oddział w Polsce” (dalej: „J”). NIP nadany oddziałowi Spółki to … .

Na dzień … czerwca 2010 r. spółka zarejestrowała się w Polsce dla celów podatku VAT i transakcji wewnątrzwspólnotowych. Spółce został nadany NIP: …, który stanowi również jej numer rejestracji dla potrzeb podatku VAT. NIP: … jest objęty wykazem podatników VAT (na tzw. białej liście podatników VAT czynnych), o którym mowa w art. 96b Ustawy o VAT prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej. W przedmiotowym wykazie Spółka widnieje jako G, bez odniesienia do funkcjonowania w Polsce poprzez zarejestrowany w KRS oddział (spółka i jej oddział stanowią na gruncie VAT jednego podatnika, brak jest możliwości odrębnego zarejestrowania na potrzeby VAT Spółki i jej oddziału).

J prowadzi działalność gospodarczą, przy czym jej podstawowym zakresem zgodnie z KRS jest pozostała działalność usługowa wspomagająca transport (kod PKD: 52.26.Z).

H ...:

H ... jest podmiotem prawa zagranicznego (odpowiednikiem prostej spółki akcyjnej). Spółka posiada we ... siedzibę działalności gospodarczej oraz jest zarejestrowana jako zagraniczny podatnik VAT. Przedmiotem działalności spółki jest pozostała działalność usługowa wspomagająca transport. Spółka utworzyła w Polsce oddział, za pośrednictwem, którego prowadzi w Polsce działalność gospodarczą.

Oddział został zarejestrowany w KRS w dniu … października 2009 r. pod nazwą "H spółka akcyjna uproszczona oddział w Polsce" (dalej: „K”). NIP nadany oddziałowi Spółki to … .

Na dzień … czerwca 2010 r. spółka zarejestrowała się w Polsce dla celów podatku VAT i transakcji wewnątrzwspólnotowych. Spółce został nadany NIP: …, który stanowi również jej numer rejestracji dla potrzeb podatku VAT. NIP: … jest objęty wykazem podatników VAT (na tzw. białej liście podatników VAT czynnych), o którym mowa w art. 96b Ustawy o VAT prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej. W przedmiotowym wykazie Spółka widnieje jako H H SPÓŁKA AKCYJNA UPROSZCZONA, bez odniesienia do funkcjonowania w Polsce poprzez zarejestrowany w KRS oddział (spółka i jej oddział stanowią na gruncie VAT jednego podatnika, brak jest możliwości odrębnego zarejestrowania na potrzeby VAT spółki i jej oddziału).

K prowadzi działalność gospodarczą, przy czym jej podstawowym zakresem zgodnie z KRS jest pozostała działalność usługowa wspomagająca transport (kod PKD: 52.26.Z).

Oddziały podmiotów zagranicznych, tj. I, J oraz K w dalszej części będą nazywane wspólnie „Oddziałami”.

Wszystkie wymienione podmioty posiadają siedzibę lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski. Oddziały zagranicznych przedsiębiorców prowadzą działalność gospodarczą w Polsce w rozumieniu art. 15a ust. 2 Ustawy o VAT, co oznacza, że mogą być członkami grupy VAT w zakresie działalności prowadzonej przez te oddziały. Po utworzeniu Oddziału B również B – jako przedsiębiorca zagraniczny prowadzący działalność gospodarczą poprzez oddział – będzie spełniać warunek podmiotowy do wejścia w skład grupy VAT na podstawie art. 15a ustawy o VAT.

Przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie wspólnej interpretacji przepisów prawa podatkowego jest potwierdzenie możliwości utworzenia grupy VAT, w myśl art. 15a Ustawy o VAT. W dalszych punktach Zainteresowani przedstawią: przedmiot działalności Grupy w Polsce oraz powiązania organizacyjne, finansowe, a także ekonomiczne zachodzące między podmiotami które mają utworzyć grupę VAT.

2. Powiązania finansowe

Spółką matką Grupy jest L ... (SAS; odpowiednik polskiej prostej spółki akcyjnej; dalej: „L”), podmiot z siedzibą we ... .

L posiada bezpośrednio 100% udziałów w innej spółce prawa zagranicznego B ... (dalej: „B”). B jest jedynym wspólnikiem spółek A, F, G oraz H (B posiada bezpośrednio 100% udziałów w każdej z wymienionych spółek).

Ponadto:

F posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym C.

G posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym E.

H posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym D.

W związku z planowanym utworzeniem Oddziału B na terytorium Polski, B – jako podmiot dominujący wobec wszystkich spółek polskich i francuskich oddziałów działających w Polsce – będzie prowadzić w Polsce działalność gospodarczą poprzez Oddział B. Oznacza to, że B (poprzez Oddział B) stanie się podmiotem spełniającym wymóg podmiotowy z art. 15a ust. 2 ustawy o VAT, a tym samym bezpośrednim członkiem planowanej grupy VAT.

W rezultacie powiązania finansowe wszystkich podmiotów mających wejść do grupy VAT wynikają z jednej, nieprzerwanej struktury właścicielskiej, w której B pozostaje podmiotem bezpośrednio dominującym, posiadającym – samodzielnie lub poprzez swoje spółki zależne – 100% udziałów we wszystkich spółkach mających wejść w skład grupy VAT.

3. Powiązania ekonomiczne

Grupa działa w branży TSL (transport, spedycja, logistyka). Główne obszary działalności Grupy obejmują:

1) transport towarów – usługi transportu drogowego, w tym transportu krajowego i międzynarodowego;

2) logistyka i magazynowanie – usługi magazynowania, zarządzania zapasami i kompleksowej obsługi logistycznej;

3) spedycja i outsourcing – usługi organizacji transportu, w tym wsparcie w doborze odpowiednich środków transportu i tras, a także przygotowanie oraz administrację niezbędną dokumentacją;

4) wynajem pojazdów – usługi w zakresie wynajmu pojazdów.

Podmioty objęte planowaną grupą VAT prowadzą działalność w sektorze usług transportowych i spedycyjnych. W szczególności:

• spółki kapitałowe realizują usługi transportowe, posiadają licencje transportowe i wykonują przewozy,
• oddziały zagranicznych przedsiębiorców pełnią funkcje spedycyjne, organizując przewozy realizowane przez spółki transportowe.

Działalność tych podmiotów jest wzajemnie powiązana – usługi świadczone przez spółki transportowe są realizowane przy współudziale oddziałów, które faktycznie przeprowadzają organizację i koordynację transportu. Współpraca ta ma charakter stały i zorganizowany, a działalność każdego z podmiotów służy realizacji wspólnego celu gospodarczego, jakim jest kompleksowa obsługa logistyczna i transportowa w ramach jednej grupy.

W ramach tej współpracy występują przepływy usług pomiędzy członkami planowanej grupy VAT, jak również wzajemne uzależnienie operacyjne – działalność jednych podmiotów nie mogłaby być prowadzona w obecnym kształcie bez udziału pozostałych.

Po utworzeniu Oddziału B w Polsce, oddział ten będzie pełnił dodatkowe funkcje wspierające i koordynacyjne, stanowiące element działalności gospodarczej całej Grupy, co dodatkowo wzmacnia ekonomiczną współzależność podmiotów mających utworzyć grupę VAT.

4. Powiązania organizacyjne

Jak zostało wcześniej wskazane spółką matką Grupy jest L. Wszystkie podmioty objęte planowaną grupą VAT funkcjonują w ramach jednej grupy kapitałowej. W ramach Grupy obowiązują wspólne zasady zarządzania, nadzoru i raportowania. W szczególności:

• spółki kapitałowe oraz oddziały zagranicznych przedsiębiorców podlegają wspólnemu nadzorowi właścicielskiemu sprawowanemu przez B oraz L,
• w Grupie funkcjonują jednolite procedury zarządcze, obejmujące m.in. politykę finansową, kontroling, raportowanie oraz planowanie operacyjne,
• decyzje strategiczne dotyczące działalności operacyjnej, inwestycyjnej i organizacyjnej są podejmowane na poziomie Grupy, a następnie wdrażane przez poszczególne podmioty działające w Polsce.

Wspólne kierownictwo przejawia się również w tym, że osoby zarządzające poszczególnymi podmiotami w Polsce raportują do tych samych jednostek nadrzędnych we ..., a działania operacyjne są koordynowane w ramach jednej, spójnej struktury organizacyjnej. Dodatkowo, w celu zapewnienia jednolitości decyzji podejmowanych w poszczególnych spółkach objętych planowaną grupą VAT, funkcję członka zarządu w wielu z tych podmiotów pełni ... .

Po utworzeniu w Polsce Oddziału B, kierownictwo i nadzór operacyjny nad działalnością prowadzoną przez podmioty Grupy na terytorium Polski będzie wykonywane również poprzez Oddział B. Oddział B będzie pełnił funkcje koordynacyjne oraz nadzorcze w zakresie prowadzonej działalności operacyjnej Grupy, co dodatkowo wzmacnia powiązania organizacyjne między wszystkimi podmiotami planowanej grupy VAT w rozumieniu art. 15a ustawy o VAT.

W przedstawionym modelu działalności gospodarczej, Zainteresowani rozważają utworzenie grupy VAT, w rozumieniu art. 15a ustawy o VAT.

Na potrzeby niniejszego wniosku należy przyjąć, że A, D, C, E, Oddziały oraz Oddział B zawrą umowę o utworzeniu grupy VAT, która będzie zawierała elementy wskazane w art. 15a ust. 10 ustawy o VAT, a Zainteresowani zamierzają być członkami wyłącznie jednej grupy VAT, zgodnie z art. 15a ust. 7 ustawy o VAT.

Zainteresowani planują, że przedstawicielem grupy VAT będzie A. Model działalności Grupy oraz struktura właścicielska poszczególnych spółek na moment utworzenia grupy VAT będą odpowiadały opisowi przedstawionemu powyżej.

Ponadto, na pytania zawarte w wezwaniu o treści:

1. Czy jeden z podatników, który stanie się członkiem grupy VAT będzie w momencie utworzenia grupy VAT:

a) posiadał ponad 50% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających każdego z pozostałych podatników będących członkami tej grupy - prosimy wskazać, który z podmiotów,

b) lub ponad 50% prawa do udziału w zysku, każdego z pozostałych podatników będących członkami tej grupy - prosimy wskazać, który z podmiotów?

Odp. W momencie utworzenia grupy VAT jeden z podatników – B („B”) – będzie spełniać przesłankę posiadania ponad 50% praw głosu oraz ponad 50% prawa do udziału w zysku każdego z pozostałych podmiotów, które mają wejść w skład planowanej grupy VAT.

a) Ponad 50% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających

Podmiotem posiadającym ponad 50% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających wszystkich pozostałych podatników, którzy wejdą do grupy VAT, jest B (B).

Zgodnie z opisem stanu faktycznego we wniosku:

• B bezpośrednio posiada 100% udziałów, a tym samym większościowe prawa głosu, w:
• A sp. z o.o. (A)
• F
• G
• H

• Ponadto B pośrednio posiada 100% udziałów w:
• C sp. z o.o. (C) – poprzez F
• E sp. z o.o. (E) – poprzez G
• D sp. z o.o. (D) – poprzez H

Po utworzeniu Oddziału B w Polsce, B – jako członek planowanej grupy VAT – będzie spełniał literalnie przesłankę posiadania ponad 50% praw głosu w każdym z pozostałych podmiotów planowanej grupy.

b) Ponad 50% prawa do udziału w zysku każdego z pozostałych podatników

Również w zakresie prawa do udziału w zysku podmiotem spełniającym wymóg ustawowy jest B (B).

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że:

• B bezpośrednio posiada 100% udziałów w A, F , G oraz H, co oznacza pełnię praw do udziału w ich zyskach.
• B pośrednio posiada 100% udziałów, a więc także prawa do udziału w zysku:
• C,
• E,
• D, poprzez odpowiednie spółki holdingowe (F / G / H).

W konsekwencji B – jako podmiot dominujący względem wszystkich pozostałych podatników – spełnia przesłankę z art. 15a ust. 3 ustawy o VAT zarówno w zakresie praw głosu, jak i prawa do udziału w zysku.

2. Czy rodzaje działalności prowadzonej przez członków grupy VAT będą się uzupełniały i będą współzależne, jeśli tak to prosimy wskazać w jaki sposób działania ww. członków grupy VAT uzupełniają się i będą współzależne?

Odp. W przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym rodzaje działalności prowadzonej przez podmioty planowanej grupy VAT uzupełniają się i pozostają we wzajemnej współzależności w rozumieniu art. 15a ust. 4 ustawy o VAT.

1) Wspólna branża i charakter działalności

Wszystkie podmioty planowanej grupy VAT działają w sektorze TSL (transport, spedycja, logistyka). Ich podstawowa działalność obejmuje odpowiednio:

• spółki kapitałowe (A, D, C, E) – realizację usług transportu drogowego towarów, wykonywanie przewozów krajowych i międzynarodowych, posiadanie taboru i licencji transportowych,
• oddziały zagranicznych przedsiębiorców (I, J, K) – kompleksowe usługi spedycyjne, organizację i koordynację przewozów wykonywanych przez spółki kapitałowe,
• przyszły Oddział B – funkcje centralne, w tym koordynacyjne, nadzorcze i wspierające działalność operacyjną prowadzaną przez podmioty Grupy w Polsce.

Działalność każdego z tych podmiotów jest prowadzona na rzecz wspólnego obszaru usług logistyczno-transportowych i ma taki sam gospodarczy cel.

2) Uzupełnianie się działalności

Działalność członków Grupy jest uzupełniająca, ponieważ:

• spółki kapitałowe wykonują fizyczne przewozy towarów,
• natomiast oddziały zagranicznych przedsiębiorców organizują, koordynują oraz nadzorują transport, w tym dobór tras, harmonogramów, rozliczeń oraz kontakt operacyjny z klientami,
• Oddział B – po jego utworzeniu – będzie pełnił funkcje centralne, obejmujące m.in. planowanie, nadzór, raportowanie, kontroling i koordynację działań operacyjnych.

Z punktu widzenia działalności operacyjnej oznacza to, że żaden z podmiotów nie prowadzi swojej działalności w sposób niezależny – każda usługa transportowa jest efektem połączonego działania co najmniej dwóch innych członków Grupy.

3) Współzależność operacyjna

Współzależność pomiędzy członkami Grupy ma charakter stały i systemowy:

• Spółki transportowe nie mogłyby świadczyć usług w obecnym modelu bez zaplecza organizacyjnego i operacyjnego tworzonego przez oddziały F, G oraz H.
• Oddziały natomiast nie są w stanie wykonać usługi spedycyjnej bez dostępnego taboru i zasobów przewozowych, które zapewniają spółki kapitałowe.
• Dodatkowo Oddział B będzie zapewniał centralny nadzór nad działalnością Grupy w Polsce, co wzmacnia wspólne funkcjonowanie i zintegrowany sposób działania.

Model funkcjonowania Grupy został opisany we wniosku jako kompleksowa obsługa logistyczna, której realizacja wymaga współdziałania wszystkich ww. podmiotów. Usługi jednego członka Grupy stanowią element konieczny lub nieodzowny dla działalności pozostałych. W związku z powyższym w ocenie Wnioskodawcy rodzaje działalności podmiotów planowanej grupy VAT – zarówno transportowej, spedycyjnej, jak i koordynacyjnej – tworzą wspólny, spójny i współzależny proces gospodarczy, w którym każdy z członków odgrywa niezbędną rolę. Tym samym spełniona jest przesłanka powiązań ekonomicznych, o której mowa w art. 15a ust. 4 ustawy o VAT.

3. Czy jeden z członków grupy VAT będzie prowadził działalność, z której w całości lub w dużej mierze będą korzystali inni członkowie grupy VAT?

Odp. Tak. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym jeden z członków planowanej grupy VAT będzie prowadził działalność, z której w dużej mierze korzystać będą pozostali członkowie grupy.

Podmiotem tym będzie Oddział B (Oddział B) – po jego utworzeniu na terytorium Polski.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, Oddział B będzie pełnił funkcje centralne, koordynacyjne i wspierające względem działalności wszystkich pozostałych podmiotów. Funkcje te obejmują m.in.:

• koordynację operacyjną działań transportowych i spedycyjnych,
• nadzór nad procesami operacyjnymi,
• elementy zarządzania i planowania operacyjnego,
• wspólne procedury administracyjne, organizacyjne i controllingowe.

Te funkcje mają charakter wewnątrzgrupowy i będą wykorzystywane przez wszystkie spółki kapitałowe oraz oddziały zagranicznych przedsiębiorców działających w Polsce.

Oddział B będzie wykonywać działania, które mają istotne znaczenie dla działalności operacyjnej pozostałych członków Grupy. Funkcje centralne i koordynacyjne będą:

• wspierać działalność spółek transportowych (A, D, E, C), które wykonują przewozy,
• uzupełniać działania oddziałów zagranicznych przedsiębiorców (I, J, K), które organizują i nadzorują transport.

Bez wykonywania funkcji centralnych (koordynacyjnych, operacyjnych i nadzorczych) działalność pozostałych członków grupy nie mogłaby być prowadzona w obecnym modelu biznesowym. Oznacza to, że pozostali członkowie grupy będą korzystać z działalności Oddziału B w dużej mierze, a w niektórych zakresach – w całości.

4. Czy członkowie grupy VAT będą organizować swoje działania całkowicie lub częściowo w porozumieniu – jeśli tak to w jaki sposób się to przejawia?

Odp. Tak. Członkowie planowanej grupy VAT będą organizować swoje działania co najmniej częściowo, a w praktyce – w znacznym zakresie – w porozumieniu. Wynika to zarówno z modelu funkcjonowania Grupy, jak i ze sposobu sprawowania nadzoru operacyjnego oraz zarządczego nad podmiotami działającymi w Polsce.

Wszystkie podmioty, które mają wejść do planowanej grupy VAT, funkcjonują w ramach jednej grupy kapitałowej. Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego:

• Grupa stosuje wspólne zasady zarządzania, nadzoru i raportowania.
• obowiązują jednolite procedury obejmujące m.in. politykę finansową, kontroling, planowanie operacyjne i raportowanie.
• decyzje strategiczne dotyczące działalności operacyjnej, inwestycyjnej i organizacyjnej są podejmowane na poziomie Grupy, a następnie wdrażane przez poszczególne podmioty.

Powyższe oznacza, że działania podmiotów objętych planowaną grupą VAT są już obecnie koordynowane i wykonywane w oparciu o wspólny system zarządczy.

Oddziały (I, J, K):

• wykonują funkcje spedycyjne oraz operacyjne wspierające transport wykonywany przez spółki transportowe,
• pozostają w ścisłej relacji operacyjnej z polskimi spółkami,
• działają zgodnie z procedurami i decyzjami podejmowanymi na poziomie Grupy.

Organizacja działań tych podmiotów wymaga stałego porozumienia zarówno między oddziałami a spółkami transportowymi, jak i między nimi a centralnymi jednostkami nadzorczymi.

Po utworzeniu Oddział B będzie pełnił funkcje koordynacyjne, nadzorcze, operacyjno-zarządcze, obejmujące działalność wszystkich pozostałych członków grupy VAT.

Oddział B będzie działał w oparciu o te same procedury i struktury zarządcze, co pozostałe jednostki Grupy, a jego aktywność będzie bezpośrednio kształtować sposób organizacji działań pozostałych członków.

Działalność członków grupy VAT jest wzajemnie zależna i wymaga:

• uzgadniania harmonogramów transportów,
• bieżącej współpracy operacyjnej pomiędzy spółkami transportowymi a oddziałami,
• wspólnego podejmowania decyzji dotyczących tras, klientów, przepływów towarów,
• stosowania jednolitych procedur i instrukcji operacyjnych,
• raportowania do tych samych jednostek nadrzędnych.

W praktyce oznacza to, że kluczowe procesy biznesowe – zarówno spedycyjne, transportowe, jak i zarządcze – są planowane, koordynowane i nadzorowane w porozumieniu pomiędzy członkami Grupy.

Wskazane powyżej mechanizmy – wspólne kierownictwo, jednolite procedury, stała współpraca operacyjna oraz funkcje nadrzędne pełnione przez Oddział B – jednoznacznie potwierdzają, że członkowie planowanej grupy VAT organizują swoje działania w porozumieniu, zgodnie z art. 15a ust. 5 ustawy o VAT.

5. Czy organizacja działań podmiotów w porozumieniu będzie zmierzać do osiągnięcia wspólnego celu – jeśli tak to jakiego celu i w jaki sposób przebiega ta organizacja?

Odp. Tak. Organizacja działań członków planowanej grupy VAT w porozumieniu zmierza do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, którym jest kompleksowa, spójna i efektywna realizacja usług logistycznych, spedycyjnych i transportowych świadczonych przez podmioty Grupy na terytorium Polski.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że wszystkie podmioty mające wejść do grupy VAT prowadzą działalność w sektorze TSL (transport, spedycja, logistyka), działają w ramach jednolitego modelu operacyjnego oraz realizują usługi, które łącznie składają się na jeden zintegrowany proces logistyczno-transportowy.

Celem Grupy jest zapewnienie klientom kompleksowej obsługi transportowej – od organizacji przewozu, przez wykonanie transportu, po koordynację i nadzór operacyjny.

Osiągnięcie tego celu wymaga ścisłej współpracy pomiędzy wszystkimi członkami Grupy oraz podejmowania działań w porozumieniu.

Wspomniana współpraca przejawia się w szczególności poprzez:

A. Wspólne zarządzanie i koordynację

Zgodnie z wnioskiem podmioty Grupy podlegają wspólnemu kierownictwu sprawowanemu przez B (B) oraz spółkę matkę L, stosowane są jednolite procedury zarządcze, obejmujące m.in. politykę finansową, raportowanie i kontroling oraz działania operacyjne podlegają stałemu nadzorowi, który po utworzeniu będzie również wykonywany przez Oddział B.

Wspólne kierownictwo zapewnia zgodność podejmowanych działań i ich ukierunkowanie na realizację jednego celu operacyjnego.

B. Wspólne planowanie i uzgadnianie działań operacyjnych

Dla prawidłowego funkcjonowania Grupy konieczne są:

• uzgadnianie harmonogramów transportów,
• wspólne planowanie obsługi klientów,
• uzgadnianie tras, obciążeń, wykorzystania taboru,
• bieżąca współpraca operacyjna pomiędzy spółkami transportowymi a oddziałami,
• stosowanie tych samych standardów operacyjnych i instrukcji w całej Grupie.

Proces logistyczny realizowany jest więc w sposób koordynowany i wzajemnie zależny.

Organizacja działań w porozumieniu – poprzez wspólne procedury, kierownictwo, planowanie, nadzór oraz scentralizowaną koordynację – zmierza do jednego, wspólnego celu gospodarczego, obejmującego integrację działalności transportowej, spedycyjnej i logistycznej w ramach Grupy. Wszystkie podmioty funkcjonują w modelu biznesowym, który wymaga stałej współpracy operacyjnej i podejmowania działań w uzgodnieniu z pozostałymi członkami Grupy.

Pytanie

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Oddziały, w tym Oddział B oraz A, D, C, E spełnią przesłanki do utworzenia grupy VAT, o której mowa w art. 15a ust. 1 Ustawy o VAT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2023 r., i w konsekwencji będą uprawnieni do utworzenia grupy VAT, która - na okres, w jakim grupa ta będzie posiadała status podatnika - wstąpi w prawa i obowiązki w zakresie VAT każdego z Zainteresowanych, wynikające ze wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego transakcji?

Państwa stanowisko w sprawie

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym Zainteresowani spełniają przesłanki do utworzenia grupy VAT, o której mowa w art. 15a ust. 1 Ustawy o VAT i w konsekwencji będę uprawnione do utworzenia grupy VAT.

Grupa VAT, zgodnie z art. 15a ust. 12a Ustawy o VAT, na okres, w jakim będzie posiadała status podatnika VAT, wstąpi w prawa i obowiązki w zakresie VAT każdego z Zainteresowanych, wynikające ze wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego transakcji, odpowiadających transakcjom realizowanym aktualnie przez Zainteresowanych w ramach rejestracji dla celów VAT w Polsce.

UZASADNIENIE

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

1. Uwagi ogólne

Zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają:

1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

2) eksport towarów;

3) import towarów na terytorium kraju;

4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Na mocy art. 15 ust. 1 Ustawy o VAT, podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Przez działalność gospodarcza, zgodnie z art. 15 ust. 2 Ustawy o VAT, należy natomiast rozumieć wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Analizując powyższe przepisy stwierdzić należy, że dostawa towarów lub świadczenie usług podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wyłącznie wówczas, gdy dokonywane są przez podmiot mający status podatnika, a dodatkowo działającego w takim charakterze w odniesieniu do danej transakcji. Istotnym dla określenia, że w odniesieniu do konkretnej dostawy towarów lub świadczenia usług mamy do czynienia z podatnikiem podatku VAT jest stwierdzenie, że prowadzi on działalność gospodarczą w rozumieniu przepisów Ustawy o VAT.

Należy przy tym zauważyć, że zgodnie z art. 15a ust. 1 Ustawy o VAT, podatnikiem, o którym mowa w art. 15, może być również grupa podmiotów powiązanych finansowo, ekonomicznie i organizacyjnie, które zawrą umowę o utworzeniu grupy VAT.

Wskazane przepisy implementują do krajowego porządku prawnego art. 11 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz.Urz.UE.L z 2006 r. nr 347/1 z późn. zm.; dalej: „Dyrektywa VAT”), zgodnie z którym, każde państwo członkowskie może uznać za jednego podatnika osoby mające siedzibę na terytorium tego samego państwa członkowskiego, które będąc niezależnymi pod względem prawnym, są ściśle powiązane pod względem finansowym, ekonomicznym i organizacyjnym.

Zgodnie z art. 2 pkt 47 Ustawy o VAT, przez grupę VAT rozumie się grupę podmiotów powiązanych finansowo, ekonomicznie i organizacyjnie, zarejestrowaną jako podatnik podatku.

Jak wynika z powyższych przepisów, w celu założenia przez dwa lub więcej podmiotów grupy VAT, konieczne jest, aby podmioty te były powiązane finansowo, ekonomicznie, organizacyjnie oraz, aby zawarły umowę o utworzeniu grupy VAT. Warunki utworzenia grupy VAT zostały przy tym szczegółowo wymienione w art. 15a Ustawy o VAT.

2. Warunek podmiotowy utworzenia grupy VAT

Stosownie do art. 15a ust. 2 Ustawy o VAT, grupę VAT mogą utworzyć podatnicy:

1) posiadający siedzibę na terytorium kraju lub

2) nieposiadający siedziby na terytorium kraju, w zakresie, w jakim prowadzą działalność gospodarczą na terytorium kraju za pośrednictwem oddziału położonego na terytorium kraju.

W świetle powyższego przepisu, aby dany podmiot mógł zostać członkiem grupy VAT, konieczne jest, aby spełniał dwa warunki:

1) był podatnikiem VAT (podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą), oraz

2) posiadał w Polsce siedzibę lub oddział.

W ocenie Wnioskodawcy powyższe oznacza, że grupa VAT może zostać utworzona przez co najmniej dwóch podatników, w tym m.in. przez podatnika posiadającego siedzibę na terytorium Polski oraz podatnika nieposiadającego siedziby na terytorium Polski, w zakresie, w jakim ten ostatni prowadzi działalność gospodarczą na terytorium Polski za pośrednictwem oddziału położonego w Polsce. W niniejszym zdarzeniu przyszłym takim podmiotem będzie B, które – po utworzeniu oddziału na terytorium Polski – będzie prowadzić działalność gospodarczą w Polsce za pośrednictwem Oddziału B.

Na takie rozumienie powołanych przepisów (możliwość utworzenia grupy VAT z udziałem oddziału podmiotu zagranicznego oraz podatnika z siedzibą w Polsce) wskazują również wprost objaśnienia podatkowe Ministra Finansów w zakresie grup VAT z dnia 11 października 2022 r. (dalej: "Objaśnienia"), w których wskazano m.in., że "gdy podmiot zagraniczny prowadzący w Polsce działalność za pośrednictwem oddziału zdecyduje się wejść do grupy VAT będzie miał taką możliwość, ale do grupy VAT wejdzie w takiej sytuacji tylko ta część przedsiębiorstwa, która jest oddziałem" (str. 4 Objaśnień). Powyższe znajduje odzwierciedlenie również w dalszych uwagach poczynionych w Objaśnieniach, w tym powołanych w nich przykładach, przewidujących utworzenie grupy VAT składającej się z oddziału podmiotu zagranicznego oraz innych podatników (Przykład 14, 18 czy też 19 z Objaśnień: "Spółka A (z siedzibą w Czechach) nie jest członkiem grupy VAT w kraju siedziby. Spółka A utworzyła w Polsce Oddział X. Oddział X wraz z innymi podmiotami utworzył w Polsce grupę VAT").

W związku z powyższym, analizując spełnienie przesłanek podmiotowych utworzenia grupy VAT w opisanym zdarzeniu przyszłym, na wstępie należy wskazać, że zarówno Wnioskodawca, jak również pozostali Zainteresowani niewątpliwie mieszczą się w definicji podatnika, sformułowanej w art. 15 Ustawy o VAT.

Zgodnie bowiem z art. 15 ust. 1 Ustawy o VAT podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Zatem, dany podmiot może zostać uznany za podatnika VAT, jeżeli spełnia następujące warunki:

1) posiada odpowiedni status prawny - m.in. status osoby prawnej;

2) realizuje czynności stanowiące działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 2 Ustawy o VAT;

3) samodzielnie wykonuje ww. działalność gospodarczą.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zarówno B (poprzez przyszły Oddział B), A, D, E, C, jak i F, G, H, są osobami prawymi lub jednostkami organizacyjnymi jako spółki utworzone na podstawie – odpowiednio – prawa polskiego oraz prawa zagranicznego. Zatem pierwszy z ww. warunków jest spełniony.

Z kolei, jak wskazuje art. 15 ust. 2 Ustawy o VAT, działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Niewątpliwie celem działalności Wnioskodawcy oraz pozostałych Zainteresowanych jest osiąganie wpływów finansowych z prowadzonej działalności polegającej na świadczeniu na rzecz podmiotów trzecich usług transportowych, spedycyjnych oraz logistycznych. Świadczy to o wykonywaniu wyżej wymienionej działalności w celach zarobkowych. Ponadto, działalność Wnioskodawcy oraz Zainteresowanych jest prowadzona w sposób ciągły - działalność jest prowadzona z zamiarem stałego, regularnego generowania obrotów i zasadniczo w sposób nieprzerwany. Należy także wskazać, że Wnioskodawca oraz Zainteresowani w ramach prowadzonej działalności, działają we własnym imieniu i na własne ryzyko, angażują w tym celu własne środki i dokonują nabyć związanych z tą działalnością.

W rezultacie nie ulega wątpliwości, że działalność Wnioskodawcy oraz Zainteresowanych, przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego, prowadzona jest w sposób ciągły dla celów zarobkowych, tym samym mieści się w pojęciu prowadzonej samodzielnie działalności gospodarczej, o której mowa w art. 15 ust. 2 Ustawy o VAT.

Wnioskodawca oraz Zainteresowani posiadają zatem status podatników VAT (w znaczeniu materialnym), co potwierdza również ich formalna rejestracja jako podatników VAT czynnych w Polsce (która będzie pozostawać w mocy również na moment utworzenia grupy VAT). W przypadku F, G oraz H ich status jako podatników VAT, w tym rejestracja dla celów VAT, w sposób naturalny rozciągać się będzie na Oddziały, które w ujęciu kapitałowym/organizacyjnym stanowią elementy przedsiębiorstw F, G oraz H (oddział "i" przedsiębiorca zagraniczny to jedno funkcjonalne przedsiębiorstwo - por. Objaśnienia str. 35). Analogicznie będzie w przypadku B po utworzeniu Oddziału B – oddział B stanowić będzie część przedsiębiorstwa B działającą na terytorium Polski.

Oddział jest co prawda wyodrębniony organizacyjnie, ale jednocześnie stanowi część działalności przedsiębiorcy zagranicznego w sensie prawnym oraz podatkowym (co również odnotował Minister Finansów w Objaśnieniach). Takie rozumienie działalności oddziału potwierdzają również liczne interpretacje wydawane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”). Przykładowo w interpretacji z dnia 18 stycznia 2023 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.385.2022.2.MR, DKIS skonkludował: „W świetle powołanych regulacji prawnych, podmiot zagraniczny prowadzący działalność na terytorium Polski w formie oddziału, zarejestrowany dla potrzeb podatku od towarów i usług, traktowany jest jako jeden podmiot - przedsiębiorca zagraniczny. Rejestracja tego oddziału jest jednoznaczna z rejestracją przedsiębiorcy zagranicznego. Oddział posiada więc jedynie samodzielność organizacyjną (jest wydzielony ze struktur firmy macierzystej), natomiast nie posiada możliwości prowadzenia działalności gospodarczej we własnym imieniu i na własny rachunek, zaś prowadzona działalność stanowi jedynie część działalności gospodarczej przedsiębiorcy zagranicznego. Zatem podmiotem prowadzącym działalność w Polsce pozostaje, pomimo utworzenia i funkcjonowania oddziału w Polsce, przedsiębiorca zagraniczny. W kontekście posiadanej podmiotowości prawnej należy stwierdzić, że oddział nie jest odrębnym podmiotem w stosunku do jednostki macierzystej, lecz jest jej częścią. Zatem oddział nie stanowi odrębnego podatnika podatku od towarów i usług. Przedsiębiorstwo zagraniczne rejestrując swój oddział w Polsce nie dokonuje rejestracji odrębnego podatnika, lecz rejestracji własnego przedsiębiorstwa. Mimo, że na terytorium kraju funkcjonuje oddział przedsiębiorcy zagranicznego, to podatnikiem podatku od towarów i usług pozostaje przedsiębiorca zagraniczny prowadzący działalność za pośrednictwem utworzonego w tym celu oddziału.”

W związku z powyższym nie ulega wątpliwości, że A, D, E, C, F, G, H oraz B poprzez Oddział B będą mieścić się w definicji podmiotów wskazanych w art. 15a ust. 2 ustawy o VAT – spełniając warunek podmiotowy wejścia do grupy VAT. Za takim podejściem wielokrotnie opowiadał się także TSUE m.in. w wyroku z 11.03.2021 r., C-812/19, DANSKE BANK A/S PRZECIWKO SKATTEVERKET oraz z 17.09.2014 r., C-7/13, SKANDIA AMERICA CORP. (USA), FILIAL SVERIGE v. SKATTEVERKET.

3. Warunki przedmiotowe utworzenia grupy VAT

3.1. Powiązania pomiędzy Zainteresowanymi

Jak zostało wcześniej wspomniane, z literalnego brzmienia art. 15a ust. 1 Ustawy o VAT wynika, że w celu założenia przez dwa lub więcej podmiotów grupy VAT, konieczne jest, aby podmioty te były powiązane finansowo, ekonomicznie, organizacyjnie oraz, aby zawarły umowę o utworzeniu grupy VAT.

Warunki utworzenia grupy VAT zostały szczegółowo wymienione w art. 15a ust. 3-5 Ustawy o VAT. W przepisach tych wskazano jak należy interpretować wymagane powiązania finansowe, ekonomiczne i organizacyjne.

Powiązania finansowe:

Stosownie do art. 15a ust. 3 Ustawy o VAT, podatników uważa się za powiązanych finansowo, jeżeli jeden z podatników, będących członkiem grupy VAT posiada bezpośrednio ponad 50% udziałów (akcji) w kapitale zakładowym lub ponad 50% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub ponad 50% prawa do udziału w zysku, każdego z pozostałych podatników będących członkami tej grupy.

Powyższy przepis jest jednoznaczny i odnosi się do kryterium, jakim jest posiadanie przez jeden z podmiotów zamierzających utworzyć grupę VAT bezpośrednio ponad 50% udziałów (praw głosu, praw do udziału w zyskach) w stosunku do pozostałych podmiotów zamierzających wejść w skład grupy VAT.

W ocenie Wnioskodawcy literalna wykładnia przepisu w pełni znajduje zastosowanie w niniejszej sprawie, ponieważ podmiot dominujący – B (B) – po utworzeniu Oddziału B w Polsce będzie członkiem grupy VAT, a jednocześnie posiada bezpośrednio 100% udziałów w A, F, G i H oraz pośrednio 100% udziałów w D, C i E. Spełniona będzie więc przesłanka jednego, nadrzędnego podmiotu posiadającego większościowe prawa udziałowe, głosów oraz prawa do udziału w zyskach wszystkich pozostałych członków grupy VAT.

Należy jednak zwrócić uwagę na cel wprowadzenia instytucji grupy VAT, którym było przede wszystkim zapewnienie neutralności rozliczeń podatku VAT pomiędzy podatnikami pozostającymi pod wspólną kontrolą ekonomiczną i organizacyjną, nawet jeżeli formalne powiązania finansowe wynikają z wielopoziomowej struktury właścicielskiej. W przedmiotowym zdarzeniu przyszłym powiązania te mają charakter jednoznaczny – B jest bezpośrednim lub pośrednim właścicielem wszystkich podmiotów mających wejść do grupy VAT, a po utworzeniu Oddziału B przestaje istnieć jakakolwiek wątpliwość dotycząca braku formalnego uczestnictwa podmiotu dominującego w grupie.

Norma art. 11 Dyrektywy VAT, na której oparta jest polska regulacja, nie zawęża definicji powiązań finansowych do sytuacji, w których wspólny właściciel musi posiadać siedzibę w tym samym państwie członkowskim lub być członkiem grupy poprzez siedzibę. W szczególności Dyrektywa wskazuje jedynie na istnienie ścisłych powiązań finansowych, ekonomicznych i organizacyjnych. W analizowanym przypadku warunek ten jest spełniony w stopniu maksymalnym, gdyż B pełni funkcję centralnego podmiotu właścicielskiego i kontrolnego względem wszystkich pozostałych spółek i oddziałów działających w Polsce.

Należy przy tym zaznaczyć, że dokonując wykładni przepisów krajowych należy mieć na uwadze obowiązek prounijnej wykładni prawa krajowego, wynikający z art. 288 TFUE. Oznacza to, że przepisy ustawy o VAT powinny być interpretowane w sposób zapewniający efektywne stosowanie dyrektyw unijnych oraz realizację ich celów, w tym funkcji uproszczeniowej i neutralności podatkowej właściwej grupom VAT.

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem TSUE, przy dokonywaniu wykładni przepisu prawa Unii należy brać pod uwagę nie tylko jego brzmienie, lecz także kontekst oraz cele regulacji, której część on stanowi (m.in. wyrok z dnia 24 lutego 2022 r., Airhelp, C-451/20; wyrok z dnia 25 kwietnia 2013 r., C-480/10; wyrok z dnia 1 grudnia 2022 r., C-269/20). Wynika z niego jednoznacznie, że przesłanka powiązań finansowych nie może być interpretowana zawężająco.

Zgodnie z art. 11 akapit pierwszy Dyrektywy VAT, każde państwo członkowskie może uznać za jednego podatnika osoby mające siedzibę w tym samym państwie członkowskim, które – będąc niezależne pod względem prawnym – są ściśle powiązane pod względem finansowym, ekonomicznym i organizacyjnym. Powyższe nie jest uzależnione od spełnienia dodatkowych kryteriów niewymienionych w przepisie.

W świetle przedstawionego orzecznictwa oraz kierunków wykładni celowościowej, podmiot dominujący (B), który posiada 100% udziałów w pozostałych członkach grupy VAT i który – dzięki Oddziałowi B – prowadzi działalność gospodarczą w Polsce, spełnia literalnie i funkcjonalnie przesłankę podmiotu zapewniającego ścisłe powiązania finansowe w rozumieniu art. 15a ust. 3 ustawy o VAT.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym B pełni nie tylko rolę formalnego właściciela, ale również faktycznie sprawuje kontrolę nad wszystkimi podmiotami Grupy, co wzmacnia powiązania finansowe w sensie gospodarczym. B posiada realny wpływ na decyzje podejmowane w spółkach zależnych (A, D, C, E) zarówno bezpośrednio poprzez udziały, jak i poprzez nadzór korporacyjny wykonywany na poziomie całej Grupy.

Mając na uwadze cel komentowanych regulacji unijnych oraz wykładnię celowościową i systemową art. 15a ust. 3, należy uznać, że struktura właścicielska przedstawiona we wniosku – w której podmiot dominujący B, prowadzący działalność w Polsce poprzez Oddział B, bezpośrednio lub pośrednio posiada 100% udziałów w każdym z pozostałych członków grupy VAT – spełnia warunek powiązań finansowych w sposób pełny i jednoznaczny.

W świetle powyższych argumentów, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku utworzenia grupy VAT składającej się z A, D, C, E, Oddziałów oraz Oddziału B, analizowana przesłanka powiązań finansowych zostanie spełniona. Podejście to jest zgodne z regulacjami unijnymi oraz praktyką innych państw członkowskich, w których podobne struktury właścicielskie są akceptowane jako spełniające przesłankę powiązań finansowych.

Powiązania ekonomiczne:

Zgodnie z art. 15a ust. 4 Ustawy o VAT, podatnicy są uznawani za powiązanych ekonomicznie, jeżeli:

1) przedmiot głównej działalności członków grupy VAT ma taki sam charakter lub

2) rodzaje działalności prowadzonej przez członków grupy VAT uzupełniają się i są współzależne, lub

3) członek grupy VAT prowadzi działalność, z której w całości lub w dużej mierze korzystają inni członkowie grupy VAT.

Mając na względzie, że formułując definicję pojęcia powiązań ekonomicznych ustawodawca posłużył się alternatywą - używając spójnika "lub" - dla spełnienia przedmiotowego kryterium wystarczające jest wystąpienie jednej z przedstawionych powyżej okoliczności. Na takie rozumienie przepisu wskazują również Objaśnienia, w których wprost zostało wskazane, że „wystarczającym jest spełnienie jednego z wariantów powiązań ekonomicznych” (str. 7 Objaśnień).

W tym zakresie, biorąc pod uwagę opis zdarzenia przyszłego, należy odnieść się do art. 15a ust. 4 pkt 1 Ustawy o VAT, zgodnie z którym podatnicy są uznawani za powiązanych ekonomicznie, jeżeli przedmiot głównej działalności członków grupy VAT ma taki sam charakter.

Jak wskazano w Objaśnieniach, przesłanka ta w zakresie przedstawionym powyżej: "(...) jest spełniona, kiedy przedmiot głównej działalności poszczególnych podmiotów posiada taki sam zespół cech. W powyższym rozumieniu dla spełnienia wskazanego warunku wystarczające jest, że poszczególne spółki prowadzą działalność w tym samym sektorze. Przykładem mogą być różne spółki operujące w sektorze finansowym - bank, bank hipoteczny, agent rozliczeniowy, towarzystwo funduszy inwestycyjnych, zakład ubezpieczeń, agent transferowy, spółka leasingowa, spółka faktoringowa, dom maklerski, itp.” (str. 7 Objaśnień).

Ponadto, w ocenie Wnioskodawcy, rozważając istnienie powiązań ekonomicznych pomiędzy Zainteresowanymi należy także odnieść się do okoliczności wskazanej w art. 15a ust. 4 pkt 2 Ustawy o VAT - rodzaje działalności prowadzonej przez członków grupy VAT uzupełniają się i są współzależne.

Jak przybliżono w Objaśnieniach: „Odnosząc się do przesłanki uzupełniania i współzależności należy wskazać, że zgodnie ze słownikiem języka polskiego "uzupełnić" oznacza uczynić kompletnym; dopełnić, natomiast "współzależny" oznacza pozostający we wzajemnej zależności; zależny od czegoś wraz z czymś albo kimś innym. W konsekwencji przesłanka ta powinna być rozumiana, jako prowadzenie różnej działalności przez podmioty, ale w sposób powodujący, że działalność ta staje się kompletna, pozostająca we wzajemnej zależności. Uzupełniająca i współzależna działalność członków, jak określono w drugim wariancie, może obejmować przypadki, gdy towary lub usługi wytwarzane przez członka grupy VAT są niezbędne do działania dla innych członków (np. firma produkująca części dla producenta docelowego towaru). Możliwe są też przypadki, w których towary lub usługi są konsumowane wspólnie. Przykładowo jeden podmiot odpowiada za dostawy sprzętu elektronicznego natomiast drugi podmiot odpowiada za kwestie serwisowania urządzeń nabytych od pierwszego podmiotu.” (str. 8 Objaśnień).

Analizując powyższe należy zauważyć, że podmioty objęte planowaną grupą VAT prowadzą działalność w branży TSL, tj. w sektorze usług transportowych i spedycyjnych. Spółki kapitałowe realizują usługi spedycyjno-logistyczne, posiadają licencje transportowe i wykonują przewozy, zaś Oddziały pełnią funkcje spedycyjne, organizując przewozy realizowane przez te spółki transportowe. Krótko mówiąc usługi świadczone przez spółki transportowe są realizowane przez oddziały, które faktycznie przeprowadzają transport.

Po utworzeniu Oddziału B w Polsce, działalność Grupy zostanie dodatkowo uzupełniona o funkcje centralne, koordynacyjne i wspierające, wykonywane przez Oddział B jako część przedsiębiorstwa dominującego odpowiedzialną za nadzór operacyjny i organizacyjny nad działalnością prowadzoną w Polsce. Funkcje te – obejmujące m.in. elementy zarządzania, planowania oraz nadzoru nad realizacją usług – pozostają w ścisłej relacji z działalnością operacyjną spółek kapitałowych oraz Oddziałów.

Współpraca ta ma charakter stały i zorganizowany, a działalność każdego z podmiotów służy realizacji wspólnego celu gospodarczego, jakim jest kompleksowa obsługa logistyczna i transportowa w ramach jednej grupy. Ponadto należy zauważyć, że działalność tych podmiotów jest bez wątpienia wzajemnie powiązana – w ramach współpracy występują przepływy usług pomiędzy członkami planowanej grupy VAT, a także wzajemne uzależnienie operacyjne. Działalność jednych podmiotów nie mogłaby być prowadzona w obecnym kształcie bez udziału pozostałych.

Z powyższego wynika zatem bezsprzecznie, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym przesłanka powiązań ekonomicznych, o których mowa w art. 15a ust. 4 Ustawy o VAT, zostanie spełniona pomiędzy członkami grupy VAT, składającej się z A, D, C, E Oddziałów oraz Oddziału B jako podmiotu wykonującego funkcje wspierające, koordynacyjne i nadzorcze, które pozostają w bezpośredniej współzależności z działalnością pozostałych Zainteresowanych.

Powiązania organizacyjne:

Zgodnie z art. 15a ust. 5 Ustawy o VAT, podatników uważa się za powiązanych organizacyjnie, jeżeli:

1) prawnie lub faktycznie, bezpośrednio lub pośrednio, znajdują się pod wspólnym kierownictwem, lub

2) organizują swoje działania całkowicie lub częściowo w porozumieniu.

Analogicznie jak w przypadku definicji powiązania ekonomicznego, ustawodawca posłużył się w powyższym przepisie alternatywą - używając spójnika "lub". Tym samym dla powstania powiązania organizacyjnego wystarczającym jest wystąpienie jednej ze wskazanych powyżej okoliczności.

Jak wskazano w Objaśnieniach: „Całkowicie lub częściowo dzielone struktury zarządzania skutkują podejmowaniem decyzji w grupie VAT przez jeden podmiot, który zapewnia strategiczne przywództwo dla całej grupy VAT będącej już w rozumieniu VAT pojedynczym podatnikiem. Obecność takiego podmiotu zarządzającego działającego poprzecznie w całej grupie VAT można ustalić na podstawie jego miejsca w hierarchii (np. dzielone kierownictwo najwyższego szczebla) lub rodzaju działań o których ma prawo decydować (np. wspólnego zarządzania sprawami prawnymi lub zagadnieniami finansowymi). Podmiot taki powinien być w stanie narzucić swoją wolę innym członkom grupy VAT podlegającym jakiejś formie nadzoru i weryfikacji.”

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego B jest jedynym wspólnikiem spółek A, F, G oraz H (B posiada bezpośrednio 100% udziałów w każdej z wymienionych spółek). Co więcej:

• F posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym C.
• G posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym E.
• H posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym D.

Po utworzeniu Oddziału B w Polsce, B – poprzez Oddział B – stanie się również podmiotem prowadzącym działalność na terytorium Polski, co oznacza, że także od strony struktury organizacyjnej kierownictwo nad podmiotami Grupy będzie wykonywane zarówno na poziomie centrali we ..., jak i poprzez Oddział B na terytorium kraju.

Jak wynika z powyższego wszystkie podmioty objęte planowaną grupą VAT funkcjonują w ramach jednej grupy kapitałowej. W ramach Grupy obowiązują wspólne zasady zarządzania, nadzoru i raportowania. W szczególności:

• spółki kapitałowe, Oddziały zagranicznych przedsiębiorców oraz Oddział B podlegają wspólnemu nadzorowi właścicielskiemu sprawowanemu przez B oraz spółkę matkę B - L,
• w ramach Grupy funkcjonują jednolite procedury zarządcze, obejmujące m.in. politykę finansową, kontroling, raportowanie i planowanie operacyjne,
• decyzje strategiczne dotyczące działalności operacyjnej, inwestycyjnej i organizacyjnej są podejmowane na poziomie Grupy, a następnie wdrażane przez poszczególne podmioty działające w Polsce.

Wspólne kierownictwo przejawia się również w tym, że osoby zarządzające poszczególnymi podmiotami w Polsce raportują do tych samych jednostek nadrzędnych we ..., a działania operacyjne są koordynowane w ramach jednej struktury organizacyjnej. Po utworzeniu Oddziału B, element ten zostanie dodatkowo wzmocniony poprzez wykonywanie funkcji koordynacyjnych, nadzorczych i organizacyjnych także na terytorium Polski przez Oddział B.

Co więcej, w celu zachowania spójności w zakresie podejmowanych decyzji w poszczególnych podmiotach objętych planowaną grupą VAT funkcję członka zarządu pełni ..., który posiada kompetencje zarządcze wobec szeregu podmiotów Grupy. Oznacza to, że realne kierownictwo nad wszystkimi spółkami i oddziałami w Polsce sprawowane jest w sposób jednolity i skoordynowany.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, w sprawie będącej przedmiotem niniejszego wniosku pomiędzy podmiotami mającymi utworzyć grupę VAT będą występowały powiązania organizacyjne, o których mowa w art. 15a ust. 5 Ustawy o VAT. W szczególności:

• wszystkie podmioty podlegają temu samemu kierownictwu strategicznemu,
• struktura zarządcza Grupy jest dzielona, w tym poprzez Oddział B po jego utworzeniu,
• działania operacyjne i decyzyjne są koordynowane wspólnie,
• podmioty działają w porozumieniu i zgodnie z jednolitymi procedurami funkcjonującymi na poziomie Grupy.

W konsekwencji przesłanka powiązań organizacyjnych zostanie spełniona przez A, D, C, E, Oddziały oraz Oddział B.

3.2. Powiązania pomiędzy Zainteresowanymi

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, na potrzeby niniejszego wniosku należy przyjąć, że Zainteresowani zawrą umowę o utworzeniu grupy VAT, która będzie zawierała co najmniej elementy wskazane w art. 15a ust. 10 Ustawy o VAT. W konsekwencji przesłanka zawarcia umowy, o której mowa w art. 15a ust. 1 Ustawy o VAT zostanie spełniona.

3.3. Przynależność do jednej grupy VAT

Stosownie do art. 15a ust. 7 Ustawy o VAT, podmiot może być członkiem tylko jednej grupy VAT.

Jak zaznaczono w opisie zdarzenia przyszłego, Zainteresowani zamierzają być członkami tylko jednej grupy VAT, zgodnie z cytowanym powyżej przepisem. Oznacza to, że Zainteresowani nie będą członkami innych grup VAT zarejestrowanych jako podatnicy VAT na terytorium Polski i utworzonych w oparciu o przepisy Ustawy o VAT.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy przesłanka z art. 15a ust. 7 Ustawy o VAT będzie spełniona w przedstawionym zdarzeniu przyszłym.

4. Podsumowanie

Mając na uwadze przedstawione powyżej uwagi, należy stwierdzić, że zarówno warunki podmiotowe (dotyczące statusu podatkowego Zainteresowanych), jak i warunki przedmiotowe (dotyczące istnienia powiązań finansowych, ekonomicznych i organizacyjnych oraz zawarcia umowy o utworzeniu grupy VAT i przynależności do jednej grupy VAT) w niniejszej sprawie będą spełnione. Innymi słowy, w sprawie będącej przedmiotem niniejszego wniosku spełnione będą przesłanki warunkujące możliwość utworzenia grupy VAT, o których mowa w art. 15a ust. 1-5 i 7 Ustawy o VAT.

W konsekwencji, Oddziały, Oddział B oraz A, D, C, E będą uprawnieni do utworzenia grupy VAT. Grupa VAT po jej zarejestrowaniu dla celów VAT nabędzie status podatnika i wstąpi w prawa i obowiązki ww. podmiotów w zakresie VAT na okres, w jakim grupa ta będzie posiadała status podatnika VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą:

Opodatkowaniu ww. podatkiem, podlegają:

1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

2) eksport towarów;

3) import towarów na terytorium kraju;

4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Z powołanego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie z którą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają wymienione czynności, ale tylko w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia jest terytorium kraju, przez które - w myśl definicji zawartej w art. 2 pkt 1 ustawy,

Rozumie się terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z zastrzeżeniem art. 2a.

Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Art. 2 pkt 47 ustawy stanowi, że:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o grupie VAT - rozumie się przez to grupę podmiotów powiązanych finansowo, ekonomicznie i organizacyjnie, zarejestrowaną jako podatnik podatku.

Na mocy art. 2 pkt 48 ustawy,

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o przedstawicielu grupy VAT - rozumie się przez to podmiot reprezentujący grupę VAT w zakresie obowiązków tej grupy.

Według art. 15 ust. 1 ustawy,

Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

W myśl art. 15 ust. 2 ustawy,

Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Analizując powyższe przepisy stwierdzić należy, że dostawa towarów lub świadczenie usług podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wyłącznie wówczas, gdy dokonywane są przez podmiot mający status podatnika, a dodatkowo działającego w takim charakterze w odniesieniu do danej transakcji. Istotnym dla określenia, że w odniesieniu do konkretnej dostawy towarów lub świadczenia usług mamy do czynienia z podatnikiem podatku VAT jest stwierdzenie, że prowadzi on działalność gospodarczą w rozumieniu przepisów ustawy.

Jednocześnie zgodnie z art. 15a ust. 1 ustawy:

Podatnikiem, o którym mowa w art. 15, może być również grupa podmiotów powiązanych finansowo, ekonomicznie i organizacyjnie, które zawrą umowę o utworzeniu grupy VAT.

Stosownie do art. 15a ust. 2 ustawy:

Grupę VAT mogą utworzyć podatnicy:

1) posiadający siedzibę na terytorium kraju lub

2) nieposiadający siedziby na terytorium kraju, w zakresie, w jakim prowadzą działalność gospodarczą na terytorium kraju za pośrednictwem oddziału położonego na terytorium kraju.

Proponowana zmiana przewiduje możliwość uzyskania statusu podatnika podatku od towarów i usług przez grupę podatników ściśle powiązanych finansowo, ekonomicznie i organizacyjnie. Regulacja ta implementuje do krajowego porządku prawnego art. 11 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L z 2006 r. nr 347/1 ze zm.), zgodnie z którym:

po konsultacji z komitetem doradczym ds. podatku od wartości dodanej (zwanym dalej "Komitetem ds. VAT"), każde państwo członkowskie może uznać za jednego podatnika osoby mające siedzibę na terytorium tego samego państwa członkowskiego, które będąc niezależnymi pod względem prawnym, są ściśle powiązane pod względem finansowym, ekonomicznym i organizacyjnym.

Głównym skutkiem wprowadzenia systemu grupowego rozliczania VAT, przewidzianego w Dyrektywie 2006/112/WE jest umożliwienie traktowania podmiotów, którzy są ściśle powiązani pod względem finansowym, ekonomicznym i organizacyjnym, nie jako odrębnych podatników VAT, lecz jako jednego podatnika. Innymi słowy, pewna liczba ściśle powiązanych ze sobą podatników ulega połączeniu w jednego nowego podatnika do celów VAT.

Jak wynika z art. 15a ust. 1 ustawy, w celu założenia przez dwa lub więcej podmiotów grupy VAT, konieczne jest, aby podmioty te były powiązane finansowo, ekonomicznie, organizacyjnie oraz, aby zawarły umowę o utworzeniu grupy VAT. Warunki utworzenia grupy VAT zostały szczegółowo wymienione w art. 15a ust. 3-5 ustawy. W przepisach tych wskazano jak należy interpretować wymagane powiązania finansowe, ekonomiczne i organizacyjne.

Według art. 15a ust. 3 ustawy:

Podatników uważa się za powiązanych finansowo, jeżeli jeden z podatników będących członkiem grupy VAT posiada bezpośrednio ponad 50% udziałów (akcji) w kapitale zakładowym lub ponad 50% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub ponad 50% prawa do udziału w zysku, każdego z pozostałych podatników będących członkami tej grupy.

W myśl art. 15a ust. 4 ustawy:

Podatników uważa się za powiązanych ekonomicznie, jeżeli:

1) przedmiot głównej działalności członków grupy VAT ma taki sam charakter lub

2) rodzaje działalności prowadzonej przez członków grupy VAT uzupełniają się i są współzależne, lub

3) członek grupy VAT prowadzi działalność, z której w całości lub w dużej mierze korzystają inni członkowie grupy VAT.

Przez powiązania o charakterze ekonomicznym należy rozumieć nie tylko taki sam charakter głównej działalności członków grupy, ale także uzupełnianie się i współzależność prowadzonej działalności czy też prowadzenie działalności w całości lub w dużej mierze wykorzystywanej przez członków grupy.

Powiązanie ekonomiczne należy uznać za istniejące, jeśli działalność członków grupy VAT jest tego samego rodzaju, nawet jeżeli ich działania są prowadzone w różnych sektorach gospodarki.

Komplementarna lub wzajemna działalność członków, może natomiast obejmować przypadki, gdy towary lub usługi wytwarzane przez członka grupy VAT są niezbędne do działania dla innych członków oraz przypadki, w których towary lub usługi są konsumowane wspólnie.

Natomiast działalność członków grupy VAT, którzy całkowicie lub częściowo działają na korzyść innych członków, może obejmować przypadki, w których podmiot bezpośrednio dostarcza towary lub usługi innemu członkowi, nawet jeśli działalność tego ostatniego nie jest koniecznie zależna od tych dostaw lub usług.

Natomiast stosownie do art. 15a ust. 5 ustawy:

Podatników uważa się za powiązanych organizacyjnie, jeżeli:

1) prawnie lub faktycznie, bezpośrednio lub pośrednio, znajdują się pod wspólnym kierownictwem, lub

2) organizują swoje działania całkowicie lub częściowo w porozumieniu.

Całkowicie lub częściowo dzielone struktury zarządzania skutkują podejmowaniem decyzji w grupie VAT przez jeden podmiot, który zapewnia strategiczne przywództwo dla całej grupy VAT będącej już w rozumieniu VAT pojedynczym podatnikiem. Obecność takiego podmiotu zarządzającego działającego poprzecznie w całej grupie VAT można ustalić na podstawie jego miejsca w hierarchii (np. dzielone kierownictwo najwyższego szczebla) lub rodzaju działań, o których ma prawo decydować (np. wspólnego zarządzania sprawami prawnymi lub zagadnieniami finansowymi). Podmiot taki powinien być w stanie narzucić swoją wolę innym członkom grupy VAT podlegającym jakiejś formie nadzoru i rozliczalności.

Na podstawie art. 15a ust. 6 ustawy,

Warunek istnienia powiązań finansowych, ekonomicznych i organizacyjnych pomiędzy członkami grupy VAT musi być spełniony nieprzerwanie przez okres, w jakim ta grupa posiada status podatnika.

Podczas całego okresu istnienia grupy VAT zachodzić muszą wszystkie trzy typy powiązań.

Należy mieć na względzie, że grupa VAT jest specjalnym rodzajem podatnika, który powstaje w oparciu o wyjątkowe podstawy obwarowane ściśle określonymi warunkami, co można osiągnąć przez łączne spełnienie powyższych wymogów.

Jako kolejne warunki funkcjonowania grupy VAT wskazuje się m.in. następujące założenia określone w art. 15a ust. 7, ust. 8 oraz ust. 9 ustawy,

Podmiot może być członkiem tylko jednej grupy VAT.

Grupa VAT nie może być członkiem innej grupy VAT.

Grupa VAT nie może być rozszerzona o innych członków ani pomniejszona o któregokolwiek z członków wchodzących w jej skład.

Dodatkowo, zgodnie z art. 15a ust. 10 ustawy,

Umowa o utworzeniu grupy VAT jest sporządzana na piśmie i zawiera co najmniej:

1) nazwę grupy VAT z dodatkowym oznaczeniem "grupa VAT" lub "GV";

2) dane identyfikacyjne podatników tworzących grupę VAT, w tym dane dotyczące oddziału w przypadku podatnika nieposiadającego siedziby na terytorium kraju, oraz wysokość kapitału zakładowego każdego z tych podatników;

3) wskazanie przedstawiciela grupy VAT, wyznaczonego spośród jej członków;

4) dane identyfikacyjne udziałowców (akcjonariuszy) i wysokość ich udziału w kapitale zakładowym podatników tworzących grupę VAT, posiadających ponad 50% udziałów (akcji) w kapitale zakładowym tych podatników;

5) wskazanie okresu, na jaki grupa VAT została utworzona, nie krótszego niż 3 lata.

Grupa VAT traci status podatnika w przypadku, gdy przestanie spełniać warunki, od których uzależnione jest jej funkcjonowanie lub upłynie termin na jaki została utworzona.

Natomiast przepisy dotyczące zasad opodatkowania w grupie VAT zostały zawarte w Rozdziale 2B. „Opodatkowanie w grupie VAT”.

Na podstawie art. 8c ustawy:

1. Dostawa towarów i świadczenie usług dokonane przez członka grupy VAT na rzecz innego członka tej samej grupy VAT nie podlegają opodatkowaniu.

2. Dostawę towarów i świadczenie usług dokonane przez członka grupy VAT na rzecz podmiotu spoza tej grupy VAT uważa się za dokonane przez tę grupę VAT.

3. Dostawę towarów i świadczenie usług dokonane na rzecz członka grupy VAT przez podmiot spoza tej grupy VAT uważa się za dokonane na rzecz tej grupy VAT.

4. Dostawę towarów i świadczenie usług dokonane przez oddział będący członkiem grupy VAT na rzecz:

1) podatnika nieposiadającego siedziby na terytorium kraju, który utworzył ten oddział,

2) innego oddziału podatnika, o którym mowa w pkt 1, położonego poza terytorium kraju- uważa się za dokonane przez grupę VAT na rzecz podmiotu, który do niej nie należy.

5. Dostawę towarów i świadczenie usług dokonane na rzecz oddziału będącego członkiem grupy VAT przez:

1) podatnika nieposiadającego siedziby na terytorium kraju, który utworzył ten oddział,

2) inny oddział podatnika, o którym mowa w pkt 1, położony poza terytorium kraju- uważa się za dokonane na rzecz grupy VAT przez podmiot spoza tej grupy.

6. Dostawę towarów i świadczenie usług dokonane na rzecz oddziału będącego członkiem grupy VAT utworzonej w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, przez podatnika posiadającego siedzibę na terytorium kraju, który utworzył ten oddział, uważa się za dokonane na rzecz tej grupy VAT.

7. Dostawę towarów i świadczenie usług dokonane przez oddział będący członkiem grupy VAT utworzonej w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, na rzecz podatnika posiadającego siedzibę na terytorium kraju, który utworzył ten oddział, uważa się za dokonane przez tę grupę VAT.

Wątpliwości Państwa w analizowanej sprawie dotyczą czy Oddziały, w tym Oddział B oraz A, D, C, E spełnią przesłanki do utworzenia grupy VAT, o której mowa w art. 15a ust. 1 ustawy i w konsekwencji grupa VAT wstąpi w prawa i obowiązki w zakresie VAT każdego z Zainteresowanych.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości należy zauważyć, że jak wynika z powołanego wyżej art. 15a ust. 2 ustawy, w skład grupy VAT mogą wchodzić wyłącznie podatnicy, którzy:

• posiadają siedzibę na terytorium kraju, czyli w Polsce lub
• nie posiadają siedziby na terytorium kraju, w zakresie, w jakim prowadzą działalność gospodarczą na terytorium kraju za pośrednictwem oddziału położonego na terytorium kraju – członkiem grupy VAT może być taki oddział.

F, H i G z siedzibą we ... utworzyli w Polsce oddziały, za pośrednictwem, których prowadzą w Polsce działalność gospodarczą, tj. I, K i J zarejestrowane w Polsce dla celów podatku VAT i transakcji wewnątrzwspólnotowych. W ramach planowanego zdarzenia przyszłego B zamierza utworzyć w Polsce oddział (dalej: „Oddział B”), za pośrednictwem którego będzie prowadzić działalność gospodarczą na terytorium Polski.

W tym kontekście kwestie dotyczące funkcjonowania oddziału podmiotu zagranicznego działającego w Polsce regulują przepisy ustawy z 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (Dz. U. z 2025 r. poz. 89), zwanej dalej ustawą o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych.

Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych:

Dla wykonywania działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorcy zagraniczni z państw członkowskich mogą tworzyć oddziały z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Pojęcie „oddział” zdefiniowane zostało w art. 3 pkt 4 ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych, jako:

Wyodrębniona i samodzielna organizacyjnie część działalności gospodarczej, wykonywana przez przedsiębiorcę poza siedzibą przedsiębiorcy lub głównym miejscem wykonywania działalności;

Na podstawie art. 15 ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych:

Przedsiębiorca zagraniczny w ramach oddziału może wykonywać działalność gospodarczą wyłącznie w zakresie, w jakim prowadzi tę działalność za granicą.

W myśl art. 19 pkt 1 ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych:

Przedsiębiorca zagraniczny, który utworzył oddział, jest obowiązany używać do oznaczenia oddziału oryginalnej nazwy przedsiębiorcy zagranicznego wraz z przetłumaczoną na język polski nazwą formy prawnej przedsiębiorcy oraz dodaniem wyrazów „oddział w Polsce”.

Oddział posiada więc jedynie samodzielność organizacyjną (jest wydzielony ze struktur firmy macierzystej), natomiast nie dysponuje możliwością prowadzenia działalności gospodarczej we własnym imieniu i na własny rachunek, a prowadzona działalność stanowi jedynie część działalności gospodarczej przedsiębiorcy zagranicznego.

W świetle powołanych regulacji prawnych, podmiot zagraniczny prowadzący działalność na terytorium Polski w formie oddziału, zarejestrowany dla potrzeb podatku od towarów i usług, traktowany jest jako jeden podmiot – przedsiębiorca zagraniczny. Rejestracja tego oddziału jest jednoznaczna z rejestracją przedsiębiorcy zagranicznego. Oddział posiada więc jedynie samodzielność organizacyjną (jest wydzielony ze struktur firmy macierzystej), natomiast nie posiada możliwości prowadzenia działalności gospodarczej we własnym imieniu i na własny rachunek, zaś prowadzona działalność stanowi jedynie część działalności gospodarczej przedsiębiorcy zagranicznego. Zatem podmiotem prowadzącym działalność w Polsce pozostaje, pomimo utworzenia i funkcjonowania oddziału w Polsce, przedsiębiorca zagraniczny. W kontekście posiadanej podmiotowości prawnej należy stwierdzić, że oddział nie jest odrębnym podmiotem w stosunku do jednostki macierzystej, lecz jest jej częścią.

Zatem oddział nie stanowi odrębnego podatnika podatku od towarów i usług. Przedsiębiorstwo zagraniczne rejestrując swój oddział w Polsce nie dokonuje rejestracji odrębnego podatnika, lecz rejestracji własnego przedsiębiorstwa. Mimo, że na terytorium kraju funkcjonuje oddział przedsiębiorcy zagranicznego, to podatnikiem podatku od towarów i usług pozostaje przedsiębiorca zagraniczny prowadzący działalność za pośrednictwem utworzonego w tym celu oddziału. Zatem czynności wykonywane pomiędzy oddziałem a macierzystym podmiotem zagranicznym mają charakter tzw. czynności wewnątrzzakładowych (realizowanych na rzecz jednostki macierzystej).

Pogląd ten jest zgodny z orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 23 marca 2006 r. w sprawie FCE Bank, sygn. C-210/04, Trybunał stwierdził, że stały zakład mający siedzibę w innym państwie członkowskim, niebędący pod względem prawnym podmiotem odrębnym od spółki (będącej nierezydentem), do której należy (…) pozbawiony jest niezależności i stanowi jedynie część składową spółki. Tak więc spółkę oraz jej oddział należy uznać za jednego i tego samego podatnika w rozumieniu art. 4 ust. 1 Szóstej Dyrektywy.

Tym samym, czynności wykonywane pomiędzy oddziałem a macierzystym podmiotem zagranicznym bądź innym oddziałem mają charakter tzw. czynności wewnątrzzakładowych, co skutkuje uznaniem tych czynności za niepodlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. W świetle art. 8 ustawy, czynności wykonywanych w ramach jednego podmiotu gospodarczego będącego osobą prawną, nie można uznać za świadczenie usług, gdyż nie jest możliwe świadczenie usług „samemu sobie”.

Tezy powyższego wyroku zostały doprecyzowane przez TSUE w wyroku w sprawie C-7/13 Skandia America Corp. wydanym w dniu 17 września 2014 r. Wyrok ten wskazał, że od zasady ogólnej przedstawionej w przytoczonym powyżej wyroku C-210/04, zgodnie z którą świadczenia między centralą podatnika i jego oddziałami pozostają poza zakresem VAT, istnieje wyjątek. Wyjątek ten dotyczy specyficznej sytuacji, gdy oddział jest członkiem tzw. grupy VAT. Wówczas rozliczenia pomiędzy centralą podatnika z państwa trzeciego i jego oddziałem powinny być objęte opodatkowaniem VAT.

Warto w tym miejscu wskazać również na orzeczenie TSUE z 11 marca 2021 r. C-812/19 Danske Bank dotyczący sposobu klasyfikacji w ramach UE świadczeń pomiędzy centralą firmy należącą do grupy VAT oraz jej oddziałem. Trybunał uznał, iż obie jednostki organizacyjne to odrębni podatnicy dla potrzeb rozliczeń z tytułu VAT. Tym samym, TSUE podtrzymał tok rozumowania wyrażony w sprawie C-7/13 Skandia America (który dotyczył relacji z podmiotem spoza UE). TSUE m.in. wskazał, że artykuł 9 ust. 1 i art. 11 dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej należy interpretować w ten sposób, że do celów podatku od wartości dodanej (VAT) zakład główny spółki znajdujący się w danym państwie członkowskim, który należy do utworzonej na podstawie owego art. 11 grupy VAT, oraz oddział tej spółki, który ma siedzibę w innym państwie członkowskim, należy uznać za odrębnych podatników, gdy ów zakład główny świadczy na rzecz wspomnianego oddziału usługi, których koszty przypisuje temu oddziałowi.

W analizowanej sprawie, F, H i G z siedzibą we ... utworzyli w Polsce oddziały, za pośrednictwem, których prowadzą w Polsce działalność gospodarczą, tj. I, K i J zarejestrowane w Polsce dla celów podatku VAT i transakcji wewnątrzwspólnotowych. W ramach planowanego zdarzenia przyszłego B zamierza utworzyć w Polsce oddział (dalej: „Oddział B”), za pośrednictwem którego będzie prowadzić działalność gospodarczą na terytorium Polski. Jak już wyżej wskazano oddział nie stanowi odrębnego podatnika podatku od towarów i usług. Przedsiębiorcy zagraniczni (F, H, G i B) rejestrując swój oddział w Polsce nie dokonali oraz nie będą dokonywać rejestracji odrębnych podatników, lecz rejestracji własnych przedsiębiorstw. Niezależnie od faktu utworzenia Oddziałów sposób prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce przez Grupę i jej zakres nie zmienią się. I, K, J i B (Oddziały) oraz A, D, C i E (spółki kapitałowe) rozważają utworzenie grupy VAT w rozumieniu art. 15a ustawy. Przedstawicielem grupy VAT będzie A. Z opisu sprawy wynika, że nie będą członkami innych grup VAT utworzonych w oparciu o przepisy Ustawy o VAT.

W tym miejscu należy wskazać na Komunikat Komisji do Rady i Parlamentu Europejskiego w sprawie możliwości grupowego rozliczania VAT przewidzianej w art. 11 dyrektywy Rady 2006/112/WE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej. W ww. Komunikacie Komisja wskazała, że: „pojęcie »mający siedzibę na terytorium tego samego państwa członkowskiego« obejmuje przedsiębiorstwa, których miejsce prowadzenia działalności gospodarczej znajduje się na terytorium państwa członkowskiego stosującego system grupowego rozliczania VAT, ale nie obejmuje stałych siedzib, które położone są za granicą. Należy jednak uwzględnić stałe siedziby przedsiębiorstw zagranicznych, które znajdują się na terytorium państwa członkowskiego stosującego system grupowego rozliczania VAT. Tak więc do grupy VAT wstąpić mogą tylko przedsiębiorstwa, których miejsce prowadzenia działalności gospodarczej lub stałe siedziby tych przedsiębiorstw lub przedsiębiorstw zagranicznych znajdują się fizycznie na terytorium państwa członkowskiego, które wprowadziło system grupowego rozliczana VAT”.

Ponadto, zgodnie ze stanowiskiem Komisji: „Głównym uzasadnieniem wykluczenia położonych za granicą stałych siedzib przedsiębiorstw, których miejsce prowadzenia działalności gospodarczej znajduje się w państwie członkowskim stosującym system grupowego rozliczania VAT, jest fakt, że nie mają one fizycznej siedziby na terytorium tego państwa członkowskiego. Ponieważ system grupowego rozliczania VAT jest fakultatywny, fakt wprowadzenia go przez jedno państwo nie powinien mieć skutków sięgających poza fizyczne terytorium państwa członkowskiego, które wprowadziło system grupowego rozliczania VAT. W przeciwnym wypadku naruszona może zostać suwerenność podatkowa innego państwa członkowskiego. Ponadto jeżeli dwa państwa członkowskie zdecydowałyby się na wprowadzenie systemów grupowego rozliczania VAT, istnieje możliwość, że stała siedziba położona za granicą weszłaby w skład grup VAT w obu państwach członkowskich. Oprócz tego, że taki rezultat byłby niezgodny z podstawowymi zasadami wspólnego systemu VAT, włączenie go do procedur administracyjnych na szczeblu krajowym byłoby niemożliwe”.

Jak już zostało wspomniane, grupę VAT będą mogły utworzyć podmioty spełniające jednocześnie warunki wszystkich trzech powiązań (finansowych, ekonomicznych i organizacyjnych) pomiędzy sobą, które zostały wymienione w art. 15a ust. 3, ust. 4 i ust. 5 ustawy. Powiązania finansowe, ekonomiczne i organizacyjne muszą istnieć w trakcie zawiązywania grupy VAT oraz trwać nieprzerwanie przez okres na jaki grupa VAT została powołana.

Powiązania finansowe (określone jako spełnienie jednego z warunków wskazanych w art. 15a ust. 3 ustawy) występują wtedy, jeśli jeden z podatników będących członkiem grupy VAT posiada bezpośrednio ponad 50% udziałów (akcji) w kapitale zakładowym lub ponad 50% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub ponad 50% prawa do udziału w zysku, każdego z pozostałych podatników będących członkami tej grupy.

Następnym zagadnieniem warunkującym możliwość powstania grupy VAT jest istnienie powiązań o charakterze ekonomicznym (art. 15a ust. 4 ustawy). Należy rozumieć przez to nie tylko taki sam charakter głównej działalności członków grupy, ale także uzupełnianie się i współzależność prowadzonej działalności, czy też prowadzenie działalności w całości lub w dużej mierze wykorzystywanej przez członków grupy.

Ostatnim elementem powiązań pozostają powiązania o charakterze organizacyjnym (art. 15a ust. 5 ustawy). Podatników uważa się za powiązanych organizacyjnie, jeżeli prawnie lub faktycznie, bezpośrednio lub pośrednio, znajdują się pod wspólnym kierownictwem lub organizują swoje działania całkowicie lub częściowo w porozumieniu.

Jak zostało wskazane w opisie sprawy, Spółką matką Grupy jest L ... (SAS; odpowiednik polskiej prostej spółki akcyjnej; dalej: „L”), podmiot z siedzibą we ... . L posiada bezpośrednio 100% udziałów w innej spółce prawa zagranicznego B ... (dalej: „B”), która jest jedynym wspólnikiem spółek A, F, G oraz H (B posiada bezpośrednio 100% udziałów w każdej z wymienionych spółek). F posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym C. G posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym E. H posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym D. Podmioty objęte planowaną grupą VAT prowadzą działalność w sektorze TSL (transport, spedycja, logistyka). Spółki kapitałowe realizują usługi transportowe, wykonują przewozy krajowe i międzynarodowe, posiadają tabory i licencje transportowe, zaś oddziały zagraniczne pełnią kompleksowe usługi spedycyjne, organizację i koordynację przewozów wykonywanych przez spółki kapitałowe. Z kolei przyszły Oddział B będzie pełnił funkcje centralne, w tym koordynacyjne, nadzorcze i wspierające działalność operacyjną prowadzaną przez podmioty Grupy w Polsce. Działalność tych podmiotów jest wzajemnie powiązana — usługi świadczone przez spółki transportowe są realizowane przy współudziale oddziałów, które faktycznie przeprowadzają organizację i koordynację transportu. Współpraca ta ma charakter stały i zorganizowany, a działalność każdego z podmiotów służy realizacji wspólnego celu gospodarczego, jakim jest kompleksowa obsługa logistyczna i transportowa w ramach jednej grupy. Wszystkie podmioty objęte planowaną grupą VAT funkcjonują w ramach jednej grupy kapitałowej. W ramach Grupy obowiązują wspólne zasady zarządzania, nadzoru i raportowania. W szczególności:

• spółki kapitałowe oraz oddziały zagranicznych przedsiębiorców podlegają wspólnemu nadzorowi właścicielskiemu sprawowanemu przez B oraz L,
• w Grupie funkcjonują jednolite procedury zarządcze obejmujące m.in. politykę finansową, kontroling, raportowanie oraz planowanie operacyjne,
• decyzje strategiczne dotyczące działalności operacyjnej, inwestycyjnej i organizacyjnej są podejmowane na poziomie Grupy, a następnie wdrażane przez poszczególne podmioty działające w Polsce.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że wspólne kierownictwo przejawia się również w tym, że osoby zarządzające poszczególnymi podmiotami w Polsce raportują do tych samych jednostek nadrzędnych we ..., a działania operacyjne są koordynowane w ramach jednej, spójnej struktury organizacyjnej. Co więcej w celu zapewnienia jednolitości decyzji podejmowanych w poszczególnych spółkach objętych planowaną grupą VAT, funkcję członka zarządu w wielu z tych podmiotów pełni ... .

Z przedstawionych okoliczności sprawy wynika zatem, że działalność F, H, G i B (w zakresie, w jakim będzie prowadzona działalność gospodarcza na terytorium kraju za pośrednictwem Oddziałów, tj. I, K, J i B położonych na terytorium kraju) oraz działalność A, D, C, E (w zakresie usług transportowych) uzupełniają się wzajemnie i są współzależne. Spółki kapitałowe realizują usługi transportowe, posiadają licencje transportowe i wykonują przewozy, zaś oddziały zagraniczne pełnią funkcje spedycyjne, organizując przewozy realizowane przez spółki transportowe. Po utworzeniu Oddziału B w Polsce, oddział ten będzie pełnił dodatkowe funkcje wspierające i koordynacyjne, stanowiące element działalności gospodarczej całej Grupy, co dodatkowo wzmacnia ekonomiczną współzależność podmiotów mających utworzyć grupę VAT. Działalność tych podmiotów jest wzajemnie powiązana – usługi świadczone przez spółki transportowe są realizowane przez oddziały, które faktycznie przeprowadzają transport. Współpraca ta ma charakter stały i zorganizowany, a działalność każdego z podmiotów służy realizacji wspólnego celu gospodarczego, jakim jest kompleksowa obsługa logistyczna i transportowa w ramach jednej grupy.

Z uwagi na powyższe należy stwierdzić, że A, D, C, E oraz F, H, G i B działający poprzez Oddziały, tj. I, K, J i B będą podmiotami powiązanymi ekonomicznie w rozumieniu art. 15a ust. 4 ustawy.

Ustosunkowując się do Państwa argumentacji dotyczącej powiązań finansowych pomiędzy podmiotami wskazać należy, że polskie przepisy dotyczące Grup VAT wymagają, aby powiązanie finansowe istniało bezpośrednio między podmiotami będącymi członkami grupy. Oznacza to, że wspólny właściciel spoza grupy nie może stanowić jedynej podstawy do spełnienia tego kryterium, jeżeli nie posiada on siedziby lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej (oddziału) w Polsce i sam nie jest członkiem danej Grupy. Polskie przepisy wymagają, aby powiązania finansowe istniały wertykalnie lub horyzontalnie, ale wewnątrz samej grupy VAT, a nie tylko poprzez wspólnego właściciela, który sam w tej grupie nie uczestniczy.

Zgodnie z uzasadnieniem zmian w przepisach wprowadzonych ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2021 poz. 2105; dalej: „Uzasadnienie”) wprowadzającą m.in. przepisy w ustawie o podatku od towarów i usług w zakresie grup VAT „regulacja art. 15a ust. 1 implementuje do krajowego porządku prawnego art. 11 dyrektywy 2006/112/WE. Głównym skutkiem wprowadzenia systemu grupowego rozliczania VAT, przewidzianego w dyrektywie 2006/112/WE jest umożliwienie traktowania podmiotów, którzy są ściśle powiązani pod względem finansowym, ekonomicznym i organizacyjnym, nie jako odrębnych podatników VAT, lecz jako jednego podatnika. Innymi słowy, pewna liczba ściśle powiązanych ze sobą podatników ulega połączeniu w jednego nowego podatnika do celów VAT.” (…) „Warunki utworzenia grupy VAT zostały szczegółowo rozwinięte w art. 15a ust. 3-5 stanowiąc w tym zakresie implementację założeń przewidzianych w Dyrektywie VAT z uwzględnieniem dotychczasowego dorobku interpretacyjnego TSUE w przedmiotowym zakresie. Jako pierwsze należy wymienić powiązania finansowe (art. 15a ust. 3), które zostały określone jako posiadanie przez jeden z podmiotów tworzących grupę VAT bezpośredniego ponad 50% udziału w kapitale zakładowym lub w tej części kapitału zakładowego pozostałych podmiotów.”

Podkreślenia wymaga, że przesłanki warunkujące tworzenie grup VAT są elementami konstrukcji wprowadzanej instytucji grup VAT, które wynikają z regulacji Dyrektywy VAT i były istotnym elementem konsultacji z Komitetem ds. VAT. Podczas prowadzonych konsultacji Komitet ds. VAT wskazywał na konieczność ujęcia w regulacjach ustawy o VAT warunków dotyczących powiązań jak i ich definicji. Uwzględnione w ten sposób uwagi skutkowały opracowaniem przesłanek warunkujących wejście do grupy VAT w sposób odpowiadający założeniom przedstawionym w Komunikacie Komisji Europejskiej.

Jak Państwo wskazali, w momencie utworzenia grupy VAT jeden z podatników – B („B”) – będzie spełniać przesłankę posiadania ponad 50% praw głosu oraz ponad 50% prawa do udziału w zysku każdego z pozostałych podmiotów, które mają wejść w skład planowanej grupy VAT. Zgodnie z opisem stanu faktycznego we wniosku:

• B bezpośrednio posiada 100% udziałów, a tym samym większościowe prawa głosu, w:
• A sp. z o.o. (A)
• F
• G
• H

• Ponadto B pośrednio posiada 100% udziałów w:
• C sp. z o.o. (C) – poprzez F
• E sp. z o.o. (E) – poprzez G
• D sp. z o.o. (D) – poprzez H

• B bezpośrednio posiada 100% udziałów w A, F , G oraz H, co oznacza pełnię praw do udziału w ich zyskach.
• B pośrednio posiada 100% udziałów, a więc także prawa do udziału w zysku:
• C,
• E,
• D, poprzez odpowiednie spółki holdingowe (F / G / H).

Z całokształtu przedstawionych okoliczności sprawy nie wynika zatem, aby B ani żaden z podmiotów, które mają być członkami grupy VAT, posiadał bezpośrednio ponad 50% udziałów (akcji) w kapitale zakładowym lub ponad 50% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających każdego z pozostałych członków grupy VAT oraz B ani żaden z członków planowanej grupy VAT posiadał ponad 50% prawa do udziału w zysku każdego z pozostałych członków grupy VAT.

W związku z powyższym A, D, C, E oraz F, H, G i B działający poprzez Oddziały, tj. I, K, J i B nie będą powiązani finansowo w rozumieniu art. 15a ust. 3 ustawy.

W odniesieniu natomiast do powiązań organizacyjnych, wskazać należy, że – jak wynika z opisu sprawy - spółki kapitałowe oraz oddziały zagranicznych przedsiębiorców podlegają wspólnemu nadzorowi właścicielskiemu sprawowanemu przez B oraz L. Ponadto, wskazali Państwo, że członkowie planowanej grupy VAT będą organizować swoje działania co najmniej częściowo, a w praktyce – w znacznym zakresie – w porozumieniu. Z wniosku wynika, że L jest podmiotem z siedzibą we ... i jednocześnie spółką matką Grupy, który posiada bezpośrednio 100% udziałów w innej spółce prawa zagranicznego B, która z kolei jest jedynym wspólnikiem spółek A, F, G oraz H (B posiada bezpośrednio 100% udziałów w każdej z wymienionych spółek). Z okoliczności sprawy wynika, że w ramach planowanego zdarzenia przyszłego B zamierza utworzyć w Polsce oddział (dalej: „Oddział B”), za pośrednictwem którego będzie prowadzić działalność gospodarczą na terytorium Polski. Po jego utworzeniu B, poprzez Oddział B, będzie prowadzić działalność gospodarczą na terytorium Polski i będzie mogła wejść w skład planowanej grupy VAT jako podmiot prowadzący działalność poprzez oddział. Po utworzeniu w Polsce Oddziału B, kierownictwo i nadzór operacyjny nad działalnością prowadzoną przez podmioty Grupy na terytorium Polski będzie wykonywane również poprzez Oddział B.A zatem w tej sytuacji podmioty A, D, C, E oraz F, H, G i B działające poprzez Oddziały, tj. I, K, J i B będą działać pod wspólnym kierownictwem podmiotu wchodzącego w skład grupy VAT, tj. B.

Wobec powyższego, w stosunku do A, D, C, E oraz F, H, G i B działający poprzez Oddziały, tj. I, K, J i B wystąpią powiązania organizacyjne, o których mowa w art. 15a ust. 5 ustawy.

Mając na uwadze powyższy opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy stwierdzam, że pomiędzy podmiotami, tj. A oraz D, C, E oraz F, H, G i B działającymi poprzez Oddziały, tj. I, K, J i B będą istniały powiązania ekonomicznie w rozumieniu art. 15a ust. 4 ustawy oraz powiązania organizacyjnie w rozumieniu art. 15a ust. 5 ustawy, natomiast nie będą istniały powiązania finansowe w rozumieniu art. 15a ust. 3 ustawy. Zatem Oddziały, w tym Oddział B oraz A, D, C, E nie wypełniają warunków niezbędnych do utworzenia grupy VAT i tym samym nie będą uprawnieni do utworzenia grupy VAT, o której mowa w art. 15a ust. 1 ustawy. A zatem nie dojdzie do wstąpienia grupy VAT w prawa i obowiązki w zakresie VAT każdego z Zainteresowanych.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko należy uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Zaznacza się, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.