Interpretacja indywidualna z dnia 14 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.100.2026.3.ZK

Interpretacja indywidualna - stanowisko w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 lutego 2026 r., o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 30 marca 2026 r. oraz pismem z 11 maja 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

X S.A. (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”) jest spółką kapitałową podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wnioskodawca jest częścią Grupy Y, działającej w obszarze (…). Przedmiotem działalności Spółki zgodnie ze statutem w szczególności jest:

- tworzenie, zarządzanie i reprezentowanie (…),

- zarządzanie (…),

- zbywanie jednostek (…),

- pełnienie funkcji (…),

- zarządzanie (…).

Rok podatkowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia, a kończy 31 grudnia.

Spółka stale i w sposób zaplanowany podnosi jakość świadczonych usług inwestycyjnych oraz doskonali związane z nimi procesy operacyjne. W odpowiedzi na zidentyfikowaną potrzebę biznesową - polegającą na usprawnieniu i ujednoliceniu kluczowych procesów inwestycyjnych, zwiększeniu skalowalności i przygotowaniu organizacji do dalszej digitalizacji - Spółka uruchomiła projekt rozwojowy „B” (dalej: „projekt B”). Założenia projektu B obejmowały opracowanie innowacji procesowej w skali Spółki oraz wdrożenie rozwiązań umożliwiających realizację tych założeń.

W celu realizacji projektu B, Spółka podjęła decyzję o wyborze narzędzia klasy (…) (dalej: „A”) - oraz w 2022 r. zawarła umowę z amerykańskim kontrahentem na korzystanie z A w modelu Software as a Service (dalej: „SaaS”).

Nabyty przez Spółkę system A stanowi kluczowe narzędzie biznesowe wspomagające codzienną działalność operacyjną Wnioskodawcy w zakresie zarządzania inwestycjami i portfelami klientów. A, będąc integralnym elementem infrastruktury biznesowej Spółki, pozwala na realizację podstawowych zadań w ramach głównego przedmiotu działalności Wnioskodawcy, czyli (...).

System A funkcjonuje w modelu SaaS, co oznacza, że Spółka korzysta z rozwiązania na zasadzie dostępu do usługi, gdzie cała infrastruktura i oprogramowanie znajdują się w centrum danych dostawcy (zlokalizowanym w Irlandii), a pracownicy Spółki wykorzystują funkcjonalności systemu w codziennych procesach operacyjnych za pośrednictwem Internetu. Korzystanie z systemu A odbywa się w ramach bieżącej działalności gospodarczej, stanowiąc fundament realizowanych przez Spółkę usług dla klientów indywidualnych i instytucjonalnych.

Dzięki wykorzystaniu systemu A, pracownicy Spółki wykonują na co dzień szereg działań stanowiących rdzeń działalności Wnioskodawcy - od analizy (…). System służy do (…).

Integracja systemu A z bieżącą działalnością operacyjną Wnioskodawcy - realizowana w ramach projektu B - wymaga jednak znaczących prac dostosowawczych, gdyż standardowa wersja systemu nie uwzględnia specyficznych wymogów polskiego rynku (…) oraz unikalnych procesów biznesowych realizowanych przez Spółkę. Okoliczność ta stanowi istotną barierę techniczną i funkcjonalną, wymagającą przeprowadzenia prac innowacyjnych. Równocześnie konieczne jest zaprojektowanie i wprowadzenie zmian do procesów operacyjnych, pozwalających na podniesienie efektywności podstawowej działalności, przy wykorzystaniu nowych funkcjonalności wdrażanego systemu A.

W związku z powyższym, Spółka prowadzi od 2022 r. prace w ramach projektu B. Prace te polegają na długotrwałym i systematycznym opracowywaniu oraz wdrażaniu unikalnych, oryginalnych i innowacyjnych rozwiązań dostosowujących funkcjonalności systemu A do specyficznych wymagań polskiego rynku (…) oraz rozwijanych procesów biznesowych Spółki.

Celem projektu B było opracowanie innowacji procesowej w skali Spółki. W tym celu prowadzono w Spółce prace polegające na skonfigurowaniu procesów tworzących łańcuch wartości odpowiadających potrzebom Wnioskodawcy działającego na rynku polskim w ramach systemu A. Efektem prac jest stworzenie ulepszonej platformy dającej szerokie możliwości konfiguracyjne klientom Spółki. Dodatkowo w ramach projektu B prowadzono prace prowadzące do dodania części funkcjonalności niedostępnych do tej pory w ramach systemu A, a niezbędnych z punktu widzenia (…).

Metodyka realizacji projektu B obejmowała następujące prace:

a. analiza istniejącego rozwiązania,

b. określenie wymagań i potrzeb użytkowników,

c. weryfikacja zgodności dostarczonej platformy z wymaganiami użytkowników,

d. konfiguracja procesów zgodnie z wymaganiami użytkowników,

e. komunikacja luki funkcjonalności systemu z obowiązującymi praktykami rynkowymi do producenta oprogramowania,

 f. identyfikacja zakresu danych potrzebnych do działania platformy,

g. zasilenie w dane i budowa interfejsów własnych do systemu,

h. testowanie i odbiór funkcjonalności.

W ramach projektu B pracownicy Spółki stworzyli nowe kody zgodne z założeniami projektowymi, tj.:

a. opracowanie prototypów rozwiązań (…),

b. opracowanie unikalnych (…),

c. konfiguracja (…),

d. opracowanie i konfiguracja (…),

e. budowa własnych (…).

Wszystkie wyżej wskazane prace charakteryzowały się istotnym poziomem niepewności, wynikającej z faktu, że na etapie ich rozpoczęcia Spółka nie posiadała pełnej i wystarczająco szczegółowej wiedzy ani pewności co do możliwości technicznego i funkcjonalnego wdrożenia planowanych rozwiązań. Już na wczesnym etapie realizacji pojawiły się wątpliwości dotyczące możliwości wykonania tych założeń w kontekście złożoności środowiska technologicznego oraz specyficznych i indywidualnych wymagań Wnioskodawcy. Spółka musiała więc przeprowadzić szereg analiz, testów i eksperymentów mających na celu weryfikację zarówno możliwości wykonalności technicznej, jak i efektywności opracowywanych rozwiązań.

Tym samym, realizacja projektu B wiązała się z ryzykiem nieosiągnięcia oczekiwanych rezultatów oraz koniecznością modyfikacji przyjętych założeń projektowych w trakcie jego trwania. Dopiero wyniki przeprowadzonych prac mogły potwierdzić, czy przyjęte koncepcje technologiczne są możliwe do wdrożenia i zapewniają zgodność z wymogami biznesowymi Spółki.

Wynikiem realizacji prowadzonych prac jest ulepszanie oraz tworzenie nowych funkcjonalności narzędzia w postaci systemu A, zapewniającego realizację wszystkich procesów operacyjnych Spółki, bez konieczności stosowania rozproszonych narzędzi własnych. Stworzone rozwiązania zapewniają znaczącą redukcję ryzyk operacyjnych oraz skalowalność biznesu. System A skonfigurowany w ten sposób zapewnia (…).

Koszty poniesione przez Wnioskodawcę w ramach projektu B

W toku przeprowadzonych prac w ramach projektu B, Wnioskodawca poniósł m.in. następujące rodzaje kosztów:

1. Koszty wynagrodzeń pracowników bezpośrednio zaangażowanych w prace projektowe w latach 2023-2024 (zwane dalej: „Kosztami Pracowniczymi”).

2. Koszty związane z opłatami za dostęp do systemu A w modelu SaaS, obejmujące:

a. jednorazową opłatę za dostęp do systemu A (tzw. One-Time Fee) - poniesioną przez Wnioskodawcę w roku 2022,

b. półroczne opłaty za dostęp do systemu A (tzw. Semi-Annual System Fee) - poniesione przez Wnioskodawcę w roku 2024 - (zwane dalej łącznie: „Opłatami za System A”).

Wnioskodawca zamierza skorzystać z ulgi na działalność badawczo-rozwojową, o której mowa w art. 18d ustawy o CIT (dalej: „ulga B+R”), w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych poniesionych w związku z realizacją opisanych wyżej prac w ramach projektu B, tj. Kosztów Pracowniczych dotyczących pracowników zaangażowanych w prace projektowe oraz Opłat za System A.

Koszty ponoszone przez Spółkę w związku z projektem B są ewidencjonowane w systemie księgowym Spółki na osobnych kontach księgowych. Zastosowany system ewidencji rachunkowej pozwoli na wyodrębnienie kosztów związanych z realizacją projektu i wykazanie w zeznaniach podatkowych za odpowiednie lata podatkowe, w których prowadzoną będą prace w ramach projektu B.

Spółka nie prowadzi działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia ani działalności na podstawie decyzji o wsparciu. Spółka nie korzysta zatem ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o CIT. Spółka nie posiada i nigdy nie posiadała również statusu centrum badawczo-rozwojowego.

Spółka osiąga przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych i tylko w stosunku do tych źródeł przychodów Spółka zamierza korzystać z ulgi B+R.

Opłaty za System A są ponoszone przez Spółkę ze środków własnych i nie zostały/nie zostaną zwrócone w jakiejkolwiek formie lub odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym, w tym także w postaci innych ulg podatkowych.

Spółka zamierza dokonać odliczenia z tytułu ulgi B+R zgodnie z limitami wskazanymi w art. 18d ust. 7 ustawy o CIT.

Ponadto, pismem z 30 marca 2026 r., uzupełnili Państwo opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w następujący sposób:

1) Czy opisana we wniosku działalność, wykonywana w ramach projektu B, spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej zgodnie z art. 4a pkt 26-28 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Wnioskodawca wskazuje, że w orzecznictwie sądów administracyjnych wskazuje się, że „jeżeli chodzi o ocenę realizowanych czynności pod kątem działalności badawczo-rozwojowej, to tego rodzaju kwalifikacji winien dokonać organ interpretacyjny i nie może tego ciężaru przerzucać na wnioskodawcę” (wyrok WSA w Rzeszowie z 20 stycznia 2022 r., sygn. akt I SA/Rz 916/21).

Ponadto, w świetle wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 23 listopada 2021 r. (sygn. akt II FSK 1049/21) wskazano: „w trybie art. 169 § 1 w zw. z art. 14h O.p. nie można żądać od podatnika ubiegającego się o interpretację indywidualną, aby we własnym zakresie rozstrzygał on, czy podejmowane przez niego czynności stanowią działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 5a pkt 38-40 u.p.d.o.f.” Dalej, Wojewódzki Sąd Administracyjny w wyroku z 3 września 2021 r. (sygn. akt I SA/Gl 544/21) uznał, że „to czy w danych okolicznościach sprawy podejmowane czynności mieszczą się w pojęciu działalności badawczo-rozwojowej, czy też nie, należy do organu, który przepis ten będzie stosował (interpretował), a nie do strony, która jedynie wskazuje własne stanowisko i wątpliwości w tej sprawie. Organ nie może przerzucać ciężaru dokonania prawidłowej wykładni tego pojęcia na wnioskodawcę”.

Tożsame podejście zostało przedstawione również m.in. w następujących wyrokach:

- Naczelnego Sądu Administracyjnego z 4 października 2022 r., o sygn. akt. II FSK 1431/21,

- Naczelnego Sądu Administracyjnego z 9 sierpnia 2022 r., o sygn. akt II FSK 22/22,

- Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 listopada 2022 r., o sygn. akt II FSK 762/22.

W konsekwencji, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że ocena, czy opisane w treści Wniosku aktywności podejmowane przez Spółkę spełniają przesłanki definicji działalności badawczo-rozwojowej należy do tut. Organu i taka ocena powinna przez tut. Organ zostać przedstawiona w wydanej interpretacji.

Niezależnie od powyższego, odpowiadając na zadane przez tut. Organ pytanie, Wnioskodawca wskazuje, że działalność, wykonywana w ramach projektu B jest działalnością obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług.

2) Czy koszty wynagrodzeń pracowników bezpośrednio zaangażowanych w prace projektowe w latach 2023-2024, pokrywają Państwo ze środków własnych i nie są/nie będą zwracane w jakiejkolwiek formie oraz nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym?

Koszty wynagrodzeń pracowników bezpośrednio zaangażowanych w prace projektowe w latach 2023-2024 Wnioskodawca pokrywa ze środków własnych, a także nie są/nie będą one zwracane w jakiejkolwiek formie oraz nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

3) Na podstawie jakich umów zatrudniają Państwo pracowników zaangażowanych w realizację prac wskazanych we wniosku, tj. umowa o pracę/o dzieło/zlecenie?

Spółka zatrudnia pracowników zaangażowanych w realizację prac wskazanych we wniosku na podstawie umów o pracę.

4) Czy koszty wynagrodzeń pracowników stanowią należności o których mowa w art. 12 ust. 1 i/lub art. 13 ust. 8 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Koszty wynagrodzeń pracowników stanowią należności, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

5) Jakie elementy wchodzą w skład wynagrodzeń pracowników?

Spółka planuje uwzględnić w ramach kalkulacji ulgi na działalność badawczo-rozwojową następujące składniki wynagrodzeń:

1. Płaca zasadnicza,

2. Nagroda z kontynuacji wynagradzania,

3. Nagroda uznaniowa,

4. Zapłata za godziny z dodatkiem 50%,

5. Ryczałt medyczny,

6. Pracowniczy Program Emerytalny - składka podstawowa sfinansowana przez pracodawcę,

7. Składki ZUS sfinansowane przez pracodawcę - z wyłączeniem składek na Fundusz Pracy oraz Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych.

6) Czy przedmiotem pytania nr 1 jest również wynagrodzenie za czas choroby, urlopu, lub innej nieobecności pracownika (jakiej?)?

Spółka zamierza stosować metodologię, zgodnie z którą okresy nieświadczenia pracy przez pracowników zaangażowanych w projekt B (w szczególności urlop, choroba oraz inne usprawiedliwione nieobecności) co do zasady będą obniżały wysokość kosztów kwalifikowanych w ramach ulgi B+R. W każdym miesiącu będzie ustalany wskaźnik usprawiedliwionej nieobecności pracownika, rozumiany jako procentowy udział nieobecności w wymiarze czasu pracy w danym miesiącu. Wskaźnik ten będzie stosowany do następujących składników wynagrodzenia pracowniczego:

1) płacy zasadniczej,

2) ryczałtu medycznego,

3) składki podstawowej do Pracowniczego Programu Emerytalnego finansowanej przez pracodawcę,

4) składek ZUS finansowanych przez pracodawcę.

Jednocześnie o wskaźnik nieobecności nie będą pomniejszane składniki wynagrodzenia należne wyłącznie za faktyczne zaangażowanie w projekt B. Dotyczy to w szczególności wynagrodzenia za nadgodziny dotyczące wyłącznie tego projektu oraz nagrody z tytułu kontynuacji wynagrodzenia, przyznanej wyłącznie za zaangażowanie projektowe.

Nagroda uznaniowa również nie będzie pomniejszana o wskaźnik nieobecności. Będzie ona uwzględniana wyłącznie w tej części, w jakiej odpowiada zaangażowaniu pracownika w projekt, z uwzględnieniem wagi celu projektowego oraz oceny jego realizacji.

Po uwzględnieniu powyższych zasad ustalana będzie podstawa kalkulacji kosztów kwalifikowanych B+R, która następnie będzie mnożona przez współczynnik zaangażowania pracownika w danym miesiącu w prace badawczo-rozwojowe.

7) Czy wydatki, które zamierzacie Państwo odliczyć w ramach ulgi badawczo-rozwojowej, stanowią dla Państwa koszty uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Wydatki, które Spółka zamierza odliczyć w ramach ulgi badawczo-rozwojowej, stanowią dla niej koszty uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Dodatkowo, pismem z 11 maja 2026 r., uzupełnili Państwo opis sprawy w następujący sposób:

1) Jaką konkretnie istniejącą wiedzę wykorzystują Państwo w ramach projektu B?

W ramach realizacji projektu B, Spółka wykorzystuje istniejącą wiedzę specjalistyczną o charakterze informatycznym, analitycznym i domenowym, w szczególności:

- Wiedzę z zakresu architektury systemów IT oraz integracji systemowych, obejmującą:

- znajomość standardowych architektur aplikacji webowych i systemów transakcyjnych,

- wiedzę dotyczącą integracji (…).

- Istniejącą wiedzę programistyczną i narzędziową, w tym:

- znajomość języków programowania, frameworków oraz bibliotek wykorzystywanych do tworzenia i modyfikacji oprogramowania,

- wiedzę o dostępnych na rynku narzędziach klasy SaaS (w tym o systemie A) oraz ich standardowych funkcjonalnościach i ograniczeniach.

- Wiedzę z zakresu bezpieczeństwa informacji i przetwarzania danych, obejmującą:

- obowiązujące standardy bezpieczeństwa IT,

- znane mechanizmy kontroli dostępu, przechowywania danych oraz zapewnienia ciągłości działania systemów informatycznych.

- Wiedzę (…), w tym:

- znajomość procesów (…),

- wiedzę o wymogach (…),

- wiedzę o innowacjach i nowych usługach dostępnych na rynku pozwalających na usprawnienie lub optymalizację procesów biznesowych (…).

Podkreślić należy, że powyższa wiedza stanowiła punkt wyjścia do realizacji projektu B, natomiast w toku prac była ona łączona, modyfikowana oraz rozwijana w sposób prowadzący do powstania nowych lub istotnie ulepszonych rozwiązań informatycznych. Projekt nie polegał na prostym zastosowaniu istniejących, gotowych schematów ani na standardowej konfiguracji dostępnych narzędzi, lecz wymagał twórczego wykorzystania posiadanej wiedzy w celu rozwiązania zidentyfikowanych problemów technologicznych i organizacyjnych, przy czym końcowy sposób realizacji poszczególnych funkcjonalności nie był znany z góry.

2) Czy w wyniku prac powstanie nowa wiedza? Jeśli tak, to z jakiej dziedziny, dyscypliny?

W wyniku realizacji projektu B przez Spółkę powstanie nowa wiedza. Nowa wiedza powstająca w ramach projektu ma charakter techniczno-praktyczny (aplikacyjny) oraz biznesowo-procesowy (organizacyjny, ekonomiczny) i dotyczy w szczególności następujących dziedzin:

- Informatyki - w obszarze projektowania i rozwoju systemów informatycznych:

- wiedza dotycząca sposobów projektowania i implementacji niestandardowych rozwiązań informatycznych wspierających złożone procesy biznesowe (…).

- Inżynierii oprogramowania - w zakresie integracji i adaptacji systemów:

- wiedza związana z opracowaniem autorskich rozwiązań umożliwiających integrację systemu A z innymi systemami funkcjonującymi w Spółce,

- wiedza dotycząca przezwyciężania ograniczeń standardowych funkcjonalności dostępnych narzędzi informatycznych poprzez tworzenie nowych modułów, algorytmów i schematów działania.

- Technologii przetwarzania danych i analityki biznesowej:

- wiedza w zakresie nowych sposobów organizacji, przetwarzania i wykorzystania danych w celu wsparcia decyzji biznesowych,

- wiedza dotycząca projektowania (…).

- Zastosowania technologii informatycznych i innowacji w regulowanej (…):

- wiedza dotycząca praktycznego powiązania rozwiązań IT z wymogami (…),

- wiedza dotycząca praktycznego łączenia usług, przepływu i integracji danych, automatyzacji i optymalizacji procesów biznesowych w działalności (…),

- wiedza w zakresie tworzenia rozwiązań umożliwiających spełnienie specyficznych obowiązków raportowych i kontrolnych w drodze rozwiązań informatycznych.

3) Jakie konkretnie narzędzia, nowe koncepcje, rozwiązania, niewystępujące w praktyce gospodarczej (w tym Wnioskodawcy) zastosowano? Innymi słowy, co powoduje, że projekt B w znacznym stopniu różni się od rozwiązań już funkcjonujących; na czym polega unikatowość tego projektu, co pozwala uznać go za nowatorski?

W ramach projektu B zastosowano nowe koncepcje, narzędzia i rozwiązania, które nie występowały dotychczas w praktyce gospodarczej Wnioskodawcy, a ich opracowanie nie polegało na prostym wdrożeniu ani konfiguracji dostępnych na rynku narzędzi informatycznych. Unikatowość i nowatorski charakter projektu polegają w szczególności na:

1. Opracowaniu autorskiej koncepcji wykorzystania narzędzia A w sposób wykraczający poza jego standardowe funkcjonalności.

System A jest narzędziem typu SaaS oferującym określony, standardowy zakres funkcji. W ramach projektu B narzędzie to zostało wykorzystane jako element szerszej, autorskiej architektury rozwiązania informatycznego, a nie jako samodzielny, gotowy produkt.

Nową koncepcją było:

- zaprojektowanie niestandardowego sposobu wykorzystania A jako centralnego komponentu przetwarzania i agregacji danych,

- opracowanie własnych mechanizmów logicznych i integracyjnych, które pozwoliły dostosować działanie systemu do specyficznych, wcześniej niezaspokojonych potrzeb Wnioskodawcy.

Takie wykorzystanie narzędzia nie wynikało z dokumentacji ani standardowych praktyk rynkowych i wymagało twórczych prac projektowych.

2. Stworzeniu nowych rozwiązań integracyjnych i przetwarzania danych.

Projekt B obejmował opracowanie nowych mechanizmów integracji systemu A z innymi systemami funkcjonującymi u Wnioskodawcy, w tym:

- zaprojektowanie niestandardowych sposobów wymiany danych,

- opracowanie autorskich reguł przetwarzania, walidacji i agregacji danych,

- stworzenie nowych algorytmów i schematów automatyzacji procesów, które wcześniej były realizowane ręcznie lub w sposób fragmentaryczny.

Rozwiązania te nie istniały wcześniej w działalności Wnioskodawcy i nie były dostępne jako gotowe rozwiązania rynkowe.

3. Nowatorskim połączeniu wiedzy informatycznej z wiedzą domenową i regulacyjną.

Unikatowość projektu polega również na twórczym połączeniu:

- wiedzy z zakresu inżynierii oprogramowania i architektury systemów IT,

- wiedzy domenowej dotyczącej (…),

- wiedzy domenowej dotyczącej (…),

- wiedzy o wymogach regulacyjnych (…).

Efektem tego połączenia było opracowanie rozwiązań informatycznych odpowiadających na specyficzne problemy organizacyjne i regulacyjne, które nie mogły zostać rozwiązane poprzez zastosowanie standardowych narzędzi lub schematów działania.

4. Rozwiązaniu problemów technologicznych o niepewnym wyniku.

Na etapie rozpoczęcia projektu nie było przesądzone:

- czy możliwe będzie osiągnięcie zakładanego poziomu automatyzacji procesów,

- w jaki sposób obejść ograniczenia standardowych funkcjonalności systemu A,

- jakie konkretne rozwiązania techniczne okażą się skuteczne.

Projekt wymagał zatem formułowania hipotez, testowania alternatywnych rozwiązań i iteracyjnego ich udoskonalania, co odróżnia go od rutynowych prac wdrożeniowych lub adaptacyjnych.

 4) Jakie konkretnie cele zostały przez Państwa osiągnięte, w ramach jakich zasobów ludzkich, rzeczowych i finansowych nastąpiło opracowanie konkretnego rozwiązania praktycznego problemu lub innowacyjnego rozwiązania?

W wyniku realizacji projektu B Wnioskodawca osiągnął konkretne cele o charakterze technicznym i organizacyjnym, polegające na opracowaniu nowego, praktycznego rozwiązania problemów występujących w działalności Spółki, w szczególności:

Opracowanie i wdrożenie nowego rozwiązania informatycznego umożliwiającego:

- automatyzację oraz usprawnienie procesów przetwarzania i analizy danych,

- ograniczenie manualnych czynności oraz ryzyka błędów,

- poprawę spójności i dostępności danych wykorzystywanych w procesach decyzyjnych.

Stworzenie dedykowanej architektury rozwiązania IT, dostosowanej do specyfiki działalności Wnioskodawcy, w ramach której:

- zaprojektowano nowe mechanizmy integracji systemu A z innymi systemami funkcjonującymi w Spółce,

- opracowano autorskie reguły przetwarzania, walidacji i agregacji danych.

Pokonanie ograniczeń standardowych narzędzi informatycznych, w szczególności systemu A, poprzez:

- opracowanie niestandardowych funkcjonalności i algorytmów,

- dostosowanie działania systemu do indywidualnych potrzeb organizacyjnych i regulacyjnych Wnioskodawcy.

Efektem projektu jest powstanie nowego rozwiązania praktycznego problemu, które wcześniej nie było rozwiązywane w działalności Spółki ani przy użyciu standardowych narzędzi dostępnych na rynku.

Zasoby wykorzystane do realizacji projektu

1. Zasoby ludzkie:

Projekt B został zrealizowany z wykorzystaniem kompetencji pracowników Wnioskodawcy, w szczególności:

- specjalistów IT oraz osób posiadających wiedzę z zakresu analizy danych i inżynierii oprogramowania,

- pracowników posiadających wiedzę domenową dotyczącą procesów biznesowych i regulacyjnych (…).

Pracownicy ci wykonywali czynności obejmujące m.in.:

- analizę problemów technologicznych i biznesowych,

- projektowanie, konfigurowanie i iteracyjne testowanie/udoskonalanie metod wsparcia procesów biznesowych w narzędziach informatycznych (w tym w systemie A),

- projektowanie, opracowywanie i wdrażanie rozwiązań informatycznych,

- testowanie i iteracyjne udoskonalanie opracowywanych funkcjonalności.

Prace miały charakter twórczy i nie polegały na odtwórczym wykonywaniu rutynowych zadań.

2. Zasoby rzeczowe:

W ramach projektu wykorzystano w szczególności:

- infrastrukturę informatyczną Wnioskodawcy,

- narzędzia informatyczne niezbędne do projektowania, testowania i wdrażania rozwiązań,

- system A jako element środowiska technologicznego projektu, wykorzystywany w sposób wykraczający poza jego standardowe zastosowanie.

Zasoby rzeczowe stanowiły środki umożliwiające realizację prac rozwojowych, a nie gotowe rozwiązania eliminujące konieczność prowadzenia takich prac.

3. Zasoby finansowe:

Realizacja projektu B wiązała się z ponoszeniem przez Wnioskodawcę kosztów, w szczególności:

- kosztów wynagrodzeń pracowników zaangażowanych w realizację prac,

- opłat za system A,

- kosztów związanych z utrzymaniem i wykorzystaniem narzędzi informatycznych niezbędnych do prowadzenia prac rozwojowych.

Nakłady finansowe były ponoszone w sposób zaplanowany i systematyczny, w ramach zorganizowanego procesu realizacji projektu.

Osiągnięte cele projektu B polegają na opracowaniu nowego, praktycznego i użytecznego rozwiązania informatycznego (kompleksowej architektury informatycznej), powstałego przy wykorzystaniu:

- zasobów ludzkich w postaci specjalistycznej wiedzy i kompetencji pracowników,

- zasobów rzeczowych w postaci infrastruktury i narzędzi IT,

- zasobów finansowych przeznaczonych na realizację prac rozwojowych.

5) W czym przejawia się twórczy charakter projektu B?

Twórczy charakter projektu B przejawia się w tym, że realizowane w jego ramach prace nie polegały na mechanicznym ani odtwórczym zastosowaniu istniejących wzorców i rozwiązań, lecz na samodzielnym opracowaniu nowych koncepcji, rozwiązań i mechanizmów, powstałych w odpowiedzi na konkretne problemy biznesowe, technologiczne i organizacyjne Wnioskodawcy.

W szczególności twórczy charakter projektu przejawia się w następujących aspektach:

1. Samodzielnym projektowaniu nowych rozwiązań informatycznych

W ramach projektu B pracownicy Wnioskodawcy:

- analizowali istniejące procesy oraz ich ograniczenia,

- identyfikowali problemy, których nie dało się rozwiązać przy użyciu standardowych narzędzi,

- opracowywali autorskie koncepcje techniczne ich rozwiązania.

Efektem tych działań było zaprojektowanie rozwiązań, które wcześniej nie istniały w działalności Wnioskodawcy i nie wynikały bezpośrednio z dokumentacji ani standardowych funkcjonalności dostępnych systemów.

2. Twórczym przezwyciężaniu ograniczeń standardowych narzędzi

Projekt B nie polegał na prostym wdrożeniu ani konfiguracji systemu A. Narzędzie to zostało wykorzystane w sposób niestandardowy - jako element szerszej, autorskiej architektury rozwiązania informatycznego.

Twórczy charakter prac przejawia się w:

- opracowywaniu własnych mechanizmów integracyjnych,

- tworzeniu nowych algorytmów i reguł przetwarzania danych,

- projektowaniu niestandardowych schematów automatyzacji procesów.

Rozwiązania te powstają w toku prac koncepcyjnych i testowych, a ich ostateczny kształt nie był znany na etapie rozpoczęcia projektu.

3. Istnieniu niepewności co do sposobu i efektu realizacji

Na początku projektu nie było przesądzone:

- jakie konkretne rozwiązania techniczne okażą się skuteczne,

- jaki poziom automatyzacji będzie możliwy do osiągnięcia,

- w jaki sposób należy połączyć dostępne narzędzia z istniejącymi systemami.

Prace wymagają więc formułowania i weryfikowania hipotez, testowania alternatywnych koncepcji oraz iteracyjnego udoskonalania opracowywanych rozwiązań, co stanowi istotny element twórczości.

4. Twórczym łączeniu różnych obszarów wiedzy

Twórczy charakter projektu B przejawia się również w łączeniu i przekształcaniu istniejącej wiedzy, obejmującej:

- wiedzę z zakresu informatyki i inżynierii oprogramowania,

- wiedzę domenową (…),

- wiedzę domenową dotyczącą innowacji i zmian zachodzących (…),

- wiedzę o wymogach regulacyjnych (…).

Połączenie tych obszarów wiedzy w jednym rozwiązaniu informatycznym ma charakter twórczy i prowadzi do powstania nowych funkcjonalności oraz nowych sposobów realizacji procesów.

6) Czy Państwa działalność, opisana we wniosku, podejmowana jest w sposób uporządkowany, zaplanowany, metodyczny, według pewnego systemu, na podstawie przygotowanego harmonogramu prac z przyjęciem określonych celów do osiągnięcia?

Działalność opisana we wniosku była podejmowana w sposób uporządkowany, zaplanowany, metodyczny i systematyczny, przy założeniu określonych celów do osiągnięcia.

Projekt B był realizowany jako zorganizowany proces prac rozwojowych, obejmujący następujące etapy:

Etap planowania i definiowania celów

- zidentyfikowano konkretne problemy technologiczne i organizacyjne wymagające rozwiązania,

- określono cele projektu, w tym cele techniczne i użytkowe,

- zaplanowano zakres prac niezbędnych do opracowania nowego rozwiązania.

Etap prac koncepcyjnych i projektowych

- przeprowadzono analizę możliwych wariantów rozwiązań,

- opracowano koncepcję docelowej architektury rozwiązania,

- opracowano mapę drogową dojścia do docelowej architektury oraz transformacji procesów biznesowych (…),

- zaprojektowano mechanizmy integracji, przetwarzania i automatyzacji danych.

Etap realizacji i testów

- prace były prowadzone według przyjętego schematu działań, z podziałem na obszary biznesowe, zadania i role,

- opracowywane rozwiązania były testowane i weryfikowane pod kątem spełnienia założonych celów,

- w razie potrzeby dokonywano iteracyjnych modyfikacji przyjętych rozwiązań.

Etap wdrożeniowy

- opracowane rozwiązanie zostało zaadaptowane do środowiska funkcjonującego u Wnioskodawcy,

- zweryfikowano jego przydatność praktyczną i zgodność z założeniami projektowymi.

Systematyczność projektu przejawiała się również w tym, że:

- prace były realizowane w sposób ciągły i powtarzalny w ramach kolejnych etapów,

- postęp projektu podlegał bieżącej analizie,

- dokumentowano wyniki poszczególnych etapów oraz wnioski na potrzeby dalszych prac.

7) Czy prace o charakterze rutynowym, zaliczacie Państwo do działalności badawczo-rozwojowej?

Prace o charakterze rutynowym nie są zaliczane przez Wnioskodawcę do działalności badawczo-rozwojowej.

Do działalności badawczo-rozwojowej Wnioskodawca zalicza wyłącznie te czynności, które:

- mają charakter twórczy,

- są podejmowane w sposób systematyczny,

- zmierzają do opracowania nowych lub istotnie ulepszonych rozwiązań,

- których sposób realizacji oraz efekt końcowy nie były z góry znane.

Czynności o charakterze rutynowym, powtarzalnym, technicznym lub odtwórczym, takie jak:

- bieżąca obsługa systemów,

- standardowe konfiguracje,

- utrzymanie, administracja lub eksploatacja wdrożonych rozwiązań, oraz

- czynności serwisowe lub operacyjne

- nie są kwalifikowane przez Wnioskodawcę jako działalność badawczo-rozwojowa.

Pytania

 1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym, ponoszone przez Wnioskodawcę wydatki z tytułu Kosztów Pracowniczych mogą zostać uznane przez Spółkę za koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT? (część pytaniaz wyłączeniem kosztów wynagrodzeń za czas nieobecności pracowników zatrudnionych na postawie umowy o pracę)

 2. Czy Spółka może uznać koszty związane z Opłatami za System A w modelu SaaS za koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane we wniosku oraz w uzupełnieniu wniosku z 11 maja 2026 r.)

 1. Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym, ponoszone przez Wnioskodawcę wydatki z tytułu Kosztów Pracowniczych mogą zostać uznane przez Spółkę za koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT.

 2. Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka może uznać koszty związane z Opłatami za System A w modelu SaaS za koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, działalność prowadzona w ramach projektu B powinna zostać uznana za działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26-28 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Prace realizowane przez Wnioskodawcę w ramach projektu B:

- mają charakter twórczy, gdyż polegają na opracowaniu nowych, autorskich rozwiązań informatycznych, a nie na odtwórczym stosowaniu dostępnych narzędzi;

- są prowadzone w sposób systematyczny, według zaplanowanego procesu obejmującego etapy planowania, projektowania, testowania i doskonalenia rozwiązań;

- zmierzają do zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania tej wiedzy do tworzenia nowych lub istotnie ulepszonych zastosowań, w szczególności w obszarze przetwarzania i analizy danych;

- nie obejmują czynności rutynowych ani okresowych zmian.

W konsekwencji, wyżej opisane prace, stanowią prace rozwojowe, o których mowa w art. 4a pkt 28 ustawy o CIT, a tym samym mieszczą się w definicji działalności badawczo-rozwojowej.

Koszty Pracownicze

Zgodnie z art. 18d ust. 1 ustawy o CIT, podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność badawczo-rozwojową, zwane dalej „kosztami kwalifikowanymi”. Kwota odliczenia nie może w roku podatkowym przekraczać kwoty dochodu uzyskanego przez podatnika z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Jednocześnie, zgodnie z art. 18 ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT, za koszty kwalifikowane uznaje się poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu.

W konsekwencji, w oparciu o art. 18 ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT, kosztem kwalifikowanym danego miesiąca może być ta cześć wynagrodzenia, która spełnia łącznie następujące warunki:

1) została poniesiona w danym miesiącu,

2) stanowi należność, o której mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych lub sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tej należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych,

3) przypada na czas realizacji przez pracownika działalności B+R w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Spółka w związku z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową ponosi różnego rodzaju koszty z nią związane, w tym koszty zatrudnienia pracowników, którzy są zaangażowani w realizację Projektu B. W rezultacie, Spółka ponosi koszty ich wynagrodzeń oraz należnych w tym zakresie składek na ubezpieczenie społeczne.

Spółka zalicza do kosztów kwalifikowanych wskazanych w art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT wyłącznie Koszty Pracownicze pracowników zaangażowanych w prace B+R (zatrudnionych na podstawie umowy o pracę) odpowiadającą ich faktycznemu uczestnictwu czasowemu w działalności B+R w ich ogólnym czasie pracy w danym miesiącu. Spółka wskazuje, że ww. koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu w ramach ulgi B+R są zaliczane przez Spółkę do kosztów uzyskania przychodów.

Spółka na podstawie przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego odliczy zatem w ramach ulgi badawczo-rozwojowej wyłącznie Koszty Pracownicze powstałe w związku z prowadzoną działalnością B+R.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Spółki Koszty Pracownicze:

- stanowią koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność B+R, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT,

- mieszczą się w katalogu wskazanym w art. 12 ust. 1 ustawy o PIT oraz ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, do których odwołuje się art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT,

- zostaną zaliczone jako koszty kwalifikowane ulgi badawczo-rozwojowej w części w jakiej były przeznaczone na realizację działalności badawczo-rozwojowej, a więc spełniają podstawowe przesłanki ich kwalifikacji do ulgi B+R.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym, ponoszone przez Wnioskodawcę wydatki z tytułu Kosztów Pracowniczych mogą zostać uznane przez Spółkę za koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT.

Ad. 2

Koszty związane z Opłatami za System A

Jak wynika z art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, za koszty kwalifikowane uznaje się nabycie materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową. Zgodnie z treścią przepisu możliwość zaliczenia danego wydatku do kosztów kwalifikowanych jest uzależniona od spełnienia przesłanki jego bezpośredniego związku z prowadzonymi pracami badawczo-rozwojowymi.

W ocenie Wnioskodawcy, bezpośredni związek nabytych materiałów z prowadzeniem działalności badawczo-rozwojowej występuje wówczas, gdy poniesienie danego wydatku jest konieczne dla przeprowadzenia prac badawczo-rozwojowych, a bez nabycia danego materiału nie byłoby możliwe ich zrealizowanie lub osiągnięcie zakładanych rezultatów badawczych. Kryterium bezpośredniego związku należy zatem interpretować funkcjonalnie - w kontekście rzeczywistego wykorzystania nabytych materiałów w toku procesu B+R, a nie w sposób wyłącznie formalny.

Ustawa o CIT nie zawiera definicji legalnej pojęcia „materiały”. Zgodnie z utrwalonym poglądem doktryny oraz praktyką, za materiały uznaje się składniki majątku, które są zużywane na potrzeby prowadzonej działalności jednostki - w tym działalności badawczej lub produkcyjnej i które służą inicjacji cyklu operacyjnego. Są one nabywane w celu ich zużycia w procesie tworzenia nowych produktów, świadczenia usług czy też prowadzenia prac o charakterze rozwojowym.

Co istotne, pojęcie „materiałów” na gruncie art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, jest rozumiane szerzej niż wyłącznie fizyczne surowce. Organy podatkowe w licznych interpretacjach potwierdzają, że do kosztów kwalifikowanych mogą zostać zaliczone również materiały o charakterze niematerialnym, o ile spełniają kryterium bezpośredniego związku z działalnością B+R oraz są wykorzystywane w tym celu.

Dla przykładu można wskazać, że Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”):

- w interpretacji z 4 grudnia 2023 roku o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.577.2023.1.KW wskazał, że (…) dla potrzeb prowadzenia prac B+R Spółka nabywa m.in.: części mechaniczne, komponenty elektryczne i elektroniczne, zestawy komputerowe, laptopy, smartfony i akcesoria komputerowe (np. myszy, monitory, klawiatury, kable zasilające, baterie itp.), licencje (subskrypcje) na oprogramowanie (m.in. (...) itp.) oraz infrastrukturę w chmurze. Wszystkie te Materiały są nabywane w związku z realizacją projektów B+R, w tym są konieczne do prowadzenia prac B+R. Innymi słowy, ze względu na specyfikę działalności Spółki, bez dokonania przedmiotowych wydatków Wnioskodawca nie jest w stanie prowadzić prac B+R a zatem, wydatki na Materiały bezpośrednio związane z prowadzonymi Pracami B+R powinny być zaliczone do kosztów kwalifikowanych o których mowa w art. 18d ust. 2 ustawy o CIT. (…).”

- w interpretacji z 10 listopada 2021 roku o sygn. 0114-KDIP3-2.4011.769.2021.1.MG, „W ocenie tut. Organu, koszty nabycia materiałów bezpośrednio związanych z prowadzonymi Pracami B+R (zestawy komputerowe, laptopy, smartfony, akcesoria komputerowe, licencje na oprogramowanie oraz infrastrukturę w chmurze), mogą stanowić koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 26e ust. 2 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, i mogą zostać odliczone od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 26e ww. ustawy (…).”

- w interpretacji z 12 października 2020 roku o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.285.2020.2.MBD, wskazał, że „(...) zgodzić się należy z Wnioskodawcą, że koszty kwalifikowane będą stanowić wydatki na sprzęt biurowy (komputer, monitory, akcesoria) a także licencje na oprogramowania, zarówno stanowiące środki trwałe, jak i te, które nie podlegają amortyzacji, w części w jakiej będą wykorzystywane do działalności badawczo-rozwojowej (…)”.

Jak wynika z przedstawionego stanu faktycznego, Spółka w ramach prowadzonej działalności nabyła dostęp do systemu A w modelu SaaS, który stanowi narzędzie niezbędne do realizacji projektu B. Działalność badawczo-rozwojowa Spółki obejmuje prace nad opracowaniem, testowaniem i wdrażaniem innowacyjnych rozwiązań informatycznych, polegających na dostosowaniu standardowej funkcjonalności systemu A do specyfiki polskiego rynku (…) i procesów biznesowych Spółki. W związku z powyższym, nabycie dostępu do systemu A w modelu SaaS jest warunkiem koniecznym do prowadzenia tychże prac. System stanowi bowiem narzędzie umożliwiające analizę, konfigurację oraz walidację opracowywanych rozwiązań tworzonych przez Spółkę. Bez dostępu do systemu A, Spółka nie mogłaby przeprowadzać eksperymentów programistycznych, testów funkcjonalnych ani weryfikować hipotez technologicznych będących istotą prac B+R.

W świetle powyższego, koszty związane z Opłatami za System A w modelu SaaS należy traktować jako materiał (narzędzie), które jest używane w toku prowadzonych prac rozwojowych. Pomimo, że nie stanowi on fizycznego surowca, to jego ekonomiczna funkcja w procesie badawczo-rozwojowym jest tożsama – system ten stanowi niezbędny składnik procesu tworzenia nowych rozwiązań technologicznych.

Zastosowanie wykładni funkcjonalnej pojęcia „materiały” jest uzasadnione zarówno w świetle celu ulgi B+R, jak i praktyki organów podatkowych, które konsekwentnie uznają za koszty kwalifikowane wydatki na oprogramowanie, licencje lub dostęp do narzędzi informatycznych, jeśli służą one bezpośrednio działalności badawczej.

Mając na uwadze powyższe argumenty, należy uznać, że wydatki ponoszone przez Spółkę na Opłaty za System A za w modelu SaaS, stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT. W konsekwencji, wydatki te mogą być uwzględnione przy kalkulacji ulgi B+R jako koszty nabycia materiałów bezpośrednio związanych z działalnością B+R, niezbędnych do jej prowadzenia i realizacji założonych celów projektowych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 4a pkt 26 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „updop”, „ustawa o CIT”):

W myśl art. 4a pkt 27 updop,

ilekroć w ustawie jest mowa o badaniach naukowych, oznacza to:

a. badania podstawowe w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

b. badania aplikacyjne w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce.

W myśl art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

badania naukowe są działalnością obejmującą:

 a. badania podstawowe rozumiane jako prace empiryczne lub teoretyczne mające przede wszystkim na celu zdobywanie nowej wiedzy o podstawach zjawisk i obserwowalnych faktów bez nastawienia na bezpośrednie zastosowanie komercyjne;

 b. badania aplikacyjne rozumiane jako prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń.

Stosownie do treści art. 4a pkt 28 updop,

W myśl art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

Zgodnie z art. 18d ust. 1 updop,

Rodzaje kosztów kwalifikowanych podlegających odliczeniu w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową zostały wymienione w art. 18d ust. 2-3 updop.

Na podstawie art. 18d ust. 2 updop,

za koszty kwalifikowane uznaje się m.in.:

1) poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu;

2) nabycie materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową.

Zgodnie z art. 18d ust. 5 updop,

Stosownie do art. 18d ust. 6 updop,

Natomiast, w myśl art. 18d ust. 7 updop,

kwota kosztów kwalifikowanych nie może przekroczyć:

 1) w przypadku gdy podatnik, o którym mowa w ust. 3a, jest mikroprzedsiębiorcą, małym lub średnim przedsiębiorcą, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców - 200% kosztów, o których mowa w ust. 2-3a;

 2) w przypadku pozostałych podatników, o których mowa w ust. 3a - 200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1-4a i ust. 2a-3a, oraz 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 5;

 3) w przypadku pozostałych podatników - 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 2-5, ust. 2a i 3, oraz 200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 1a.

Z kolei zgodnie z art. 18d ust. 8 updop,

Zgodnie z art. 15 ust. 1 uCIT:

Należy także zwrócić uwagę na brzmienie przepisu art. 9 ust. 1b updop, zgodnie z którym,

Zgodnie z zasadą przyjętą w orzecznictwie, jak i w doktrynie prawa podatkowego, ulgi podatkowe, w tym ulga badawczo-rozwojowa, są wyjątkiem od zasady równości i powszechności opodatkowania, tak więc przepisy regulujące prawo do ulgi winny być interpretowane ściśle.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że aby podatnikowi podatku dochodowego od osób prawnych przysługiwało prawo odliczenia w zeznaniu podatkowym kosztów kwalifikowanych poniesionych w danym roku podatkowym powinny być łącznie spełnione następujące warunki:

- podatnik poniósł koszty na działalność badawczo-rozwojową,

- koszty na działalność badawczo-rozwojową stanowiły dla podatnika koszty uzyskania przychodów w rozumieniu updop,

- koszty na działalność badawczo-rozwojową mieszczą się w zamkniętym katalogu kosztów kwalifikowanych określonym przepisami art. 18d ust. 2-3 updop,

- ww. koszty uzyskania przychodów stanowiły koszty kwalifikowane w rozumieniu updop, przy czym, jeżeli koszty kwalifikowane zostały poniesione w ramach badań podstawowych, badania te były prowadzone na podstawie umowy lub porozumienia z jednostką naukową w rozumieniu odrębnych przepisów,

- jeżeli w roku podatkowym prowadził działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu, prawo do odliczenia przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu,

- w ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1b updop, podatnik wyodrębnił koszty działalności badawczo-rozwojowej,

- podatnik wykazał w zeznaniu podatkowym koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu,

- kwota odliczonych kosztów kwalifikowanych nie przekroczyła limitów określonych w updop,

- koszty kwalifikowane nie zostały zwrócone podatnikowi w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

W celu stwierdzenia, czy opisana w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym działalność stanowi działalność badawczo-rozwojową, należy przeprowadzić analizę nakierowaną na zidentyfikowanie przejawów działalności gospodarczej, które mogą zostać uznane za działalność badawczo-rozwojową (tj. tych aktywności podatnika, które spełniają definicje wskazane w art. 4a pkt 26-28 updop).

Przez działalność badawczo-rozwojową, należy rozumieć działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Kluczowe jest zawarte w definicji działalności badawczo-rozwojowej rozróżnienie, które wskazuje, że taka działalność obejmuje dwa rodzaje aktywności - badania podstawowe i badania aplikacyjne zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce oraz prace rozwojowe, o których mowa w art. 4 ust. 3 tej ustawy.

Należy zwrócić uwagę na podkreślone wyłączenie w art. 4a ust. 3 ww. ustawy, mogące odnosić się do wielu przejawów aktywności podatnika. Zastrzeżenie zostało wprowadzone w celu wyeliminowania z zakresu ulgi na działalność badawczo-rozwojową tych przejawów aktywności podatnika, które pomimo ulepszenia istniejących procesów lub usług z uwagi na brak innowacyjnego charakteru (rutynowość) nie mogą stanowić prac rozwojowych.

Z ustawowej definicji wynika zatem, że taka działalność musi mieć charakter twórczy. Posłużenie się tym sformułowaniem wskazuje, że działalność badawczo-rozwojowa to taka aktywność, która nastawiona jest na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym, które nie mają odtwórczego charakteru. Jak podano w słowniku języka polskiego PWN, działalność twórcza to zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia (działalność - zespół działań podejmowanych w jakimś celu), powstania czegoś (twórczy - mający na celu tworzenie, tworzyć - powodować powstanie czegoś). W doktrynie prawa autorskiego podkreśla się natomiast, że cecha twórczości związana jest przede wszystkim z rezultatem działalności człowieka o charakterze kreacyjnym i jest spełniona wówczas, gdy istnieje nowy wytwór intelektu. Działalność twórcza oznacza, że „ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem, że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia”. Zatem, twórczość działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Po drugie, z art. 4a pkt 26 updop, wynika, że działalność badawczo-rozwojowa musi być podejmowana w systematyczny sposób. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN słowo systematyczny oznacza (i) robiący coś regularnie i starannie, (ii) o procesach: zachodzący stale od dłuższego czasu, (iii) o działaniach: prowadzony w sposób uporządkowany, według pewnego systemu; też: o efektach takich działań; planowy, metodyczny. W związku z tym, że w definicji działalności badawczo-rozwojowej słowo „systematyczny” występuje w sformułowaniu „podejmowaną (działalność) w sposób systematyczny”, a więc odnosi się do „działalności”, czyli zespołu działań podejmowanych w jakimś celu, najbardziej właściwą definicją systematyczności w omawianym zakresie jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu. Zatem, słowo systematycznie odnosi się również do działalności prowadzonej w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. To oznacza, że działalność badawczo-rozwojowa jest prowadzona systematycznie niezależnie od tego, czy podatnik stale prowadzi prace badawczo-rozwojowe, czy tylko od czasu do czasu, a nawet incydentalnie, co wynika z charakteru prowadzonej przez niego działalności oraz potrzeb rynku, klientów, sytuacji mikro i makroekonomicznej. Z powyższego wynika, że spełnienie kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona ani też od istnienia planu co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby. Taka działalność może być uznana za działalność systematyczną, tj. prowadzoną w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany.

Po trzecie, taka działalność musi mieć określony cel, tj. powinna być nakierowana na zwiększenie zasobów wiedzy oraz ich wykorzystanie do tworzenia nowych zastosowań. Prowadząc działalność badawczo-rozwojową, przedsiębiorca rozwija specjalistyczną wiedzę oraz umiejętności, które może wykorzystać w ramach bieżących albo przyszłych projektów.

Pamiętać trzeba, że w ramach prac rozwojowych następuje połączenie wyników prac badawczych z wiedzą techniczną w celu wprowadzenia do produkcji nowego lub zmodernizowanego wyrobu, nowej technologii czy nowego systemu organizacji. Innymi słowy, prowadzone systematyczne prace opierają się na istniejącej wiedzy, uzyskanej w wyniku działalności badawczej oraz/lub doświadczeń praktycznych i mają na celu wytworzenie nowych materiałów, produktów lub urządzeń, inicjowanie nowych i znaczące udoskonalenie już istniejących procesów, systemów i usług. Podmioty gospodarcze zajmujące się działalnością badawczo-rozwojową realizują ją obok swojej działalności podstawowej (np. przedsiębiorstwa przemysłowe dysponujące własnym zapleczem badawczo-rozwojowym, laboratoria, zakłady i ośrodki badawczo-rozwojowe, działy badawczo-technologiczne, biura konstrukcyjne i technologiczne, zakłady rozwoju technik, biura studiów i projektów itp.). Prace rozwojowe nie obejmują rutynowych i okresowych zmian wprowadzanych do istniejących produktów, linii produkcyjnych, procesów wytwórczych, usług nawet jeśli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Co oznacza, że aktywność podatnika winna być nastawiona na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym (które nie mają odtwórczego charakteru), związane z postępem naukowym, czy technologicznym.

Na powyższe kryteria wskazał także Minister Finansów w Objaśnieniach podatkowych z 15 lipca 2019 roku dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej (dalej także: „Objaśnienia MF”), które w części 3.2.1. poświęcone są pojęciu działalności badawczo-rozwojowej, która znajduje zastosowanie m.in. do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej przewidzianej w art. 18d updop - co zostało wskazane w samej treści objaśnień (por. pkt 31 Objaśnień MF).

Zgodnie z Objaśnieniami MF, przez działalność twórczą należy rozumieć zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia, powstania czegoś, a twórczość działalności badawczo-rozwojowej przejawiać się może m.in.: opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Dodatkowo, warto nadmienić, że walidacja (według Słownika języka polskiego PWN rozumiana jako ogół czynności mających na celu zbadanie odpowiedniości, trafności lub dokładności czegoś) nowego lub ulepszonego produktu/technologii/rozwiązań zwłaszcza w warunkach rzeczywistego funkcjonowania, gdzie głównym celem jest dalsze udoskonalenie techniczne, a których ostateczny kształt nie został określony została wyróżniona w Objaśnieniach MF jako typowe przejawy działalności twórczej w znaczeniu przyjmowanym dla potrzeb definicji prac badawczo-rozwojowych (por. pkt 36 Objaśnień MF). Co więcej, jak podkreślono w Objaśnieniach MF, istotnym elementem tego rodzaju działalności jest kreatywna aktywność wynikająca z działalności człowieka.

Jak wskazano w Objaśnieniach MF (na co zwrócił już uwagę Organ powyżej), w świetle obowiązujących w Polsce znaczeń pojęcia „systematyczność”, prowadzenie działalności w taki sposób może oznaczać realizację tego rodzaju działań:

- w znaczeniu pierwszym - w sposób stały, od dłuższego czasu (regularnie), bądź

- w znaczeniu drugim - w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (planowo, metodycznie).

Dla potrzeb definicji działalności badawczo-rozwojowej, kryterium to należy rozumieć zgodnie z drugim znaczeniem. W świetle powyższego, oznacza to, że kryterium systematyczności jest spełnione, gdy działalność prowadzona jest w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (metodycznie, zgodnie z planem).

Należy jeszcze raz zaakcentować, że trzecim kryterium uznania danej działalności za badawczo-rozwojową jest zwiększanie zasobów wiedzy (zgodnie z Objaśnieniami MF – pkt 43, to pojęcie odnosi się przede wszystkim do badań naukowych) lub wykorzystania istniejących zasobów wiedzy (na co nakierowane są przede wszystkim prace rozwojowe, obejmujące zdobywanie, łączenie i kształtowanie wiedzy) do tworzenia nowych zastosowań (nowych, zmienionych lub usprawnionych produktów, procesów lub usług).

Jednocześnie, jak zauważono w treści cytowanych Objaśnień MF, ustawodawca nie zdefiniował sformułowania „zwiększania zasobów wiedzy, jednak przyjąć można, że sformułowanie to należy rozumieć z perspektywy danego podatnika a kluczowym jest element celowościowy (tj. zwiększenie poziomu wiedzy oraz wykorzystanie jej do tworzenia nowych zastosowań), bez względu na to, czy zdobywana wiedza stanowić będzie nowość tylko z perspektywy danego podmiotu, albo czy po jej zastosowaniu będzie służyć wyłącznie jednemu podmiotowi, czy też znajdzie szersze zastosowanie (por. pkt 45 Objaśnień MF).

Z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka stale i w sposób zaplanowany podnosi jakość świadczonych usług inwestycyjnych oraz doskonali związane z nimi procesy operacyjne. W odpowiedzi na zidentyfikowaną potrzebę biznesową – polegającą na usprawnieniu i ujednoliceniu kluczowych procesów inwestycyjnych, zwiększeniu skalowalności i przygotowaniu organizacji do dalszej digitalizacji – Państwa Spółka uruchomiła projekt rozwojowy „B” (dalej: „projekt B”). Założenia projektu B obejmowały opracowanie innowacji procesowej w skali Spółki oraz wdrożenie rozwiązań umożliwiających realizację tych założeń.

W ramach projektu B zastosowano nowe koncepcje, narzędzia i rozwiązania, które nie występowały dotychczas w praktyce gospodarczej Państwa Spółki, a ich opracowanie nie polegało na prostym wdrożeniu ani konfiguracji dostępnych na rynku narzędzi informatycznych.

Projekt B nie polegał na prostym wdrożeniu ani konfiguracji systemu A. Narzędzie to zostało wykorzystane w sposób niestandardowy - jako element szerszej, autorskiej architektury rozwiązania informatycznego.

Twórczy charakter prac przejawia się w:

- opracowywaniu własnych mechanizmów integracyjnych,

- tworzeniu nowych algorytmów i reguł przetwarzania danych,

- projektowaniu niestandardowych schematów automatyzacji procesów.

Należy zgodzić się z Państwem, że opisane w treści wniosku aktywności podejmowane przez Państwa Spółkę spełniają definicję działalności badawczo-rozwojowej.

W toku przeprowadzonych prac w ramach projektu B Państwa Spółka poniosła m.in. następujące rodzaje kosztów:

1. Koszty wynagrodzeń pracowników bezpośrednio zaangażowanych w prace projektowe w latach 2023-2024 (zwane dalej: „Kosztami Pracowniczymi”).

W zakresie wynagrodzeń pracowników, wskazać należy, że przepisy podatkowe dają możliwość uznania za koszty kwalifikowane należności z tytułu wynagrodzeń pracownika, który realizuje wskazany cel, tj. wykonuje prace badawczo-rozwojowe. Istotne jest aby pracownik faktycznie wykonywał zadania będące realizacją prac badawczo-rozwojowych, wówczas wynagrodzenie takiego pracownika oraz koszty świadczeń poniesionych na jego rzecz będą mogły stanowić dla Wnioskodawcy koszt kwalifikowany w całości.

Zatem, w przypadku gdy pracownik w ramach świadczonej pracy wykonuje obowiązki nie tylko związane z działalnością badawczo-rozwojową, zasadnym jest wyodrębnienie (wyłączenie z ulgi badawczo-rozwojowej) tej części wynagrodzenia oraz świadczeń wypłaconych pracownikom zajmującym się działalnością badawczo-rozwojową, a także składek od tych przychodów, określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, która nie jest związana z realizacją działalności badawczo-rozwojowej.

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2026 r., poz. 592, dalej: „updof”),

W tym miejscu zauważyć należy, że wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki i nagrody zostały wymienione wprost w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, jako przychody ze stosunku pracy, a zatem mieszczą się w katalogu kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 updop.

Natomiast, użyty w art. 12 ust. 1 updof, zwrot „w szczególności” oznacza, że poszczególne kategorie przychodów zostały wymienione jedynie przykładowo. Zatem, ww. katalog jest katalogiem otwartym. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Mając powyższe na uwadze, należy zatem przyjąć, że to faktyczne wykonywanie określonych czynności w zakresie działalności badawczo-rozwojowej przesądza o tym, czy wynagrodzenie oraz składki od wynagrodzenia (w całości lub w części) stanowią koszt kwalifikowany, o którym mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 updop.

Należy podkreślić, że ustawodawca nie narzucił przedsiębiorcom formy podziału/wyodrębnienia. Wybór sposobu udokumentowania tych wydatków pozostawiony został podatnikom, którzy prowadzą działalność badawczo-rozwojową. Dlatego, wskazane jest, aby dla celów dowodowych, ewidencja czasu pracy, poświęconego przez pracowników na działalność badawczo-rozwojową, była prowadzona przez podatnika korzystającego z ulgi.

W tym zakresie Państwa stanowisko jest więc prawidłowe.

Z opisu sprawy wynika, że ponoszą Państwo również koszty związane z opłatami za dostęp do systemu A w modelu SaaS, które obejmują:

a) jednorazową opłatę za dostęp do systemu A (tzw. One-Time Fee) - poniesioną przez Wnioskodawcę w roku 2022,

b) półroczne opłaty za dostęp do systemu B (tzw. Semi-Annual System Fee) - poniesione przez Wnioskodawcę w roku 2024 - (zwane dalej łącznie: „Opłatami za System A”).

We własnym stanowisku wskazali Państwo, że Państwa Spółka może uznać koszty związane z Opłatami za System A w modelu SaaS za koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 2 updop, za koszty kwalifikowane uznaje się

Przepisy podatkowe nie definiują tych pojęć, dlatego zasadne jest odwołanie się zarówno do ich znaczenia językowego, jak i dorobku prawa bilansowego. Materiały rozumiane są jako składniki majątku, zużywane na potrzeby działalności jednostki, obejmujące m.in. materiały podstawowe i pomocnicze, paliwa, części zamienne czy opakowania. Surowce natomiast to materiały naturalne pochodzenia roślinnego, zwierzęcego lub mineralnego, wykorzystywane do wytwarzania produktów lub energii, które ulegają przetworzeniu bądź zużyciu w toku procesu produkcyjnego. Pomimo szerokiego zakresu tych pojęć, obejmują one wyłącznie składniki o charakterze materialnym, które podlegają fizycznemu zużyciu.

Opłaty za dostęp do systemu A nie spełniają tych kryteriów, gdyż mają charakter niematerialny, nie stanowią składników majątku zużywanych w toku działalności i nie wchodzą w skład procesu produkcyjnego.

W konsekwencji, nie mogą zostać uznane ani za materiały, ani za surowce w rozumieniu tego przepisu.

Tym samym, nie mogą zostać zakwalifikowane jako koszty materiałów i surowców.

Należy przytoczyć również treść art. 18d ust. 2 pkt 2a updop, zgodnie z którym:

Wg internetowego słownika języka polskiego PWN, „sprzęt” to: przedmiot użytkowy, przedmioty używane do jakichś prac lub w jakichś okolicznościach. Według słownika języka polskiego pod red. W. Doroszewskiego, sprzęt to każdy przedmiot użytkowy jak mebel, narzędzie, naczynie, to przedmioty używane w określonym celu, związane z jakąś dziedziną.

Z kolei, „specjalistyczny” wg słownika języka polskiego pod red. W. Doroszewskiego, oznacza m.in. związany z pewną specjalnością.

Z cytowanego powyżej art. 18d ust. 2 pkt 2a updop, wynika, że aby poniesione wydatki na sprzęt specjalistyczny, uznać za koszty kwalifikowane muszą być spełnione następujące warunki:

- sprzęt nie stanowi środka trwałego,

- zalicza się do kategorii „sprzętu specjalistycznego”, oraz

- jest wykorzystywany bezpośrednio w prowadzonej działalności B+R.

Art. 18d ust. 2 pkt 2a updop, obejmuje swym zakresem koszty nabycia niebędącego środkami trwałymi sprzętu specjalistycznego wykorzystywanego bezpośrednio w działalności badawczo-rozwojowej, w szczególności naczyń i przyborów laboratoryjnych oraz urządzeń pomiarowych. Wobec braku definicji legalnej należy posłużyć się jego znaczeniem językowym, zgodnie z którym pojęcie „sprzęt” oznacza przedmioty użytkowe wykorzystywane do wykonywania określonych czynności, natomiast „specjalistyczny” odnosi się do ich przeznaczenia w konkretnej dziedzinie. Zatem sprzęt specjalistyczny ma charakter materialny i stanowi fizyczne narzędzie pracy.

Jednorazowe oraz półroczne opłaty za dostęp do systemu A nie prowadzą do nabycia jakiegokolwiek przedmiotu, lecz stanowią jedynie prawo do korzystania z systemu A w modelu SaaS, a zatem stanowią świadczenie o charakterze niematerialnym.

Należy również wskazać na treść art. 18d ust. 2 pkt 4 ww. ustawy, zgodnie z którym:

Pojęcie aparatury badawczo-rozwojowej, w świetle wyjaśnień statystycznych, odnosi się do zestawów urządzeń badawczych, pomiarowych lub laboratoryjnych o wysokich parametrach technicznych i ograniczonej uniwersalności. Aparatura ta ma zatem charakter techniczny i materialny oraz występuje w postaci urządzeń lub ich zespołów.

Dostęp do systemu A nie stanowi urządzenia ani zespołu urządzeń, lecz prawo do korzystania z określonego rozwiązania informatycznego, wobec czego nie mieści się w zakresie tego przepisu.

Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że okresowe opłaty za dostęp do systemu A, nie wpisują się w żadną z kategorii kosztów kwalifikowanych określonych w art. 18d updop, dlatego też wydatki te nie podlegają odliczeniu w ramach ulgi badawczo-rozwojowej.

Zatem, nie zgadzam się z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym, Spółka może uznać koszty związane z Opłatami za System A w modelu SaaS za koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT.

Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy:

- prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym, ponoszone przez Wnioskodawcę wydatki z tytułu Kosztów Pracowniczych mogą zostać uznane przez Spółkę za koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT, jest prawidłowe.

- Spółka może uznać koszty związane z Opłatami za System A w modelu SaaS za koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

W zakresie części pytania oznaczonego we wniosku nr 1, dotyczącego kosztów wynagrodzeń za czas choroby, urlopu lub innej nieobecności pracowników zatrudnionych na postawie umowy o pracę, zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Jednocześnie informuję, że funkcjonowanie w obrocie prawnym rozstrzygnięć, w których odmiennie oceniono takie same albo zbliżone stany faktyczne jest niewątpliwie niepożądane z punktu widzenia zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów, wyrażonej w art. 121 § 1 Ordynacji podatkowej. Niemniej jednak, w praktyce sytuacje takie mogą mieć miejsce, choćby z uwagi na przewidzianą przez ustawodawcę możliwość zmiany interpretacji indywidualnej w trybie art. 14e § 1 Ordynacji podatkowej. Niezależnie od tego, podstawowym zadaniem organu upoważnionego do wydawania interpretacji indywidualnych jest wydawanie rozstrzygnięć prawidłowych, tj. w prawidłowy sposób odczytujących normy prawne zawarte w przepisach prawa podatkowego.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego - stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.