Interpretacja indywidualna z dnia 15 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0115-KDIT1.4011.286.2026.3.MN

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 marca 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismami z 30 kwietnia i 8 maja 2026 r. – w odpowiedzi na wezwania. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną posiadającą miejsce zamieszkania dla celów podatkowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (polski rezydent podatkowy).

Wnioskodawca jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę w spółce X sp. z o.o. z siedzibą w Polsce (dalej: „Pracodawca”). Pracodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej, której spółką dominującą (jednostką macierzystą) jest X – korporacja z siedzibą w USA, notowana na amerykańskiej giełdzie papierów wartościowych NASDAQ (dalej: „Spółka Amerykańska”). Spółka Amerykańska jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do Pracodawcy – relacja ta ma charakter kapitałowy, tj. Spółka Amerykańska posiada bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad Pracodawcą.

Wnioskodawca uczestniczył w programie motywacyjnym utworzonym przez Spółkę Amerykańską na podstawie stosownej uchwały walnego zgromadzenia jej akcjonariuszy. Program ten nie jest częścią umowy o pracę zawartej z Pracodawcą, a świadczenia z niego wynikające nie stanowią elementu wynagrodzenia za pracę w rozumieniu art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „ustawa o PIT”).

Program polegał na nieodpłatnym przyznawaniu pracownikom jednostek RSU (Restricted Stock Units), które po spełnieniu warunku pozostawania w zatrudnieniu w ramach Grupy (tzw. okres restrykcji) były konwertowane na akcje Spółki Amerykańskiej (Class A Common Stock).

6 sierpnia 2021 r. Wnioskodawcy przyznano określoną liczbę jednostek RSU (tzw. grant). Zgodnie z harmonogramem programu nabywanie uprawnień do akcji (tzw. vesting) następowało stopniowo w latach 2022, 2023, 2024 oraz 2025. W wyniku kolejnych zdarzeń vestingowych Wnioskodawca nabywał nieodpłatnie na własność akcje Spółki Amerykańskiej, które były zapisywane na jego indywidualnym rachunku u amerykańskiego brokera.

Wszystkie jednostki RSU przyznane w ramach wskazanego grantu zostały już zrealizowane (podległy vestingowi), a proces ten definitywnie zakończył się w 2025 r.

Wnioskodawca dokonał dotychczas odpłatnego zbycia (sprzedaży) jedynie części nabytych w ten sposób akcji – stanowiącej około 10-15% łącznej liczby akcji nabytych w ramach programu. Sprzedaż ta miała miejsce wyłącznie w 2025 r. i odbywała się na giełdzie NASDAQ. Pozostałe akcje Wnioskodawca nadal posiada i nie wyklucza ich zbycia w przyszłości.

Wnioskodawca podkreśla, że bezpośredni Pracodawca (spółka polska) nie pełni roli płatnika podatku dochodowego w związku z opisanym programem motywacyjnym, a obowiązek prawidłowego rozliczenia podatku spoczywa wyłącznie na Wnioskodawcy.

W zakresie dotychczasowych rozliczeń podatkowych Wnioskodawca wskazuje, że w latach 2022, 2023 oraz 2024 wykazywał wartość rynkową akcji w momencie vestingu w zeznaniu PIT-37 jako przychód z „innych źródeł”, opodatkowując go według skali podatkowej.

Wnioskodawca nie dokonał sprzedaży akcji w żadnym z tych lat – pierwsza i jak dotąd jedyna sprzedaż akcji miała miejsce w 2025 r. Za rok 2025 Wnioskodawca nie złożył jeszcze zeznania podatkowego.

Wnioskodawca powziął uzasadnioną wątpliwość co do prawidłowości powyższej praktyki. W świetle art. 24 ust. 11 w związku z ust. 11b i ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ukształtowanego orzecznictwa sądów administracyjnych (m.in. wyrok NSA z 16 stycznia 2024 r., sygn. akt II FSK 452/21) Wnioskodawca stoi na stanowisku, że moment vestingu, tj. nieodpłatnego nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego spółki dominującej, jest neutralny podatkowo i nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu. Przychód powinien powstać dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji i podlegać opodatkowaniu 19% podatkiem zryczałtowanym wykazywanym w zeznaniu PIT-38.

W związku z powyższym Wnioskodawca zamierza:

1.złożyć korekty zeznań PIT-37 za lata 2022, 2023 oraz 2024 – w celu wyeliminowania nienależnie opodatkowanego przychodu z tytułu vestingu wykazywanego dotychczas jako przychód z innych źródeł,

2.złożyć zeznanie PIT-38 za rok 2025 – wykazując w nim wyłącznie przychód z tytułu odpłatnego zbycia akcji (sprzedaży dokonanej w 2025 r.), z uwzględnieniem jako kosztu uzyskania przychodu wartości rynkowej akcji z dnia vestingu.

Uzyskanie interpretacji indywidualnej jest niezbędne do rzetelnego doprowadzenia rozliczeń do stanu zgodnego z literą prawa.

Uzupełnienie wniosku

RSU (Restricted Stock Units) przyznane Wnioskodawcy w ramach programu motywacyjnego X nie stanowią ani papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ani pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c)–i) tej ustawy.

RSU są warunkowym prawem majątkowym (ekspektatywą) do nieodpłatnego nabycia akcji spółki dominującej po upływie okresu restrykcji (vesting period). Do czasu realizacji (vestingu) RSU nie inkorporują żadnego prawa udziałowego ani wierzytelności pieniężnej – są jedynie zobowiązaniem emitenta programu do przeniesienia własności akcji po spełnieniu warunku zatrudnienia. W związku z tym:

•RSU nie są papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a) ustawy o obrocie – nie są akcjami, obligacjami ani innymi instrumentami inkorporującymi prawa majątkowe lub korporacyjne;

•RSU nie są papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy o obrocie – nie są zbywalnymi prawami majątkowymi wynikającymi z papierów wartościowych;

•RSU nie są pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c)–i) ustawy o obrocie – nie są opcjami, kontraktami terminowymi ani żadnymi innymi instrumentami pochodnymi w rozumieniu prawa o rynku kapitałowym.

RSU stanowią jedynie warunkowe przyrzeczenie przeniesienia własności akcji. Ich realizacja (vesting) skutkuje nieodpłatnym nabyciem akcji zwykłych klasy A (Class A Common Stock) X, notowanych na giełdzie NASDAQ – które to akcje są papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

W związku z przyznanymi jednostkami RSU Wnioskodawcy przysługiwały wyłącznie następujące uprawnienia:

•prawo do nieodpłatnego nabycia akcji X (Class A Common Stock) po upływie okresu restrykcji i spełnieniu warunku pozostawania w zatrudnieniu w ramach Grupy;

•prawo do otrzymania informacji o stanie posiadanych jednostek RSU na rachunku prowadzonym przez brokera obsługującego program.

Przed dniem vestingu Wnioskodawcy nie przysługiwały żadne prawa korporacyjne ani majątkowe związane z akcjami spółki – w szczególności nie przysługiwało mu prawo głosu na walnym zgromadzeniu, prawo do dywidendy, ani żadne inne prawa akcjonariusza. RSU stanowiły wyłącznie warunkowe zobowiązanie spółki dominującej do przeniesienia własności akcji – nie kreowały po stronie Wnioskodawcy żadnego prawa podmiotowego, którym mógłby swobodnie dysponować przed dniem vestingu.

Vesting był zatem pierwszym i jedynym momentem, w którym Wnioskodawca nabył jakiekolwiek prawa majątkowe związane z akcjami Spółki Amerykańskiej. Dopiero z tą chwilą akcje zostały zapisane na jego indywidualnym rachunku maklerskim i stały się składnikiem jego majątku – co potwierdza, że to właśnie vesting stanowi zdarzenie relewantne podatkowo, przy czym – na mocy art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – jest ono neutralne podatkowo.

Jednostki RSU przyznane Wnioskodawcy w ramach programu motywacyjnego X:

•nie są przedmiotem obrotu – RSU mają charakter ściśle osobisty i nieprzenoszalny; nie mogą być zbywane, cedowane ani w żaden inny sposób przenoszone przez Wnioskodawcę na osoby trzecie;

•nie mają rynkowej wartości możliwej do ustalenia – z uwagi na brak zbywalności i warunkowy charakter uprawnienia, jednostki RSU nie posiadają ceny rynkowej; ich wartość ekonomiczna jest jedynie hipotetyczna i zależy od przyszłej ceny akcji oraz od spełnienia warunku zatrudnienia;

•nie mogą być przedmiotem zastawu ani jakiegokolwiek innego zabezpieczenia rzeczowego.

Uczestnictwo Wnioskodawcy w programie motywacyjnym X ma charakter dodatkowego wynagrodzenia o charakterze motywacyjno-lojalnościowym, który wpisuje się wprost w definicję „programu motywacyjnego” określoną w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i uzasadnia stosowanie odroczenia opodatkowania przewidzianego w art. 24 ust. 11 tej ustawy.

Program został zaprojektowany w celu powiązania interesów ekonomicznych pracowników z wynikami finansowymi spółki dominującej oraz zachęcenia uczestników do utrzymania zatrudnienia w ramach Grupy przez cały okres restrykcji. Warunkiem nabycia akcji jest nieprzerwane pozostawanie w stosunku pracy – co bezpośrednio wzmacnia więź pracownika ze spółką i stanowi instrument retencji kadr.

Program spełnia wszystkie przesłanki art. 24 ust. 11b analizowanej ustawy:

•został utworzony przez spółkę akcyjną (X) będącą jednostką dominującą wobec polskiego pracodawcy Wnioskodawcy;

•został ustanowiony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Amerykańskiej;

•Wnioskodawca nabył akcje nieodpłatnie jako osoba uzyskująca świadczenia ze stosunku pracy w ramach Grupy.

Spółka Amerykańska ma siedzibę w USA, z którymi Polska posiada umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania, a jej akcje są notowane na rynku regulowanym (NASDAQ) – co spełnia wymogi art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jednocześnie Wnioskodawca podkreśla, że program nie stanowi elementu wynagrodzenia zasadniczego określonego w umowie o pracę zawartej z polskim pracodawcą (X sp. z o.o.) i nie jest przez niego finansowany. Okoliczność ta jest istotna, ponieważ art. 24 ust. 11 ww. ustawy dotyczy programów tworzonych przez spółkę dominującą, nie zaś przez bezpośredniego pracodawcę.

Wnioskodawca wyjaśnia, że w zeznaniu PIT-38 za rok 2025 zamierza wykazać przychód z odpłatnego zbycia akcji X równy cenie faktycznie uzyskanej ze sprzedaży na giełdzie NASDAQ, natomiast jako koszt uzyskania przychodu przyjmie wartość zero – z uwagi na nieodpłatny charakter nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego. Takie podejście oznacza, że podstawą opodatkowania 19% podatkiem zryczałtowanym (art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych) będzie pełna cena uzyskana ze sprzedaży akcji, bez pomniejszania jej o jakikolwiek koszt nabycia. Jest to podejście w pełni bezpieczne podatkowo i eliminuje ryzyko sporu z organem podatkowym o wysokość kosztów.

Wnioskodawca podkreśla, że powyższe rozwiązanie realizuje jego zasadniczy cel, którym jest:

•odroczenie opodatkowania wartości akcji nabytych w ramach programu motywacyjnego do momentu ich odpłatnego zbycia – vesting jest bowiem zdarzeniem neutralnym podatkowo na podstawie art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych;

•jednorazowe opodatkowanie całości przysporzenia majątkowego stawką 19% w momencie faktycznej sprzedaży akcji, wyłącznie w zeznaniu PIT-38.

Wnioskodawca rezygnuje zatem z dochodzenia prawa do uwzględnienia wartości rynkowej akcji z dnia vestingu jako kosztu uzyskania przychodu i nie czyni tej kwestii przedmiotem wniosku o interpretację. Pytanie przedstawione w sekcji G wniosku dotyczy wyłącznie neutralności podatkowej momentu vestingu oraz prawidłowości opodatkowania dochodu ze zbycia akcji w zeznaniu PIT-38.

Pytanie

Czy w świetle opisanego stanu faktycznego przychód po stronie Wnioskodawcy z tytułu nieodpłatnego nabycia akcji Spółki Amerykańskiej w wyniku realizacji jednostek RSU powstał – na podstawie art. 24 ust. 11 w związku z ust. 11b i ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych akcji, a tym samym moment ich nabycia (tzw. vesting) był neutralny podatkowo i nie powodował powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu według skali podatkowej (PIT-37)?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, na powyższe pytanie należy odpowiedzieć twierdząco. Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego podatnik nabywa akcje spółki dominującej nieodpłatnie lub po cenie niższej od rynkowej, przychód z tego tytułu powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych akcji. Przepis ten stanowi wyjątek od ogólnej zasady memoriałowej i odracza moment opodatkowania do chwili faktycznego uzyskania przysporzenia majątkowego w wyniku sprzedaży – dopiero wtedy ujawnia się rzeczywisty przyrost majątkowy, którym podatnik może swobodnie dysponować.

W ocenie Wnioskodawcy opisany program spełnia wszystkie warunki definicyjne „programu motywacyjnego” wskazane w art. 24 ust. 11b ww. ustawy:

–jest to system utworzony przez spółkę akcyjną (Spółkę Amerykańską), która posiada status jednostki dominującej wobec polskiego Pracodawcy;

–został ustanowiony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Amerykańskiej;

–Wnioskodawca nabył akcje nieodpłatnie jako osoba uzyskująca od Grupy świadczenia ze stosunku pracy,

–spółka Amerykańska ma siedzibę w USA, co zgodnie z art. 24 ust. 12a analizowanej ustawy uprawnia do stosowania odroczenia, ponieważ Polska posiada z USA umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania (konwencja z dnia 8 października 1974 r.), a akcje Spółki Amerykańskiej są notowane na rynku regulowanym – giełdzie NASDAQ.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w utrwalonym orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego, w tym w wyroku z 16 stycznia 2024 r. (sygn. akt II FSK 452/21), w którym NSA wprost wskazał, że nabycie akcji w ramach programu motywacyjnego spółki dominującej jest zdarzeniem neutralnym podatkowo, a opodatkowaniu podlega wyłącznie dochód ze zbycia tych akcji, kwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 6 ww. ustawy), rozliczany w zeznaniu PIT-38 według stawki 19%.

Wnioskodawca wskazuje ponadto, że wykładnia przeciwna – zakładająca opodatkowanie przychodu zarówno w momencie vestingu (według skali podatkowej, w PIT-37), jak i w momencie sprzedaży akcji (podatkiem od zysków kapitałowych, w PIT-38) – prowadziłaby do niedopuszczalnego podwójnego opodatkowania tego samego przysporzenia majątkowego.

W przypadku Wnioskodawcy wartość rynkowa akcji ustalona w dniu vestingu stanowiłaby bowiem zarówno podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym według skali (jako przychód z innych źródeł), jak i – w braku możliwości uwzględnienia jej jako kosztu uzyskania przychodu przy sprzedaży – ponownie podlegałaby opodatkowaniu w ramach dochodu ze zbycia papierów wartościowych. Taki skutek byłby sprzeczny z konstytucyjną zasadą równości i powszechności opodatkowania (art. 32 i art. 84 Konstytucji RP) oraz z zasadą, zgodnie z którą opodatkowaniu podlega faktyczny przyrost majątku, a nie to samo przysporzenie dwukrotnie.

Prawidłowa wykładnia art. 24 ust. 11 cytowanej ustawy, przyjęta konsekwentnie przez sądy administracyjne, eliminuje to ryzyko właśnie poprzez odroczenie jedynego momentu opodatkowania do chwili odpłatnego zbycia akcji.

W konsekwencji Wnioskodawca stoi na stanowisku, że ma prawo do rozliczenia całości dochodu uzyskanego z opisanego programu wyłącznie w zeznaniu PIT-38 w roku, w którym nastąpiła faktyczna sprzedaż akcji, tj. w 2025 r. Oznacza to również prawo do skorygowania zeznań PIT-37 za lata 2022, 2023 oraz 2024, w których wykazywano przychód z tytułu vestingu, w celu uniknięcia wielokrotnego opodatkowania tego samego przysporzenia i doprowadzenia rozliczeń do stanu zgodnego z literą prawa.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych przychodami (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.), jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1)spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2)spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

–podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Stosownie do art. 24 ust. 11b ustawy, przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1)spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2)spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

–w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Co istotne, przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania (art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Powołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu. Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.

W analizowanym przypadku Pan jako pracownik X sp. z o.o. z siedzibą w Polsce:

•w ramach uczestnictwa w programie motywacyjnym otrzymał RSU – warunkowe przyrzeczenie przeniesienia własności akcji,

•po upływie okresu czasu (okresu restrykcji) i spełnieniu warunku pozostawania w zatrudnieniu w ramach Grupy, tzw. vestingu, objął Pan akcje spółki amerykańskiej X.

Skutki podatkowe tych zdarzeń należy więc określić z uwzględnieniem ww. przepisów o programach motywacyjnych.

I tak, w opisanych okolicznościach faktycznych spełnione są przesłanki uznania programu za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b omawianej ustawy. Jak bowiem wskazano:

•uczestnictwo w programie motywacyjnym ma charakter dodatkowego wynagrodzenia o charakterze motywacyjno-lojalnościowym – program powstał w celu powiązania interesów ekonomicznych pracowników z wynikami finansowymi spółki dominującej oraz zachęcenia uczestników do utrzymania zatrudnienia w ramach Grupy przez cały okres restrykcji,

•w programie uczestniczy Pan jako pracownik spółki (jest Pan zatrudniony w spółce Xsp. z o.o. z siedzibą w Polsce na podstawie umowy o pracę) – czyli otrzymuje Pan od spółki świadczenia i inne należności z tytułów określonych w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych

•program został utworzony przez spółkę amerykańską na podstawie stosownej uchwały walnego zgromadzenia jej akcjonariuszy,

•Uczestnicy programu nabywają akcje spółki amerykańskiej, co oznacza, że spółka ta jest spółką akcyjną;

•Spółka amerykańska jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki polskiej, w której jest Pan zatrudniony;

•Spółka X ma siedzibę na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej, a więc państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania;

•Pan jako osoba uprawniona do otrzymania świadczeń w ramach Programu nabył prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji Spółki amerykańskiej,

•nabycie akcji następuje poprzez realizację jednostek RSU, które mają charakter warunkowego przyrzeczenia (obietnicy) – przyznawane jednostki:

–nie są papierami wartościowymi, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a) i b) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (nie są akcjami, obligacjami, ani innymi instrumentami inkorporującymi prawa majątkowe lub korporacyjne, ani zbywalnymi prawami majątkowymi wynikającymi z papierów wartościowych), ani pochodnymi instrumentami finansowymi,

–nie są przedmiotem obrotu – RSU mają charakter ściśle osobisty i nieprzenoszalny, nie mogą być zbywane, cedowane ani w żaden inny sposób przenoszone na osoby trzecie,

–nie mają rynkowej wartości możliwej do ustalenia – z uwagi na brak zbywalności i warunkowy charakter uprawnienia jednostki RSU nie posiadają ceny rynkowej, ich wartość ekonomiczna jest jedynie hipotetyczna i zależy od przyszłej ceny akcji oraz od spełnienia warunku zatrudnienia,

–nie mogą być przedmiotem zastawu ani jakiegokolwiek innego zabezpieczenia rzeczowego.

W konsekwencji, stosownie do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychód Pana z tytułu faktycznego objęcia akcji spółki amerykańskiej w wyniku realizacji programu motywacyjnego powstanie (w przypadku sprzedaży akcji w przyszłości) w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Na mocy art. 24 ust. 11a ustawy:

Dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.

Czynność ta będzie stanowić źródło przychodów z kapitałów pieniężnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) podlegające opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej zgodnie z art. 30b ust. 1 analizowanej ustawy.

Zatem prawidłowo ocenił Pan kwestię momentu powstania przychodów z tytułu świadczeń wynikających ze zdarzeń związanych z jego uczestnictwem w opisanym programie.

Nieprawidłowo natomiast Pan wnioskuje stosując wykładnię przeciwną, że w sytuacji rozpoznawania przychodu zarówno w momencie vestingu, jak i w momencie sprzedaży akcji dojedzie do podwójnego opodatkowania tego samego przysporzenia. Istnieją rozwiązania ustawowe, chociażby w postaci przepisów dotyczących kosztów uzyskania przychodu, które są skutecznym mechanizmem zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu tej samej wartości rzeczy lub prawa. Nie podlegają one na gruncie Pana sprawy analizie z uwagi na zastosowanie regulacji, o której mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, która „przesuwa” moment opodatkowania do chwili odpłatnego zbycia akcji.

Odnosząc się natomiast do kwestii możliwości dokonania korekty złożonych za lata 2022-2024 deklaracji PIT-37 z uwagi na błędne rozpoznanie przychodów w momencie nabycia akcji, zagadnienia związane z korektą deklaracji regulują przepisy ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622).

Zgodnie z treścią art. 81 § 1 ww. ustawy:

Jeżeli odrębne przepisy nie stanowią inaczej, podatnicy, płatnicy i inkasenci mogą skorygować uprzednio złożoną deklarację.

Przy czym, zgodnie z art. 3 pkt 5 tej ustawy:

Ilekroć w ustawie jest mowa o deklaracjach – rozumie się przez to również zeznania, wykazy, zestawienia, sprawozdania oraz informacje, do których składania obowiązani są, na podstawie przepisów prawa podatkowego, podatnicy, płatnicy i inkasenci.

W myśl art. 81 § 2 ustawy Ordynacja podatkowa:

Skorygowanie deklaracji następuje przez złożenie korygującej deklaracji.

Korekta deklaracji ma na celu poprawienie błędu, który został popełniony przy poprzednim jej sporządzeniu i może dotyczyć każdej jej pozycji – o ile odrębne przepisy nie stanowią inaczej. Skorygowanie deklaracji polega więc na ponownym – poprawnym już – wypełnieniu jej formularza z zaznaczeniem, że w tym przypadku mamy do czynienia z korektą uprzednio złożonej deklaracji.

Przepisy ustawy Ordynacja podatkowa nie określają szczególnych terminów, w których przysługuje powyższe uprawnienie. Należy więc powiązać tę możliwość z zobowiązaniem podatkowym, którego deklaracja (zeznanie) dotyczy. Prawo do korekty deklaracji (zeznania) istnieje tak długo, jak długo istnieje zobowiązanie podatkowe, czyli 5 lat od końca roku kalendarzowego, w którym upłynął termin płatności podatku (art. 70 § 1 ustawy Ordynacja podatkowa). Okoliczności skutkujące przerwaniem lub zawieszeniem biegu przedawnienia wymienione zostały w art. 70 i art. 70a ww. ustawy.

Zatem, jeżeli w złożonych zeznaniach rocznych za lata 2022-2024 błędnie Pan rozpoznał przychód z tytułu nieodpłatnego nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego, to przysługuje Panu prawo do złożenia korekty deklaracji zgodnie z art. 81 § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.